展览1.1

承销协议

之间的变化

MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

及

思科证券有限公司

作为几家承销商的代表

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MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

承销协议

纽约，纽约

[●], 2024

思捷集团有限责任公司

作为附载于附表1中的几家承销商的代表

17 State Street，41楼

纽约，纽约州10004

女士们，先生们：

本公司MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）在此确认其与ThinkEquity LLC（以下简称“你”（包括相应对应词）或“代表”）以及此处名称 附表1 作为代表（代表和其他授权人合称为“承销商”或单独称为“承销商”）的这份协议（以下简称“协议”）

1.1稳定股份.

1.1.1.公司股份的性质和购买.

(i)On the basis of the representations and warranties herein contained, but subject to the terms and conditions herein set forth, the Company agrees to issue and sell to the several Underwriters, an aggregate of [●] American Depositary Shares (the “Firm Shares”), representing an aggregate of [●] common shares, no par value per share (the “Common Shares”), of the Company. “ADSs” shall mean the American Depositary Shares of the Company, each ADS representing one (1) Common Share deposited with MUFG Bank Ltd., as custodian for the Depositary (as defined below) in Japan. The ADSs purchased by the Underwriters will be evidenced by American Depositary Receipts (“ADRs”) to be issued pursuant to a Deposit Agreement, dated December 28, 2020 (the “Deposit Agreement”), entered into by and among the Company, The Bank of New York Mellon, as depositary of the Company (the “Depositary”), and all owners and beneficial owners from time to time of the ADSs.

(ii)The Underwriters, severally and not jointly, agree to purchase from the Company the number of Firm Shares set forth opposite their respective names on 附表1 attached hereto and made a part hereof at a purchase price of $[●] per share (92.5% of the per Firm Share offering price). The Firm Shares are to be offered initially to the public at the offering price set forth on the cover page of the Prospectus (as defined in Section 2.1.1 hereof).

1.1.2.股票支付和交付.

(i)Delivery and payment for the Firm Shares shall be made at 10:00 a.m., Eastern time, on the first (1^st根据下文2.1.1节所定义的注册声明生效日期（“生效日期”）的特定工作日，或如果注册声明在美国东部时间下午4:01后才被宣布生效，则为生效日期后第二个特定工作日，或经代表人和公司达成协议提前进行，在纽约市10154号大街345号Loeb & Loeb LLP律师事务所办公室（“代表律师”），或在其他同意的地点办理。^未定根据下文2.1.1节所定义的注册声明生效日期（“生效日期”）之特定工作日，或如果注册声明在美国东部时间下午4:01后才被宣布生效，则为生效日期后第二个特定工作日，或经代表人和公司达成协议，提前进行。办理地点为纽约市10154号大街345号Loeb & Loeb LLP律师事务所办公室（“代表律师”），或其他同意之地点办理。

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代表和公司将在“结算日期”之前商定的代表和公司要求的日期透过传真或其他电子方式（如同意的）遥距地进行交付和付款。

(ii)为了进行联邦（即期）资金的无线转帐支付，应在结算日期支付公司的定向股份，并在交付满足包销商的形式和实质要求的证书（通过预托证券集中保管机构（“DTC”））时支付；定向股份应按照代表1个完整企业日在结算日期之前至少1个（1）完整企业日书面请求的名称或名称以及授权面额进行登记。公司在代表已支付全部定向股份后方可贩售或交付定向股份。 “工作日”指的是除了星期六、星期日或纽约，纽约的银行机构根据法律有权或有义务休息的那一天之外的任何一天。

1.2超额配股选择权.

1.2.1.下标股票为了涵盖与定向股份的分销和销售有关的任何超额配售，公司特此向包销商授予选择权，购买多达[●]额外ADS，代表定向股份的百分之十五（15%），从公司（“超额配售选择权”）购买。这些[●]额外的ADS的净收益将存入公司的账户，这里将其称为“选择股份”。每股选择性股份应支付的购买价格应等于本文件第1.1.1节所述每股定向股份的价格。定向股份和选择性股份一起被称为“公众证券”。公开证券的提供和销售以下简称为“公开发行”。

1.2.2.选项行使根据本文1.2.1条规定授予的超额配售选择权可以由代表在生效日期后的45天内全部（在任何时候）或随时（不时）部分（部分）选择性购买选项股份。在超额配售选择权行使之前，包销商将不受任何购买选项股份的义务。此处特此授予的超额配售选择权可通过向公司口头通知而行使，通知必须由代表以通情过夜邮件或传真或其他电子方式确认书面，设定购买选项股票的数量以及交付和支付选项股票的日期和时间（“选择结算日期”），该日期不得晚于通知日期的一个（1）完整工作日或公司和代表同意的其他时间，可以在代表委员会的办事处或代表公司同意的其他地点（包括通过传真或其他电子方式）之一进行。 如果选择股票的交付和支付未在结算日期发生，则选择结算日期将如通知所述。在行使超额配售权利以购买所有或任何部分选择性股份时，根据本条文所述的条件，公司应义务出售给包销商在通知中指定的选择权股份数量，并且每位包销商应分别行事而非联合，购买购买的选择性股份总数的部分如本文所述。 附表1 在此下，若更名为此承销商的相对应之选择权证券数量。

1.2.3.付款和交付选择股票的付款应于选择结束日以联邦（即日）资金通过电汇支付，支付给公司的账户，随你交付代表作为选择股票的证书（形式和内容符合承销商满意）（或通过DTC的服务），以供给承销商使用。选择股票应在选择结束日的最少一（1）个完整的营业日之前，以书面请求的名称或名称注册，以及授权的面额。除非代表支付适用的选择股份的款项，否则公司将无义务出售或交付选择股份。选择结束日期可与但不得早于

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结束日期；若该时间和日期与结束日期同时发生，则“结束日期”一词应指送交股份签本和选择股份的时间和日期。

1.3代表的认股权。

1.3.1.Purchase Warrants公司特此同意于结束日期以及适用的选择性结束日期（如适用）择期（“代表的认股权证”）发行及转售予代表（及/或其指定人），代表的认股权证可购买代表当日和选择性结束日期购买的公开证券总数的5%，总价$100.00。代表的认股权证协议，以附 Exhibit A（“代表的认股权证协议”）形式附上，可于生效日后一百八十（180）天计起全部或部分行使，并在生效日五周年到期，每ADS初始行使价为$[●]，等于Firm Shares首次公开发行价格的125%。代表的认股权证协议及行使后发行的ADS合称为“代表的证券”。代表明白并同意根据FINRA Rule 5110对转让代表的认股权证协议及基本ADS设有重大限制，在生效日后一百八十（180）天，接受的同时同意不会将代表的认股权证协议或其任何部分出售、转让、转让、抵押或质押，也不会成为任何对象的用于避险、售空、衍生品、买入或卖出交易，而导致在生效日后未出售进行有效经济处置的这些证券，除了（i）与本次发行有关的承销商或所选经销商，或者（ii）代表或任何此类承销商或所选经销商的真正官员或合伙人；只有任何这样的受让人同意之前述限制。

1.3.2.交付代表的认股权证协议的交付将于结束日期进行，将以代表要求的名称或名称以及授权面额发行。

2.公司的陈述和保证公司在适用时间（如下所定义）、结束日期以及任何选择性结束日期时（如有），向承销商作出以下保证与陈述：

2.1提交登记声明.

2.1.1.根据《证券法》已向美国证券交易委员会（“委员会”）申报并于2020年12月28日生效的F-6表格（编号333-251170）下的ADS注册声明书（“ADS注册声明书”）涵盖了根据1933年修订版《证券法》（“证券法”）对ADS进行注册。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）申报了一份F-1表格（编号333-[        ），包括任何相关的招股书，旨在根据证券法对公共证券及代表的证券进行注册。该注册声明书及其修正或修正案已经由公司制备，并在所有实质方面符合证券法和委员会根据证券法（“证券法规例”）的要求，并包含所有必须根据证券法和证券法规例在其中声明的所有重要陈述。除非情况另有要求，根据证券法规例（包括注册声明在注册声明生效时向委员会申报的初步招股书（如下所定义）、财务报表、表格、附件和所有其他作为其部分或组成部分申报的文件，以及根据证券法规例的规则430A第（b）段于生效日期根据第430A条信息规定的所有信息）进行修订的注册声明书，在注册声明生效时

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根据证券法规462(b)条的声明，在此之后提交后，"登记声明书"一词将包括根据462(b)条提交的登记声明书。登记声明书已于本日被委员会宣布生效。

在登记声明书生效前使用的每份招股书，以及在生效后且在本协议签订和交付前省略了规则430A信息的每份招股书，这里称为"初步招股书"。年月日为[●]，2024年的初步招股书，即在适用时间之前即时包含在登记声明书中的招股书，这里称为"定价招股书"。首次交给承销商用于发行的最终招股书，这里称为"招股书"。任何提及"最近的初步招股书"应视为指涉登记声明书中所包含的最新初步招股书。

"适用时间"指本协议日期当日东部时间[TIME][上午/下午]。

"发行人自由书面招股书"指根据证券法规433条中所定义的"发行人自由书面招股书"（"433条"）中的任何免除限制的规定，包括但不限于任何与公开证券相关的"自由书面招股书"（如证券法规405条中所定义），该招股书（i）由公司向委员会提交，（ii）在433(d)(8)(i)条定义的"书面沟通路演"中，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据433(d)(5)(i)条的规定免除提交给委员会的，因其包含有关公开证券或发行的描述不反映最终条款，凡此三者均属在提交或应提交给委员会的形式中，或者如无需提交，属于根据433(g)条在公司记录中保留的形式。

“发行人一般使用自由书面招股说明书”指的是打算对潜在投资者进行一般分发的任何发行人自由书面招股说明书（不包括在纽约证券交易所规则433中定义的“电子路演”），如本文件附件C-2中指定的所示。真正的 电子路演 ”，如《第433条（正式电子路演）》所定义的，可见于其在 …… 项中的明确指定。 附表2-B 此处的

「发行人限制使用自由书写招股说明书」是指任何非发行人一般使用自由书写招股说明书。

“定价揭示方案”指在适用时期之前或当下发行的发行人常规使用的自由书面招股书，定价招股书以及所包含的资讯。 的 ，所有这些全都一起考虑。

2.1.2.根据《交易所法案》公司已向证券交易委员会提交了一份8-A表格的登记声明（文件号001-39809），根据1934年修订版证券交易法第12（b）条的规定，对ADS和普通股进行登记。证券交易委员会已在本日或之前宣告对交易所法的ADS和普通股的登记生效。公司未采取任何旨在终止或可能产生终止交易所法下ADS或普通股登记效力的行动，也未收到任何证券交易委员会正考虑终止该登记的通知。

2.2证券交易所上市ADS已获批在纳斯达克资本市场（“交易所”）挂牌上市，公司未采取任何旨在终止或可能导致ADS从交易所结算的行动，也未收到交易所正考虑终止该挂牌的任何通知，除了在登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的情况。

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2.3没有止损订单，乙太经典无论委员会还是据本公司所知的任何州监管机构都没有发布任何命令，阻止或暂停ADS登记申明书，登记申明书，任何初步说明书或招股说明书的使用，也没有制定或据本公司所知威胁制定任何与该等命令有关的程序。公司已就委员会对额外信息的每一个请求（如果有）进行遵循。

2.4注册声明书中的披露.

2.4.1.遵守证券法和100亿5表示.

(i)ADS登记声明书及登记声明书以及其任何后期有效修订，在其生效时，就所有重要方面符合《证券法》和《证券法规定》的要求。每份初步说明书，包括作为最初提交或作为任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交至委员会时，在所有重要方面符合《证券法》和《证券法规定》的要求。交付予承销商以用于本次发行以及招股说明书的每份初步说明书或将遗漏与EDGAR根据宪章提交的电子传送副本，除了根据S-t规定允许的程度。

(ii)在ADS登记声明书，登记声明书或其任何修订内容，其各自有效时间，在适用时间，结束日期或任何选择性结束日期（如果有）时，未包含，不包含或不会包含任何不实重要事实声明或遗漏或将遗漏必须在其中声明的重要事实，或使其中的陈述不具误导性。

(iii)定价披露封装，以及适用时间，结束日期或任何选择性结束日期（如果有），未含有不实重要事实声明或遗漏必要地使其中的陈述，在作出该等陈述时所处情况下，不具误导性；这里的每份发行人限制性免责说明书均不与登记声明书，任何初步说明书或招股说明书中的信息相抵触，而每份此类发行人限制性免责说明书，以定价招股说明书加以补充并连同作为适用时间的一部分，未包含或遗漏必要地使其中的陈述，在作出该等陈述时所处情况下，不具误导性；然而，此陈述与保证不适用于依据代表人为利用于登记声明书或招股说明书或其任何修订本身或其补充资料所提供的书面信息所依据或遵循的任何陈述或省略

(iv)招股说明书或其任何修订或补充（包括任何招股说明书封套），于其发行日期、向证券交易委员会根据第424(b)条文件时、闭幕日或任何认股日，均未包含或将不包含任何不实之重要事实陈述或遗漏必要的重要事实以便使其所载之陈述，在所为之环境下，不具误导性；但是，本陈述及保证不适用于承销商资讯；且

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2.4.2.协议曝光在ADS注册申明书、注册申明书、价格披露套及招股说明书中描述的协议（包括存款协议）和文件，在所有重要方面均符合其中所载之描述，且ADS注册申明书、注册申明书、价格披露套及招股说明书所需列明的协议或其他法律结构，既未被ADS注册申明书列明或提交给证券交易委员会作为ADS注册申明书的附件。公司是其一方也可能遵守或受其约束的每项协议或其他文件（不论其字词或描述）已经得到公司充分授权并经适当执行，且在所有重要方面均是有效并可对公司以及据公司所知，对其它当事方根据其条款可施行，除（x）受制于可能影响债权人权利的破产、无力偿还、重组或类似法所允许的限制，（y）根据联邦和州证券法可能受制于任何赔偿或贡献条款的可执行性，以及（z）具体履行和禁制性和其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩并且受提供诉讼的法院的裁量。公司未曾将任何此类协议或工具转让，且公司或据公司所知，任何其他当事方并未违约，且据公司所知，尚未发生任何事件，经过一段时间的流逝或通知的发出或两者，将构成违约。据公司最佳知识，公司根据该等协议或工具的重要条款履行，不会导致违反对公司或其资产或业务之法院，国内或国外，具有管辖权之任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令政令（各称「政府机构」）的法律，包括但不限于与环境法规相关的法规。

2.4.3.先前的证券交易在本协议日期前三（3）年内，公司未出售任何公司证券，也未代表公司或为受公司控制、被公司控制或与公司共同控制的人出售，也未使任何人士或人员从中受益，除了在申报书、定价披露文件和初步招股说明书中披露的事项。

2.4.4.法规关于联邦、州、地方和所有外国规定对发行和公司业务的影响，ADS申报书、申报书、定价披露文件和招股说明书中的披露在一切重大方面均属正确，并且未要求在ADS申报书、申报书、定价披露文件和招股说明书中披露其他此类规定的内容，且未披露。

2.5登记声明日期之后的变更.

2.5.1.无实质不利变动自ADS申报书、申报书、定价披露文件和招股说明书所提供信息的各自日期以来，除非在其中另有具体声明：（i）公司的财务状况或营运结果未出现任何重大不利变化，亦未有任何可能导致公司条件（财务或其他）或营运结果、业务、资产或前景发生重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展（“重大不利变化”）；（ii）公司未进行任何重大交易，而非根据本协议所拟定的；以及（iii）公司的任何董事、董事或公司稽核员未辞去与公司的任何职位。

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2.5.2.最近的证券交易等根据ADS注册声明书中给定信息的日期后续，除非另有指示或在注册声明书、定价披露包和说明书中披露或预期的事项，公司未：(i) 发行除了根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工补偿计划发行的证券，或根据未行使的期权、权利或认股权，或对借款产生任何实质的直接或间接负债或义务；或(ii)宣布或支付任何股息或进行任何关于其资本股的其他发行。

2.6提交给委员会的披露自2023年1月1日以来，(i) 公司向委员会提交的文件中未包含任何实质事实不实的陈述或疏漏任何必要的实质事实，以使根据制定该等陈述的情况，该等文件不具有误导性；以及(ii)公司已按照《交易所法》及委员会制定的规则和法规（下称“交易所法规”）要求提交了所有文件给委员会。

2.7独立会计师据公司所知，TAAD、LLP和Baker Tilly US, LLP（签发给委员会的报告，包括注册声明书、定价披露包和说明书中的报告。）为独立的注册公共会计师，根据《证券法》和《证券法法规》以及公众公司会计监督委员会的规定所要求的。审计师在注册声明书、定价披露包和说明书中的财务报表所涵盖的期间内，未向公司提供任何非审计服务，如交换法案第10A(g)条中所用该词。

2.8基本报表等财务报表，包括注释和支持时间表，包含在登记声明书、定价披露文件和招股说明书中，合理呈现公司在适用日期和期间的财务状况和营运结果；这些财务报表根据美国通用会计原则（"GAAP"）编制，并在涉及的期间内一贯适用（尽管未经审计的中期财务报表可能会受到预期不会对总体构成重大影响的年终审计调整影响，并且未包含GAAP要求的所有附注）；而登记声明书中包含的支持时间表合理呈现所需陈述的信息。除了其中包含的内容外，登记声明书、定价披露文件或招股说明书中无需包括历史或资料调整后财务报表，根据《证券法》或《证券法的规定》。登记声明书、定价披露文件和招股说明书中的资料，以及相关注释（如有）已根据《证券法》和《证券法的规定》的适用要求妥善编制和准备，并合理呈现其中所示的信息，其编制所使用的假设合理，调整适当以反映其中提及的交易和情况。登记声明书、定价披露文件或招股说明书中包含的所有“非GAAP财务指标”（如证监会法规定义的），如果有，在一定程度上符合《交换法》的规则G以及《证券法》的S-k法规第10条的要求。登记声明书、定价披露文件和招股说明书各自披露了可能对公司财务状况、财务状况变化、营运结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或费用的重大组成部分具有实质当前或未来影响的所有重要离表交易、安排、义务（包括有形义务）和与未合并实体或其他人的其他关系。自2022年12月31日以来，除登记声明书、定价披露文件和招股说明书中披露的事项外，（a）公司或其直接和间接子公司，包括披露或

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如在《登记声明书》、《定价披露封包》和《招股说明书》中所述作为公司的附属公司（每家为“附属公司”，整体为“附属公司”），是否承担任何重大负债或义务，直接或条件的，或进行任何重大交易，除了在业务常规运作外，（b）公司未宣布或支付任何股息或对其资本股进行任何形式的分配，（c）公司或其附属公司的资本股未发生变化，除了在业务运作过程中，根据任何股票报酬计划进行任何授予，（d）未发生公司长期或短期债务的任何重大不利变化。

2.9已授权的资本；期权、乙太经典。公司于《登记声明书》、《定价披露封包》和《招股说明书》中所示日期，拥有已经授权、发行和流通的资本化。根据《登记声明书》、《定价披露封包》和《招股说明书》中所述的假设，公司将在结算日期拥有在其中规定的调整后的资本化股份。除了根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的购买普通股的选择权或其他权利，不论按个别或总体金额是否重要，或根据《登记声明书》、《定价披露封包》和《招股说明书》中另行规定或考虑到的，于生效日期，适用时间及结算日期和任何选择权结算日期，将不会有购股期权、认股证或购买或以其他方式取得公司授权但尚未发行的普通股或可转换为公司普通股（包括ADSs）的任何证券，或已发行或售出普通股或任何这类选择权、认股证、权利或可转换证券的合约或承诺。

2.10证券等的有效发行

2.10.1.. 所有在本协议所涉及的交易之前发行的该公司优秀证券均经适当授权并有效发行，已全额支付且无需进一步征收款项；该公司之证券持有人对其拥有的证券没有回购权，并且不因为成为此类持有人而承担个人责任；且这些证券没有违反该公司任何证券持有人之先买权或类似的合同权利。。本协议涉及的交易之前发行并流通的公司证券已获适当授权并合法发行，并已全额支付且无需增资；除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中订明的内容外，持有人对该等股份没有撤销权、优先购买权或类似权利，也没有投资权利，并不因为身为这些持有人而承担个人责任；该等证券未违反公司任何证券持有人具有的优先认股权、优先购买权、投资权利或公司授予的任何类似合约权利。授权的ADS和普通股在所有重大方面符合ADS登记声明书、注册声明书、定价披露文件和招股说明书中关于其的所有陈述。在适用时间内，发行的ADS和普通股的出售均已在《证券法》和适用州证券或“蓝天”法下进行了登记或根据这些证券买家的陈述和保证作为豁免登记要求的基础。

2.10.2.本协议所出售的证券。公共证券和代表证券已获授权用于发行和销售，并且在发行并支付后，将被合法发行，全额付清且无需增资；持有人不因为身为这些持有人而承担个人责任；除注册声明书、定价披露文件和招股说明书中订明的内容外，公共证券和代表证券不并不适用于公司的任何证券持有人的优先认股权或公司授予的类似合约权利；所有为授权、发行和销售公共证券和代表证券所需采取的公司行动已经适当提出并合法实施。公共证券和代表证券在所有重大方面符合ADS登记声明书、注册声明书、定价披露文件和招股说明书中涉及其的所有陈述。已经采取所有必要公司措施以授权、发行和销售代表权证；

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行使代表持有权所签发的美国存托凭证已获得适当授权并已预留以供公司进行所有必要的公司行动进行发行，当根据代表持有权和代表持有权协议支付并发行时，这些ADS将被有效发行，全额支付且无需任何评估; 持有人将不会因为成为这些持有人而遭受个人责任; 且除在登记声明、定价披露包和招股说明书中注明外，这些ADS股份不会受到任何公司证券持有人的预先购买权或公司授予的类似合约权利。

2.11第三方的登记权在登记声明、定价披露包和招股说明书中未注明，任何公司证券持有人或有权行使或可转换为公司证券的权利持有人无权要求公司根据证券法登记公司的任何此类证券或将任何此类证券纳入公司将提交的登记声明中。

2.12协议的有效性和约束力本协议和代表持有权协议已获得适当和有效授权，且在签署和交付时，将构成公司的有效且具约束力的协议，并根据其各自条款对公司具有执行力，除了：(i) 可能受制于影响债权人权利的破产、无力偿付、民事重建、重整或类似法律的可执行性限制; (ii) 在联邦、州或日本证券法下，任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到限制; 以及 (iii) 如此具体履行裁定以及其他形式的衡平救济的救济可能受到衡平抗辩以及可提起此类诉讼的法院裁量权的约束。

2.13没有冲突，乙太经典公司依本协议、代表授权凭证协议及所有附带文件的执行、交付与履行，公司涉及此处及彼处的交易的完成以及公司遵守本协议和代表授权凭证协议条款，不会，无论是否发出通知或时间的终止或两者：(i) 导致重大违反、或冲突任何约定条款和规定、或构成重大违约、或创造、修改、终止或对公司的任何财产或资产施加任何类型的抵押、质押、抵押、安全、利息、索赔、优先安排、留置或限制之间的任何协议或仪器，许可证或许可证，公司是当事方或任何资产受到约束； (ii) 导致公司章程(可能随时修订或重述，称为“章程”) 的任何条款违反；或 (iii) 违反任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或政府实体的法令截至本协议日期；除非在条款(i)和(iii)的情况下，任何违反、冲突、违规、抵押、收费或留置，不会合理预期导致个别或整体产生重大不利变化。

2.14没有违约；违规情况不存在任何由于公司没有遵守、违反或观察任何重大许可证、合同、契约、抵押、信托契书、票据、贷款或信贷协议、或任何其他证明借款责任的协议或仪器，或公司是当事方或其资产受束缚的任何其他重大协议或仪器的任何条款、契约或条件之严重违规。公司没有违反其章程的任何条款或规定，或违反任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或政府实体的法令，除非在条文(ii)的情况下，这些违规不会合理预期导致个别或整体产生重大不利变化。

2.15企业权力；许可证；同意书.

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2.15.1.业务的进行除非在登记声明书、价格披露文件和招股说明书中有所描述，否则该公司拥有全部必要的公司权力和权限，并拥有截至本日期为止用于进行其业务目的，如登记声明书、价格披露文件和招股说明书中所述之所需的所有必要同意、授权、批准、指令、许可证、资格、登记和允许之公司，唯不具有该等必要同意、授权、批准、指令、许可证、资格、登记或许可可能不会造成重大不利变化，无论单独或合计。

2.15.2.本协议所构思的交易该公司拥有进入本协议与履行此处条款和条件的全部公司权力和权限，并已获得与之相关的所有必要同意、授权、批准、指令、许可证、资格、登记所需的一切。未就有效发行、销售和交付公共证券及本协议和代表人授权协议所规划的交易和协议，以及如ADS登记声明书、登记声明书、价格披露文件和招股说明书所计划，未要求任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，未要求向其进行任何提交，唯关于适用的联邦和州证券法以及金融业规贯局的条例和规则。

2.16D&O问卷依据公司所知，由公司的董事和高级主管（在发行前夕即「内部人士」）填写的《问卷调查》（「问卷调查」），再加上有关公司的董事、公司审计员、高级主管和主要股东的所有信息，如在《登记声明书》、《价格披露文件封面》和《招股说明书》中描述，以及在提供给承销商的「锁仓协议」（如下所述第2.26条所定义），在所有重要方面均属真实准确，公司并未得知任何可能使《问卷调查》中所披露的信息变得重大不准确和不正确的信息。

2.17诉讼；政府程序就公司所知，对公司或公司的任何执行官、董事或公司审计员尚未在《登记声明书》、《价格披露文件封面》和《招股说明书》披露的重大诉讼、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼等重要行动无待决事项或（就公司所知）威胁，或涉及，并且无待决事项或（就公司所知）威胁，未对公司或某个执行官、董事或公司审计员进行过程中。

2.18良好的信誉公司已依法组织成立，并自本日起根据日本法律有效存在，并且在任何其拥有或租赁财产或开展业务所需的其他司法管辖区中，公司已依法取得资格并处于良好地位（在该司法管辖区的法律下存在「良善地位」或同等概念的情况下），除在单独或综合起见未取得资格，不可能导致或合理预期导致重大不利变化之处。

2.19保险公司险保有或有权享有由信誉良好的保险公司提供的保险，涵盖范围适当，金额足够，其中包括但不限于至少为500万美元的董事及高级主管保险，所有此类保险均有效并有效。公司无理由相信自己无法（i）在现有保单到期时及时更新现有的保险覆盖范围，或（ii）从可能对其现行业务进行必要或合适的类似机构获得相应保险覆盖，且费用不致导致重大不利变化。

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2.20影响向FINRA进行披露的交易.

2.20.1.佣金除了在登记报告书、定价披露文件和招股文件中所描述的之外，就本次公开证券的销售，公司或任何内部人士未有任何有关支付寻找人员、咨询费或来源费用的索赔、支付、安排、协议或了解，或任何其他可能影响核准机构补偿的安排、协议或了解，以财务业监管局所确定。

2.20.2.十二个月内的付款除了在登记报告书、定价披露文件和招股文件中所描述的之外，公司在生效日期前十二（12）个月内未向任何人（以现金、证券或其他形式）支付过：（i）作为寻找人员费、咨询费或其他用途，为因考虑为公司筹集资本或向公司介绍已为公司筹集资本的人士；（ii）任何财务业监管局成员；或（iii）任何在生效日期之前十二（12）个月中，具有任何直接或间接联系或协会的人或实体，比起与本次发行相关的向核准机构所支付的款项。

2.20.3.募集款项用途。本次发行的所有净收益均不会支付给任何参与FINRA成员或其联属公司的人，除非在此明确授权。

2.20.4.FINRA 隶属。公司的任何董事、董事、内部稽核员，持有公司任何类别证券5％或以上的实益拥有人，或在提交登记声明之前180天内取得公司非注册股权的实益拥有人，并且根据FINRA规则和法规确定，是参与本次发行的FINRA成员的联属公司或联系人的情况下（依据FINRA的规则和法规确定）。

2.20.5.资讯。公司在其FINRA问卷中提供的所有信息，以及据公司所知，公司的董事、董事和内部稽核员在FINRA问卷中明确提供给代表律师，其目的是供代表律师在其与FINRA的公开发行系统申报（和相关披露）中使用，所有这些信息在所有重要方面均属实、正确且完整。

2.21《反海外腐败行为法》。公司及其子公司，或根据公司的知识，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或联属公司的人员，或代表公司及其子公司行事的其他人，并没有（直接或间接）赠送或同意赠送金钱、礼品或类似好处（除了通常业务过程中向顾客提供的合法价格优惠），给任何顾客、供应商、员工、顾客或供应商的代理人、任何政府机关的官员或员工或外国政府的政治团体、竞选公职的候选人，或其他可能帮助或妨碍公司业务（或帮助公司与任何实际或拟议交易有关的人），该行为（a）理应预期将使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中承受损害或处罚，（b）如果过去未提供，则合理预期将导致实质不利变化，（c）如果未来未继续进行，则合理预期将不利影响公司的资产、业务、运作或前景，或（d）违反或违反任何FCPA规定或任何适用的非美国反贿赂法规，（ii）进行任何贿赂、回扣、支出、影响性支付、回扣或其他非法支付，或（iii）收到有关政府实体对以上条款（i）或（ii）中的任一事项进行的任何调查、诉讼或询问的通知；公司及根据公司所知，公司的联属公司已按照FCPA的规定经营其各自的业务，并已建立并保持旨在确保的方针和程序，并已建立和保持旨在确保的方针和程序

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公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守1977年修订的《外国腐败行为法》。

2.22遵从OFAC本公司及其附属公司，或据本公司所知的，本公司及其附属公司的任何董事、高级主管、代理人、职员或联营公司，或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束；且本公司不会，直接或间接地，使用本次发行的款项，或将这些款项提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人或实体，用于融资任何目前受OFAC实施的美国制裁的人的活动。

2.23前瞻性陈述任何含于《登记声明书》、《定价披露文件》或《说明书》中的前瞻性陈述（在证券法第27A条和交易法第21E条的意义内），未经合理依据而作出或重申，也未做出除了本心诚意外的揭露。

2.24资金洗涤法公司及其子公司的运作一直以来均遵守1970年通货和外国交易报告法修订版所规定的适用财务记录保存和报告要求，所有司法管辖区的洗钱法规，以及由任何政府实体发布、管理或执行的有关或类似的法规、规则或指导方针（统称「洗钱法」）；关于洗钱法事项，没有任何政府实体对公司进行诉讼、起诉或进行中，也没有公司最佳知识之范围内的威胁。

2.25主管证明书由公司任何授权的官员签署并交付予您或代表法律顾问的任何证书，应被视为公司向承销商提供有关涵盖事项的陈述和保证。

2.26锁定协议。附件3 附表包含了公司的官员、董事、公司稽核师以及持有公司至少5%已发行普通股（或可转换或行使为普通股的证券）的每位拥有人（统称「锁定方」），除Kufu公司和Triple One投资合伙公司未正式同意在本协议日期前签署锁定协议（如下定义）。公司已要求每位锁定方向代表提交已签署的锁定协议，形式如所附表格，于本协议签订前。 附件 B （「锁定协议」）之前，公司已促使锁定方向代表签署一份附表的锁定协议，形式如

2.27附属机构公司的所有直接和间接子公司均依法成立并具有良好地位，并且每家子公司在其物业所有权或租赁，或经营业务所需的各个司法管辖区中都具有良好地位，除非未取得资格不合理地预期不会导致重大不利变化。公司对每家子公司的所有权和控制均如注册申明书、价格披露资料包和招股说明书中所述。

2.28相关方交易公司或其他人涉及的任何商业关系或关系人交易均无需在注册申明书、价格披露资料包和招股说明书中详细说明，并且其仅在需要时未描述。

2.29董事会和公司监察人公司董事会及公司审计委员会分别由定于名称下的人员构成

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董事会成员的资格以及董事会的整体组成符合《交易法》和其下颁布的规则和法规（“交易法法规”）、2002年《萨班斯-奥克斯法案》及其下颁布的规则（“萨班斯-奥克斯法案”）以及适用于公司和交易所的上市规则。

2.30遵守萨班斯-豪利法案.

2.30.1.公司及其子公司维护有效的“披露控制”系统和程序（如在交易所法案中定义），以符合交易所法案的要求，并且该系统和程序的设计旨在确保公司在根据委员会的规则和表格提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内记录、处理、总结和报告，包括设计的控制和程序，以确保相关信息被积累和适时传达给公司管理层，以便做出及时的披露要求。除注册声明、定价披露文件和招股说明书所述外，公司已制定并目前保持符合交易所法规13a-15或15d-15规定的披露控制和程序，并且这些控制和程序有效，以确保有关公司的所有重要信息将及时地通知负责准备公司交易法案申报和其他公开披露文件的相关人员。

2.30.2.合规公司在适用时或在结算日期上将遵守与其适用相关的萨班斯·奥克斯法案条款，并已实施或将实施此类计划，并采取合理步骤，以确保公司未来的合规性（不迟于相关的法定和监管截止日期）符合萨班斯·奥克斯法案的所有重要条款。

2.31会计监控除注册声明、定价披露文件和招股说明书所述外，公司及其附属公司维护符合交易所法规13a-15和15d-15规定的“财务报告内部控制”系统，该系统符合交易法案的要求并由各自首席执行官和首席财务主管或执行类似功能的人员设计或监督，以提供合理保证，确保财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的准备财务报表，包括但不限于充分的内部会计控制，以提供合理保证：（i）按照管理的一般或具体授权执行交易；（ii）录入交易以允许按照GAAP准备财务报表并维护资产问责制；（iii）仅根据管理的一般或具体授权允许存取资产；和（iv）记录的资产问责制与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当行动。除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露外，公司不知悉其内部控制中存在任何重大弱点。公司的稽核师和公司的公司审计委员会已获告知：（i）公司管理层已知悉或合理可能会不利影响公司记录、处理、总结和报告财务信息的内部控制设计或操作上的所有重大不足和重大弱点；及（ii）公司管理层已知悉的涉及在公司内部财务报告控制中担任重要角色的管理层或其他员工的任何舞弊，无论其是否重大。自定价披露文件中包含的最新经核数财务报表的日期起，公司的内部财务报告控制未发生已对公司的内部财务报告造成重大影响或合理可能导致重大影响的变化。

2.32无投资公司地位公司并非，在进行发行以及运用所得款项，并按照《注册声明书》、《定价披露文件》和《招股书》所述，将不需要按照1940年修订版《投资公司法》所定义注册为“投资公司” 。

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2.33无劳工纠纷公司或其任何附属公司与员工之间不存在任何劳资纠纷，且据公司知情，不存在即将发生的劳资纠纷，其结果可能合理预期导致实质不利变化。

2.34知识产权公司及其各附属公司拥有、拥有或拥有合法使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），这些权利在公司及其附属公司目前进行的业务以及《注册声明书》、《定价披露文件》和《招股书》中描述的业务执行中均为必须的，除非不拥有或不拥有权使用该等知识产权不合理地预期，无论单独或合计，将导致实质不利变化。据公司知情，除了《注册声明书》中披露的情况外，公司或其附属公司进行目前业务所需的任何行动或使用将不涉及、也不会引起其他人的知识产权的侵权或许可或类似费用。公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、费用或与他人之声称的知识产权存在冲突的通知。除了不合理导致单独或合计导致实质不利变化的情况外：（A）据公司知情，其他人未在任何重大程度上侵犯、侵占或违反公司拥有的任何知识产权；（B）不存在挑战公司对任何此类知识产权的权利的其他人提出的未决事项或据公司知情即将发生的诉讼、程序、提出的行动或索赔，公司对此类索赔构成合理基础的任何事实也不知情，该等事由，合计单独或与本第2.34节的任何其他索赔一起，合理预期导致实质不利变化；（C）公司拥有的知识产权以及据公司知情，许可给公司的知识产权未被任何有管辖权法庭判定全部或部分无效或无法强制执行，不存在任何公司对此类知识产权的有效性或范围的挑战的未决事项或将会发生的诉讼、程序或索赔，公司也不知情 任何事实构成对此类索赔的合理根据，该等事由，合计单独或与本第2.34节的任何其他索赔一起，合理预期导致实质不利变化；（D）不存在由其他人提出的公司侵犯、侵占或以其他方式违反任何知识产权或其他人的其他专有权利的未决事项或据公司知情即将发生的诉讼、程序、索赔，公司尚未收到任何此类索赔的书面通知，公司也不知情其他事实构成对此类索赔的合理基础，该等事由，单独或与本第2.34节的任何其他索赔合计，合理预期导致实质不利变化；（E）据公司知情，公司员工中没有任何一位在任何重大程度上违反过任何雇佣合同、专利揭露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招揽协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约，基于该等违反与该员工与公司的雇佣有关，或员工在聘雇期间采取的行动有关，且该违反可能合理预期导致单独或合计带来实质不利变化。据公司知情，对公司并未申报尚未取得专利的所有重要技术信息已妥为保密。公司未参与或受制于任何须在《注册声明书》、《定价披露文件》和《招股书》中详细说明的其他人或实体的知识产权的选择、许可或协议，该等协议并未在其中详述。《注册声明书》、《定价披露文件》和《招股书》中对前述事项的描述在所有实质方面均相同。公司使用的技术中未违反公司或据公司知情的任何董事、董事、核数师或员工的义务的合约义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。据公司知情，公司所有

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Registration Statement、定价披露封包和招股说明书内所描述之知识产权的使用许可证，在所有重大方面均已生效，并且可被公司和据公司所知，其他相关方根据条款实施，但若( x )受到破产、无力偿债、民事重整、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，( y )任何赔偿或贡献条款的可执行性受联邦、州或日本证券法的限制，并且( z )具体履行的救济措施和禁制令及其他形式的公平救济均可能受公平抗辩和呈送的法庭酌情决定之限制。公司并未将此类协议或文件转让，公司不是，且据公司所知，没有其他方当事人违约，且未发生任何事件，经过时间流逝或通知发出，或者两者皆有，都将构成违约。

2.35税收公司及其子公司已在此之前向税务机关提交了所有所需提交的申报(如下所定义)或已妥善获得其延期提交的文件，除非未提交此类申报将不会合理预期，单独或总体上，导致重大不利变化。公司及其子公司已支付其文件所显示应缴的所有税款(如下所定义)并支付了对公司或该子公司征收的或所该子公司的所有税款，除非未支付这些税款不会合理预期，单独或总体上，导致重大不利变化。与招股说明书一起提交的财务报表所显示的应付税款(如有)足以支付所有应计及未支付的税款，无论是否经争议，以及包括此等合并财务报表日期前的所有期间。除向承销商书面披露的事项外，( i )任何税务机关就来自公司或其子公司的任何税务所提出的问题(及目前悬而未决)和( ii )对返回或税款收取并无公司或其子公司所提出的或要求的时效免除。 「税款」一词包括所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、征收、过境、特许、利润、执照、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、消费、遣散、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、税收或其他各种类型的税款、费用、评估或任何性质的收费，连同任何利息和与其有关的任何罚金、税务附加额或增额。 「返回」一词包括所有应就税务提交的返回、声明、报告、陈述和其他文件。

2.36定额福利计划公司未维护或参与根据1974年修订的《员工退休收入保障法》第3(35)条所定义的确定福利计划。ERISA公司未维护或参与受《ERISA》规定(“美国员工退休收入保障法”)约束的任何计划。ERISA计划或任何在其下成立的信托）均未进行《ERISA》第406条或1986年修正的《内部税收法》第4975条所定义的“违禁交易”，可导致公司因违禁交易而面临任何重大税收惩罚，并且尚未充分纠正。编码每个《ERISA》计划在所有重大方面完全符合代码和《ERISA》关于该《ERISA》计划的所有报告、披露和其他要求，除了不遵守可能不会导致课征重大税收或金钱惩罚的。关于打算符合代码第401(a)条“合格”的各ERISA计划，已经由内部税收局发出确定函，指出此类ERISA计划及相应信托在该条款下合格，或者代码第401(b)条作为此类ERISA计划建立的补救修正期尚未结束，并且将在该补救修正期结束之前向有关ERISA计划提交确定函申请。公司从未完全或部分退出根据《ERISA》第3(37)条所定义的“多方参与者计划”。

2.37遵守法律公司：（A）一向并一直遵守所有政府实体的所有法规、规则、法令、判决、命令和法令，与公司业务相关的（“适用法律”），除了可能不会在个别或综合情况下合理预期导致实质不利变动的情况；（B）除了在登记声明中披露的情况外，公司未收到任何政府实体发出的任何警告信、未题名信函或其他书信或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何证书、执照、批准、清洁、授权、同意、许可和相应修订所要求的批准（“授权”），该等指控或声称截至本日尚未解决；（C）拥有所有重要的授权，该等授权有效并完全生效，并未重大违反任何该等授权条款；（D）未收到任何政府实体或第三方对任何产品、作业或活动违反适用法律或授权提出有关违规的重大索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、执行、调查、询问、仲裁或其他行动的通知，也没有知悉任何该等政府实体或第三方正在考虑对任何该等重要索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、询问、仲裁或其他行动采取任何行动；（E）除了在登记声明中披露的情况外，未收到任何政府实体采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也没有知悉任何此类政府当局正在考虑采取该等行动；（F）已提交、获得、维持或提交所有根据任何适用法律或授权所要求的重要报告、文件、表格、申报、申请、纪录、索赔、提交和相应的补充或修正，并且所有该等报告、文件、表格、申报、申请、纪录、索赔、提交以及补充或修正在提交之日完整并正确（或已由后续提交进行更正或补充）；以及（G）未主动或被动地启动、进行、发出或导致启动、进行或发出过召回、市场撤回、替换、安全警示、售后警示或关于任何产品的声明或任何声称的产品缺陷或违反与可能个别或综合合理预期导致实质不利变动的缺乏安全性或有效性相关的通知或行动，并且据公司所知，没有第三方已启动、进行或打算启动任何此类通知或行动。

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符合公司业务的所有法规、规则、法令、判决、命令和法规，都是公司应遵守的法律，只要不会个别或累加地合理预期导致重大不利变化；（B）除了在登记声明中披露的事项，公司没有收到来自其他政府实体的任何警告信、未题名信函或其他书面通知，指控或声称违反任何适用法律或所有授权，证书，批准，清洁，授权，同意，许可和相关修订保护执念在其份上所有适用法律（“授​​权”）即日为止；（C）拥有所有重要授权，而该授权有效且充分有效，并且不重大违反该等授权的任何条款；（D）未收到来自任何政府实体或第三方声明任何产品，操作或活动违反任何适用法律或授权的重大索赔，行动，诉讼，诉讼，诉讼，执行，调查，查询，仲裁或其他行动的通知，也不知道有任何这样的政府实体或第三方正在考虑任何此类重大索赔，诉讼，仲裁，诉讼，诉讼，诉讼，进程，听证会，执行，调查，查询，仲裁甚或其他行动； （E）除非在登记声明中披露，否则尚未收到任何政府实体已采取，正在采取或打算采取限制，暂停，修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；（F）根据所有适用法律或授权要求的所有主要报告，文件，表格，申报，申请，纪录，说明，提交，补充或修订都已提交，并且所有这些报告，文件，表格，申报，申请，记录，宣称，提交和补充或修改在提交之日是完整和正确的（或已由后续提交进行修正或补充）；以及（G）未自愿或被动地启动，进行，发出或导致启动，进行或发出任何召回，市场撤回或替换，安全警告，售后警告或其他警告或行动，涉及任何产品的缺乏安全性或有效性或涉及任何声称的产品缺陷或违规，这些都可能个别或累加地合理预期导致重大不利变化，并且据公司所知，没有第三方已经，正在，或打算发出任何此类通知或采取任何行动。

2.38不合资格发行人档案登记声明及其后的任何后续修订，登记声明及其后的生效时点，在此之后最早时间内，公司或另一任何发行方向公众证券提出真实意向（根据证券法规164(h)(2)条的含义）及截至目前，未被视为「无资格发行者」，依据405条的定义，不考虑证交会依据405条的裁定不必将公司视为无资格发行者。

2.39不动产除了在登记声明、定价披露包及招股书中所述之外，公司及其子公司就公司及其子公司整体业务至关重要的不动产或动产拥有正当且具市场销售的购买权益、租赁权或其他使用权，每一项皆不受任何单独或总体上影响该不动产价值且不干扰公司或其子公司目前或预计使用该不动产的任何留置权、限制权、抵押权、债权及缺陷之法律任何损害；有关公司及其子公司领有在登记声明、定价披露包及招股书中所述之物业的租约及副租约，该等租赁及副租约对公司及其子公司整体业务合并后都具有实质影响力，且公司或其任何子公司在这些租赁或副租约中租有物业，均应有效，且公司或任何子公司都未收到任何关于任何人据此违背公司或任何子公司在上述租赁或副租约下的权益或妨碍或质疑公司或该等子公司根据该等租赁或副租约继续持有租用或副租用场所的任何形式的重大索赔的通知。

2.40环保母基法律公司遵守所有关于危险或有毒物质的使用、处理、储存和处置，以及与健康、安全或环境保护相关的所有外国、联邦、州和地方法规，除非不遵守将不会单独或总体上导致实质不利变化。

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与其业务有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环保法”），除了未遵守不会导致实质不利变化的情况。

2.41影响资本的合同公司、其任何附属公司（依照证券法规定第405条规定定义的该等术语）及任何未合并实体之间的交易、安排或其他关系中，包括但不限于任何肯定对公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或需求可能产生实质影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这应如所需一样描述在招股声明书、定价披露文件和招股说明书中的任何事项。

2.42对董事、公司稽核人员或高级职员的贷款公司或其子公司至任何董事、董事长或公司稽核员，或其家庭成员为利益而进行的优惠贷款、预付款（除了在业务一般运作中的正常预付款）或担保等负债皆无未清或未付，除了在注册申报书、价格披露文件和招股说明书中所披露的。

2.43行业数据包括在每份注册申报书、价格披露文件和招股说明书中的统计和市场相关数据是基于或来自公司合理且真诚相信的可靠和准确来源，或代表公司基于这些来源衍生出的数据的真诚估计。

2.44新兴成长公司从注册申报表首次机密提交至委员会至今，公司已并仍然是根据《证券法》第2(a)条定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

2.45测试沃特世通信公司未独自进行过根据《证券法》第5(d)条或根据该条例所定制定的规则1630亿进行的可能投资者口头或书面沟通（“水测传播”），除了获得代表人书面同意并与根据《证券法》144A条规定的合格机构投资者或根据《证券法》501条规定的合格投资者的机构进行了具备水测传播的交流，以及（ii）授权除代表人以外的任何人进行水测传播。公司确认代表人已获授权代其进行水测传播。公司未发布任何书面水测传播，除了列在 《附表 2-C》，意指任何根据《证券法》第405条的意义，为一种书面通信测试行动通信。 。 「书面测试水上通讯」指的是根据证券法第405条规定定义的书面通讯的任何测试水上通讯。

2.46电子路演。 公司已按照《证券法规》第433(d)(8)(ii)条的规定提供了一个符合要求的真实电子路演，因此在本次发行中无需就「路演」（如证券法规433(h)条所定义的）进行任何申报。

2.47保证金证券。 公司不持有《联邦储备系统行政会议》（以下简称「联邦储备系统」）规定的「信用额度证券」，并且本次发行的款项将不会直接或间接用于购买或持有任何信用额度证券、为减少或偿还原为购买或持有任何信用额度证券而产生的任何债务，或用于可能产生ADS中的任何其他目的。

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或普通股被视为是联邦储备理事会法规t、U或X所指的「目的信贷」。

2.48外国私有发行人公司为「外国私人发行人」，如《证券法》规则405所定义。

2.49Passive Foreign Investment Company Status基于公司的总收入和总资产以及公司业务性质，公司相信在2023年12月31日结束的课税年度内并非《税法》第1297条所指的被动外国投资公司（「PFIC」）。

2.50保密和非竞争据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问未受任何机密、保密、竞争或拉拢协议约束，使其能合理预期该等协议可能对其履行公司相关职务的能力产生重大影响或预期会导致重大不利变化。

2.51某些法律问题纽约州法律的选择作为本协议和存款协议的管辖法是根据日本法律的有效法律选择，并且可以获得日本法院的认可。公司有权提交，根据本协议第9.6条的规定，已合法、有效、实质上且不可撤回地提交到本协议第9.6条所规定的法院的非专属管辖权，并且根据第9.6条所规定的方式进行的诉讼送达将有效地授予公司所提供的有效个人管辖权。除了在价格披露文件和招股说明书中披露的信息外，在根据本协议或存款协议提起的诉讼、诉讼或程序，由纽约法院根据其自身国内法律具有管辖权的、关于对公司的任何基于本协议或存款协议的诉讼、行动或程序的确定金额作出的任何最终判决可能会得到日本法院的承认并执行。日本与美国之间没有承认外国判决的双边安排，但是日本法律允许在日本有管辖权的法院提起诉讼，以承认并宣告纽约法院关于公司根据本协议或存款协议的某一固定金额未经抵赖作为无效或可撤销的义务，前提是这样的日本法院满足以下条件：(i)外国法院的管辖权根据法律、法规、条约或协定被认可；(ii)落败的被告已经接受了起诉或命令（不包括透过刊登或任何类似服务的服务）为起诉提供必要的送达，或者在未收到此等送达的情况下出庭；(iii)判决文及法院程序不违反日本公共政策；(iv)存在相互的保证。

2.52印花税. 除本申报文件中另有披露外，对于与在日本境内或境内的任何政治分区或课税机关有关的以下事项，包括（A）公司向存托人存入普通股以换发代表该普通股的ADR的购股权证，（B）公司向几位承销商发行和分配公开证券，（C）几位承销商按照本申报文件、价格披露套件和招股说明书所述的销售和交付公开证券，或（D）执行和签署本协议或存托协议或根据其条款支付的资金，不另需缴纳印花税、发行或转让税或其他类似税费，或对几位承销商有必要代为支付资本利得、所得、扣缴或其他税款。

2.53以外币支付；分配限制. 根据现行日本法律法规，公司对普通股宣布并支付的股息和其他分配可以以美元支付给持有人，并可自由转移到各持有人手中

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不论居住地所在地，除非在本申报文件、价格披露套件和招股说明书中另有披露，这些持有人不应受到来自日本或任何政治分区或课税机关的所得、扣缴或其他税款的约束，以及将否被免除或解除日本或其任何政治分区或课税机关的其他任何税款、税务、扣缴或扣减义务等，并可自由、清净地取得他税、税费、扣缴或扣减义务，而无需取得日本或其任何政治分区或课税机关的任何政府授权。

2.54会议记录公司的会议记录已经提供给承销商及承销商的法律顾问，该记录(i) 包含自2021年1月1日以来至最近一次会议和行动日期的董事会、公司稽核委员会和股东大会（或类似的治理机构和利益持有人，如适用) 的所有会议和行动的完整摘要，以及(ii) 在所有重大方面准确反映所有会议纪录中提及的所有交易。公司的会议记录中没有任何未经适当批准和/或准确公正记录的重要交易、协议、处置或其他行动。

2.55整合公司及其关联公司或代表其或其关联公司的任何人，均没有直接或间接地在可能导致本次发行与公司之前发行集成为美国证券法的目的所需任何证券的登记的环境下，要出售任何证券或征求购买任何证券的提议。

2.56无稳定操作。公司或其知识范围内的任何员工、董事或股东（未经代表同意）没有直接或间接地采取或将采取任何旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致公司任何证券价格稳健或操纵，以便促进公开证券的出售或再售的行动，根据交易法案第m条或其他情况，该行动不被禁止。

3.1注册申报表的修正s.  The Company shall deliver to the Representative, prior to filing, any amendment or supplement to the ADS Registration Statement, the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, Disclosure Package or Prospectus proposed to be filed after the Effective Date and not file any such amendment or supplement to which the Representative shall reasonably object in writing.

3.2联邦证券法.

3.2.1.Compliance.  The Company, subject to Section 3.2.2, shall comply with the requirements of Rule 430A of the Securities Act Regulations, and will notify the Representative promptly, and confirm the notice in writing, (i) when any post-effective amendment to the ADS Registration Statement, any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to any Preliminary Prospectus, Pricing Disclosure Package or the Prospectus shall have been filed and when any post-effective amendment to the ADS Registration Statement or the Registration Statement shall become effective; (ii) of the receipt of any comments from the Commission; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the ADS Registration Statement, the Registration Statement or any amendment or supplement to any Preliminary Prospectus, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or for additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the ADS Registration Statement or the Registration Statement or any post-effective amendment or of any order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, or of the suspension of the qualification of the Public Securities for

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offering or sale in any jurisdiction, or of the initiation or threatening of any proceedings for any of such purposes or of any examination pursuant to Section 8(d) or 8(e) of the Securities Act concerning the ADS Registration Statement or the Registration Statement and (v) if the Company becomes the subject of a proceeding under Section 8A of the Securities Act in connection with the Offering of the Public Securities. The Company shall effect all filings required under Rule 424(b) of the Securities Act Regulations, in the manner and within the time period required by Rule 424(b) (without reliance on Rule 424(b)(8)), and shall take such steps as it deems necessary to ascertain promptly whether the form of prospectus transmitted for filing under Rule 424(b) was received for filing by the Commission and, in the event that it was not, it will promptly file such prospectus. The Company shall use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any stop order, prevention or suspension and, if any such order is issued, to obtain the lifting thereof at the earliest possible moment.

3.2.2.持续遵守条款公司应当在所有重大方面遵守《证券法》，《证券法规》，《交换法》和《交换法规》，以便完成本协议及ADS注册声明中所述的公开证券的分销。, 注册声明，《定价暴露套包》和《说明书》。如果在任何需要根据《证券法》交付与公开证券销售有关的说明书时，任何事件导致或条件存在，据说明书需要修订的公司或承销商律师的意见，以使说明书不包含不实陈述的重要事实，或遗漏应在其中陈述的重要事实，或为了使陈述在当时的情况下对购买者不具误导性，需要修订ADS注册声明或注册申明书，或者需要修订或补充定价暴露套包或说明书，公司将及时（A）通知代表该事件；（B）准备任何必要的修正条款或补充条款，以更正该说明书的陈述漏洞，或使ADS注册声明，注册申明书，定价暴露套包或说明书符合该要求，在预计进行任何 proposed 提交或使用之前，提供代表拷贝的修正条款或补充条款； （C）向委员会提交任何该种修正条款或补充条款；但公司不得提交或使用任何该等修正条款或补充条款，代表或承销商律师有合理反对意见的。公司将向承销商提供他们可能要求的该等修正条款或补充条款的拷贝。公司已通知代表在适用时间之前的48小时内根据交换法或交换法规进行的任何提交。公司应在从适用时间起至收盘日期及本协议第1.2条规定的完全行使或过期超额配售权利的后者之间，在不违反承销商或其律师有合理反对意见的情况下，通知代表其打算从适用时间起进行此类提交的意向，并在所提出的提交时间之前以合理时间提供相关文件的拷贝，根据个案，并不得及时提交或使用任何该等文件，承销商或其律师有合理反对意见。

3.2.3.财务公关公司于生效日期之前，公司应聘请一家对代表人和公司合理可接受的财务公共关系公司，该公司最初将是由公司和代表人共同同意的公司，在协助发行证券的公司和与其证券持有人的关系方面拥有经验。

3.2.4.自由书面招股说明书公司同意，除非事先获得代表人的书面同意，否则不得作出任何与公共证券有关的要约，该要约

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构成发行人自由书面销售简章或否则构成「自由书面销售简章」或其部分，根据公司需向委员会提交或根据第433条规则由公司保留的；但应视代表人已同意本发行人总体使用自由书面销售简章及代表人已查阅之「符合第433条规则(d)(8)(i)的书面沟通」或任何路演为已经同意的。公司声明已处理或同意对待由承销商同意或视为已同意的每个该等自由书面销售简章为「发行人自由书面销售简章」，根据第433条规定的定义，并且已遵守并将遵守相关的第433条要求，包括在要求的情况下向委员会及时提交、加注标签和纪录保存。如果在发行人自由书面销售简章发行后的任何时间发生或出现一个事件或发展，该事件导致或将导致该发行人自由书面销售简章与注册声明中包含的信息发生冲突，或包含或将包含一个未履行或将未履行的重要事实的声明，以使该声明在该后期时间点存在的情况下，使该发行人自由书面销售简章不具误导性，公司将立即通知承销商，并将立即自行费用修改或补充该发行人自由书面销售简章以消除或更正该冲突、不实的声明或遗漏。

3.2.5.Testing-the-Waters沟通在传送任何书面Testing-the-Waters沟通后的任何时间点，如果发生事件或情况，使得该书面Testing-the-Waters沟通包含或本应包含一个重大事实的不实陈述或遗漏或本应遗漏一个必要的重大事实以使该等陈述基于当时情况下不误导，公司应立即通知代表并立即自费修改或补充该书面Testing-the-Waters沟通，以消除或更正该不实陈述或遗漏。

3.3关于向承销商交付注册申报书公司已经交付或提供，或将免费交付或提供给代表和代表的律师，ADS注册声明以及最初提交的注册声明及其每次修订（包括随附的展示和被视为引入其中的文件）的签署副本，并提供所有专家的同意书和证书的签署副本，亦会向承销人免费交付ADS注册声明以及最初提交的注册声明及其每次修订（不附展示）的确认副本。交付给承销人的ADS注册声明、注册声明及其每次修订的副本将与根据EDGAR提交予委员会的电子传输副本相同，除非根据Regulation S-t许可。

3.4向承销商交付招股说明书公司已经交付或提供，或将向每位承销人免费交付或提供，承销人合理要求的每份初步说明书的副本，并借此同意，公司将向每位承销人在根据证券法律要求必须（或如果不是Rule 172所提供的例外，就必须）交付的期间内，提供承销人合理要求的Prospectus（根据修正或补充），交付给承销人的Prospectus及其每次修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非根据Regulation S-t许可。

3.5Effectiveness and Events Requiring Notice to the Representative.  The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement to remain effective with a current prospectus for at least nine (9) months after the Applicable Time, and shall notify the Representative immediately and confirm the notice in writing: (i) the effectiveness of the Registration Statement and any

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amendment thereto; (ii) of the issuance by the Commission of any stop order or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iii) of the issuance by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of the Public Securities for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iv) of the mailing and delivery to the Commission for filing of any amendment or supplement to the ADS Registration Statement, the Registration Statement or Prospectus; (v) of the receipt of any comments or request for any additional information from the Commission; and (vi) of the happening of any event during the period described in this Section 3.5 that, in the judgment of the Company, makes any statement of a material fact made in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus untrue or that requires the making of any changes in (a) the ADS Registration Statement or the Registration Statement in order to make the statements therein not misleading, or (b) in the Pricing Disclosure Package or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Commission or any state securities commission shall enter a stop order or suspend such qualification at any time, the Company shall make every reasonable effort to obtain promptly the lifting of such order.

3.6清单.  The Company shall use its commercially reasonable efforts to maintain the listing of the shares of ADSs (including the Public Securities) on the Exchange for at least three years from the date of this Agreement.

3.7报告给代表 在生效日期之后的五年期间，或者在公司被要求清算或者不再需要根据交易所法案提交报表的较早时间，公司将向代表及其顾问提供基本报表及其他定期和特别报告的副本，这些报表是公司向任何一类证券持有人通常提供的，并及时向承销商提供以下文件：(i) 公司应当向委员会提交的每份定期报告副本，(ii) 公司发布的每则新闻稿和新闻资讯以及涉及公司或其事务的每篇新闻和文章的副本，(iii) 公司接收或准备的每份目前的8-k报告或13D、13G、14D-1或13E-4报表的副本，(iv) 公司根据法案向委员会提交的每份登记申报书的两（2）份副本，以及(v) 有关公司及公司未来子公司事务的其他文件和信息，代表可能不时合理要求；但前提是，如果公司要求，代表应该在收到该信息时签署一份符合Regulation FD标准的保密协议，并且该协议对代表及其顾问是合理可接受的。依据其EDGAR系统向委员会提交的文件将被视为已根据本部分交付给代表。.

3.7.1.定期报告等在本协议日期之后的三（3）年期间，公司应向代表提供或提供公司不时向任何证券类别持有人通常提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：（i）公司应根据交换法案和交换法案规定向委员会提交的每份定期报告副本；（ii）公司就公司或其事务发布的每份新闻稿和新闻项目以及相关文章的副本；（iii）由公司编制并提交的每份6-k表格的副本；（iv）由公司根据证券法提交的每份登记声明书的副本；和（v）就公司及公司未来附属公司事务而言，代表不时合理请求的附加文件和信息；前提是代表应在公司要求时签署一份符合FD法规的保密协议，该协议对代表及代表律师在接收此类信息方面是合理可接受的。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件和通过传统渠道公布的新闻稿将被视为根据本第3.7.1条款对代表进行交付。

3.7.2.转让代理人;转让表在本协议日期之后的三（3）年期间，公司应保留代表接受的转让代理商和适合的登记代理商。对于普通股和ADSs，代表可以接受东京证券交易所有限公司和纽约梅隆银行作为转让代理商。

3.7.3.交易报告在公开证券在交易所挂牌期间，公司应提供公司负责的费用，代表合理请求的有关公开证券价格交易的交易所发布报告。

3.8支付费用

3.8.1.关于发行的一般费用.  The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all

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expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement, including, but not limited to: (a) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the ADSs and Common Shares to be sold in the Offering (including the Over-allotment Shares) with the Commission; (b) all Public Filing System filing fees associated with the review of the Offering by FINRA; (c) all fees and expenses relating to the listing of such Public Securities on the Exchange and such other stock exchanges as the Company and the Representative together determine; (d) all fees, expenses and disbursements relating to background checks of the Company’s officers, directors and corporate auditors in an amount not to exceed $15,000 in the aggregate; (e) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Public Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the Representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees); (f) all fees, expenses and disbursements relating to the registration, qualification or exemption of the Public Securities under the securities laws of such foreign jurisdictions as the Representative may reasonably designate; (g) the costs of all mailing and printing of the underwriting documents (including, without limitation, the Underwriting Agreement, any Blue Sky Surveys and, if appropriate, any Agreement Among Underwriters, Selected Dealers’ Agreement, Underwriters’ Questionnaire and Power of Attorney), Registration Statements, Prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many preliminary and final Prospectuses as the Representative may reasonably deem necessary; (h) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the Public Securities; (i) fees and expenses of the transfer agent for the ADSs; (j) stock transfer and/or stamp taxes, if any, payable upon the transfer of securities from the Company to the Underwriters; (k) the fees and expenses of the Company’s accountants; (l) the fees and expenses of the Company’s legal counsel and other agents and representatives; (m) fees and expenses of the Representative’s legal counsel not to exceed $125,000; (n) the $29,500 cost associated with the Underwriter’s use of Ipreo’s book-building, prospectus tracking and compliance software for the Offering; (r) $10,000 for data and communication expenses for the Offering; (s) up to $10,000 of the Representative’s actual accountable “road show” expenses for the Offering; and (t) up to $10,000 of the Representative’s market making and trading, and clearing firm settlement expenses for the Offering. The Representative may deduct from the net proceeds of the Offering payable to the Company on the Closing Date, or the Option Closing Date, if any, the expenses set forth herein to be paid by the Company to the Underwriters.

3.8.2.不可核算费用公司进一步同意，除根据第3.8.1条条款应支付的费用外，在结算日，公司应从本协议所述发行募集的净收益中扣除，支付予代表一笔不可核算费用津贴，相当于公司从公共证券销售所得的毛收益的百分之一(1%)，减去预付款(如本协议第8.3条所定义的)，然而，如果募集活动终止，公司同意根据本协议第8.3条条款赔偿承销商。

3.9净收益的应用公司应将从募集中收到的净收益用于符合注册声明书、定价披露文件和招股说明书所描述之用途的方式。

3.10向安防持有人交付收益报表公司应尽快向其证券持有人提供一份盈利报表(除非《证券法》或《证券法规》要求由独立注册的会计师事务所认证，否则无需认证，但应满足《证券法》第11(a)条下158(a)规定的规定)，涵盖自本协议日期后至少十二(12)个连续月份的期间；但前提是如果该报表在EDGAR上申报，则将被认为已向其证券持有人和代表提供该报表。

3.11稳定公司或其知识内的任何员工、董事或股东(未经代表同意)直接或间接采取或将采取的任何行动

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任何旨在或已构成或可能合理地期望在交易法规下，或其他方面，引起或导致稳定或操控公司任何证券价格，以促进公开证券的出售或再售的任何行动。

3.12内部控制。 公司应尽最大的合理努力维持足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i) 交易根据管理的一般或特定授权执行；(ii) 交易按照需要记录，以便根据GAAP准备财务报表并维护资产的责任；(iii) 资产只有在符合管理的一般或特定授权条件下才允许存取；并且(iv) 对资产的记录责任在合理间隔内与现有资产进行比较，并采取适当行动处理任何差异。

3.13会计师。 根据本协议之日期，公司应保留一家独立的注册会计师事务所，该事务所为代表方合理接受，而公司应继续保留一家全国知名的独立注册会计师事务所，至少在本协议签订日起三（3）年期限内。代表方承认TAAD，LLP对代表方是可以接受的。

3.14FINRA公司应通知代表（代表将向FINRA进行适当申报），如果公司知道（i）公司的任何主管、董事或公司核数员，（ii）公司任何类股票的受益所有人持有5％或更多，或（iii）在提交登记声明之前的180天内购买公司未注册的普通股的任何受益所有人成为FINRA成员参与本次发行的联系人或关联人（根据FINRA的规则和法规确定）。

3.15没有信托职责公司承认并同意，承销商对公司的责任仅为合同性质，承销商或其附属公司或任何销售代理不应被认定为以受托人身份行事，或在本协议涉及的发行及其他交易中对公司或其附属公司承担任何受托人义务。

3.16公司锁定协议.

3.16.1.对资本股份的销售限制公司代表自己及任何继承实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自本协议日期后90天期限（“锁定期”）内不得：（i）提供、抵押、销售、合约销售、出售任何期权或合约以出售、购买任何期权或合约以销售、授予购买、对ADs、普通股或公司的任何股份或任何可转换成或行使或兑换为ADs、普通股或公司的其他股份的证券进行出售、转让或处分;（ii）提交或要求提交任何与公司ADs、普通股或公司的其他股份或任何可转换成或行使或兑换为公司ADs、普通股或公司的其他股份的证券有关的向委员会的登记声明;（iii）完成公司的任何债务证券发行，除非是与传统银行签订信用额度协议或（iv）进入转让公司ADs、普通股或其他公司股份的所有或一部分经济拥有后果的互换或其他安排的任何互换。无论任何履行第（i）、（ii）、（iii）或（iv）项描述的交易是通过交付公司ADs、普通股或公司其他股份或其他证券，以现金或其他方式解决。

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本第3.16.1条所载限制不适用于：(i) 圣林公司根据本协议出售的ADSs，(ii) 公司根据本登记声明书、定价披露包及招股说明书揭示的股票期权或认股权证行使或债券转让或换股发行的ADSs、普通股或其他股本，前提是自本协议日期起，该等期权、认股权证和证券并未自本协议日期以来经修订以增加该等证券数量或降低该等证券行权价、交换价或换股价或延长该等证券期限，(iii) 公司根据公司任何股权报酬计划发行股票期权、ADSs、普通股或其他公司股本，前提是就(iii)而言，基硷股份应在整体封锁期间内限制出售。

3.16.2.连续供应的限制尽管第3.16.1条所载限制，但公司代表自身及任何后继实体同意，在本协议日期起的18个月内，在未征得代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接就公司的股本股票或任何可转换为公司股本股票的证券或可换股、行使或可交换为公司股本股票的证券进行“市价”，连续股权或浮动利率交易。

3.17董事及高级主管购买业务保险期限届满如果代表依其单独酌情决定，同意释出或撤销本第2.26条所述封锁协议，释出或撤销针对公司的任何高级职员、董事或公司审计员，并在释出或撤销生效日期至少三(3)个工作日之前向公司提供预告，公司同意以新闻稿的方式公告即将释出或撤销的消息，其内容基本上为 附件 C 在释出或放弃生效日之前，公司应透过至少两（2）个工作日前透过一家主要新闻服务来进行通知。

3.18蓝天资格公司应尽商业上合理的努力，与承销人合作，如有必要，以符合代表可能指定的各州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法律的发行和销售要求，并在所需时间内维持有效性，以完成公开证券的分发；但是，公司不需在未经合格的司法管辖区中提交任何一般法律代表同意或合格为外国公司或证券经销商，或使其面临在未受其他管辖区管辖之下开展业务的税务。

3.19报告要求在需要根据证券法要求提供的期限内，公司在与公开证券相关的招股书（或根据第172条提供的例外情况）应按照交换法要求内的时间期限向委员会提交所需提交的所有文件，公司还应根据证券法规定下的第463条报告发行公开证券所得款的使用。

3.20新兴成长企业地位公司应在在完整完成公开证券分发的含义下或在锁定期的完结后十五（15）天内的较后时间之前的任何时候立即通知代表，如果公司在任何时候停止成为新兴成长公司。

3.21萨班斯-奥克斯利公司应尽合理努力，始终遵守《萨班斯·奥克斯利法案》不时生效的所有适用条款。

4.保荐人的义务条件承销商购买和支付公开证券的义务，如本文提供的，应受以下条件限制：(i) 公司的陈述和保证不仅于此刻，还应于每个交割日和如有的认股交割日准确无误；(ii) 公司官员根据本文所述提供的陈述准确无误；(iii) 公司履行本文下的义务；以及 (iv) 以下条件：

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公司的代表与保证应于本日和每个交割日及如有的认股交割日上述，以及根据本文条款提供的公司官员的陈述准确无误；(iii) 公司履行本文下的义务；以及(iv) 以下条件：

4.1监管事项.

4.1.1.注册声明的有效性；规则430A资讯。 申报档案已在本协议日期的东部时间下午5:00或您书面同意的较后日期和时间前生效，且在每个结束日期和任何选择结束日期时，根据证券法发出暂停申报档案生效或任何事后生效修订档案的停顿指令，未发出禁止或停止使用任何初步说明书或概要说明书的命令，并且没有针对那些目的而已被委员会提起或正在进行或根据公司的了解，委员会已考虑提起诉讼。公司已遵守委员会要求（如有）提供的附加资讯。包含430A规定资讯的概要说明书应按照规则424(b)的要求方式和时程向委员会提交（不依赖于规则424(b)(8)），或将提供该等资讯的事后生效修正档在符合430A规定的要求下已提交给委员会并获得生效。

4.1.2.FINRA清算。 在本协议日期之前，代表应已获得FINRA对于注册声明中所描述的承销商应给付或可给付之报酬金额之清除。

4.1.3.交易所 股市 清算。 在结束日期，公司的ADS，包括固定股份，应已获准在交易所上市，仅受到正式发行通知的限制。在第一次选择结束日期（如有），公司的ADS，包括选择股份，应已获准在交易所上市，仅受到正式发行通知的限制。

4.2公司法律事务.

4.2.1.结束日期的意见 美国。 法律顾问 为了公司在交割日期，代表应已收到斯堪顿·阿普斯·斯莱特·米格尔及弗洛姆律师事务所向公司的意见和函件，日期为交割日期，并写给代表，形式和内容令代表满意。

4.2.2.公司的交割日期意见 日本 法律顾问 为了公司在交割日期，代表应已收到公司顾问今村达也于交割日期开具，并致函给代表的有利意见，形式与内容令代表满意。

4.2.3.选项结束日期律师意见在认股期交割日期（如果有的话），代表应已接收到每位顾问于4.2.1和4.2.2条所述，并开具于认股期交割日期当日之有利意见，致函给代表，并形式与内容合理令代表满意，确认至认股期交割日期时，该等顾问在交割日期交付的意见中所述之陈述。

4.2.4.信实当提出这些意见时，该等顾问可以（i）就涉及非美国法律及其被授权接受的司法管辖区法律的事宜，根据该等顾问认为合适及在该意见中明确指出的范围，如有必要的话，依赖其他对代表合理满意的顾问（在形式和内容合理令代表满意）的意见；并且（ii）关于事实，据他们认为适当的，据公司主管及各司法管辖区部门负责保管有关公司证明文件之主管的证书或其他书面声明，前提是任何此类声明或证书的副本如获要求时将提交给代表顾问。4.2.1、4.2.2和4.2.3所述的每位顾问的意见以及该等顾问所依赖的任何意见应包括一项声明，即代表顾问在其致保荐人的意见中可依赖此等意见。

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关于事实，据他们认为适当的，据公司主管及各司法管辖区部门负责保管有关公司证明文件之主管的证书或其他书面声明，前提是任何此类声明或证书的副本如获要求时将提交给代表顾问。4.2.1、4.2.2和4.2.3所述的每位顾问的意见以及该等顾问所依赖的任何意见应包括一项声明，即代表顾问在其致保荐人的意见中可依赖此等意见。

4.3安慰函.

4.3.1.冷安慰函执行本协议时，您应该已收到每位审计师的冷静安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的相关声明和信息，涉及在登记声明、定价披露文件和招股书中包含的财务报表和特定财务信息，针对代表人所寄，形式和内容对您和每位审计师都令人满意，日期为本协议之日期。

4.3.2.降低舒适函在每个结算日及任何选择行使日，代表人应已收到TAAD, LLP发出的信函，日期为结算日或选择行使日（如有）对应之日，指出该审计师重新确认根据第4.3.1条款提供的信函中所作的声明，唯指称日期不得早于结算日或选择行使日之日期前三（3）个工作日。

4.4证明书.

4.4.1.主管证明书公司应于结算日及任何选择行使日（如该日期不同于结算日）向代表人提供由首席执行官、总裁及首席财务官出具之证书，声明（i）该等主管已仔细检查登记声明、定价披露文件、任何发行人自由书面招股书及招股书，在其意见中，于适用时间和结算日（或任何选择行使日若日期不同于结算日）时并未包含任何不实重要事实的陈述，或遗漏应在其中陈述或有必要陈述的重要事实，且定价披露文件，在适用时间和结算日（或任何选择行使日若日期不同于结算日）时，发行人自由书面招股书在其日期和结算日（或任何选择行使日若日期不同于结算日期）时并未包含任何不实重要事实的陈述，或遗漏为使其中的陈述在当时情况下不具误导性所需的重要事实，（ii）自登记声明生效之日起，未发生应在补充或修改登记声明、定价披露文件或招股书中注明的任何事件，（iii）在合理调查后，据他们所知，于结算日（或任何选择行使日若日期不同于结算日）时，公司在本协议中的陈述和保证属实且正确，并且公司已遵守应于结算日（或任何选择行使日若日期不同于结算日）时执行或满足的所有协议并符合所有条件，（iv）在定价披露文件中包含的最近审核的财务状况之日后，未发生公司财务状况或业绩上的任何重大不利变化，或对公司的状况（财务或其他方面）、业绩、业务、资产或前景构成重大不利变化或可能导致重大不利变化的变化或发展，除招股书中所列。

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4.4.2.秘书证明书在每个结算日期和选择结算日期（如有），代表应当收到由公司秘书签署、日期为结算日期或选择日期（分别是指）的公司证书，分别证明：（i）公司证明书真实完整，未被修改，并且有效力；（ii）公司董事会有关发行的决议效力均被维持并未被修改；（iii）关于公司或其律师与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及（iv）公司高管职务任期情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.5无实质变化在每个结算日期和每个选择结算日期之前和当日：（i）公司的条件或展望或业务活动，在最新情况叙述的日期从登记文件、定价披露文件和招股书中设定的日期起，没有重大不利变化或涉及预期重大不利变化；（ii）对公司或任何内部人在法庭或联邦或州委员会、委员会、委员会或其他行政机构面对的诉讼行动，没有采取或威胁、判断不利的结果可能对公司的业务、运营、资产、前景、财务状况或收入造成重大不利影响；登记文件、定价披露文件和招股书中未有停止命令根据证券法发布，亦无任何有关程序已被启动或受到委员会的威胁；（iv）登记文件、定价披露文件和招股书及任何修订或补充文件中，应包含所有应根据证券法和证券法规定的重要陈述，并在所有重要方面符合证券法和证券法规定的要求，且登记文件、定价披露文件或招股书或其任何修订或补充文件中未包含任何不实重要事实陈述或省略任何应在其中陈述的重要事实，或是必要使其中陈述，在发表时的情况下，在不导致其误导的情况下。

4.6公司董事会议决程式本协议、公开证券、登记声明书、披露文件及说明书的授权、形式与有效性相关的所有公司事务和其他法律事项，以及与本协议和拟议的交易有关的所有其他法律事项，均应在一切实质方面令承销商的律师合理满意，并且公司应向该等律师提供他们可能合理要求以审查这些事项所需的所有文件和信息。

4.7协议的交付.

4.7.1.交付锁定协议在本协议的日期之前或之前，公司应向代表提供已签署的锁定协议副本，其中包括 附表三 此处的

4.7.2. 代表的担保协议在交割日期，公司应向代表交付代表已签署之代表授权协议副本。

4.8额外文件在交割日期和每个期权交割日期（如有）代表律师应提供他们合理需要的文件和意见，以便代表律师向承销商提供意见，或为证明任何陈述或担保之准确性，或本文件所载条件之履行; 并且公司为发行及出售本文所构想之公开证券所采取之一切措施，均应符合代表及代表律师之满意，形式和内容。

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5.1承销商的赔偿.

5.1.1.一般事项。条件如下，公司同意对每位承销商及其联属公司以及各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联属公司、法律顾问和代理人，以及根据证券法第15条或交换法第20条实际控制任何此类承销商的人（统称「承销商受保护方」，每个为「承销商受保护方」），对承销商受保护方及其中任何人就其依据证券法、交换法或其他法规、普通法或其他或外国国家法律所遭遇或可能遭遇的任何损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于进行、准备或防御任何诉讼、已经提出或威胁提出、或任何申索等所合理支出的任何法律或其他费用）（简称「索赔」），（i）源自或基于在「El"}；（B）任何材料或信息，由公司提供给投资者，或与公司批准的，与发行物措施有关，包括公司为行销发行物而向投资者提供的任何“路演”或投资者演示（无论是亲自还是通过电子方式）；或（C）由公司执行或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息成立的任何申请或其他文件或书面沟通（在本第5条中，统称为“应用程序”），以在当地的证券法下使公共证券和代表人的证券资格化，或已提交给委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所；或应提出或必要的遗漏，才能使其做出的声明在当时的情况下，在不使其变得具有误导性，除非此等声明或遗漏是依赖于承销人信息，或（ii）在与或被声称与发行物措施有关时。公司还同意，将对每位承销商受保护方支付所有费用和支出（包括但不限于进行、准备或防御任何诉讼、已经提出或威胁提出、或任何申索等所支出的任何法律或其他费用），（总称为「费用」），并进一步同意在可能的情况下，根据承销商受保护方遇到的情况，（在进行、准备、追究或防卫任何索赔时）随时随地尽可能提前支付支出。

5.1.2.程序.  If any action is brought against an Underwriter Indemnified Party in respect of which indemnity may be sought against the Company pursuant to Section 5.1.1, such Underwriter Indemnified Party shall promptly notify the Company in writing of the institution of such action and the Company shall assume the defense of such action, including the employment and fees of counsel (subject to the approval of such Underwriter Indemnified Party) and payment of actual expenses if an Underwriter Indemnified Party requests that the Company do so. Such Underwriter Indemnified Party shall have the right to employ its or their own counsel in any such case, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Company, and shall be advanced by the Company. The Company shall not be liable for any settlement of any action effected without its consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Underwriters, settle, compromise or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or

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threatened action in respect of which advancement, reimbursement, indemnification or contribution may be sought hereunder (whether or not such Underwriter Indemnified Party is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent or termination (i) includes an unconditional release of each Underwriter Indemnified Party, acceptable to such Underwriter Indemnified Party, from all liabilities, expenses and claims arising out of such action for which indemnification or contribution may be sought and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act, by or on behalf of any Underwriter Indemnified Party.

5.2公司的赔偿 .  Each Underwriter, severally and not jointly, agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement and persons who control the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act against any and all loss, liability, claim, damage and expense described in the foregoing indemnity from the Company to the several Underwriters, as incurred, but only with respect to untrue statements or omissions made in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Disclosure Package or Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any application, in reliance upon, and in strict conformity with, the Underwriters’ Information. In case any action shall be brought against the Company or any other person so indemnified based on any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or Prospectus or any amendment or supplement thereto or any application, and in respect of which indemnity may be sought against any Underwriter, such Underwriter shall have the rights and duties given to the Company, and the Company and each other person so indemnified shall have the rights and duties given to the several Underwriters by the provisions of Section 5.1.2. The Company agrees promptly to notify the Representative of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors, corporate auditors or any person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, in connection with the issuance and sale of the Public Securities or in connection with the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Prospectus, or any Issuer Free Writing Prospectus or any Written Testing-the-Waters Communication.

5.3贡献.

5.3.1.贡献权利如果本第5条所规定的赔偿对于在第5.1或5.2条下的任何损失、索赔、损害或责任，或其中提及的任何行为，无论出于何种原因而对被赔偿方不可用或不足以使其免于责任，则每一赔偿方应按比例贡献金额，以代替对该被赔偿方进行赔偿，因承受该等损失、索赔、损害或责任，或其中提及的行为而支付或应付的金额， (i)应适当地反映公司一方与承销商一方从公开证券发行中分别获得的相对利益，或 (ii)如果法律禁止第(i)款所提供的分配，则应适当地反映不仅是第(i)款中提到的相对利益，还应反映公司一方与承销商一方在对导致该等损失、索赔、损害或责任，或其中提及的行为之陈述或遗漏的相对过失，以及任何其他相关公正考虑。关于此等发行所获得的公司一方与承销商一方的相对利益应被视为与根据本协议下购买的公开证券的净收益总额（在扣除开支之前）所得到的公司方所载于招股说明书首页表格中的一方相同，与承销商方所载于招股说明书首页表格中的与ADSs相关购买的总承销折扣和佣金收入中的一方相同。相对过失应根据陈述或遗漏的资料是由公司或承销商提供，双方意向及其相对知识、资讯接触机会以及更正或防止该等陈述或遗漏的机会是否有关，来决定。公司与承销商同意，如果资金方不按照前述规定按比例提供赔偿金，那将不公正也不公平。

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根据本条款5.3.1，如果按比例分配（即使承销商被视为一个实体进行此目的），或采用不考虑本文提到的公平考量的其他分配方法来确定，因损失、索赔、损害、责任、或此前在本条款5.3.1中提及的行动而支付或应支付的款项，将被视为包括在此条款5.3.1的范围内，任何受保护方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的法律或其他开支。尽管本条款5.3.1的规定如此，承销商在任何情况下都无需负担超过承销商就公共证券发行所收取的总承销折扣和佣金金额超过承销商因此对任何其他人根据该不实或涉嫌不实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害金额。未犯有欺诈陈述行为（根据《证券法》第11(f)条的含义）的任何人均不得要求从未犯有该欺诈陈述行为的任何人那里获得补偿。

5.3.2.贡献程序在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后的十五（15）天内，如果要向另一方（“贡献方”）提出有关补偿的申请，该方将通知贡献方进行开始，但未能通知贡献方将不免其对除补偿之外的任何其他方的责任。如果针对任何一方提出任何此类诉讼、诉讼或程序，并且该方在前述的15天内通知贡献方或其代表有此类诉讼、诉讼或程序已开始，则贡献方将有权参与其中，通知方和任何其他通知的贡献方一样。任何此类贡献方均将无需就任何未经该贡献方书面同意所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解对任何寻求补偿的方承担责任。本条款5.3.2中包含的补偿条款旨在取代在法律允许范围内根据《证券法》、《交易法》或其他法律下所享有的任何补偿权利。每个承销商根据本条款5.3的贡献义务是各自且非联席的。

6.1如果任何承销商未能履行买入股份或期权股份的责任，如果在此下行使过度分配期权，且与此预订未能履行的相关的股份或期权股份的数量, 不超过承销商在此同意买入的股份或期权股份的总数量的10%，则非未能履行的承销商应按照其在此的相应承诺的比例购买该未能履行的股份或期权股份。. 如果任何承销人违约未能履行购买确认股份或认股股份之义务，如果根据本协议行使超额配置选择权，而该违约涉及的确认股份或认股股份数量总计不超过所有承销人同意根据本协议购买的确认股份或认股股份总数的10％，则非违约承销人应按照各自在本协议下的承诺比例购买涉及该违约的确认股份或认股股份。

6.2如某项默示上超过公司股份或期权股份的10％，您可以自行或自行或另一方自己裁定，按本协议中包含的条款购买该项默示上，该公司将有权在自愿选出的1个工作日期间为您或 另一方或其他方向我们安排在这些条款及条件下购买这些项默示上公司股份或期权股份。如果在此类摘要超过公司股份或期权股份的10％的默示关系之后的一个工作日内，您未能安排购买该项默示上公司股份或期权股份，则公司在获得另一方有满意的人选购买所述公司股份或期权股份的期限再加一个工作日。如果您或该公司均未能安排根据本协议购买与默示有关的公司股份或期权股份，则本协议将自动解除（该公司不承担任何责任，除非按照本协议）. 如果第6.1条所述的违约涉及超过确认股份或认股股份的10％，您可以自行酌情安排自己或其他一方或多方购买涉及该违约的确认股份或认股股份，条款内容如此。如果在涉及超过确认股份或认股股份的10％的违约后的一（1）个工作日内，您未安排购买该等确认股份或认股股份，则公司有权再获得一（1）个工作日的期限，以便为您确保另一方或多方购买所述确认股份或认股股份，条款如上所述。如果您和公司均未根据本第6条的规定安排购买涉及违约的确认股份或认股股份，则公司（除本第3.10条和第5条所规定的外）或多方承销人（除本第5条所规定的外）有权解除本协议，而无需承担任何责任；但前提是，如果该违约涉及认股股份，则此协议将不会因为确认股份而终止；而且条文中的任何事项都不得免除违约承销人依据本协议违约造成的对其他承销人和公司的损害责任。

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本协议将不会因为认股权股份而终止；而且，进一步地，本协议中的任何事项均不得解除违约承销人就其在本协议下违约造成的对其他承销人和公司的损害责任。

6.3延期收盘日期. 若有关公司股份或认股权证股份据默示违约者复购者、或是由其他相关方复购者，则您或本公司有权把结算日期或认购日期延长一段合理期限，但最多不得超过五个(5)个工作日，以便作出在上市声明书、定价披露书或招股书或其他文件和安排中因此需要的任何变更，而本公司同意及时提交上市声明书、定价披露书或招股书的任何修订，该修订根据包销商的律师意见可能因此而需要。本协议中所指的“包销商”将包括根据本第 6 条替换的任何方，其效力类似于其原本就是本协议当事方与该ADSs有关事宜。

7.1董事会组成和董事会指定. 在公司寻求在另一个交易所上市或在自动报价系统挂牌挂牌公开证券时，公司应确保担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》的适用规定，并符合交易所的上市规则或任何其他国家证券交易所的规则。

7.2禁止发布新闻稿和公告. 未经代表的事先书面同意，公司不得发表新闻稿件或从事任何其他宣传，截至第一（1）个东部时间下午5时。^st) Business Day following the forty-fifth (45^th) day after the Closing Date.

7.3优先购买权.  Provided that the Firm Shares are sold in accordance with the terms of this Agreement, the Representative shall have an irrevocable right of first refusal (the “Right of First Refusal”), for a period of twenty-four (24) months after the date the Offering is completed, to act as sole and exclusive investment banker, sole and exclusive book-runner, sole and exclusive financial advisor, sole and exclusive underwriter and/or sole and exclusive placement agent, at the Representative’s sole and exclusive discretion, for each and every future public and private equity and debt offering, including all equity linked financings (each, a “Subject Transaction”), during such twenty-four (24) month period, of the Company, or any successor to or subsidiary of the Company, on terms and conditions customary to the Representative for such Subject Transactions. For the avoidance of any doubt, the Company shall not retain, engage or solicit any additional investment banker, book-runner, financial advisor, underwriter and/or placement agent during such twenty-four (24) month period in a Subject Transaction without the express written consent of the Representative.

The Company shall notify the Representative of its intention to pursue a Subject Transaction, including the material terms thereof, by providing written notice thereof by registered mail or overnight courier service addressed to the Representative. If the Representative fails to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction within ten (10) Business Days after the mailing of such written notice, then the Representative shall have no further claim or right with respect to the Subject Transaction. The Representative may elect, in its sole and absolute discretion, not to exercise its Right of First Refusal with respect to any Subject Transaction; provided that any such election by the Representative shall not adversely affect the Representative’s Right of First Refusal with respect to any other Subject Transaction during the twenty-four (24) month period agreed to above.

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8.1生效日期本协议在公司和代表双方签署并交付此类签名联同对方后生效。

8.2终止代表有权在任何交割日期之前随时终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或发生有实质影响，或在您看来将在不久的将来实质影响，美国一般证券市场；或（ii）如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场已被暂停或实质限制，或已设定交易的最低或最高价格，或根据FINRA或委员会或具有管辖权的任何其他政府当局的命令已要求证券价格的最大范围；或（iii）如果美国卷入新战争或主要敌对活动增加；或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布银行停业；或（v）如果宣布了对外汇交易的停业，而这对美国或日本证券市场造成实质不利影响；或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为遭受实质损失，无论是否已投保，将使其无法进行正式股份或期权股份的交付，或将使其看法，不宜继续进行销售或交付公共证券或强制执行承销商为公共证券销售所订立的合约。或（vii）如果公司在此协议中实质违反其任何陈述、保证或契约；或（viii）如果代表在此后了解公司条件或前景发生实质不利变化，或一般市场状况出现不利重大变化，可使其判断，无法继续进行公共证券的提供、销售和/或交付，或强制执行承销商为公共证券销售所订立的合约。

8.3费用尽管本协议中有任何相反情况，除非承销人违约，根据上文第6.2条，若因任何原因使得本协议未能在规定期限内执行或根据本协议条款延长规定期限，公司将有义务支付给承销人有关本协议交易之实际和可核算的开支（包括代表律师的费用和支出）至须支付的最高200,000美元，其中包括公司已向代表支付用于可核算开支的预付50,000美元（“预付款”），并当公司要求时，公司应支付全部金额给代表以代表承销人；但须注意，此种开支限额绝不限制或损害本协议之赔偿和贡献条款。尽管前述情况，任何代表收到的预付款将根据未实际依据FINRA规则5110(g)(4)(A)遵守而获得的范围退还给公司。

8.4赔偿尽管本协议中有任何相反条款，本协议下任何选择或终止，以及本协议是否被执行，第5条的规定将保持完全有效，不会被任何方式受到影响，无论是此选择或终止或未能执行本协议或其任何部分。

8.5陈述、担保及协议应持续有效所有包含在本协议或根据此提交的公司职员证书中的陈述、保证和协议，将继续有效并全面生效，不受以下情况的影响：（i）承销人或其联属方或销售代理人或任何控制承销人的人、其高层管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，或（ii）向公共证券递交和支付的任何交易。

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9.1通知.  All communications hereunder, except as herein otherwise specifically provided, shall be in writing and shall be mailed (registered or certified mail, return receipt requested), personally delivered or sent by electronic mail transmission and confirmed and shall be deemed given when so delivered and confirmed or if mailed, two (2) days after such mailing.

致代表人：

华衍证券

17道富银行，41^st Fl

纽约，纽约州10004

注意：投资银行负责人

电子邮件：notices@thinkequity.com

随附一份副本（不构成通知）给：

罗伊布与罗伊布律师事务所

345 Park Avenue

纽约，NY 10154

注意：米切尔 · S · 努斯鲍姆

电子邮件：  mnussbaum@loeb.com

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如果寄给公司：

MEDIROM医疗科技公司 Inc.

2-3-1 Daiba, Minato-ku

Tokyo 135-0091, 日本

关注：Kouji Eguchi

电子邮件：eguchi@medirom.co.jp

随附一份副本（不构成通知）给：

Skadden、Arps、Slate、Meagher＆Flom律师事务所

泉花园大厦，37楼

1-6-1，六本木，港区

日本东京106-6037

收件人：田边健儿

电子邮件：kenji.taneda@skadden.com

9.2标题.  The headings contained herein are for the sole purpose of convenience of reference, and shall not in any way limit or affect the meaning or interpretation of any of the terms or provisions of this Agreement.

9.3修订.  This Agreement may only be amended by a written instrument executed by each of the parties hereto.

9.4完整协议.  This Agreement (together with the other agreements and documents being delivered pursuant to or in connection with this Agreement) constitutes the entire agreement of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and thereof, and supersedes all prior agreements and understandings of the parties, oral and written, with respect to the subject matter hereof. Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, it is understood and agreed by the parties hereto that all other terms

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and conditions of that certain engagement letter between the Company and ThinkEquity LLC dated June 28, 2024 (the “Engagement Letter”) shall remain in full force and effect. In the case of any inconsistency between the terms of this Agreement and the Engagement Letter, the terms of this Agreement shall prevail.

9.5约束力本协议应仅对代表人、承销商、公司以及第5条所述的控股人、董事和高级职员，以及他们相应的继任人、法定代表人、继受人、和受让人生效，其他人不得拥有或被解读为在本协议下具有任何法律或公平权利，救济或诉讼或根据本协议所包含的条款而拥有或被解读为具有任何法律或公平权利，救济或诉讼。 “继任人和受让人”不应包括从任何承销商购买证券的购买者，就其作为购买者的身份而言。

9.6法律适用；同意管辖权；陪审团审判本协议将受纽约州法律管辖，按照该地区的法律解读和执行，不影响其冲突法原则。公司特此同意，对其提出的因本协议而产生或有任何关系的行动、诉讼或索赔，应提交并在纽约州纽约郡纽约最高法院或美国纽约州南区联邦地区法院提出和执行，并不可撤销地接受此司法管辖区，该司法管辖区应为专属司法管辖区。公司在此放弃任何对此专属管辖权的异议，以及这些法庭代表一个不方便的论坛，并指定Cogency Global Inc. 为其代表在任何此类诉讼、行动或诉讼中进行诉讼程序的代理人并同意任何此类程序或传票均可通过注册或挂号邮件发送副本，要求回执，邮资已付，寄至Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18楼，纽约，NY 10168。此邮件视为个人服务，在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，在任何此类诉讼中，得利方应有权向其他方收回因该诉讼或程序而产生的所有合理律师费和费用，以及为准备该诉讼支出的所有费用。^th 公司（就公司而言，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和联属公司）和每一位承销商在此不可撤销地放弃，尽最大程度允许适用法律，关于本协议或所拟事项引起的任何法律程序中陪审团审判的任何和所有权利。

9.7判决货币公司对根据本协议应支付给任何承销商的任何款项的责任，即使透过非美元或任何其他适用货币（"裁决货币"）作出的任何判决，亦不得解除，直至根据正常银行业务程序，该承销商接获裁决货币的应支付款额后，在接获该款额的头一个营业日。在此期间（并仅在该期间），承销商可能按照正常银行业务程序，用裁决货币购买美元或其他适用货币；如果购买的美元或其他适用货币低于本协议下原本应支付给该承销商的款额，公司同意，作为分开的责任并且不管任何该等判决，对该承销商就此损失作出赔偿。如果购买的美元或其他适用货币高于本协议下原本应支付给该承销商的款额，该承销商同意向公司支付等于购买的美元或其他适用货币超出本协议下原本应支付给该承销商的款额的金额。

9.8分开执行本协议可分别以一份或多份制成，并由各方分别在不同的制成物上签署，每一份将被视为原件，但所有一同取得的制成物均构成同一协议，并在各方至少有一份签署并交付给其他各方后生效。透过传真或电子邮件/PDF传输交付本协议的签署制成物，将构成有效和充分的交付。

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9.9放宽等等任何本协议各方未能在任何时间执行本协议任何条款的，将不被视为放弃任何该等条款，亦不构成以任何方式影响本协议的有效性或任何本协议条款的以及任何本协议各方之后对每一条款的执行权利。任何条款的任何违反、不遵守或未实现的豁免，除非该豁免已在寻求对该豁免之执行方提出的书面文件中记载，否则不具有效性；任何此类违反、不遵守或未实现的豁免，将不被解释为对任何其他或随后违反、不遵守或未实现的豁免。

[签名页在后面]

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若上述内容正确地表述了承销商与公司之间的理解，请在下方所提供的空间中加以指示，届时此函将构成我们之间的约束协议。

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[签名页]

MEDIROm HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC. – 承销协议

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表1

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Sch。 1-1

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第二过程表A

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价格资讯

公司股份数目: [●]

期权股份数目: [●]

每个美国存托股票的公开发行价格: $[●]

每个美国存托股票的承销折扣: $[●]

每个美国存托股票的承销非共同组织开支补贴: $[●]

每股公司收益（未扣除费用）: $[●]

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第2-B时间表

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发行人一般使用自由书面招股公告

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[无。]

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SCHEDULE 2-C

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测试沃特世通信

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[无。]

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Sch. 2-1

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第三日程

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锁定方名单

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江口康二

藤原文敏

野岛明

小川知哉

花柳司

佐藤修

小松利明

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学校 3-1

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展览A

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代表获证书同意书

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凡此购买认购权之持有人一经接受，同意不得在此授权范围之外出售、转让或转让此购买认购权；且凡此购买认购权之持有人同意，在承销协议日期后的一百八十天内，不得向非（I）THINKEQUITY LLC，或在发行方面的承销商或选定的经销商；或（II）THINKEQUITY LLC，或任何这类承销商或选定的经销商的真实干部或合伙人出售、转让、指定、抵押或抵押此购买认购权。

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无法在【        】, 2025 年前行使此购买认购权。东部时间下午 5:00 过后该购买认购权无效。        ], 2029.

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购买美国存托股票的认股权证

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MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

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认股证股份：           

初始行使日期: [      ], 2025

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这张证券是用来购买美国存托股票的（“权证（即「Warrant」）」）证明在收受经济利益的情况下，                    或其指定人（以下简称“持有人”）有权根据以下订定的条款和限制，在[日期]之后的任何时间（以下简称“      ，2025年（以下简称“初始行使日期”），并根据FINRA第5110(g)(8)(A)条的规定，在承销协议签署日期后五（5）年之后的五年内的纽约时间下午5:00之前（以下简称“终止日期）但之后则可根据日本法律组织的MEDIROm Healthcare Technologies Inc. 进行订阅并购买股票权益代理），可达[●]美国存托收据（ADSs），每一ADS代表一个无面值的普通股（公司），该公司的（“认股权证股份”), as subject to adjustment hereunder. The purchase price of one ADS under this Warrant shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b).

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第1条. 定义. In addition to the terms defined elsewhere in this Agreement, the following terms have the meanings indicated in this Section 1:

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“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“『关联人』指所有人，直接或通过一个或多个中介经手人，控制或受其他人控制，或与其他人受共同控制，如根据证券法第405条下的规定所使用和解释。」

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“业务日”指除了任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行动要求银行机构关闭的任何日子。

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例A-1

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“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。

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“普通股「ADS」或「普通股」，视情况而定。

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“在公司章程或许可证中，公司不能限制行使任何法定权力；而文件中任何旨在约束公司行使根据《公司法（修订版）》（「公司法」）赋予的权力（包括但不限于增加授权股本、修改公司章程写照或向开曼群岛法院提出清盘令的权力）的条款可能存在可执行性的疑问；「日本公司法」（2005年第86号法律），经修改后。

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“生效日期「"意味著公司已向委员会提交的Form F-1（档案号码333-」的登记声明生效日，包括相关的招股告示或招股告示，以注册公司的无面值普通股，根据证券法。     ，公司递交给委员会的有关的招股书或招股书，用于公司无面值普通股根据证券法的登记。」

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“证券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

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“Person「」指的是个人或法人、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或政府机构或其下属机构）或任何其他实体。

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“相关第三方「相关第三方」指的是公司的存托、保管和转让代理人、以及提供持有人收到认股权证股份的账户的券商（如果有）在本认股权证行使时的相关第三方。

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“所需文件「所需文件」是指（i）根据公司法所需要的文件，或（ii）相关第三方合理需要的文件，均与持有人行使本认股权证和交付给持有人或其指定人认股权证股份有关。仅提供说明性示例，所需文件可能包括一份股东清单（kabunushihyo), notice of custodian in Japan/mailing address in Japan, share transfer request (meigi kakikae seikyusho), lodgment form and similar documents.

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“Required Procedures” means (i) the completion and delivery of the Required Documents and (ii) the provision of any other information or documents reasonably requested by the Relevant Third Parties for the issuance of the Warrant Shares and the delivery thereof to the Holder or its designee.

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“144规则「」表示证券法根据委员会制定的第144条规定，该规定可能不时修订或解释，或委员会将来通过的具有与该规定基本相同目的和效力的任何类似规则或法规。

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“证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

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“交易日“”表示纳斯达克资本市场开放交易的日子。

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“交易市场”表示在该日期上该常股所在之市场或交易所，包括纽交所美国股份交易所（NYSE American）、纳斯达克资本市场（the Nasdaq Capital Market）、纳斯达克全球市场（the Nasdaq Global Market）、纳斯达克全球选择市场（the Nasdaq Global Select Market），或是纽约证券交易所（the New York Stock Exchange）（或是对上述任何一个的后继者）的其中之一。

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“VWAP对于任何日期，“价格”是由下列条款中适用的第一条确定的价格：(a) 如果普通股（包括通过ADS代表的普通股）当时

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Ex. A-2

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于交易市场上市或报价，根据当日（或最接近的前一个日期）在该交易市场上的苹果乐活股（或适用的ADS）的每日加权平均价，报导者为彭博有限合伙企业（基于从早上9:30到下午4:02的交易日（纽约市时间）），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，则该日期（或最接近的前一个日期）的苹果乐活股加权平均价，或OTCQX，（c）在所有其他情况下，苹果乐活股的公允市值由持有人善意选择的独立估价师合理接受公司支付的费用和开支确定，

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第二节. 行使数量：.

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a)根据底下第2条（d）的规定，此认股权所代表的购买权可在初始行使日期之后的任何时间或时段，全数或部分地，并在终止日期之前，交付予公司（或公司指定的其他办公室或机构，公司以书面通知注册股东的地址送达）本随附的行使通知表的正式执行复印件（或电子邮件附件）。持有人应在行使通知中指定的股份的行使价格通过电汇在行使日期最迟前送达公司银行户口。不需要原笔行使通知，也不需要任何行使通知表的铝牌保证（或其他类型的保证或公证）；明确指出，对于行使此认股权，将需要必要文件。尽管本协议中有任何相反规定，但持有人在购买此认股权下提供的所有认股股份且认股权已被完全行使前，不需要将此认股权实物交还给公司，此时，持有人应在最终行使通知交付给公司后五（5）个交易日内交还此认股权予公司作废。导致较少的认股权股份被行使的本授权规定在应用数量相等于已购买的认股权股份的情况下对可能购买此处存有的所有认股权股份的的未解部分行使具有降低效果。公司和持有人将保留记录，显示已购买的认股权股份数量和购买日期。公司将在收到此通知两（2）个营业日内就任何行使通知表提出反对。 持有人及任何受让人在接受本认股权书时，应知悉并同意，根据本段条款的规定，自此购买本认股权书下的部分认股股份后，在任何特定时间购买本认股权书下的认股股份数量可能会少于此上面所述的金额。

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b)行使价格此认股权证每美国存托股函（ADS）的行使价格应为$[       ，受此后调整的影响（「行使价格”).

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c)[Reserved.]

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d)运动的力学.

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Ex. A-3

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clearance notice for its receipt of deposit with the competent government authorities via the Bank of Japan under the FEFTA. Notwithstanding anything to the contrary in this Warrant, the Holder may not exercise this Warrant, in whole or in part, until the Holder and the Depositary each have received the required clearances under the FEFTA in respect of such exercise.

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附件A-4

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根据本认股权，如未行使的认股权股份，持有人需购买。新的认股权凭证在其他方面将与本认股权相同。

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Ex. A-5

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e)持有人行使限制本公司不得行使本认股权，持有人亦无权行使本认股权的任何部分，根据第2条或其他情况，即在考虑行使后的发行后，依照适用的行使通知书所载，持有人（连同持有人的联属公司和与持有人或其联属公司共同行动的其他人）在实质上将不得持有超过有利拥有限制（如下所定）。对于前述的句子，持有人及其联属公司有利地拥有的普通股数量将包括根据正在进行该决定的本认股权行使可获发的普通股数量，但不包括将可获发的普通股数量（i）根据持有人或其任何联属公司目前尚未行使的本认股权剩余未行使部分行使，以及（ii）根据对本公司的任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等值证券）目前有类似于本条例定限制的限制所属的未行使或未转换部分行使或转换，有利地拥有的持有人或其任何联属公司。除了前述句子所载，对于本第2条(e)条文，有利拥有应根据《证券交易法》第13(d)条及该法律下制定的规则和法规计算，持有人承认本公司并未向持有人表示此计算符合《证交法》第13(d)条，持有人完全负责根据此法律法规要求提交的任何资料表。到目前为止

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附件A-6

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本第2条(e)条文中的限制适用时，关于该认股权是否可行使（就持有人与任何联属公司共同拥有的其他证券而言）以及该认股权的哪一部分可行使的决定将由持有人独自决定，并发送行使通知书将被视为持有人对该认股权是否可行使（就持有人与其联属公司共同拥有的其他证券而言）以及该认股权的哪一部分可行使的决定，均受有利拥有限制的约束，本公司无义务验证或确认该决定的准确性。此外，如上所述任何群体地位的决定将根据《证券交易法》第13(d)条及该法律下的制定的规则和法规进行确定。对于本第2条(e)条文而言，在确定普通股的流通股数时，持有人可以依赖（A）根据公司向委员会提交的最新定期或年度报告中反映的普通股流通股数或（B）公司更近期的公开声明中反映的普通股流通股数或（C）公司或公司的过户代理提供的最近书面通知中列明的普通股流通股数。在持有人书面或口头要求的情况下，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时的普通股数量。无论如何，普通股的流通股数将在报告的普通股流通股数的日期之后，根据自该普通股流通股数报告以来，持有人或其联属公司自该普通股流通股数报告以来，转换或行使公司证券（包括本认股权）生效。《有益所有权限制》发行本认股权可行使而发行之普通股股份数量之9.99%，应为本公司发行后即场股份数量之9.99%。 持有人得通知本公司，增加或减少本第2(e)条的最佳上限条款，但最佳上限条款不得超过本认股权行使后即时持有之普通股股份数量之9.99%，并且本第2(e)条的条款将继续适用。 最佳上限条款的任何增加在第61^st 本段的规定将根据本章第2（e）节的其他方式来解释和实施，以更正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或与本章第2（e）节的目的有利持有权限矛盾的地方，或作出必要的或需要的更改或补充，以正确实现该限制。本段的限制适用于本权证的继任持有人。

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第三节. 特定的调整.

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a)送转股和股票分割. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective

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Ex. A-7

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immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification. For the purposes of clarification, the Exercise Price of this Warrant will not be adjusted in the event that the Company or any Subsidiary thereof, as applicable, sells or grants any option to purchase, or sell or grant any right to reprice, or otherwise dispose of or issue (or announce any offer, sale, grant or any option to purchase or other disposition) any Common Stock or Common Stock Equivalents, at an effective price per share less than the Exercise Price then in effect.

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c)随后的权益发行除了根据上述第3(a)条进行的任何调整外，如果公司随时向普通股的持有人授予、发行或出售普通股等同物或购股权、认股权证、证券或其他财产（下称「购买权），然后持有人将有权根据适用于该购买权的条款取得持有人可以取得的合计购买权，如果持有人在采取记录的日期之前持有的普通股完全行使此认股权（不考虑任何对此行使的限制，包括但不限于持有的权益限制），或如果没有这样的记录被采取，则它的记录持有人是为了授予、发行或出售这些购买权而确定普通股的日期（但是，如果持有人参与任何此类购买权将使持有人超过持有权限制，则持有人将没有权利在某种程度上参与该购买权（或以此购买权的结果拥有该普通股的程度）并且将保留该程度的购买权，直到其对该购买权的权利不会使持有人超过持有权限制的时间（如果有的话）。

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d)按比例分配在本认股权有效期间内，如果公司宣布或进行除现金股息之外的任何股息（或资产分配）或其他资产（或賳权）分配予普通股持有人，无论透过资本返还方式或其他方式（包括但不限于透过股息、股份拆股、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易而分配股份或其他证券、财产或期权）（一“分配」在本认股权发行后的任何时间内，当公司宣布或进行此等分派时，则在每种情况下，持有人应有资格按照如持有人在该记录日期前持有完全行使本认股权所获得之普通股股票数目（不考虑在此行使中的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）而享有参与该等分派的权利，或若无此等记录日期，则在为决定普通股股东参与该分派之记录持有人的日期（提供, however,若在任何此类分配中，持有人的权利参与该等分配将使持有人超出受益拥有限制，则持有人将无权参与该等分配至该项程度（或在任何普通股股份受益拥有上该等分配之结果可能使持有人超出受益拥有限制的情况下，参与任何普通股股份受益拥有），且该等分配部分将暂时搁置，以资持有人受益，直至在任何情况下，其对该权利不会使持有人超出受益拥有限制的时候。在本认股权此类分配当时，若本认股权尚未部分或完全行使，则该等分配部分将暂时搁置，以资持有人受益，直至持有人行使本认股权为止。

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例：A-8

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e)基本交易如果在本认股权生效期间的任何时候，（i）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中实施任何与另一个人合并或合并的公司，（ii）公司直接或间接地实施出售、租赁、许可、转让、让与或其他方式处置其全部或大部分资产的交易，（iii）完成了任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约（不论是由公司或其他人）根据该要约允许普通股持有人以其他证券、现金或财产出售、要约或交换其股份并已获得超过50%的流通普通股持有人接受，（iv）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中实施普通股的任何重分类、重组或股本重组，或根据该股本强制股份交换使普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接地在一个或多个相关交易中完成股票或股份购买协议或与另一个人或一组人进行其他业务组合（包括但不限于重新组织、股本重组、分拆或安排方案）；其中，该另一人或人群收购了超过50%的流通普通股（不包括该股或股份购买协议缔约方或相关联的其他人持有的任何普通股）（每个皆为「基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑对于此类基本交易的股票持有人，每股普通股持有人应收的替代对价，即在进行此类基本交易之前，本认股权书所规定的每股普通股的运动价格（不考虑第2条(e)对本认股权书的行使所作的任何限制）。对于任何此类行使，行使价格的确定应适当调整，以应用于此类基本交易中可发行的替代对价的金额，并且公司应合理地分配行使价格，反映替代对价不同元件的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中被赋予任何有关在基本交易中应收到的证券、现金或财产的选择，则持有人在任何此类基本交易后行使本认股权书时应被给予相同的选择，以选择其在任何这样的基本交易后收到的替代对价。在任何基本交易中，公司应导致基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）书面承担公司在本节3(e)条款规定下的所有义务，根据以合理方式令持有人满意并经持有人（在不合理延迟的情况下）批准的书面协议所规定，并应在此类基本交易之前交替证券，以选择性地递交与本认股权书实质上相似的书面工具，而这种书面工具行使相应数目的继承实体的股份（或其母实体）资本股证据，相当于行使本认股权书（不考虑本认股权书的行使限制）之前可获得和应收的普通股股份，且其行使价格应将此处的行使价格适用于这些资本股股份（但考虑到基本交易中普通股股份的相对价值和该等资本股股份的价值，该等资本股的数目和该行使价格系为了保护本认股权的经济价值，在基本交易实施之前赋予的目的），并且该行使价格在形式和实质上令持有人合理满意。在任何此类基本交易发生时，继承实体应继承公司的所有权利和权力（因此从此基本交易之日起，本认股权书所指的“公司”应改为指代继承实体），并且可行使公司的每一项权利和权力，以同等效力承担公司在本认股权书下的所有义务，如同该继承实体已被规定为公司于此处。继任实体凭此担保信托书中第3条(e)的规定，持有人有权选择假定「公司」根据书面协议做出承担的一切责任，并以持有人合理满意并经持有人批准（不得无理拖延）的形式和实质依照该基本交易前的书面协议，并选择交付给持有人以交换本认股权证的「继承体」证券，该证券由一份实质上与本认股权证相似的书面工具证明，该证券可行使对应数量的该「继承体」（或其母公司）的股权，相当于在该基本交易之前行使本认股权证可取得且可收取的普通股的股份（不受本认股权证行使的任何限制），并且将适用本认股权证行使价格至该股权的股份（但考虑根据该基本交易的普通股股份相对价值及该股权股份价值，该股权股份数目和该行使价格仅用于保护经济）

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Ex. A-9

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value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

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f)计算所有计算按照本第3条的规定应该做到最接近一分钱或者一百分之一股票的最近数字。 就本第3条而言，截至特定日期，被视为发行并已发行普通股的股份数应该是普通股的股份数（如有库存股票排除在外）。

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g)持有人注意事项.

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Ex. A-10

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根据相关的八-K表格或相应的六-K表格，委员会应根据现时报告或外国私人发行人报告向持有人发出。持有人在收到该通知之日起至触发该通知之事项生效日之间仍有权行使本认股权，除非本文件另有明文规定。

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第4节. 权证转让.

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a)可转让性根据FINRA规则5110(e)(1)，此认股权证及任何在行使此认股权证后发行的认股股份，在生效日期或开始销售根据发行此认股权证的要约后的180天期间内，不得被任何人出售、转让、转让、抵押或质入，或成为任何避险、沽空、衍生工具、买权或卖权交易的对象，以致于任何人对证券产生有效的经济处置，但可转让任何证券：

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在前述限制的前提下，遵守任何适用的证券法和第4(d)条中设定的条件，本认股权证及其以下的所有权益（包括但不限于任何登记权益）可在将本认股权证在公司主要办公室或其指定代理处交还时，全部或部分转让，连同本认股权证所附的本权证实质上由持有人或其代理人或律师签署的书面转让，以及足以支付任何因进行该转让所应缴付的转让税的资金； 提供 如果持有人希望将本认股权证全部或部分转让给日本居民，则持有人应首先咨询公司，如果公司在法律顾问的建议下合理决定该转让可能使公司违反日本法律，则持有人不得进行该转让。¹ 在此交出并在需要时支付后，公司将以被指定人姓名，或根据指定书面中所指定面额发出一张或多张新认股权证，并发出一张新认股权证给原指定人以证明未让渡的部分，此认股权证将立即被取消； 提供 持有人和受让人必须都向公司提交书面请求以更新

¹ NTD：根据日本法律顾问的建议，公司担心将认股权让与日本居民可能涉嫌违反日本证券法。

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附件A-11

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公司股票取得权利注册shinkabuyoyakuken), in the form provided by the Company兆. reflect such assignment. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant full. The Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

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b)新认股权证本认股权证可在公司上述办公室出示并附带一份书面通知书，指明将发行新认股权证的名称和面额，经持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4(a)条的前提下，如涉及该变更或组合的任何转让，公司应根据该通知书对要被分割或组合的认股权证承诺执行并交付一份或多份新认股权证。所有转让或交换所发行的认股权证应以本认股权证的初始发行日期为日期，并与本认股权证相同，仅在可发行的认股权证股份数方面有所不同。

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c)认股证登记册公司应在其为此设立的记录上登记本认股权证，而其登记持有人从时而时的发生变更。对此认股权证的登记持有人，公司可以视其为其事实上的持有人，以便行使本认股权证或向其分配股利，在所有其他目的上，未经实际知会则一律如此。认股证登记册公司可能随时认定并视本认股权的登记持有人为具有所有权，以便履行本认股权或向持有人分配股份，以及其他任何目的，在未有实际通知相反情况下。

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d)持有人表示及保证持有人在接受本文件时，代表并保证其将自身购买本认股权，并且在任何行使认股权时，将购买可行使的认股权股份，而非为了违反证券法或任何适用州证券法中的分销或转售该等认股权股份或其任何部分，除非根据证券法注册或豁免的销售。

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第五节 注册权

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5.1.需求注册.

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5.1.1授权书 如果在最初行使日期之后的任何时间，没有有效的申报声明在证券法下（包括根据144条例，没有任何交易量或其他限制）登记，或其中所含的招股书并非可供发行，供持有人购买认股权股票，或者认股权股票的转售未能根据证券法豁免进行（包含在规则144下进行而无需考虑任何交易量或其他限制），公司应根据最少占51％认股证及/或基础认股权股份的持有人（即“需求通知予要求的“持有大多数者”）同意登记一次性申报所有或部分认股权股份，即“可注册证券在这种情况下，公司将在收到请求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的登记声明，并尽商业上合理的努力使登记声明迅速生效，但需遵守委员会的审查要求；但前提是，如果公司已就某提供人根据本协议第5.2条享有跟随登记权利的事项提交了登记声明，则无需遵守请求通知：（i）提供人已选择参与该登记声明所覆盖的发行；或（ii）如果

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附件A-12

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该登记声明涉及公司证券的股份首次公开募股，直至该登记声明所涵盖的发行被撤回或该发行完成30天后。登记的要求可于初始行使日期开始，并于生效日期的第五周年到期。公司承诺同意在收到任何持有人的请求通知后的十（10）天内向所有其他拥有认股权证和/或可注册证券的已注册持有人发出书面通知。

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5.1.2条款公司应承担根据第5.1.1条规定登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付所有承销佣金以及由持有人选择代表他们处理可登记证券销售相关事宜的任何法律顾问的费用。公司同意尽最合理的努力使此处所需的申报展现迅速生效，并在股东要求的情况下，在合理要求的州籍资格或注册可登记证券；然而，在任何情况下，公司不得要求在导致公司有义务在该州注册或取得业务许可，或在该州提出一般诉讼程序，或使公司的主要股东有义务暂存他们所持有的公司资本股份的情况下在该州注册可登记证券；公司应导致任何根据第5.1.1条授予的要求权利提出的登记声明，保持有效至持有人首次获得出售所有这些证券之机会后至少连续十二（12）个月的期间。持有人仅应使用公司提供的招股文件来出售该登记声明所涵盖的认股权股份，并且如果公司告知持有人该招股文件可能因实质性错误或遗漏而不得再使用时，持有人将立即停止使用公司提供的任何招股文件。尽管本第5.1.2条的规定，持有人应有权在本第5.1.2条仅有一（1）次的需求登记下提出需求登记，并根据FINRA规则5110(g)(8)(B)和5110(g)(8)(C)在生效日期五周年时终止该需求登记权。

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5.2「猪背」注册。

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5.2.1授予权利除了本协议第5.1节所述的登记需求权利外，持有人在根据FINRA规则5110(g)(8)(D)依据初次行使日期不超过两（2）年之内有权将可登记证券包括在公司提交的任何其他证券登记之中（但不包括与根据证券法下145(a)条款或根据S-8表格或任何等效形式所考虑的交易相关的登记），但前提是，如果公司仅为公司的任何首次承销公开发行在下指定的管理承销商的唯一裁量下，因行销或其他因素要求该设限以促进公开发行，则公司将仅有义务在该等登记声明中包括持有人根据此请求包括的可登记证券的有限部分，该部分为管理承销商合理允许的部分。如有任何可登记证券被排除，则该排除将按比例分配给寻求包括可登记证券的持有人，比例为这些持有人寻求包括的可登记证券数量。但前提是，公司不得排除任何可登记证券，除非公司首先排除了所有未包括在该等登记声明中的债券持有人，这些持有人无权将这些债券包括在该等登记声明中或无权按比例包含可登记证券。

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Ex. A-13

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5.2.2条款公司应承担根据本条款5.2.1条规的所有登记可登记证券所需的费用和开支，但持有方应支付任何和所有承销佣金及由持有方选择代表他们处理可登记证券出售事宜的法律顾问的费用。在提议的登记事件中，公司应在拟订登记声明书的日期前至少提前30天以书面形式向当时持有的未登记证券的持有方发出通知。对持有人的通知将继续对每个由公司在初始行使日期后的两（2）年内行使的所有登记声明书提出，直到所有可登记证券被持有方出售为止。可登记证券的持有人应在收到公司意图提交登记声明的通知后十（10）天内以书面通知行使本条预先提供的“跟随”权利。在本授权书中另有规定的情况除外，持有方可以在本5.2.2条规下要求登记的次数不受限制；但应规定，这些登记权利应在初始行使日期的第二周年之日终止。

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5.3​ ​一般条款

​

5.3.1赔偿公司应对根据本节任何登记声明书出售的可登记证券的持有人（或持有者）及任何一个，在证券法第15条或交换法案第20（a）条含义下控制这些持有人的个人（如有），承担所受在证券法、交换法案或其他法规下的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理律师费用及其他合理支出，用于调查、准备或防御任何索赔）。他们对在任何登记声明书采取的赔偿措施应与公司同意对承销方赔偿条款依照的条款具有相同的程度和效果，这些条款包含在承销方与公司之间于【日期】签署的承销协议第5.1条中。     ], 2024 年。按照该登记声明要售出的可登记证券的持有人及其继受人及受让人应就其在证券法、交易法或其他任何因素下遭受的损失、索赔、损害、开支或责任（包括所有因调查、准备或防御任何索赔而合理支出的律师费用和其他合理费用）分别提供担保，并不共同，保护公司免于因该持有人或其继受人或受让人就特定内容提供的书面资讯而遭遇的损失，与担保协议第 5.2 条款的条文具有同等效力。根据此协议，承销商已同意对公司提供担保。

​

5.3.2执行认股权证.在任何登记声明的初次呈递或生效之前或之后，所有人不需要在其变数到期之前或之后行使他们的认股权，其内容不得解释为一项义务。

​

5.3.3文件已交付给持有人公司应向参与上述任何发售的每位持有人和任何此类发售的每位承销商提供已签署的副本，并分别发送给该持有人或承销商：(i) 公司律师的见解书，日期为该登记声明生效日期（如果该登记包括承销公开发行，包括建立相关承销协议的结束日期），以及；(ii) 冷静期保证书，日期为该登记声明生效日期（如果该登记包括承销公开发行，包括建立相关承销协议的结束日期），由独立律师签署。

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例A-14

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已向公司的财务报表发行报告的注册会计师，每次都涵盖与该注册声明（及其中包含的招股说明书）相关的基本相同事项，就那些发行人律师意见书及在担保发行证券时交付给承销商的会计师函而言，还涵盖自该财务报表日期后发生的事件事宜。公司还应立即向参与请求下文的通信和备忘录以及管理承销商的每位持有人，如有，提供所有与委员会及该公司、其律师或审计员之间的通信和所有关于与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论的备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商进行所必要的调查，以遵守适用的证券法律或FINRA规则所合理需要的资讯的部份，事前合理通知，该调查应包括书籍、记录和财产的查阅以及与公司业务与其高级管理人员及独立审计师讨论的机会，所有依所有如此合理要求的持有人所合理要求的范围和时间。

​

5.3.4承销协议公司应与任何持有人选择的管理承销商签订承销协议，如果有的话，这样的管理承销商应令公司合理满意。该协议应在形式和实质上对公司、每位持有人和此类承销商都合理满意，并应包含一些由公司和其他条款所代表、保证和契约的其他条款类型惯例用于管理承销商的协议中的。持有人应成为任何与其可登记证券进行承销销售的承销协议的当事人，并可以选择要求公司向此类承销商所作出的所有陈述、保证和契约亦同样对此类持有人作出。与公司或承销商所作的任何陈述、保证和协议，除与这些持有人、其认股权股份及其预期销售方法有关时，不应要求此类持有人作出。

​

5.3.5应由持有人交付的文件每个参与上述任何发行的持有人应向公司提供一份由公司提供的已填写和执行的问卷，该问卷要求提供通常要求销售安防持有人的资讯。

​

5.3.6损害赔偿如公司延迟根据本协议第5.1条和5.2条所要求的登记或生效，违反该等条款，或公司未能遵守该等规定，持有人除享有针对该等条款威胁性违反或任何违反的继续而采取的具体履行或其他公平（包括禁制令）救济以外的任何法律或其他救济权利外，亦应有权获得，无需证明实际损害，亦无需提供保证金或其他担保。

​

第6节. 其他事项.

​

a)在行使前，此认股权不授予持有人任何投票权、分红派息或其他股东权利。This Warrant does not entitle the Holder to any voting rights, dividends or other rights as a stockholder of the Company prior to the exercise hereof as set forth in Section 2(d)(i).

​

b)债券型的损失、遗失、毁坏或损毁公司承诺，一旦公司收到合理满意的证据，证明遗失、被盗或毁坏

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附件A-15

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就此认股权证或任何与认股权证股票有关的证书的损毁、丢失或毁坏一事，并且在损失、盗窃或毁灭情况下，需提供对其合理满意的保证或担保（在认股权证的情况下不包括发布任何保证金），并且在交出和摧毁该等认股权证或股票证书，若损毁，公司将发出和交付一张新的认股权证或股票证书，条款相同并日期为该取消之日，以取代该等认股权证或股票证书。

​

c)星期六、星期日、假日、乙太经典若任何在本协议中要求或授予的任何行动最后截止日或指定日不是交易日，则可以在随后的下一个交易日进行该行动或行使该权利。

​

​

公司承诺，在认股权正在有效且可行使的期间内，将保留足够数量的授权未发行普通股，以供在行使本认股权下的任何购买权时发行认股权股份。 公司进一步承诺召开其股东所需或建议的特别股东大会，以满足上述句子中的义务，并且本认股权的发行将对公司负责发行必要的认股权股份的负责人构成全面授权。 公司将采取所有合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规，或违反可能在其普通股所挂牌的交易市场的任何要求的情况下根据本处所提供的条款发行此类认股权股份。 公司保证，根据本认股权所代表的购买权行使时可能发行的所有认股权股份，在根据本处条款行使该等购买权并根据本处支付该等认股权股份时，将经过正式授权、有效发行、已充分支付且无需征税及免除公司所建立的任何税项、抵押和负担（除了与该发行同时发生的任何转让相关的税项） 。

​

除非持有人豁免或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，规避或设法规避遵守或履行本认股权证条款的任何部分，而应随时以诚实信用协助实施所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动以保护持有人在本认股权证中所规定的权利免受损害。在不限制前述一般性原则的前提下，公司将（i）不得将任何认股权证股份的面值增加至在该面值增加之前行使即时支付的金额以上，（ii）采取一切必要或适当的措施，以便公司可以有效且合法发行完全实收并且不须再评估的认股权证股份在行使本认股权证时，（iii）致力于获得所有依其所履行其本认股权证义务需要的各种授权、豁免或同意，以使公司得以履行其在本认股权证下的义务。

​

在采取任何导致本认股权可行使的认股股份数量调整或行使价调整的任何行动之前，公司

​

例 A-16

​

应从具有相关管辖权的任何公共监管机构取得所有必要的授权或豁免，或其同意

​

e)辖区. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be determined in accordance with the provisions of the underwriting agreement, dated [     ], 2024, by and between the Company and ThinkEquity LLC, as representative of the Underwriters set forth therein (the “Underwriting Agreement”).

​

f)限制. The Holder acknowledges that the Warrant Shares acquired upon the exercise of this Warrant, if not registered, will have restrictions upon resale imposed by state and federal securities laws.

​

g)放弃和费用. No course of dealing or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of Holder shall operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder’s rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant or the Underwriting Agreement, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant, which results in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any documented and reasonable costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.

​

h)通知任何需向持有人发出或交付的通知、要求或其他文件，应按照承销协议的通知条款交付给公司。

​

i)责任限制根据本凭证，如果持有人没有采取任何积极行动行使购买凭证股份的权利，并且本凭证未对持有人的权利或特权进行列举，则不应使持有人需对任何普通股票的购买价格或公司股东的身份承担任何责任，无论该责任是由公司还是公司的债权人主张。

​

j)补救措施持有人除了享有法律赋予的所有权利，包括赔偿损失的权利外，还有资格依据本认股权证行使其权利。公司同意，金钱赔偿将无法足够弥补因其违反本认股权证条款而遭受的损失，并特此同意放弃并不主张军工股这一辩护——即在实现特定履行的诉讼中声称法律救济将是足够的。

​

k)继承人和受让人受适用证券法律规定的限制，本认股权凭证及其中所载之权利与义务应纳入公司的继受人及被允许转让人之利益范围，亦应对本凭证的持有人以及认股权凭证股份的持有人具有约束力。本认股权凭证的规定旨在为本凭证的不同时段任何持有人之利益而设立，并可由持有人或认股权凭证股份的持有人执行。

​

l)修订本认股权证可经公司及持有人书面同意而修改、修订或免除条款。

​

m)可分割性在可能的情况下，应该解释这份认股权证的每一条款，使其在适用法律下发挥有效和有效力，但如果这份认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，该条款将失效。

​

示例 A-17

​

至于该禁止或无效的范围内，相应的条款将失效，但不影响其他条款或该认股权证的其他条款。

​

n)标题。本凭证中使用的标题仅供参考，不得被视为本凭证的一部分。

​

o)股权收购权；进一步保证。持有人明白公司将通过发行一个或多个股权收购权（shinkabuyoyakuken）（每一个为“港币”）授予持有人根据《公司法》。持有人同意尽商业上合理的努力配合公司就与《公司法》下每个这种股权收购权有关的程序的合理要求。尽管本授权书中有任何相反规定，但本授权书中任何内容均不应强制公司采取违反适用法律（包括日本法律）的任何行动。

​

********************

​

(签名页接下来)

​

​

Ex. A-18

​

证人证明，本公司已通过其适当授权的主管执行此认股权证，日期如上述首次指示。

​

​

​

Ex. A-19

​

行使通知书

​

致：MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

​

(1) 本人特此选择根据附带之认股权凭证的条款，购买公司的认股权股份（仅在完全行使时），并随附全部的行使价款以及适用至少的转让税（如有）。               全额支付行使价款，并随函支付所有适用的转让税（如有）。

​

(2) 付款应以美利坚合众国合法货币形式进行。

​

(3) 请将该认股权股份以本人的名义或下文指定的其他名字注册和发行:

​

凭证股份应交付至以下DWAC账户号码，或以实体交付证明书至：

​

​

(4) 合格投资人如果认股权证通过现金行使，签署人符合1933年修订后的证券法制定下的D条例所定义的「资深投资者」。

​

​

[请填妥行使通知表格，详情请见下一页。]

​

Ex. A-20

​

新股认购权行使书

行使股权通知书（shinkabuyoyakuken)

​

株式会社メディロム 御中

株主名簿管理人         あて

To: MEDIROm Healthcare Technologies Inc.

To: Transfer Agent in Japan

​

我在此  我将行使由您授予的新股认购权，具体如下。

本人借此行使贵公司授予的股票收购权，内容如下：

​

​

行使请求人

行使的股东

​

​

Ex. A-21

​

任务表格

​

(为了指派上述的奖状，执行此表格

填写这份表格并提供所需资讯。

请勿使用此表格来行使认股权。

​

作为价值回报，[         ]全部或[             以上附带认股权的ADSs及其所证明的所有权利均特此被指定给

​

​

​

​

备注：本作业表格的签名必须与认股权凭证上的名称相符，不得有任何修改、扩大或变更。法人和代表、受托人等应提交正确的授权证明文件以指定前述认股权凭证。

​

​

Ex. A-22

​

展览B

​

锁定期协议

​

[●], 2024

思捷集团有限责任公司

17道富银行，41^st 地址：3 Park Ave，33楼

纽约，纽约州10004

​

身为下文提到的承销协议附表1所列数家承销商之代表

​

女士们，先生们：

本人明白ThinkEquity LLC（“承销商”）计划与日本公司MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（“公司”）签署承销协议。Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。）拟与日本公司MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（“公司”）签订承销协议（“协议”承销协议）拟与日本公司MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（“公司”）签订承销协议（“协议”权益代理），概述在1名为“承销协议”的名单中的几家承销商进行的公开发行。公开发售(以下称"公开发售")）美国存托股份（ADS）」的ADSs）代表普通股，每股无面值（「公司）的公司。

为了让代表继续在公开发行事宜上的努力，签署人谨此同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在本日起至180日后结束的期间内，签署^th 根据与公开发行有关的承销协议日期之后的一天（以下简称“锁仓期限”），(1) 提议、抵押、出售、或订立、授予、借出，或以直接或间接方式转让或处置ADS或普通股，或任何可转换成ADS或普通股的证券，无论现在由致函人拥有或以后收购的，或致函人具有或将来获得处置权力的（统称为“锁定期证券「”）；（2）进行任何掉期或其他安排，将Lock-Up Securities所有或部分的经济后果转移予他人，无论任何在(1)或(2)条款中描述的此类交易是否以交付Lock-Up Securities、现金或其他方式结算；（3）要求或行使有关加以登记任何Lock-Up Securities的权利；或者（4）公开披露有关有意提出任何提议、出售、抵押或处置，或进行任何涉及任何Lock-Up Securities的交易、掉期、对冲或其他安排的意向。尽管前述条款，且据以下条件，致函人可在未经代表事先书面同意时转让Lock-Up Securities，以便（a）与公开发行完成后通过开放市场交易收购的Lock-Up Securities有关的交易； 提供 ，没有根据1934年《证券交易法》修订案第13条或第16(a)条进行存档（以下简称“证券交易所法案”), or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a 真正的 gift, by will or intestacy or to a family member or trust for the benefit of the undersigned or a family member (for purposes of this lock-up agreement, “family member” means any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin); (c) transfers of Lock-Up Securities to a charity or educational institution; (d) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company or other business entity, (i) any transfers of Lock-Up Securities to another corporation, partnership or other business entity that controls, is controlled by or is under common control with the undersigned or (ii) distributions of Lock-Up Securities to members, partners, stockholders, subsidiaries or affiliates (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned; (e) if the undersigned is a trust, to a trustee or beneficiary of the trust; 提供 that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or (e), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee

​

Ex. b-1

​

shall sign and deliver to the Representative a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made; (f) the receipt by the undersigned from the Company of ADSs or Common Shares upon the grant or vesting of restricted stock awards or stock units or upon the exercise of options to purchase the Company’s ADSs or Common Shares issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement described in the Pricing Prospectus (as defined in the Underwriting Agreement) (the “（「规章」）为在美国证券交易委员会（「证交委会」）提交给​​Jianzhi Education Technology Group Company Limited （「Cayman Islands」）一项法律手续。.”) or the transfer of ADSs or Common Shares or any securities convertible into ADSs or Common Shares to the Company upon a vesting event of the Company’s securities or upon the exercise of options to purchase the Company’s securities, in each case on a “cashless” or “net exercise” basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, but only to the extent such right expires during the Lock-up Period, 提供 that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made during the Lock-Up Period, and, 进一步提供：, that the Plan Shares shall be subject to the terms of this lock-up agreement; (g) the transfer of Lock-Up Securities pursuant to agreements described in the Pricing Prospectus under which the Company has the option to repurchase such securities or a right of first refusal with respect to the transfer of such securities, 提供 如果签署人根据《交易法》第13条或第16(a)条的规定被要求在锁定期间报告拥有锁定证券权益的减少，则签署人应在该计划或报告中包含一份描述交易目的的声明；(h)根据《交易法》第10b5-1条设立交易计划以转让锁定证券， 提供 该计划不得在锁定期间转让锁定证券，并且若签署人或公司需要就设立该计划进行相关的公告或根据《交易法》进行申报，该公告或申报应包含这样一项声明：在锁定期间不得根据该计划转让锁定证券；(i)根据法律运作而发生的锁定证券转让，例如根据合格内部命令或与离婚协议有关的情况， 提供 受让人同意签署并交付一份与本锁定协议在形式上基本一致的锁定协议，以供锁定期间余下部分使用， 进一步提供：在锁定期间发生此类转让所导致的根据《交易法》第13或第16(a)条的任何申报应包含一项声明，说明此类转让是根据法律运行而发生的；(j)根据公司董事会批准的，涉及公司在公开发行后发生控制权变更（下文所定）的对所有普通股持有人提出的真实第三方要约、合并、合并或其他类似交易而转让锁定证券， 提供 假如投标收购、合并、并购或其他类似交易未完成，本书面之董事或股东所有的限制性证券应继续适用于本锁定协议中所包含的限制。对于上述(j)款，"控制权变更" 应指任一诚实第三方投标收购、合并、合并、并购或其他类似交易之实现，其结果是「人」（依照《交易所法》第13(d)(3)条第三段所定义）或一个「人」群体，成为公司股票的投票权总数的多数的受益拥有人（依照《交易所法》13d-3条和13d-5条规定的受益拥有人）。董事或股东亦同意并同意向公司的转让代理人和登记人发出停止转让指示，以禁止转让本锁定协议所规定以外的限制性证券，除非符合本锁定协议。

若本人为公司的高级主管、董事或公司查核员，(i) 本人同意上述限制将同样适用于本人在公开发行中可能购买的由发行人指定或「亲友」持有的证券；(ii) 代表同意，在进行任何释放或豁免上述限制以便转让锁定证券之有效日期至少三（3）个工作日之前，将通知公司；

​

Ex. b-2

​

有关即将进行的释放或豁免，代表将在至少两（2）个工作日之前通过主要新闻服务进行新闻发布以公告即将释放或豁免，而该新闻发布应在该释放或豁免之前至少两（2）个工作日公布。代表根据本协议授予的释放或豁免对任何上述高级主管、董事或公司查核员仅在该新闻发布的发布日期之后两（2）个工作日生效。若（a）释放或豁免仅为促使锁定证券的无偿转让，且（b）受让人书面同意在该转让的时候遵守本锁定协议中描述的相同条款，则本段规定不适用。

​

签署人了解公司和代表在推进公开发行方面依赖此限制性协议。签署人进一步了解此限制性协议是不可撤销的，并将对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签署人了解，如果承销协议于2024年11月30日前未执行，或者如果承销协议（除了其生存终止的条款之外）在支付ADS并交付其下售出的ADS之前终止或被终止，那么此限制性协议将无效，并不再具有法律效力。

​

参见附件 B-3

​

公开发行是否真正发生取决于许多因素，包括市场条件。任何公开发行均将根据承销协议进行，其条款需由公司和代表协商。

​

​

​

Ex. b-4

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附录 C

新闻稿格式

​

MEDIROM HEALTHCARE TECHNOLOGIES INC.

​

[日期]

​

MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）宣布今天，ThinkEquity LLC代表承销商，就公司最近公开发行的美国存托股份（ADS）销售代表进行【豁免】，释放对公司持有的ADS/普通股的一定股份的冻结限制。该【豁免】将于 ​​生效，这些股份将可以在该日期之后出售。                MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）宣布今天，ThinkEquity LLC代表承销商，就公司最近公开发行的美国存托股份（ADS）销售代表进行【豁免】，释放对公司持有的ADS/普通股的一定股份的冻结限制。该【豁免】将于 ​​生效，这些股份将可以在该日期之后出售。                MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）宣布今天，ThinkEquity LLC代表承销商，就公司最近公开发行的美国存托股份（ADS）销售代表进行【豁免】，释放对公司持有的ADS/普通股的一定股份的冻结限制。该【豁免】将于 ​​生效，这些股份将可以在该日期之后出售。              , 20      MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称“公司”）宣布今天，ThinkEquity LLC代表承销商，就公司最近公开发行的美国存托股份（ADS）销售代表进行【豁免】，释放对公司持有的ADS/普通股的一定股份的冻结限制。该【豁免】将于 ​​生效，这些股份将可以在该日期之后出售。

​

这份新闻稿并非对在美国或其他任何禁止发行或销售证券的司法管辖区提供或出售证券的要约或销售，并且在未根据1933年证券法（经修订）进行登记或符合登记豁免情况下，不得在美国提供或销售此类证券。

Ex. C-1