*

调整后的EBITDA应为目标公司2023年1月至12月期间的营业利润加折旧、无形资产摊销以及由卖方指示而发生的业务之外费用。

1.

卖方应根据本规定，在结业日将所有股份交付给买方，并要求目标公司进行必要的程序，以更改目标公司股东名册中股份的所有权。

2.

买方应根据本规定，在结业日支付转让价值给卖方，以交换从卖方根据前述段落接收所有股份的交付。转让价值的支付时间表将根据卖方和买方之间就与股份转让相关的贷款执行方法和执行时间表(指由买方安排的金融机构提供的债务(例如优先贷款和中间贷款等)，但不仅限于此)进行协商后另行确定。

3.

根据前述段落指定的转移价值支付将通过转帐方式进行。

(1)

买方于执行日和结束日，资料上各条款所作之保证均属真实正确。

(2)

买方已执行或遵守应执行或遵守之事宜，根据本协议之股份转让。

(1)

作为第6条所规定之卖方所做出的所有陈述和担保都是真实和正确的。卖方已于转让日期按照本协议应履行的所有重要义务。

(2)

股份转让已经经目标公司股东会通过决议。

(3)

关于非侵入性产前基因检测（NIPT）服务的委托合同，由[*****]与买方指定的运营承包公司之间签订，其条款和条件令买方合理满意。

(4)

与买方指定的运营承包公司之间签订的关于NIPt的目标公司委托合同，其条款和条件令买方合理满意。

(5)

买方已收到来自目标公司的下列文件和其他物品。

(a)

目标公司股东会核准股份转让的会议记录副本（其中将附上目标公司代表董事的原件证书）

(b)

目标公司向卖方发出的关于股份转让的股份转让批准通知的副本

(c)

目标公司的印章登记证明书（仅限于最近三个月内发行的一份）

(d)

根据第8条第3款规定的通知和通告表副本

(e)

项(3)合同副本

(f)

项(4)合同副本

(g)

买方合理认为必要的其他文件和物品的副本

(6)

卖方已执行或遵守本协议下股份转让应执行或遵守的事项。

(7)

没有发生或被发现会对目标公司业务产生严重影响的任何变化或事件，且不存在相关风险。

(8)

买方银行向买方提交确认贷款的承诺函，金额超过转让价值的七十％以上。

(9)

关于将由卖方保留所述一百五十（150）股股份转让自卖方至买方后的具体转让，卖方、买方和目标公司达成了理解备忘录。

1.

卖方向买方陈述并担保截止日期（但对于附件1中指定不同日期的任何陈述和担保，自该日期起）事项均为真实和正确。

2.

如果卖方违反本协议的陈述和担保或义务，或发现存在风险，卖方应立即以书面形式通知买方。

3.

买方对于构成或可能构成卖方违反排除合同之任何陈述和担保的事实的认知，或可能确定该等陈述和担保的机会，对卖方在本协议下做出的陈述和担保的效力，以及与之相关的救济措施（包括但不限于造成使买方未能履行转让股份之条件先决、卖方的补偿或保证义务，或买方的终止权之效果）均不会产生任何影响。

1.

买方向卖方陈述并保证，截止日期及完成日期（前提是，

2.

若买方违反本协议的陈述及保证或义务，或有相关风险时，买方应立即以书面形式通知卖方。

3.

卖方已知的事实，或卖方有潜在机会得知的事实，即构成或可能构成买方违反任何陈述及保证的事实，均不影响本协议下买方所作的陈述及保证的效力，或与之相关的救济措施的效力（包括但不限于导致卖方未能满足股权转让的先决条件，以及买方的赔偿或赔偿义务，或卖方的终止权）。

1.

卖方应于签署日期至出让股份转让之时期，促使目标公司执行其业务，并以谨慎管理人的审慎方法管理／操作其资产，实质上与签署日期前在业务正常进行的方式相同，除本协议明文规定事项外，不应让目标公司执行任何重大事项，而未经买方的书面事先同意（包括但不限于下段各项目列明的事项）。

2.

卖方应于签署日期至出让股份转让之时期，除本协议明文规定事项外，不得让目标公司从事以下行为，而未经买方的书面事先同意。

(1)

设立、修改或废止公司章程及其他内部规则

(2)

对目标公司的股份、股权期权、带有股权期权的债券或任何其他证券或取得目标公司股份的权利进行发行、处分或授予

(3)

向目标公司股东支付分红或其他支付

(4)

实行或参与组织变更、合并、股权交换、透过股权交换收购另一家股份公司全部已发行股份、股份转让、吸收类型分割、透过吸收类型分割承接另一家公司相对该公司业务所拥有的全部或部分权利和义务、分割型吸收、业务全部或部分的转让或承接、全部或部分业务的租赁、管理委托或任何等同于此等行为的行为

(5)

购买或取得库藏股、股份划分、未提供出资的股份或股权期权分配、股份整合，及使用盈余股息

(6)

发行债券、借款、担保或进行承担等同于负债的行为

(7)

收购、销售、租赁或租赁重要资产，或设立安防权益或其他权益

(8)

执行、修订、终止或其他重要协议的终止等

(9)

职员或员工工资或报酬金额增加或其他变更，任何福利计划的开始或修改/变更条件

(10)

向董事支付奖金、退休福利或类似款项

(11)

提交诉讼等或开始诉讼程序，以及决定与诉讼等有关的重要政策

(12)

董事的选举或罢免

(13)

雇员的新聘或解聘

(14)

除了与正常业务活动相关的事项外，对目标公司的财务状况、资产状况以及权利义务产生严重影响的任何其他行为（包括但不限于新资本投资）

3.

卖方应就与股份转让执行有关的需要向交易对方事先通知或告知的协议等，使目标公司合法有效地在结束日前一天向每个交易对手提供书面通知或告示

4.

卖方应使目标公司承诺将忠实协助保持股份转让后目标公司与其业务合作伙伴的良好业务关系，并使目标公司向买方提交此承诺书

5.

卖方应就目标公司的雇佣规则，使目标公司在结束日前十（10）天就劳动基准法和其他法律所规定的程序，包括通知主管劳动基准检查机关，从目标公司的工作场所听取多数工人代表（仅限依法当选的人）的意见，并交付给买方经主管劳动基准检查机关盖章及证明书的通知表，已通知的兼职雇员的雇佣规则，以及记载多数代表的选举过程的会议纪录

6.

卖方应促使目标公司与目标公司工作场所多数工人代表（仅限合法当选人）订立买方指定的劳资协议（包括但不限于有关加班工作/假日工作的协议，以及有关安排提供年度有薪假期的劳资协议），并使目标公司在结束日前十（10）天提交要求向主管劳动基准检查机关申报的劳资协议通知，并交付给买方已缔结的劳资协议，主管劳动基准检查机关盖章及证明书的通知书，以及记载多数代表选举过程的会议纪录

1.

在完成股权转让之后，买方应促使目标公司召开临时股东大会并通过选举买方指定的人士为目标公司的董事的决议。

2.

在买方合理要求的情况下，卖方应在社会公约范围内，协助维护目标公司的管理继续（包括但不限于与业务伙伴的关系维护和交易持续）。

3.

收购日期后，卖方应基于共存共荣的理念和信任精神，继续全力支持目标公司的业务运营，并持续为实现业绩目标而为目标公司的营运提供，并在完善交易后的五（5）年或更长期间内，最大程度地协助目标公司的管理和营运。

1.

经销商可以在下列任何一项事件发生时，在截止日期之前提供书面通知给买方，从而全面终止本协议。

(1)

当买方在第7条所提供的陈述和担保方面出现重大违约时。

(2)

当买方违反本协议规定的义务，且该违约未在经销商书面通知买方后的两（2）周内得到改正时。

(3)

当就买方而言，提起破产程序、开始民事复原程序、开始公司重整程序、开始特殊清算程序或提起其他相当于法定破产程序的法律程序时。

2.

买方可以在下列任何一项事件发生时，在截止日期之前提供书面通知给经销商，从而全面终止本协议。

(1)

当销售商在第6条所提供的陈述和担保方面出现重大违约时。

(2)

当销售商违反本协议规定的义务时，且该违约未得到改正。

(3)

当关于卖方提起贬申请、开始民事再生程序或提起其他相当于此类法定破产程序的法律程序时

3.

即使根据本条款终止本协议，本条款及第12条至第18条的条款仍然有效。

1.

如果由于买方违反第7条规定的陈述和担保或违反本协议的义务而导致卖方遭受损害、费用或其他损失（包括基于第三方提出的索赔以及因律师、注册会计师、劳动和社会保障律师以及合理范围内的外部顾问的费用所造成的利润损失及费用；以下简称为"损害等"），则买方应对此类损害等进行赔偿或补偿卖方；但是，买方在本段指定的赔偿或补偿义务将在收盘日期后的一（1）年周年纪念日后终止。

2.

如果由于卖方违反第6条规定的陈述和担保或违反本协议的义务而导致买方或目标公司遭受损害等，则卖方应对此类损害等进行赔偿卖方；但是，在本段指定的卖方的部分赔偿或补偿义务中，（i）基于附件1中任何1、2（1）至（13）或（16）至（20）的陈述和担保违背的赔偿或补偿义务将在收盘日期后的一（1）年周年纪念日后终止，（ii）基于附件1中2（15）陈述和担保违背的赔偿或补偿义务将在收盘日期后的三（3）年周年纪念日后终止，（iii）基于附件1中2（14）陈述和担保违背的赔偿或补偿义务将在收盘日期后的七（7）年周年纪念日后终止。

3.

除非本协议另有明文规定，根据本条款，对方根据本条款下的赔偿义务的累计总额不超过一千万（10,000,000）日元。

4.

在第2段中指定的卖方的赔偿义务中，前一段不适用于基于附件1中第2条（1）至（4）和（15）所规定的承诺与保证的赔偿义务。

1.

未经对方的事先书面同意，卖方或买方不得将本协议的协议地位用于本协议之目的以外的任何用途，或将本协议的谈判过程中的任何信息、从对方或目标公司收到的机密信息，以及本协议的签署事实和内容，以及任何其他与股份转让和本协议有关的信息（以下简称本条款中的“机密信息”），披露给第三方，除了各项目下列的信息。

(1)

接收方在披露时已持有的资讯

(2)

披露时已经在公开领域中的资讯

(3)

经披露后因非接收方的原因而成为公共领域一部分的资讯

(4)

接收方独立开发的资讯，并未使用披露方的机密信息

(5)

由经过适当授权的第三方披露给接收方且无保密义务的资讯

(6)

基于法律法规等要求，金融工具交易所规则，证券商协会规则以及其他等同规定（包括外国相似条款），接收方要求披露的资讯；但接收方如收到此类要求，应立即通知披露方。

(7)

接收方应根据本协议的执行需求将资讯披露给律师、注册会计师、顾问或其金融机构，且披露最低限度

2.

尽管前段所述，在股份转让签署后，买方对于来自卖方或目标公司关于目标公司的资讯不受第一段所述的保密义务约束。卖方在股份转让签署后，对于全部目标公司和买方的资讯无论是否在谈判和执行本协议的过程中收到均须遵循第一段所述的保密义务。

3.

为避免法律风险，卖方和买方在公布签署本协议和进行预期交易时，应根据在协商后卖方和买方同意的发布内容/发布时间和发布方式进行；但前提是任何一方可在法律法规等要求下进行发布，或是金融工具交易所规则等，可在与对方协商后，根据发布内容/发布时间和发布方式进行。

1.

此协议应受日本法律管辖并解释。

2.

卖方和买方同意，首次在东京地方法院对于本协议引起或有关的所有争议，无论涉及金额大小，享有专属管辖权。

1.

与卖方有关事项

(1)

卖方具有必要的授权和权力，可以合法有效地执行本协议并履行其责任。

(2)

此协议已经经过卖方的合法有效签署，且在买方正当合法缔结后，本协议将构成卖方的合法、有效且具约束力的责任，并且该等责任将依照本协议的各项条款对卖方可进行强制执行。

(3)

卖方依据本协议的执行和履行其在本协议下的义务 (a) 将不违反卖方适用的任何法律法规等， (b) 将不构成作为卖方或目标公司一方的协议等的违约事件， (c) 将不违反司法/行政机关等的判决等。

(4)

卖方已依法并适当地完成到目前为止为进行股份转让、签署和执行本协议所需的所有法律程序，包括取得司法/行政机关等的许可和批准，以及根据该等法律法规等的规定向司法/行政机关等进行报告/通知等。

(5)

卖方并未破产，也未有任何就卖方提起破产程序、开始民事重整程序或类似法律破产程序的申请，也不存在提起该等申请的原因。

(6)

卖方不属于可能促进非法活动的组织，也不是该等组织的成员或被判定为相当于该等的人（以下统称为“反社会势力”）。

2.

有关目标公司的事项

(1)

目标公司是一家依法成立并在日本法律下合法存在的股份公司，具备进行其目前业务所需的授权和权力。

(2)

目标公司可以发行的股份总数为一百万（1,000,000）股。截止执行日期和股权转让日期，目标公司已发行的股份总数为五百（500）股，所有这些股份均经合法有效发行，并已全数实缴普通股。除了这些股份，目标公司没有发行或授予任何其他股份等。不存在有关发行/授予此类股份的协议等。目标公司是一家不发行股份证明的公司。

(3)

目标公司的全部五百（500）股股份（以下简称「股份」）均由卖方持有，且除卖方外无其他股东。

(4)

卖方已合法有效取得并持有全部股份，并实际为股东登记簿上该等股份的实质股东。股份上不存在任何安全权益、索赔权利、期权、类似安全权益的权利或其他担保（以下简称「担保等」）。卖方有权将其持有的股份无担保等地转让给买方。买方将通过股权转让以无担保等方式取得股份的完全权利。卖方或目标公司在股份的拥有方面并未收到任何第三方的诉讼等或索赔等，也不存在此类风险。除本协议外，卖方与第三方之间不存在涉及作为股东的目标公司的权利（包括但不限于行使表决权利）的任何协议等。目标公司未发行股票期权。

(5)

出卖人及目标公司等已依法执行所有股份转让所需程序，根据法律和法规等、目标公司的公司章程或其他内部规定（包括但不限于经目标公司股东会核准）进行。

(6)

结束日时，目标公司没有任何子公司或关联公司。

(7)

提供给买方的目标公司（以下简称『目标基本报表等』）之基本报表等，均根据日本通行的会计原则，连续应用该等原则进行编制，准确、合法且适当地展示了目标公司等于相应展示日期之财务状况及业务表现，目标公司在正常营业范围内进行业务运作，并且未出现可能对目标公司的财务状况、业务表现、现金流、业务、资产、负债或未来盈利计划产生不利影响的任何原因或事件，亦未出现可能导致前述情况的任何原因或事件。

(8)

目标公司拥有经营所需且足够的资产（包括智慧财产权；以下简称『资产』），或有合法使用该等资产的权利。未对资产设立任何第三方受益权或利用权，未存在任何瑕疵、扣押、临时扣押、保全扣押、临时处置、保全处置、强制执行或拍卖申请、诉讼等、债权等、判决等等司法/行政机构等、或可能对其价值产生重大影响的任何其他事件，且不存在风险。

(9)

目标公司、[*****]及[*****]没有承担任何债务（包括隐藏债务、预缴款项相关债务、养老金相关债务、加班工资和休息日工资相关债务、退休福利债务、担保责任、可能负担的责任，以及因侵权责任而产生的债务），除了最近账户陈述的债务。

(10)

买方对股权转让进行的尽职调查中揭露的目标公司、[*]和[*]的所有材料和信息，需真实，不含有误导性内容，不能含有可能误导的事实疏漏。此外，与任何缺陷或事实相关，没有披露或提供虚假信息或隐瞒事实的行为。

(11)

目标公司没有侵犯第三方的知识产权，如专利权、实用新型专利权、设计专利权、商标权和著作权（包括但不限于商业秘密和专有技术；以下简称「知识产权等」）。此外，目标公司尚未收到任何关于侵犯知识产权等的索赔或通知。

(12)

不存在阻碍目标公司使用商号等的事件。

(13)

目标公司已签订或同意的所有协议等（无论是否记载为协议）依法有效存在，并且根据目标公司了解的条款和/或条件对每个缔约方具有约束力且可强制执行。无涉及目标公司或交易对象的违约事件、诉讼等、索赔等，法院/行政机构的裁定等已发生或威胁要发生的情况。目标公司没有与包含实质上禁止或限制目标公司经营的规定的第三方签订任何协议等，包括禁止竞争规定、设立独家分销权和限制经营范围等。

(14)

目标公司已在结束日期之前的过去七（7）个财政年度内合适地申报了企业税、业务税、固定资产税、养老保险费、社会保险费和其他税金和公共费用等，并根据这些申报及时完成了纳税。

(15)

目标公司已对过去三（3）年内的任何付款义务（诸如对董事和员工的报酬或薪金等，以及应支付给董事和员工等的金额等）进行了全面执行，目标公司等已遵守劳动相关法律法规等和内部规则，且没有劳动视察机构或其他与劳动管理关系有关的监管机构对目标公司等提出或给予任何有关建议或指导等。目标公司已依法有效地完成了基于劳动相关法律法规等所需的所有程序（包括但不限于创建雇用规则、签订劳资协议并通报监管机关）；在过去的三（3）年内未出现罢工、拉票、停工、拖延劳动、违法解雇等

(16)

目前对象公司无任何即将提起或可能提出的诉讼等，并且，对象公司也没有计划对第三方提起诉讼等。对象公司未收到任何来自第三方的索赔等，亦无此风险。

(17)

对象公司遵守所有适用于对象公司及对象公司业务的法律（包括但不限于分包法及废弃物处置及公共清扫法）、命令、规则、监督指导、通知、公告和指引等。

(18)

对象公司并非反社会势力。在过去及现在，对象公司并未与反社会势力直接或间接进行任何交易、付款、提供利益或其他关系或互动。任何属于反社会势力的人士或与反社会势力有互动的人并未被选为对象公司的董事等，且不存在现在或未来将此类人士聘为董事或员工等的事实或计划。

(19)

对象公司管理、运作或资产相关的重要事项，严重影响对象公司财务状况或业务表现（包括但不限于对象公司的资产、负债、盈亏状况、现金管理以及与许可和批准事项相关的事项等）的事项，或者对买方执行和履行本协议的决定具有客观和合理确认影响的任何其他环境，并不存在此类环境的可能性。

(20)

卖方与对象公司已向买方或其代理披露可能影响买方对股权转让或本协议内容的任何信息。此外，卖方和对象公司向买方或其代理披露的对象公司信息均属真实精确，并且有关对象公司事实不含有任何不正确或具有误导性的事实，亦无缺乏需要避免误解的事实。

(1)

买方是在日本法律下适当且有效组织和存在的股份公司，并具有进行其当前业务所需的权限和权力。

(2)

买方有权和必要的权力合法且有效地执行本合同并履行其在此之下的义务。买方的合同缔结和执行属于其目的范围内的行为，买方已根据法律法规等、公司章程和卖方对本合同的缔结和执行所需的内部规则进行了所有必要的程序。

(3)

本合同已经由买方合法且有效地签署，并在卖方合法且有效地签署时，本合同将构成买方的合法、有效且具有约束力的义务，并且这些义务将根据本合同的每一条款对买方具有可强制执行的效力。

(4)

本合同的缔结和履行(a) 不违反适用于买方的法律法规等，(b) 不违反买方的公司章程或其他内部规则，(c) 不构成买方是当事人的协议等的违约事件等，(d) 不违反司法/行政机关等的裁判等。

(5)

买方已就进行分股转让的执行、缔结本协议及履行相关手续，包括从司法/行政机关获取许可证和批准等，并依照相应的法律法规等向司法/行政机关进行报告/通告等，完成了一切法律程序。

(6)

买方并非破产，未提出破产程序开始的申请、开始民事重整程序或类似破产程序的申请，亦不存在破产程序开始所需的任何原因。

(7)

买方不是反社会组织的成员。任何属于反社会组织或与反社会组织有互动的个人并未当选为买方的董事等，并且不存在这样的事实或未来计划，即此类人员会被任命为董事或员工等。