1.

根据2024年6月30日签订的股份转让协议（以下简称“STA”），如果买方预见到以下任何可能发生的情况，买方应立即通知卖方：

①

根据US-GAAP编制的买方经过审核的合并财务报表中记录的净资产在连续两个财政年度中呈现负数。

②

根据该财务报表，连续两个财政年度记录的净利润为负数。

③

买方管理层发生了重大变化。

2.

在前段落所述事实通知后，如果卖方决定认为该事件在合理期限内无法解决，则卖方可以按照市价（以下简称“回购价值”）收购买方所持有的目标公司101股（以下简称“回购”），前提是买方尚未完成第2条所述的进一步收购。

3.

如果卖方欲行使前段所述的回购权，卖方应书面或电子邮件发出通知，地址由买方指定。

4.

在前段所述行使日期后，回购执行日（指支付转让和股份转让的执行日期；以下简称“回购结算日期”）原则上应在四周内，但可能由卖方和买方协商确定。

5.

在前段所述通知后，买方应在回购结算日期将股份转让给卖方或卖方指定的人（以下简称“回购受让人”），且回购受让人应立即进行接收这些股份的程序。

6.

关于回购执行的其他事项，将另行签署“回购相关之转让协议”（暂定名称），并在其中规定相关细节。

1.

根据STA转让目标公司股份后，买方应有权利（以下简称「优先权」），其完备期限应为2027年6月底之前，从卖方处收取卖方拥有的目标公司150股普通股（以下简称「股份」），在第三方之前且优先，前提是卖方尚未根据第1条完备买回。

2.

假如买方有意行使前款优先权，买方应在支付股份转让款项的日期及根据优先权进行之股份转让日期之前最迟四周前，以书面或电子邮件方式通知卖方，通知地址由卖方指定（以下简称「优先权截止日」）。

3.

假如卖方同意前款文件，卖方应在优先权截止日前两周，按照第2款规定的方式，通知买方。

4.

假如根据第2款发出通知，卖方应将股份转让给买方或由买方指定之个人（以下简称「优先受让人」），而优先受让人应立即办理手续以接收这些股份（以下简称「进一步收购」）。

5.

关于进行进一步收购的其他事项，应另行签署《进一步收购有关之移转协议》（暂定名称），并应在其中规定详细内容。

6.

假如优先受让人设定为目标公司，而目标公司收购股份将违反《公司法》规定，则不得指定目标公司为优先受让人。假如在买方已将目标公司指定为优先受让人后，明确该目标公司收购股份将违反该规定，买方可撤销该指定并重新指定买方为优先受让人。

7.

如果买方不行使优先权，则应适用以下规定：

①

卖方有权要求买方将买方拥有的全部或部分股份转让给卖方或卖方指定的第三方。在该情况下，转让价格应为要求时的市值，并且买方应接受卖方的要求。

②

在要求进行此类转让时，卖方应遵循第2段所设定的通知方式。

③

卖方应向买方规定转让时间表、转让条款、受让人姓名及其他事项，买方应立即进行内部程序。

1.

在按照本谅解备忘录的规定准备的购回转让协议的执行后

2.

在按照本谅解备忘录的规定准备的进一步收购转让协议的执行后，卖方应在优先授予权结算日向买方交付所有转让物件的股份，以换取进一步收购价款。目标公司应进行有关该转让的目标公司股东登记簿更新程序。

3.

按照前述各款的规定进行的支付应通过卖方或买方另行指定的金融机构账户的电汇方式进行。电汇费用由付款方负担。

(1)

买方在第9条中全部所述的陈述和保证，在实质方面属实准确。

(2)

买方已完成或遵守最迟在股份转让实施之日起至相关回购转让协议或进一步收购转让协议所述股份之转让之事项。

(1)

卖方在第8条中全部所述的陈述和保证，属实且准确。

(2)

在回购转让协议或进一步收购转让协议所述股份之转让日期前，卖方已履行所有应履行之重大义务。

(3)

有关股份的转让已获目标公司股东会通过决议批准。

(4)

买方已从目标公司收到以下所列文件：

(a)

目标公司股东大会核准转让相关股份之会议记录副本（目标公司代表董事签发之正式副本）。

(b)

目标公司向卖方发出有关转让相关股份的股份转让批准通知书副本。

(c)

目标公司的印鉴登记证书（在3个月内开具）。

(d)

买方合理指定的文件。

(5)

卖方已执行或遵守至迟于按照回购及进一步收购的转让协议执行相关股份转让之时限前须执行或遵守的事项。

1.

卖方向买方陈述与保证，附件1中的各项事项均为真实

2.

如果事实证明卖方违反或可能违反其在本谅解书或最终协议中的陈述和保证，或其义务，卖方应立即以书面形式通知买方。

3.

买方对于知晓或有能力了解构成或可能构成违反卖方陈述和保证的事实，应不影响本谅解书、回购协议和进一步收购有关的转让协议中卖方陈述和保证的有效性，或与之相关的救济效力（包括但不限于未能满足买方转让相关股份的先决条件、卖方或买方的赔偿义务、卖方或买方的终止权）。

1.

买方向卖方保证，附件2中列明的每一项内容截至本谅解书签署日期、回购或进一步收购相关转让协议签署日期、回购截止日期或优先权截止日期为止均为真实且准确（但在附件2中另有显示不同日期的情况下，则以该日期为准）。

2.

如果买方违反或威胁违反其在本谅解书或最终协议中的陈述和保证或义务，买方应立即以书面形式通知卖方。

3.

卖方对于构成或可能构成买方陈述和保证违反的事实之知识或能力不应影响本谅解书、回购相关转让协议和进一步收购相关转让协议中买方所作的陈述和保证之任何效果，或相关救济之效力（包括但不限于未能满足卖方或买方转让相关股份履行条件的情况、卖方或买方的赔偿义务或赔偿责任，以及卖方或买方的终止权）。

1.

卖方、买方和目标公司不得终止本谅解书；但如果转让协议被终止或到期，则不论终止或到期的原因为何，本谅解书将自动终止。

2.

如在回购截止日期或优先权截止日期之前发生以下下述情况之一，卖方和买方可以通过提供书面通知全面终止本谅解书、回购相关转让协议和进一步收购相关转让协议。

(1)

若另一方在第8条和第9条中设定的陈述和担保发生重大违反的情况下。

(2)

若另一方对本谅解备忘录、关于回购的转让协议和进一步收购的转让协议的义务发生重大违反，并且该违反在书面要求后两周内未得到纠正。

(3)

若另一方已提交申请开始程序。

(4)

若股份转让由于非另一方可归责的原因未于2027年9月30日前实施。．

3.

如果根据本条款终止本谅解备忘录、关于回购的转让协议和进一步收购的转让协议，则本条款和第11至第17条仍然有效。

1.

假若卖方因买方违反第9条所载陈述和担保或违反本谅解书所载买回交易协议、更进一步收购交易协议或最终协议的义务而遭受损害、成本或其他损失（包括从第三方提出的索赔，并包括在合理范围内，因律师、注册会计师、社会保险顾问和其他外部顾问所产生的费用；以下简称「损害等」），买方应对上述损害等进行补偿或赔偿卖方；但是，买方在本条所规定的补偿或赔偿责任将在买回结束日期或优先权结束日期满一年后消灭。

2.

假若买方或目标公司因卖方违反第8条所载陈述和担保或违反本谅解书所载买回交易协议、更进一步收购交易协议而遭受损害、成本或其他损失，卖方应联席并负有对上述损害等进行补偿或赔偿买方的责任；但是，卖方在本条所规定的补偿或赔偿责任将在买回结束日期或优先权结束日期满一年后消灭。

3.

除非最终协议中另有明文规定，根据本条款对其他方负责的赔偿义务金额，总额最高为1,000,000日元。

1.

与折返确认、回购转让协议、进一步收购转让协议相关的谈判过程中从对方或目标公司获取的保密信息，包括谅解书、回购转让协议和进一步收购转让协议的执行事实以及各协议的内容、相关股份的转让，和任何有关每项协议的信息（以下在本条称为“本文机密信息”），卖方和买方不得用于除了实现本谅解书、回购转让协议和进一步收购转让协议目的以外的任何目的，也不可未经他方书面同意向第三方披露，除下列各项所规定的信息外。

(1)

披露时接收方已经具有的信息

(2)

披露时已经成为公共领域的信息

(3)

出于与接收方无关的原因，在披露后已成为公共领域的信息

(4)

获得方经独立开发且无需使用揭露方的机密资讯即可建立的资讯

(5)

由须经授权的第三方合法向获得方揭露，无义务予以保密的资讯

(6)

根据法律法规、金融工具交易所规则、证券经销商协会规则及其他同等条件（包括外国类似条款）要求揭露的资讯；但获知此等要求的获得方应立即通知揭露方

(7)

为履行最终协议所需最低限度而由获得方披露给律师、注册会计师、顾问或相关金融机构的资讯

2.

尽管前款规定，买方不应对由卖方或目标公司获得的与目标公司相关的资讯负担第一段中规定的保密义务

3.

在公开揭露签署本谅解意向书事实、关于回购的让与协议、以及关于进一步收购的让与协议，以及执行每份协议中所规定的交易后，卖方与买方应协商一致后进行公开披露内容、时机及披露方式。但在法律、法规或金融工具交易所规定强制披露的情况下，每一方可经过与有关对方协商后进行公开披露内容、时机及披露方式

1.

本谅解备忘录、购回协议和进一步收购转让协议应受日本法律支配和解释。

2.

卖方和买方同意，有关本谅解备忘录、关于回购的转让协议以及转让协议涉及的任何争议应提交至东京地方法院作为第一审法院，不论争议金额为何。

(1)

卖方具有必要的权力和权限来合法有效地执行本谅解备忘录、买回有关转让协议和进一步收购有关转让协议，并履行这些协议。

(2)

本谅解备忘录、买回有关转让协议和进一步收购有关转让协议已由卖方合法有效地执行，如果买方合法有效地执行，则应构成卖方的合法、有效且具法律约束力的义务，该等义务应根据本谅解备忘录、买回有关转让协议和进一步收购有关转让协议的各项规定对卖方具有可强制执行性。

(3)

卖方对本谅解备忘录、买回有关转让协议和进一步收购有关转让协议的执行和履行不 (a) 违反卖方适用的任何法律法规，(b) 不构成违约事件，涉及卖方或目标公司的任何协议等等，(c) 不违反司法和行政机构的任何判决。

(4)

卖方在当时合法、恰当地取得了从司法和行政机构获得的有关证券转让、《回购协议》以及《进一步收购协议》的执行及履行所必需的许可证，并依照相关法规的规定合法、恰当地完成了如向司法和行政机构报告和通知等法律程序。

(5)

卖方并非破产，也没有对卖方提起破产申请、民事重整程序或任何等同于此的法定破产程序，也没有存在提起此类申请的理由。

(6)

卖方不涉及作为组织的构成，也不是某一组织的成员，或等同于此的在共同或习惯地促进非法活动（以下统称为「反社会势力」）的组织。

(1)

买方是在日本法律下合法组织并存在的法人，并具有实施目前正在进行的业务活动所需的权力和权限。

(2)

买方具有合法并有效地执行本谅解备忘录、买回转让协议和进一步收购转让协议并执行这些协议所需的权力和权限。 签署并履行本谅解备忘录、买回转让协议和进一步收购转让协议是在买方目的范围内的行为，买方已依法进行了所有必要程序以符合与签署并履行本谅解备忘录、买回转让协议和进一步收购转让协议相关的法律、法规、公司章程和卖方的其他内部规定。

(3)

买方已依法并有效地执行了有关回购的转让协议、以及进一步收购的转让协议，若卖方依法并有效地执行，则应该构成买方的合法、有效并具法律约束力的义务，该等义务应按本谅解备忘录、有关回购的转让协议，以及进一步收购的转让协议各自的条款可对买方强制执行。

(4)

买方的执行和履行本谅解备忘录、有关回购的转让协议，以及进一步收购的转让协议 （a）不会违反适用于买方的法律法规，（b）不会违反买方的公司章程和其他内部规定，（c）不会构成买方是一方的任何协议等项下的违约事件，（d）不会违反司法和行政机构的判决。

(5)

买方已合法并适当地取得至该时点为止执行相关股份转让以及执行和履行本谅解备忘录、有关回购的转让协议，以及进一步收购的转让协议所需之许可证和执照，并根据相关法律法规的规定完成了报告和通报司法和行政机构等所需的程序。

(6)

买方未破产，也未针对买方提起破产或民事复苏程序或任何与之相当的法律破产程序，亦不存在对于此类提起程序的依据。

(7)

买方不构成反社会势力。买方不任命属于反社会势力或与其有关系之人士为董事，亦不雇用此类人员，未来亦不拟有此类雇用计划。