美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
安排 13D
根據1934年證券交易法(修訂版編號__)
| 高級 Roller Technologies公司 |
| （證券發行人名稱） |
| PIK |
| （證券種類的標題） |
| 42981K100 |
| （CUSIP號碼） |
查拉朗博斯 卡託迪斯 阿波斯托盧 安德烈亞11號，超高塔 1本證書的行使將受到所有權限制，如在行使時依據第2款或其他權益行使任何部分或全部本證書，那麼認購人(連同認購人的關聯企業和其他任何組成與認購人或任何認購人關聯企業的組合而行事的人(此組合爲「引用方」))的實際所有權將超過益處所限(如下所定義)的情況下，公司將不執行本認購證書的行使，認購人在此情況下無權行使本認購證書的任何部分及其他部分。句前約定，認購人或其關聯企業或引用方已經實際所擁有的普通股份數量，應該包括本決定計算時相關的普通股份的行使數量，但除去在關於判定該關於限制內總共擁有的普通股份數量時應該除去的(1)認購人或任何關聯企業或者引用方已經實際所擁有的仍未行使部分的認購證書數量，以及(2) 受任何類別的限制(類似於本限制所包含的限制)而未經行使或轉換的其他任何併購證券(包括但不限於任何其他普通股份等同證券)，這些證券屬於相關的認購人或者任何關聯企業或者引用方。除上述情況外，本第2款(e) 對於所有權益的計算應當根據證券交易所法規第13（d）條及其制定指南的規定計算，因此認購人確認公司不對相關計算是否符合證券交易所法規第13(d)條進行保證，認購人應對應於此保證所要求的相關備案。在該限制適用處，確定認購證書是否可以行使(關於共同持有任何關聯企業和引用方等的證券)和可以行使現在的認購證書的哪些部分應完全由認購人自己決定，提出行使通知即被視爲認購人已經確定可否行使該認購證書(關於共同持有任何關聯企業和引用方等的證券)以及可以行使認購證書的哪一部分，不得違反益處所限制，並且公司不對認購人的決定的準確性進行核實和確認。上述按照上述的組成比例進行判定。上述集團地位的判定將根據證券交易所法規第13(d)條及其制定的規定進行。對於本款而言，在判定普通股的現有數量時，認購人可以依照以下方法確定：（A）公司向SEC提交最近的定期或年度報告；或（B）公司的最近的公告；或者（C）公司或者過戶機構的書面通知。如果認購人提出口頭或書面要求，公司將在一個交易日內口頭或書面確認認購人所持有普通股的數量。在任何情況下，普通股的現有數量應當根據自本普通股數量報告之日起，認購人或其關聯企業或引用方行使或轉換本決定或其他證券(包括但不限於任何其他普通股份等同證券)的部分之後所得數量進行調整。「益處所限制」爲公司普通股份目前已發行的數量的4.99% ( 或在任何認購證書發行之前，由認購人選舉的9.99%, 14.99% 或 19.99%)。認購人得以書面通知公司增加或減少本第2(e)款的益處所權限約定，但不得超過普通股份目前已發行的數量的19.99%。本第2(e)款中所包含的限制對於本認購證書的繼任持有人也適用。樓層，辦公室101號，4007 Mesa Geitonia +35725504000 |
| （接收通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼） |
| 2024年10月23日 |
| （需要報告此聲明的事件的日期） |
如果提交人先前曾提交過13G表格以報告本時間表所涉及的收購，並且正在因爲240.13d-1(e)，240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此時間表，請勾選以下框 ☐。
注意：以紙質形式提交的時間表應包括時間表的簽名原件和五份副本，包括所有展品。請參見240.13d-7（b）需發送副本給其他方。
*本封面餘下的部分應填寫於申報人根據本表第一次提交有關所述證券類別的申報及包括會更改以前提交的申報所提供的披露信息的任何後續修正表格中。
本封面剩餘部分所需的信息，不應被視爲《證券交易法》第18條的目的「已提交」或受該部分規定的任何其他責任，但應受該法律的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。
安排 13D
| CUSIP 編號 | 42981K100 |
| 1 | 報告人名稱 以上報告人的IRS識別號碼(僅限實體) | ||
| Legendman 投資有限公司 | |||
| 2 | 選中適當的框，如果是群體的成員* | ||
(a) ☐ (b) ☐ | |||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4 | 資金來源 (請參閱說明) | ||
| 個人帳戶 | |||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)項需要披露法律訴訟，請選擇 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份 或組織地點 | ||
| 塞浦路斯 | |||
持有的受益股份數量
每個報告人持有的受益股份數量
BENEFICIALLY
擁有人
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同 |
7 | 1,384,245 | |
| 0 | |||
| 8 | 7,215,286 | ||
| 503,731 | |||
| 9 | 1,384,245 | ||
| 0 | |||
| 10 | 7,215,286 | ||
| 503,731 | |||
| 11 | 每個報告人受益擁有的總金額 | ||
| 503,731 | |||
| 12 | 如果第（11）行的累計金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明） | ||
| ☐ | |||
| 13 | 在第（11）行金額所佔類別的百分比 | ||
| 6.09%(1) | |||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明） | ||
| OO | |||
(1)
根據2024年10月22日發行人招股說明書披露的8,265,850股普通股的情況。
| CUSIP 編號 | 42981K100 |
| 1 | 報告人名稱 以上報告人的IRS識別號碼(僅限實體) | ||
| Charalambos Kartoudes | |||
| 2 | 選中適當的框，如果是群體的成員* | ||
(a) ☐ (b) ☐ | |||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4 | 資金來源 (請參閱說明) | ||
| 個人帳戶 | |||
| 5 | 如果根據2(D)或2(E)項需要披露法律訴訟，請選擇 | ||
| ☐ | |||
| 6 | 公民身份 或組織地點 | ||
| Cyprus | |||
|
持有的受益股份數量
每個報告人持有的受益股份數量
BENEFICIALLY
擁有人
每個
報告的
每個報告人持有的受益股份數量
隨同 |
7 | 1,384,245 | |
| 0 | |||
| 8 | 7,215,286 | ||
| 503,731 | |||
| 9 | 1,384,245 | ||
| 0 | |||
| 10 | 7,215,286 | ||
| 503,731 | |||
| 11 | 每個報告人受益擁有的總金額 | ||
| 503,731 | |||
| 12 | 如果第（11）行的累計金額不包括某些股份，請勾選此框（請參閱說明） | ||
| ☐ | |||
| 13 | 在第（11）行金額所佔類別的百分比 | ||
| 6.09% (1) | |||
| 14 | 報告人類型（請參閱說明） | ||
| 所在 | |||
(1) 根據招股說明書披露的8,265,850股普通股。
| 項目1。 | 安防 和發行人 |
(a) 此13D表格上的有益所有權聲明（「聲明」）涉及High Roller Technologies, Inc.（「發行人」）的普通股，每股面值爲$0.001。
(b) 發行人的首席執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯的400 South 4th Street，Suite 500-#390。
| 註冊人信息和員工計劃年度信息。 | 身份 和背景 |
(a) This Statement is filed by (i) Legendman Investments Ltd. (「Legendman」), an entity formed under the laws of Cyprus and (ii) Charalambos Kartoudes (「Kartoudes」). Legendman and Kartoudes are sometimes referred to herein individually as a 「Reporting Person」 and collectively as the 「Reporting Persons.」 The Reporting Persons are filing this Statement jointly. Due to his position as a director of Legendman, Mr. Kartoudes may be deemed to share voting and dispositive control over the shares of Common Stock that are directly owned by Legendman.
(b) The address of the principal place of business for each of the Reporting Persons is Apostolou Andrea 11, Hyper Tower, 1st Floor, Office 101, 4007 Mesa Geitonia, Limassol, Cyprus.
(c) The principal business of Legendman is a holding company. The principal occupation of Kartoudes is serving as a director of Legendman.
(d) During the last five years, none of the Reporting Persons has been convicted in any criminal proceeding (excluding traffic violations or similar misdemeanors).
(e) During the last five years, none of the Reporting Persons has been a party to a civil proceeding of a judicial or administrative body of competent jurisdiction and as a result of such proceeding was or is subject to a judgment, decree or final order enjoining future violations of, or prohibiting or mandating activities subject to, federal or state securities laws or finding any violation with respect to such laws.
(f) Kartoudes is a citizen of Cyprus. Legendman is organized under the laws of Cyprus.
| 項目3。 | Source and Amount of Funds or Other Considerations |
自2024年10月21日起，第三方持有人向Legendman分紅503,731股普通股。
所有購買和收購的資金來源於個人資金。
| 第4條 | 交易目的 |
Legendman持有的普通股是在2024年10月24日結束的發行人證券首次公開發行（「發行」）之前收購的。除本文所述情況外，報告人目前沒有任何與第13D表格第4項子款（a）至（j）描述的任何交易相關的計劃或提議。然而，報告人保留在未來制定可能涉及或導致第4項子款（a）至（j）描述的交易的計劃或提議的權利。
報告人持有發行人證券作爲一般投資目的。報告人保留根據所有相關因素和適用法律或其他限制，在任何時候和不時購買額外的普通股或其他發行人證券，在公開市場或私下交易、大宗銷售或其他方式，或根據一項或多項經紀商進行的普通股或其他證券的普通股交易，無論是單獨的還是利用特定定價或其他指令。
與發行有關，發行人的董事和高管以及幾乎所有的發行人證券持有人，包括報告人，簽署了限售協議（「限售協議」），根據協議，除非有某些例外，不得在發行生效之日起的十二（12）個月內對發行人的基礎董事及持有超過發行人證券10%的證券人（其中包括報告人）進行任何直接或間接的出售、轉讓或其他處置，對於其他持有普通股及可行使或轉換爲普通股的證券的證券人，在發行生效之日起的六（6）個月內不得進行上述操作。前述對限售協議的描述僅爲摘要，應參考此類描述和限售協議表單的全部文本，其通過引用作爲本13D表格的附件1鏈接，本處也一併引用。
| 項目5。 | 對發行人證券的興趣 |
此附表13D的第3條和第4條中所含信息已納入參考本項目5。
(a) 及 (b) 請參閱本13D表格封面的第7-11行和第13行，以及上述第2項。
(c)除本附表13D中報告的（包括上述第3項披露的）之外，報告人在過去60天內沒有對發行人證券進行任何交易。
(d)沒有其他人據報告人所知有權收到或指導收取申報表13D所涵蓋的普通股股份的股息或出售所得。
(e)不適用。
| 項目6。 | 與發行人的證券相關的合同、安排、諒解或關係 |
本13D表格第3和4項中包含的信息已通過參考併入本第6項。
| 第7項。 | 作爲展示文件提交的重要材料 |
| 展示文件 | Description | |
| 1. | 鎖定協議的形式（參照提交給SEC的2024年3月22日提交的S-1/A表格中的附錄1.1） |
簽名
經過合理調查並據我所知和相信，簽署人證明本聲明中提供的信息屬實、完整和正確。
| LEGENDMAN INVESTMENTS LIMITED | ||
| 作者： | /s/ Charalambos Kartoudes | |
| 姓名：Charalambos Kartoudes | ||
| 職務：董事 | ||
| CHARALAMBOS KARTOUDES | ||
| 作者： | Charalambos Kartoudes | |
| 姓名: Charalambos Kartoudes | ||