a101driven2022-1xclassax

実行バージョン CLASS A-1ノート購入契約（2022年シリーズ1クラスA-1ノート）2022年10月5日付DRIVEN BRANDS FUNDING、LLCとDRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION、共同発行人、スケジュールIVにリストされたエンティティ、各担保人、DRIVEN BRANDS、INC.、米国マネージャー、DRIVEN BRANDS CANADA SHARED SERVICES INC.、イベント、バーチャルステートファイナンス、各コンジット投資家、各コミットメントノート購入者、一部のファンディングエージェント、およびBARCLAYS BANK PLC、管理エージェント

目次見出し I 定義 2 1.01 定義 2 1.02 ベンチマーク計算 2 購入と売却クラスA-1ノート3 2.01アドバンスノート3 2.02アドバンス3 2.03借入手続き4 シリーズ2022-1クラスA-1ノート6 2.04 2.05コミットメントの削減6 2.06コミットメント増加8 第III章関心と手数料9 3.01関心9 3.02手数料12 3.03 SOFR貸出非合法12 3.04ベンチマーク置換設定12 3.05インクリーソンコストなど16 3.06資金喪失17 3.07増資資本または流動性コスト17 3.08税18 3.09レンディングオフィスの変更21第IV条その他の支払条件21第4.01支払の時間と方法21 4.02支払の順序22 第V章管理エージェント及びファンディングエージェント22 5.01 管理エージェントの権限と行動22 5.02 職務の委任23 5.03 放免状態23 5.04 信頼23 5.05 管理エージェントおよびその他の購入者による信頼の拒否23 5.06 個人事業主としての管理エージェント23 5.07 後継管理エージェント;デフォルトアダプティブエージェント24"表Vにアクセスしてください。1","25","22","25","25","25","25","25","26","26","26","28","28","30","31

第 VII 条件第 7.01 条件の発行と効力への条件.............................. 32 第 7.02 条件の初回の貸付の条件.............................. 33 第 7.03 条件の各ローンの条件............................... 33 第 VIII 契約第 8.01 契約................................. 34 第 IX その他の規定第 9.01 修正..................................................... 36 第 9.02 保留なし; 救済................................. 37 第 9.03 後継者および譲渡人に拘束力................ 37 第 9.04 契約の持続性....................................... 38 第 9.05 費用と経費の支払い; 損害賠償................. 39 第 9.06 取引書としての特性; 完全な合意............ 40 第 9.07 通知......................................................... 41 第 9.08 条項の分離可能性................................. 41 第 9.09 税の特性.............................................. 41 第 9.10 申立てのないこと; 限定的求償................ 41 第 9.11 機密保持.............................................. 42 第 9.12 法律の適用; 債券との相違............................. 43 第 9.13 司法管轄権........................................ 43 第 9.14 陪審裁判の放棄........................................... 44 第 9.15 相互承認........................................ 44 第 9.16 第三者受益者.................................................. 44 第 9.17 譲渡............................................................. 44 第 9.18 不履行投資家.............................................. 46 第 9.19 受託責任のないこと........................................... 48 第 9.20 管理者による保証のないこと.................................. 48 第 9.21 関連金融機関の救済措置への同意と承諾............................................................. 48 第 9.22 パトリオット法................................................. 50 第 9.23 米国特別解決規定の認識....................................... 50 スケジュールおよび付録スケジュール I 投資家グループとコミットメントスケジュール II レンダー各当事者および代理店の通知先スケジュール III 追加のクロージング条件スケジュール IV 保証人付録 A 事前要求書の形式付録 b 譲渡および引き受け契約の形式付録 C 投資家グループ補足の形式付録 D 購買者の書簡の形式付録 E コミットメント増加通知の形式

CLASS A-1ノート購入契約このCLASS A-1ノート購入契約は2022年10月5日付（以下、「契約」として、条項に従って時折修正、補足、修正および再締結される場合があります）、次の者間で締結されます: (a) DELAWARE州有限責任会社であるDRIVEN BRANDS FUNDING, LLC（以下、「発行者」といいます）、およびカナダの法人であるDRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION（以下「カナダ共同発行者」および発行者とともにそれぞれ「共同発行者」と、総称して「共同発行者」といいます）、 (b) スケジュールIVに「U.S.保証者」としてリストされた各エンティティ、および「Canadian Guarantors」としてスケジュールIVにリストされた各エンティティ（それぞれ「保証者」、総称して「保証者」といいます）、 (c) DELAWARE州法人であるDRIVEN BRANDS, INC.が米国マネージャー（以下「米国マネージャー」といいます）、およびカナダ法人であるDRIVEN BRANDS CANADA SHARED SERVICES INC.がカナダマネージャー（以下「カナダマネージャー」とおよび米国マネージャーとともにそれぞれ「マネージャー」と、総称して「マネージャー」といいます）、 (d) スケジュールIにコンジット投資家としてリストされた複数の商業ペーパーコンジットおよびそれらの許可された後継者および譲渡人（それぞれ「コンジット投資家」、総称して「コンジット投資家」といいます）、 (e) スケジュールIにコミットされたノート購入者としてリストされた複数の金融機関およびそれらの許可された後継者および譲渡人（それぞれ「コミットされたノート購入者」、総称して「コミットされたノート購入者」といいます）、 (f) 各投資家グループにおいて、スケジュールIにて投資家グループに代わって行動する権利を有する金融機関およびその許可された後継者および譲渡人（それぞれ当該投資家グループに対する「資金提供者」と、総称して「資金提供者」といいます）、および (g) コンジット投資家およびコミットされたノート購入者および資金提供者の管理エージェントとしてのBARCLAYS BANK PLC（それによって、許可された後継者および任務を有する者も含めたもので、「管理エージェント」または「シリーズ2022-1クラスA-1管理エージェント」として、合わせて「管理エージェント」または「シリーズ2022-1クラスA-1管理エージェント」といいます）。背景 1. 本契約の締結および提出と同時に、共同発行者および信託受託人およびシリーズ2022-1証券媒介業者であるCitibank, N.A.は、日付が同じである、シリーズ2022-1補足を締結しました（以下「シリーズ2022-1補足」として、同様の理由で時間が経過するに従い、修正、補足、修正および再締結される場合があります、2018年4月24日付の補正および再締結された基礎契約に付属する）、2018年4月24日の基礎証書（2019年3月19日付の修正第1号、2019年6月15日付の修正第2号、2019年9月17日付の修正第3号、2020年7月6日付の修正第4号、2020年12月14日付の修正第5号付き、2021年3月30日付の修正第6号、2021年3月30日付の修正第7号、2021年9月29日付の修正第8号、今日日付の修正第9号を含むものおよびその後の修正、補足、修正および再締結またはその他の基準に従って時折修正されるとしても、これを同等にします、本...」

「契約書」とも呼ばれる、債務者、信託受益者および証券媒介者の間で締結される契約に基づき、債務者はシリーズ2022-1クラスA-1ノート（シリーズ2022-1補足で定義されたもの）を発行し、その形態として無記名ノート（基本契約で定義されたもの）を遵守して発行される。債務者は、関連する投資家グループの投資家を代表して各資金代理人にシリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートを発行し、本契約の定めに従って時折融資を行うこと、それぞれが本契約に定められた条件のもとでシリーズ2022-1クラスA-1未決済残高額の購入を構成する「アドバンス」または「シリーズ2022-1クラスA-1アドバンス」（総称して「アドバンス」または「シリーズ2022-1クラスA-1アドバンス」）を行い、これらはシリーズ2022-1クラスA-1ノートを構成する。マネージャーは、各貸付者パーティーの利益を図るために、信託受託者およびノートホルダーに対して取引書類で行った一部の表明、担保および契約を確認するためにこの契約に加わった。

第2条譲渡及び2022-1年度A-1クラスノートの購入について第2.01節権利担保資産担保監証及び本契約に規定された条件のもとで、かつここにおよびその中に記載された包括的な法的指令、表現、合意等に依拠して、連帯での発行者は、135,000,000ドル相当の2022-1年A-1クラスノート緊急ノート（確定的ノートの形式である場合）またはセクション4.1（f）の2022-1補足の所定登録（非記名ノートの場合）を認証要請する資産管理者それぞれに2022-1年度のシリーズのクロージング日の関連投資家グループ代表として提供する。投資家グループごとの該当する2022-1年度のA-1クラスのアドバンスノートは、（確定的ノートである場合）2022-1年度のクロージング日時点の日付が付いており、関連する資産管理者またはその指名受託者または関連投資家の代理として登録される、またはその他の名前または要請される指名受託者の名前で、該当投資家グループの最大原資に等しい最大元本額として、最初の未処理元本額を該当投資家グループのコミットメントパーセンテージに等しくするA-1クラスの元本への2022-1年度の初のアドバンス元本額の最大投資家グループにアクセスすることができます（非記名ノートの場合を除く）、本契約の規定に従って適切に認証されます。第2.02節前進（a）本契約と信託事業の条件を満たすことにより、対象コンジット投資家は、裁量で、その関連コミットされたノート購入者が、そのコミットされたノート購入者がその投資家グループに対して必要な進歩を達成できる場合、それを要求することになるか、もしも対象の投資家グループに対して有資格なコンディット投資家がいない場合、その投資家グループに対してそのコミット購入者が要求することになります。各投資家グループにおいて、それぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて、投資家グループ全体の割合で進行していること、およびその投資家グループ内のコミット購読者が実行する進捗状況の数成分の進捗状況を実行します。「【2.05】条」に規定されている条件を充たして、事前条件「(2.03）」と満足成就した場合、各投資家グループはコミットし、そのコミットメントパーセンテージに基づいて割り当てられます（この節2.02の特記事項に従い、投資家グループごとの各コミットメントパーセンテージに基づいて、該当のコミット購入者が進捗を実行する進捗状況を実行することになります（あるいはそれ以外の場合、そのコミット購読者がその投資家グループの投資者に対して実行する進捗状況の実行については無視してください）。さらに、（「非資金供与コミットノート購入者」という）未前進コミットノート購入者が、自己が行うべきであった前回の進捗を行うことができない場合、その関連するコミットノート購入者は、要求が提出された場合に各投資家グループにわたってその未処理の進捗を進めます（あるいはそうでない場合は、その製品の進行状況が進捗を進めるフラグメントではない場合、各投資家グループごとに各進捗状況を絶対的な最寄率で実行します1より既存の進出アンドホールディング進捗がコミットメントパーセンテージに従って各投資家グループごとに割り当てられ、各投資家グループの各所以がそれぞれのコミットメントパーセンテージに従って割り当てられた個別のノード進状況のすべてが、進捗が要求されるコミットメントパーセンテージのパーセンテージについてのその他の進捗状況を実施することになります。」さらに、直ちに次に続く規定に従って、進捗に関する以下の規定に従うことは、「資金供与されていないコミットノート購読者」が該当するノートを実行する役務を果たすことができませんでした；最終的に、いかなる進出が行うことができないか、または実行されない可能性があります日付は、その進出に応じて、関連する投資家グループごとのプリンシプルアドレスを超える場合（条項2.03（b）（ii）に関連する）、または2022-1クラスのA-1未決定元本額が、A-1ノート最大元本額を超える場合、進出に関する規定が適用されます。

4（b）本契約又は他の取引書類において、いかなる場合においても、コンジット投資家には、いつもこの契約に基づいて前進する義務があるわけではありません。コンジット投資家が適格なコンジット投資家でなくなった場合には、迅速に通知するものとし、（そうした旨を速やかに、かつ傘下のファンディング・エージェントおよび共同発行体に迅速に通知する）こと。

ニューヨーク市時間午後5時（米国政府証券の営業日を2日間又は、第3.01(b)条借入日の場合、2日間）を2営業日前に、その借入日とし、かつ（行政代理人および資金提供代理人が合意した短い期間でない限り）その借入日はコミットメント期間中の営業日とする。そのような通知は取り消すことができず、それぞれこの契約に言及し、（i）その借入を行う共同発行者、（ii）借入日、（iii）その日に行われる借入の総額、および（iv）その日の借入日においてその借入の残高（あれば）の適切な適用方法を指定するべきであり、その借入日においてその借入を行う共同発行者に利用可能にすべき収益の残高に関する指示を適切な数を指定するべきである。基準金利進捗状況の場合、その他の金融機関協会の合意に基づいていない限り、（x）ベースレート追加のリクエストは250,000ドル未満またはその追加分50,000ドルの整数倍でない総元金額でなければならず、それ以下が配分されなければならず、（y）SOFR進展は500,000ドル未満またはその追加分の50,000ドルの整数倍でない総元金額にならないようにしなければならない（または行政代理人が合意した他の金額で）アルファベット「a」の各借入は、投資家グループ各々の最高投資家グループ元金額に均等に割り当てられるべきである。各金融機関は、該当するコンシューム投資家に、本2.03(a)条に基づき行われる通知について迅速に通知する義務があり、その後すぐにその後（但し、借入日の午後10時まで遅れてもならず）、行政代理人およびコイシュア、関連するコミットメントノート購入者に通知するべきであるそのコンシューム投資家がその投資家グループによって行われるその借入金額のいくつかを行うことを決定したかとどうか。借入日について、ここにこマジの行動とSeries 2022-1サプリメントて受け取られた他の条件に基づき、それによる金額、午前11時（ニューヨーク市時間）まで、その借入場所で対応為替送金によって、同日ファンスが届けられるようになる。この一連のウエストメント用、（b）（i）任意のコミットメントノート購入者の失敗は、その日の借入の一部として行うべき進歩を行う他のコミットメントノート購入者（同一の投資家グループであるかといえども）にそれを解放しませんか、いかなる場合においても、その借入日にその進展を行いまへんが、任意の別のコミットメントノート購入者がその日にその進展を行わなかった場合、行政代理人はその指示をされていないそれ以上のコミットメント金額に倍する未補充とき、その日の商品ごと（略号ナンバー）を等しい所とした未処れる前後に基づいた値は系列2022-1クラスA-1最大の副商品件量を超えないように注意する必要がありますが、注意して可能性のある場合、この補充進出は、その指定の額、USドルで送金することにより商いて株の後に、その借入日の3:00pmまでがコイシュアがその借入限り利用可能か、こ体現させるための指示の何れかの条件により、行われたします。(ii) (New York City およびその他の事項dan戻る)の失敗ト200ますます5たるni定めませんか、強制的な代理人の後運営、コミットメント金額は、それとその期日の一件はすることにより同じエラ以上商上、その借入の日付について商20kに到達するような装置に合意しますか、な。

第6条の事務代行者は、該当する資金要求に従って、すぐにその収益を、該当する借入人に利用可能にするものとします。あるコミットされたノート購入者が、その前払いを資金提供しなかった場合、事務代行者は、その金額をその後に支払うとすれば、これを本条項2.03(b)に従って他のコミットされたノート購入者によって行われた補足的な前払いを返済するために按分して適用します。

7 最大元本金額はゼロに削減され、(iii) その削減を実施した後、シリーズ 2022- 1 クラス A-1 ノート最大元本金額が 5,000,000 ドル以上に等しくなり、ゼロに減少しない場合、および(iv)そのような削減は、それを反映させた後、約束総額がシリーズ 2022-1 クラス A-1 残高元本金額より少なくなる場合は認められません。このセクション 2.05(a) に基づいてなされた削減は、各投資家グループの各自の最大投資家グループ元本金額の基準に従って均等に行われます。(b) 次のいずれかの事象が発生した場合、コミットメント額は、該当事象について以下に示された日付および金額で自動的にかつ恒久的に削減されるべきであり、該当事象についてのその他の結果は発生するべきです(かつ、共同発行者は、信託管理人、コントロールパーティー、各資金提供エージェントおよび管理エージェントに速やかな書面による通知を行うものとします)：(i)、2022-1 クラス A-1 ノートの未決済元本金額がクラス A-1 ノート更新日の直前の営業日までに完済されていない場合（これには全額返済または全額再融資（これはそれ自体の延期も含む）が含まれる場合あり）、(x) コミットメントの未使用部分は自動的にかつ恒久的に終了し、シリーズ 2022-1 クラス A-1 ノート最大元本金額および最大投資家グループ元本金額の対応する部分が対応する金額で自動的にかつ恒久的に減額されるべきです（最大投資家グループ元本金額については、均等割合で）。また(y)、2022-1 クラス A-1 未決済元本金額に対する各元本支払は、これ以降の営業日に発生するごとに、シリーズ 2022-1 クラス A-1 ノート最大元本金額を一対一で自動的にかつ恒久的に減額し、最大投資家グループ元本金額を均等割合で対応する削減させるものとします。(ii) ラピッド・アモルティゼーション・イベントが発生し継続している場合（担保インダントチャーの条項に基づいてシリーズ 2022-1 クラス A-1 ノートの支払が加速された結果として継続しているデフォルトイベントによってトリガーされたラピッドアモルティゼーションイベントを除く）（かつ、担保インダントチャーに規定された通りにウェイブされていない場合）、クラス A-1 ノート更新日の前に、その時点でこれ以...定義条項(d)に従って解消された結果として効力を失った場合、この場合でも、コミットメント、シリーズ 2022-1 クラス A-1 ノート最大元本金額および最大投資家グループ元本金額は、そのようなラピッドアモルティゼーションイベントが発生する直前に効力を持っていた金額に回復されるべきです；(iii)【予約】；(iv)害手数料、解産価格、資産売却収益または保険/収用収益に関する支払が、シーズ2022-1クラスA-1分配口座に 2022-1 」

8 Class A-1ノートが未払いであるか（ii）シリーズ2022-1 Class A-1ノートの未払い元本金が全額支払われるか、または全額再融資されていない場合（この再融資には、そこに対する拡張が含まれる場合もある）、さらに、Class A-1ノート更新日までにそのイベントが継続しているとき、（x）該当預託額は、その預託日の金額（「シリーズ2022-1 Class A-1割り当て支払削減額」という）によってその預託が自動的におよび恒久的に減額され、各コミットメントノート購入者のコミットメント金額は、各コミットメントノート購入者のコミットメント金額に基づくシリーズ2022-1クラスA-1割り当て支払い減少金額の割合に応じて減額されます（y）シリーズ2022-1 Class A-1ノート最大元本額および最大投資家グループ元本額の対応する部分は、その日の各投資家グループの最大投資家グループ元本額に応じて比例して自動的におよび恒久的に減額されます。また、（z）必要に応じて、シリーズ2022-1クラスA-1未払元本額は、その日にシリーズ2022-1クラスA-1割り当て支払削減額と等しい総額で償還または前払いされます。シリーズ2022-1補足のセクション3.6（j）に従って支払われるべき順序で。また、（v）支払遅滞の事象が発生し続け（およびベースインデンチャーに従って免除されていない場合）し、結果としてシリーズ2022-1 Class A-1ノートの支払いがベースインデントの定めに従って差し控えられる（その差し控えがベースインデンチャーに従って取り消されない場合）、シリーズ2022-1 Class A-1ノート最大元本金額、コミットメント金額および最大投資家グループ元本金額は、すべてその差し控えの次にゼロになり、コイシュアは（シリーズ2022-1補足に従って）シリーズ2022-1 Class A-1未払元本額を全額支払い、優先支払順位に基づいて、未払利息、シリーズ2022-1クラスA-1コミットメント料金額、シリーズ2022-1補足に定める「クラスA-1ノートその他支払額」、「シリーズ2022-1 クラスA-1ノートその他支払額」およびこの契約書およびその他の取引書に基づく当時支払われるべき金額、および未精算のデットサービスアドバンス、コラテラルプロテクションアドバンスおよびマネージャーアドバンス（いずれもその先行利払金利で金利が上乗せされる）を与えられる条件の下で、全額支払うために、この契約および他の取引書の銀行支社、管理エージェントおよびファンディングエージェントおよびいかなる未払の債務サービスアドバンス、担保保護アドバンスおよびマネージャーアドバンスも含まれます。優先支払に基づいて。

第9形式の影響を2022-1シリーズの最大元本額の増加およびそこからの調達の使用において、シニアレバレッジ率は6.44倍を超えてはなりません。第III条利息と手数料 3.01利息。 (a) アドバンスがコンジット投資家によって商業ペーパーの発行を通じて資金提供または維持される範囲では、そのアドバンスは当該コンジット投資家に適用されるCPレートで利息を生じます。商業ペーパーの発行を通じて資金提供または維持されるアドバンスは、商業ペーパーの発行を通じて資金を調達することができない、または資金を調達することができないと判断される、または資金を商業ペーパー市場において調達することが適切でない、よって当該アドバンスもしくはその一部の購入または維持のために、そのコンジット投資家が誠実に採用した方法に基づいていると判断される要因（これは、市場状況またはプログラムサポート契約のいずれかにおける十分な利用可能性の不足やそのプログラムサポートプロバイダーのダウングレードによるものなどが、理由として挙げられます）を理由として他の手段を通じて、当該アドバンスは (i) 基準金利、もしくは (ii) 当該アドバンスに適用される当該SOFR金利のアキュームレーション期間について、セクション3.01(b)に従ってそのアドバンスに関して要求される通知が行われている場合、当該SOFRアキュームレーション期間のためのTerm SOFRレートに基づく利息を生じます。それぞれのアドバンスは、コミット注文者またはプログラムサポートプロバイダーによって資金提供または維持される場合には、(i)基準金利、もしくは (ii)当該アドバンスに適用されるSOFRアキュームレーション期間のTerm SOFRレートに基づく利息を生じるべきであり、この情報は、SOFRアキュームレーション期間の定義における規定や、セクション3.03や3.04における他の規定により異なる場合を除いて、適用されます。異なる単位で$500,000またはそれを超過する$50,000の整数倍であることを除いた、このセクション3.01(b)に基づいてSOFRアドバンスへの転換または継続は、積算元本でなければなりません。 (c) [予約済み]。 (d) セクション3.01(a)または(b)に基づくすべての積算利息は、インデンチャーの適用規定に従い、各四半期の支払日のアーリアスで支払われなければなりません。 (e) さらに、第3.4条の状況下で、潜在的な迅速な償還イベント、急速な償還期間、またはデフォルト事象が開始していない、または継続していない条件下において、アドバンスがSOFRアキュームレーション期間中に積極的に利用される場合、当該アドバンスが当該SOFRアキュームレーション期間において利息を生じるように選択することができるべきであり、その旨を該当の日以前に資金支援者に通知することで、12:00 p.m.（ニューヨーク市時間）までに（この日は該当のSOFRアキュームレーション期間の開始の2つ前の米国証券取引所の営業日となります）。そのような通知が適切なタイミングでなされない場合、そのアドバンスは基準金利で利息を生じます。このようなこのセクション3.01(b)に従ったSOFRアドバンスへの転換または継続は、そのSOFRアキュームレーション期間全体の積算元本金額の$500,000、またはその倍数を、超えない金額でなければなりません。

2022年1月補足、共同発行者は、「支払の優先順位」に従って、セクション3.4に従い、セリーズ2022年1月クラスA-1の未返済元本金額についての四半期利息を、セリーズ2022年1月クラスA-1の更新日付追加利息に相当する金額として支払わなければなりません。手続きの一部としては、CPレートと期限SOFRレートによる利息の計算、セリーズ2022年1月クラスA-1の更新日付追加利息の計算（基準金利前進による利息を除く）および手数料の計算は、360日の年を基にして実際の経過日数で行われます。基準金利による利息のすべての計算と基準金利前進によるセリーズ2022年1月クラスA-1の更新日付追加利息の計算は、365日（または366日）の年を基にして実際の経過日数で行われます。利息、元本、手数料の支払期日が営業日以外の日に設定されている場合、当該支払は次の営業日に行われますが、契約書でそれ以外が指定されている場合はその日に支払いが行われます。この場合の期限の延長は支払われるべき利息の金額の計算に含まれます。各前進融資については、融資の日を含むが当該日を含まない日から利息が発生します。セリーズ2022年1月クラスA-1ノートの目的には、次のように定義されています。「基準金利」は、任意の日において、1.75%と、(i)その日に有効なプライムレート、(ii)その日に有効な連邦ファンド金利プラス0.50%、および(iii)その日に有効な期限SOFRプラス1.00%の大きい方の合計と等しい年率です。ただし、プライムレート、連邦ファンド金利、または期限SOFRの変更により基準金利が変更される場合は、それぞれの変更日の営業開始時より有効となります。また、基準金利に基づいて計算される金利の変更は、基準金利の変更と同時に有効となります。

「SOFR」とは、SOFR管理者によって管理される担保付きオーバーナイト金利に等しい金利を指します。　「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または担保付きオーバーナイト金利の後継者管理者）を指します。　「SOFR利息計算期間」とは、任意のSOFR前進について、その前進日から始まり、1か3か月後の暦月に対応する日で終了する期間を指します（利用可能な場合）、共同リードマネージャーによって指定される。ただし、（i）SOFR利息計算期間が営業日でない日に終了する場合、そのSOFR利息計算期間は次の翌営業日まで延長されるが、その次の翌営業日が翌月にあたる場合、そのSOFR利息計算期間は前の翌営業日で終了する、（ii）直近の暦月の最終営業日に開始するSOFRの利息計算期間は、そのSOFR利息計算期間の最終暦月の最終営業日で終了する（またはそのSOFR利息計算期間の最終暦月に対応する日が存在しない日に開始する場合）、（iii）SOFRの利息計算期間はSeries 2022-1契約の法的最終満期日を超えることはなく、（iv）2022年1シリーズクラスA-1ノート購入覚書により本定義から削除された期間は、その前進リクエストで指定できない。本目的のため、前進の日付は、初めに前進が行われた日が初めての日であり、その後は前進が行われるたびに有効な日付となります。　「期間SOFR」とは、（a）SOFR前進に関する計算では、そのSOFR利息計算期間に類似した期間の期間SOFR参照率を指し、そのSOFR利息計算期間の最初の日（その日を「定期期間SOFR決定日」という）より2営業日前である日に公表されるレートを指します。これは定期期間SOFR管理者によって公表されますが、5時（ニューヨーク時間）に基づいて、その定期期間SOFR決定日の17時までに適用の期間SOFR参照率が定期期間SOFR管理者によって公表されておらず、期間SOFR参照率に関するベンチマーク置換日が発生していない場合、その場合、期間SOFRは、前の営業日（その日に基づいて期間SOFR参照率が定期期間SOFR管理者によって公表された最初の前の米国証券の営業日）によって期間SOFR管理者によって公表された該当テナーの期間SOFR参照率であり、その前の米国証券の営業日が当該定期期間SOFR決定日より3営業日前である場合に限ります，（b）任意の日におけるベースレート前進に関する計算については、その日（その日を「ベースレート期間SOFR決定日」とする）における期間の3か月間の期間SOFR参照率を指します。その日は、その日の2営業日前であるが、その率は、期間SOFR管理者によって公表されます。ただし、5時（ニューヨーク時間）において、いずれかのベースレート期間SOFR決定日に対して、そのテナーの期間SOFR参照率が期間SOFR管理者によって公表されておらず、期間SOFR参照率に関するベンチマーク置換日が発生していない場合、期間SOFRは、そのテナーの期間SOFR参照率である期間SOFRを指します。SOFRは、そのテナーの期間SOFR参照率が期間SOFR管理者によって公表された最初の前の米国証券の営業日に基づいており、その最初の前の米国証券の営業日が当該ベースレート従来日の3営業日前である場合、ベースレート期間SOFR決定日には、（a）または（b）の規定による、そのようにして決定された方が所定の範囲よりも小さい場合、期間SOFRは、範囲と見なされます。

12 “Term SOFR Rate” means, for purposes of any calculation, the rate per annum equal to the sum of (a) Term SOFR and (b) 2.75%. “Term SOFR Reference Rate” means the forward-looking term rate based on SOFR. SECTION 3.02 Fees. (a) The Co-Issuers shall pay to the Administrative Agent for its own account the Administrative Agent Fees (as defined in the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter, collectively, the “Administrative Agent Fees”) in accordance with the terms of the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter and subject to the Priority of Payments. (b) On each Quarterly Payment Date on or prior to the Commitment Termination Date, the Co-Issuers shall, in accordance with Section 4.01, pay to each Funding Agent, for the account of the related Committed Note Purchaser(s), the Undrawn Commitment Fees (as defined in the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter, the “Undrawn Commitment Fees”) in accordance with the terms of the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter and subject to the Priority of Payments. (c) The Co-Issuers shall pay any fees set forth in the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter (including, without limitation, any Extension Fees (in each case as defined in the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter)), subject to the Priority of Payments. For the avoidance of doubt, the Co-Issuers shall comply with Section 7.03(h) hereof in connection with any Borrowing hereunder without regard to any limitation in the preceding sentence with respect to the Priority of Payments. (d) All fees payable pursuant to this Section 3.02 shall be calculated in accordance with Section 3.01(f) and paid on the date due in accordance with the applicable provisions of the Indenture. Once paid, all fees shall be nonrefundable under all circumstances other than manifest error. SECTION 3.03 SOFR Lending Unlawful. If any Investor or Program Support Provider shall determine that any Change in Law makes it unlawful, or any Official Body asserts that it is unlawful, for any such Person to fund or maintain any Advance as a SOFR Advance, the obligation of such Person to fund or maintain any such Advance as a SOFR Advance shall, upon such determination, forthwith be suspended until such Person shall notify the Administrative Agent, the related Funding Agent, the Managers and the Co-Issuers that the circumstances causing such suspension no longer exist, and all then- outstanding SOFR Advances of such Person shall be automatically converted into Base Rate Advances at the end of the then-current SOFR Interest Accrual Period with respect thereto or sooner, if required by such law or assertion. SECTION 3.04 Benchmark Replacement Setting. (a) Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Transaction Document, upon the occurrence of a Benchmark Transition Event, the Administrative Agent and the Co- Issuers may amend this Agreement to replace the then-current Benchmark with a Benchmark Replacement. Any such amendment with respect to a Benchmark Transition Event will become effective at 5:00 p.m. (New York City time) on the fifth (5th) Business Day after the Administrative Agent has posted such proposed amendment to all affected Investors and the Co-Issuers so long as the Administrative Agent has not received, by such time, written notice of objection to such amendment from the Investor Groups holding more than (i) if no single Investor Group holds more than 50% of the Commitments, 50% of the Commitments or (ii) if a single Investor Group holds more than 50% of the Commitments, two thirds of the Commitments (provided that the Commitment of any Defaulting Investor shall be disregarded in the determination of whether any threshold percentage of Commitments has been met). No replacement of a Benchmark with a Benchmark Replacement pursuant to this Section 3.04(a) will occur prior to the applicable Benchmark Transition Start Date.

使用、管理、採用、または実装に関連する優越的な変更を行う権利を持つ場合、管理代理人は定期的に優越的確認変更を行う権利があり、これに関連する優越的確認変更の実施を通知する義務があります。優越的確認変更の実施に関連して。管理エージェントは共同発行者と投資家に迅速に通知する義務があります(a) いずれかのBenchmark Replacementの実装と(b) Benchmark Replacementの実装に関連する優越的確認変更の有効性を。0.04(d)に基づくBenchmarkのテナーの削除または復活を共同発行者に迅速に通知します。このセクション3.04に基づいて管理代理人または適用される場合がある場合、このセクション3.04に明示的に要求されていない限り、管理代理人または（該当する場合）このセクション3 エラーが明白でないかぎり、合意に基づいた選択肢を排除して、この合意または取引文書に記載されている他の当事者からの同意を必要とせずに単独または複数の投資家の決定や選択を含む。。 (d) 何も逆にされておらず、いつでも（Benchmark Replacementの実装を含む）次の条件で、その時点で:現在のBenchmarkが一定のレートである場合（Term SOFR参照レートを含む）し、かつ任意（A）「表示されていないレートが選択される確認変更を実施する際に、経時的にそのようなレートを公開するスクリーンまたはその他の情報サービスに表示されない場合または（B）そのようなBenchmarkの管理者またはそのBenchmarkの規制上級者が公表しました。公表された情報は、そのようなBenchmarkのTermの代表的でないまたは代表的でないことを示している場合、管理代理人は、利用できない、代表的でない、規準に適合していない、または調整されていないテナーを削除し、そのようなお知らせがない、または代表的でない、さらには基準に適合していないことが発表された場合、次のクローズ（i）で削除されたテナーの定義を修正できます後で一度またはBenchmark（Benchmark Replacementを含む）のためのすべてのBenchmark設定のため、事後に（e) Benchmark Unavailability期間の開始の通知を受け取ると、共同発行者は任意のSOFR Advancesの借り入れ、換金、または続行の保留中のリクエストを取り消すことができ、その場合、共同発行者はそのようなリクエストをBase Rate Advancesに切り替えたとみなされます。 Benchmark Unavailability Period中またはその時点で、その時点でのBenchmarkまたはそのBenchmarkのテナーに基づくBase Rateのコンポーネントあらゆる基準またはそのようなBenchmarkまたはテナーについて、適用されない期間中など、ベースレートの決定に使用されません。 (f) Term SOFRとTerm SOFR参照レートに関連して、組織利用または慣習管理について、管理代理人は時間の経過とともに確認変更を行う権利があり、なんらかの他の取引文書に記載されていることに関係なく、この合意書またはいかなる確認子変更の実施に関する改正は、この合意書またはその他の取引手続きのいかなる当事者の同意も必要とせずに有効になります. 管理代理人は、共同発行者と投資家両方に、そのような確認変更の効果を合理的な範囲で迅速に通知します. (g) 2022-1シリーズクラスA-1ノートの目的のために:

「利用可能なテナー」とは、決定された日のいずれかとして、そして当該日時点のベンチマークに関して、当該日の時点での本覚書に従う当該ベンチマークのテナーを意味します。「ベンチマーク」とは、初めに、Term SOFR参照金利を意味します。前述のTerm SOFR参照金利または当該時点のベンチマークに関してベンチマーク移行イベントが発生した場合、その場合、「ベンチマーク」とは、セクション3.11(a)に基づいてその前のベンチマーク金利の代わりとして前述されたベンチマーク置換が置き換えられている範囲であることを条件として、該当するベンチマーク置換を意味します。「ベンチマーク置換」とは、任意のベンチマーク移行イベントに対して、Administrative Agentが決定できる以下の順序において最初に決定される選択肢を意味します:(a)日毎簡易SOFR、および(b)、Administrative AgentおよびCo-Issuersが関連政府機関による置換用ベンチマーク金利の選択または推薦、またはその政府機関によるベンチマーク金利の代わりを決定する機構、または同時にアメリカドル建てのシンジケートクレジット施設の場合において進化またはその時点で一般的とされる市場の慣行に基づくベンチマーク金利の代替の選択を適切に考慮した指定された代替基準金利の合計を意味し、それに関連するベンチマーク置換調整値。しかしながら、そうして決定されるベンチマーク置換が床以下となる場合、この契約とその他取引書類の目的を考えると、そのベンチマーク置換はこの目的で床と見なされます。「ベンチマーク置換調整値」とは、任意の現行ベンチマークの非調整ベンチマーク置換に関して、Administrative AgentおよびCo-Issuersが関連政府機関による当該ベンチマークの代替としての非調整ベンチマーク置換のためのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法(正または負の値またはゼロである場合がある)を選択することを意味し、このスプレッド調整、または当該スプレッド調整を計算または決定する方法の選択、を考慮し選択されたものであり、アメリカドル建てのシンジケートクレジット施設のために当該ベンチマークの代わりに非調整ベンチマーク置換のためのスプレッド調整、またはそのスプレッド調整を計算または決定する方法の進化またはその時点で一般的とされる市場の慣行などに基づく、を注記または公表された最新の発表を基準にしつつ、関連政府機関またはそのベンチマークの管理者(またはその部分)によって、そのベンチマーク(または当該ベンチマークの計算に使用された公開部分)が永続的または無期限に当該ベンチマーク(またはその部分)の利用可能な全テナーを提供することを停止するときと「ベンチマーク置換日」とは、現行のベンチマークに関して次のイベントのうち最初に発生するものを意味します:(a)「ベンチマーク移行イベント」の定義の場合、その中の文章(a)または(b)の場合、それに参照される公開された発表または情報の日付及び当該ベンチマーク(またはその計算に使用されている公開部分)の管理者が全ての当該ベンチマークの利用可能なテナー(またはその部分)を永久的または無期限に提供しなくなった日付のうち後の日付である場合、または(c)の定義の中の文章(c)の場合、新たにそのベンチマーク(またはその計算に使用されている公開部分)が当該ベンチマーク(またはそのバージョンが別途ある場合)の公正でないと決定され、公表された最新文や指摘に基づいて、かつ当該ベンチマークの全利用可能なテナー(またはその部分)のいずれかが当該日に提供され続ける場合であっても、それにしてもなお当該日に残っている場合の事例において、その非代表性、非準拠、または非調整は、そのクローズになる。「ベンチマーク置換日」が、全ての当該ベンチマークの現在の利用可能なテナーに関してその中に定められたイベントまたはそのイベントに従うのが一般的な場合に、このベンチマークの代替金利が起こったとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、当該ベンチマークに関する以下のいずれかのイベントが発生したことを示すものであり、(a) そのベンチマークの管理者（またはそれを計算する際に使用される公表されたコンポーネント）が、その管理者が当該ベンチマークのすべての有効期間を提供することを停止したことを公式発表し、かつ後任管理者が当該ベンチマークの任意の有効期間を継続して提供する計画がないことを発表した場合；(b) 当該ベンチマークの管理者（またはそれを計算する際に使用される公表されたコンポーネント）の規制監督官、米国連邦準備制度理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該ベンチマークの管理者を管轄する破産官、当該ベンチマークの解決機関、または当該ベンチマークの管理者に対する類似の破産または解決権限を有する裁判所又は実体が、当該ベンチマークの管理者が当該ベンチマークのすべての有効期間を提供することを停止したことを公式発表し、かつ後任管理者が当該ベンチマークの任意の有効期間を継続して提供する計画がないことを発表した場合；または(c) 当該ベンチマークの管理者（またはそれを計算する際に使用される公表されたコンポーネント）または当該ベンチマークの管理者の規制監督官が、当該ベンチマークのすべての有効期間が代表的ではないことを公式発表した場合。明確にするために、ベンチマーク移行イベントが発生したとは、上記のような公式発表または情報開示が当該ベンチマークの各現行有効期間について発生した場合をいう。「ベンチマーク移行開始日」とは、ベンチマーク移行イベントの場合、（a）該当するベンチマーク置換日のいずれか早い日、および(b) そのようなベンチマーク移行イベントが将来のイベントの公式発表または情報開示である場合、その公的発表または情報開示日を基準として、その予定されたイベント日の90日前（またはその公的発表または情報開示日の少なくとも90日後の予定日の場合は、その公的発表または情報開示日）である。「ベンチマーク利用不能期間」とは、（a）現行のベンチマークのすべての目的を、この文書および取引文書のいずれにおいても置換するベンチマークが置換されておらず、第3.10条に従って、そして（b）現行のベンチマークが第3.10条に従って置き換えられる時から (a)から始まり、置換ベンチマークが現行のベンチマークをすべての目的で置き換えて終わる時までを指す。「一致変更」とは、Term SOFRの使用または管理に関するもの、または任意のベンチマーク置換の使用、管理、採用、または実施に関するものについて、(「ベースレート」、「CP資金レート」、「Term SOFR基準レート」、「SOFR利子発生期間」又は同種の定義（または「利子期間」の概念の追加）および「Term SOFR Rate」、「レートの決定期間と利息の支払のタイミング、借入要求や前払い、変換または継続の通知、差し戻し期間の適用範囲および長さ、第3.06条の適用などを含む）一切の技術的、管理的または運用上の変更を指すものであって、それらの技術的、管理的、または運用上の事項を行政代理人、

管理人と共同発行者との協議に基づき、管理人がそのような金利の採用および適用を反映させることが適切であると判断した場合、または管理人が合理的な裁量に基づき、そのような金利の一部の採用が管理上実行不可能であると判断した場合、または管理人が合理的な裁量に基づき、そのような金利の管理のための市場慣行が存在しないと判断し、本契約およびその他取引書類の管理に必要があると管理人が合理的に判断する他の管理方法で、管理人がそれを使い、運営することができるようにすること。「デイリーシンプルSOFR」とは、任意の日について、この金利の規則（参照期間を含める場合がある）が、製薬代理人によって、その時間帯で、連係リスクのある銀行借入金のための「デイリーシンプルSOFR」を決定するための連係リスクのリスク選択または推奨されている規則に応じて、確立されていることを意味する条件つきのSOFR；ただし、管理人がそのような規則が投資家グループには管理上実行不可能であると判断した場合には、管理人が合理的な裁量に基づいて別の規則を確立できるものとする。既存の政府機関とは、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行を指すか、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行によって公式に支持された委員会、またはその後継機関を指すものとする。“代替SOFR管理者”とは、Term SOFR基準率の管理者であるCBA（または管理人が合理的な裁量で選択したTerm SOFR参照レートの後継管理者）を意味する。“調整されていない基準置換”とは、調整された基準置換を除く基準置換を意味する。“米国政府証券営業日”とは、（a）土曜日、（b）日曜日、または（c）米国政府証券の取引を行う目的でその日の全日を閉鎖すべきと上場自己規制機関が推奨する日を除いたすべての日を指す。“Increased Costs”等、発行者は、関連法の場合に、投資家またはプログラムのサポートプロバイダー（以下、「影響を受ける者」という）のそれぞれに対し、Funding Agentに関連する合意のためにケアすることに関連するアドバンスの任意の削減または支払い可能な任意の削減に、利差の交換に対する、または各影響を受ける者の資本に対する利回りの減少を含む、どのような費用がかかるかを完全に補償するために、資金の費用を、「適応、改正、または適用にし」「存続」（または自己規制機関に選択される他の事項を含む）{（i）対象者の資産に対して、対象者より要求される、要求される任意の特別な預金、また}」保証の設定、特別な預金または同様の要求の設定、特別な預金または任意の特別な預金任意の特別な預金または適用されない。他のこの合意に影響する条件（または影響を受ける者によって作成されたSOFRアドバンス）。増加した資本費用、およびクラスA-1 Taxesに関する関連法の変更はかかるべきが、各requiredef。達案；各この中で提供される。中以上に結果の原因を合わせて、追記が付随する増加したコストの返金を申し出るものは、この合意に影響する有効性について追加の量が付随するだけでなく、この変更の要請に貢意する理由に記載されている※を示すものを内容に含まれ、その補償を完全に満たしていないことを確認している関連関係のエージェント。たが、いどのような要求は設立のいprintformに関する、増加結果行に続く原則を提出し、加算カクイ込用な方式としての基準=xまたはの変更に従い増加したコストを求めるために、補助金を引き換えるものは素容の公債を使用している方法{，s}、適切な方法を確立し、支払うことが合理的に可能な方法を要求して、{，d関連者の方法}還utm依頼体制。

17 Affected Person’s demand for payment of such costs hereunder, and such method of allocation, is not inconsistent with its treatment of other borrowers which, as a credit matter, are substantially similar to the Co-Issuers and which are subject to similar provisions. Such additional amounts (“Increased Costs”) shall be paid as Series 2022-1 Class A-1 Notes Other Amounts, subject to and in accordance with the Priority of Payments, on the Quarterly Payment Date following the Collection Period in which such notice is received, to such Funding Agent pursuant to written direction and by such Funding Agent directly to such Affected Person, and such notice shall, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on the Co-Issuers; provided that with respect to any notice given to the Co-Issuers under this Section 3.05 the Co-Issuers shall not be under any obligation to pay any amount with respect to any period prior to the date that is 180 days prior to such demand; provided, further, that if the Change in Law giving rise to such Increased Costs is retroactive, then the 180 day period referred to above shall be extended to include the period of retroactive effect thereof. SECTION 3.06 Funding Losses. In the event any Affected Person shall incur any loss or expense (including any loss or expense incurred by reason of the liquidation or reemployment of deposits or other funds acquired by such Affected Person to fund or maintain any portion of the principal amount of any Advance as a SOFR Advance) as a result of: (a) any conversion, repayment, prepayment or redemption (for any reason, including, without limitation, as a result of any Decrease or the acceleration of the maturity of such SOFR Advance) of the principal amount of any SOFR Advance on a date other than the scheduled last day of the SOFR Interest Accrual Period applicable thereto; (b) any Advance not being funded or maintained as a SOFR Advance after a request therefor has been made in accordance with the terms contained herein (for a reason other than the failure of such Affected Person to make an Advance after all conditions thereto have been met); or (c) any failure of the Co-Issuers to make a Voluntary Decrease, prepayment or redemption with respect to any SOFR Advance after giving notice thereof pursuant to the applicable provisions of the Indenture; then, upon the written notice of any Affected Person to the related Funding Agent and the Co-Issuers, the Co-Issuers shall deposit such amounts into the applicable Collection Account (within ten (10) Business Days of receipt of such notice), or use amounts already on deposit in such Collection Account, and such amounts shall be payable as Series 2022-1 Class A-1 Notes Other Amounts, subject to and in accordance with the Priority of Payments, on the Quarterly Payment Date following the Collection Period in which such written notice is received, and such Funding Agent shall be paid pursuant to written direction, and such Funding Agent shall pay directly to such Affected Person such amount (“Breakage Amount” or “Series 2022-1 Class A-1 Breakage Amount”) as will (in the reasonable determination of such Affected Person) reimburse such Affected Person for such loss or expense. With respect to any notice given to the Co-Issuers under this Section 3.06 the Co-Issuers shall not be under any obligation to pay any amount with respect to any period prior to the date that is 180 days prior to such notice. Such written notice (which shall include calculations in reasonable detail) shall, in the absence of manifest error, be conclusive and binding on the Co-Issuers. SECTION 3.07 Increased Capital or Liquidity Costs. If any Change in Law affects or would affect the amount of capital or liquidity required or reasonably expected to be maintained by any Affected Person or any Person controlling such Affected Person and such Affected Person determines in its sole and absolute discretion that the rate of return on its or such controlling Person’s capital as a consequence of its commitment hereunder or under a Program Support Agreement or the Advances made by such Affected Person is reduced to a level below that which such Affected Person or such controlling Person would have achieved but for the occurrence of any such circumstance, then, in any such case after notice from time to time by such Affected Person to the related Funding Agent and the Co-Issuers, the Co- Issuers shall deposit into the applicable Collection Account within ten (10) Business Days of the Co-Issuers’

18 receipt of such notice, to be payable as Series 2022-1 Class A-1 Notes Other Amounts, subject to and in accordance with the Priority of Payments, to the Administrative Agent and by the Administrative Agent to such Funding Agent, and such Funding Agent shall pay to such Affected Person, such amounts (“Increased Capital Costs”) as will be sufficient to compensate such Affected Person or such controlling Person for such reduction in rate of return; provided that with respect to any notice given to the Co-Issuers under this Section 3.07 the Co-Issuers shall not be under any obligation to pay any amount with respect to any period prior to the date that is 180 days prior to such notice; provided, further, that if the Change in Law giving rise to such Increased Capital Costs is retroactive, then the 180 day period referred to above shall be extended to include the period of retroactive effect thereof. A statement of such Affected Person as to any such additional amount or amounts (including calculations thereof in reasonable detail), in the absence of manifest error, shall be conclusive and binding on the Co-Issuers. In determining such additional amount, such Affected Person may use any method of averaging and attribution that it (in its reasonable discretion) shall deem applicable so long as it applies such method to other similar transactions. For purposes of this Agreement, (i) the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all regulations, requests, guidelines or directives issued in connection therewith and (ii) all requests, rules, guidelines or directives promulgated by the Bank for International Settlements, the Basel Committee on Banking Supervision (or any successor or similar authority) or the United States or foreign regulatory authorities, in each case, pursuant to Basel III, are deemed to have gone into effect and been adopted subsequent to the date hereof. SECTION 3.08 Taxes. (a) Except as otherwise required by law, all payments by the Co-Issuers of principal of, and interest on, the Advances and all other amounts payable hereunder (including fees) shall be made free and clear of and without deduction or withholding for or on account of any present or future income, excise, documentary, property, stamp or franchise taxes and other taxes, fees, duties, withholdings or other charges in the nature of a tax imposed by any taxing authority including all interest, penalties or additions to tax and other liabilities with respect thereto (all such taxes, fees, duties, withholdings and other charges, and including all interest, penalties or additions to tax and other liabilities with respect thereto, being called “Class A-1 Taxes”), but excluding in the case of any Affected Person (i) net income, franchise (imposed in lieu of net income) or similar Class A-1 Taxes (and including branch profits or alternative minimum Class A-1 Taxes) and any other Class A-1 Taxes imposed or levied on the Affected Person as a result of a connection between the Affected Person and the jurisdiction of the governmental authority imposing such Class A-1 Taxes or any political subdivision or taxing authority thereof or therein (other than any such connection arising solely from such Affected Person having executed, delivered or performed its obligations or received a payment under, or enforced, this Agreement or any other Transaction Document), (ii) with respect to any Affected Person organized under the laws of, or having its principal office or, in the case of any Lender, its applicable lending office located in a jurisdiction other than the United States or any state of the United States (a “Foreign Affected Person”), any withholding tax that is imposed on amounts payable to the Foreign Affected Person at the time the Foreign Affected Person becomes a party to this Agreement (or designates a new lending office), except to the extent that such Foreign Affected Person (or its assignor, if any) was already entitled, at the time of the designation of the new lending office (or assignment), to receive additional amounts from the Co-Issuers with respect to withholding tax, (iii) any taxes imposed under FATCA, (iv) any backup withholding tax, (v) any Class A- 1 Taxes imposed as a result of such Affected Person’s failure to comply with Section 3.08(d) and (vi) any Canadian withholding Taxes imposed on a payment to an Affected Person by reason of such Affected Person or the beneficial owner of such payment, at any relevant time (A) not dealing at arm’s length (within the meaning of the Income Tax Act (Canada)) with the Canadian Co-Issuer or (B) being a “specified shareholder” of the Co-Issuer (as defined in subsection 18(5) of the Income Tax Act (Canada)) or not dealing at arm’s length with a specified shareholder of the Canadian Co-Issuer or (C) being a “specified entity” (as defined in subsection 18.4(l) of the Income Tax Act, as it is proposed to be amended by certain Tax proposals released by the Department of Finance (Canada) on April 29, 2022) in respect of the Canadian Co-Issuer, except in the case of (A) through (C) where (x) the non-arm’s length relationship, (y) such Affected Person or beneficial owner being a “specified non-resident shareholder” of the Canadian Co-

カナダの共同発行者の「特定の株主」または取引が全額一致している者にあたり、または該当する場合には、該当者またはカナダの共同発行者に対する「特定のエンティティ」で発生したものとしてのみ、該当者または利益受益者が、取引書類の当事者となっている、あるいはその証権目的の下で担保権を受信または確定し、または受け取ったもの）（前述の（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及び（vi）のいずれにも該当しないA-1級の税金を「除外されていない税金」と呼びます。 Class A-1 Taxes の額が Co-Issuers がここである該当者に支払うべき金額から源泉徴収または控除される法的要請のために課される場合、（x）もし Class A-1 Taxes が除外されていない税金であれば、支払額は増額され、控除または源泉徴収が必要でない場合に受領できた金額に少なくとも等しい金額で支払われます。該当者によって（必要に応じて前述の項目（x）に従って増額されたもの）その支払額からその Class A-1 Taxes の額を差し引き、当該金額を源泉徴収対象とし、関連法に従ってそれらの金額を課税する権限を行使します。（b）さらに、除外されていない税金が、当該共同発行者からその係属者に直接主張された場合、又はその係属者が、当該共同発行者から受領した支払いに関して、又はそれ以外の取引書類またはその取引から派生する取引に関して本項で明記された決めに従って非除外税が主張される場合、当該係属者または当該係属者の代理人はこれらの除外されていない税金を支払うことがあり、共同発行者は、これらの除外されていない税金の額を文書で記載された金額（合理的詳細を含む）を受領してから５営業日以内に、該当のAff...クラスA-1ノートその他の項目として分配され、優先支払いに従い処理されます。また、当該資金代理店はそれらの除外されていない税金コストに関して当該当事者に対して追加の金額（総称して「増加した税金費用」と呼び、本セクション3.08に基づく共同発行者に支払われるべきすべての金額を含みます）を支払うことがあります。その支払った税金に関してできるだけ迅速に管理しなければいけないし、いずれにせよ、支払いの日付から30日以内に、共同発行者は、該当の決定者または共同発行者に対して支払うべきものを持っているAff...競争しえる公式の領収書の認定書（あるいは該当のAff...代理人に満足いくその他の文献証拠）を提出しない場合、各Aff...エージェントがこの取引に過去または今後当事者となっている日付（およびその後、前に提出した書類の時過ぎ、過去またはこの取引についての同意の内のどれかでそれから合理的な期間内）内、またはそのアメリカ合衆国内国税局形式W-8BEN、フォーム W-8BEN-E、フォームW-8ECI、フォームW-8IIMYまたはフォームW-9）を、合理的に決定するにあたり、共同発行者または代行機関（当該登録者の所得が免除対象であるか、あるいは軽減されるかどうかを設立するため）の絶対的な広告化の範囲を確立するものとする。

アメリカ合衆国の連邦源泉徴収税の源泉徴収または控除について判断し、その影響を受ける当事者がバックアップ源泉徴収や情報開示の要件に準拠しているかどうかを決定するために、Co-IssuersまたはAdministrative Agentからの書面による要求を受けたら、各当事者は、他の適切に記入および実行されたフォームや文書（またはこれに後任となるフォームや文書）をCo-IssuersおよびAdministrative Agentにすみやかに提出しなければなりません。これには、連邦源泉徴収税以外のNon-Excluded Taxesの源泉徴収または控除から免除されるかどうかを確立するために必要な情報、コードのセクション881(c)に基づくポートフォリオ金利の免除を主張するための必要な情報を含む。Co-Issuersは、このセクション3.08(d)での要件を遵守していない場合（法律の変更を除く）、Co-IssuersがAffected Personに対して3.08(a)または3.08(b)に基づいて支払う増額額は支払う必要がありません。 Co-Issuersは、このセクション3.08(d)に基づいて提供されたフォームや文書がAffected Personによって通知されるまで、それらに依存することができます。他のことにかかわらず、影響を受ける当事者は、この契約に当事者として参加した時点以降（または新しい貸出オフィスを指定した時点）の適用法の変更によって法的に提出できない文書を提出する必要はありません。"ある場合、この契約に基づいて影響を受ける当事者に支払われた支払いが、FATCAによるアメリカ合衆国の連邦源泉徴収税の対象となる場合、該当するFATCAの報告要件を満たさない場合に支払われるべきアメリカ合衆国の連邦源泉徴収税がある場合、このような影響を受ける当事者は、法律で規定された期日またはCo-IssuersまたはAdministrative Agentからの合理的な要請に従って、該当法律で規定された文書（コードのセクション1471(b)または1472(b)で規定されたものを含む）と関連する文書（適用される。要件）を提出しなければなりません。 "あれば、その影響を受ける当事者がこのセクション3.08に基づき補償される非除外税の払い戻しを受け取ったと合理的判断した場合、またはこのセクション3.08に基づき追加額が支払われた場合に関する報告を適切にCo-IssuersとManagersに文書で報告しなければなりません。このような払い戻しと関連するエクスペンス全般の総額を受け取った後、Co-Issuersからの書面に対する30日以内に、その払い戻しを影響を受ける当事者は、すべてのアウト・オブ・ポケット・エクスペンス（該当額のClass A-1 Taxesのネット額を含む（ある場合）その払い戻しまたは支払いに課せられる。課税された税額および利息を除く影響を受ける当事者との関係である）。関連する課税当局が直接にその非除外税の払い戻しに帰す利息を除く）なしで第三者に何ら支払う。 Co-Issuersは、影響を受ける当事者またはその他の者がその払い戻しをその課税当局に返済する必要がある場合に、その払い戻しの額（および該当利息）（その額の再返金を計算する合理的に詳細な計算書を含む）を支払い、その額を即座に返済することに同意すれば、影響を受ける当事者はそれを提供することも含めて、このセクション3.08は、AffectedPersonからのクラスA-1の納税申告に関連するその他の情報（機密と見なすものを含む）についての税申告書をCo-Issuersまたは他の者に提供することを要求するものではない。もし政府機関からの主張があれば、Co-Issuersまたは

第21条　行政代理人または他の源泉徴収代理人が、影響を受ける者に支払われるまたは支払われるべき支払いからクラスA-1税を適切に源泉徴収またはバックアップ源泉徴収しなかった場合、そのような適切でない源泉徴収またはバックアップ源泉徴収が直接的にその影響を受ける者の行為または不行動によって引き起こされた場合、該当する影響を受ける者は、この第3.08条の下に、共同発行人、譲受人および行政代理人が支払われる金額に課される任意の管轄区域のクラスA-1税および共同発行人、譲受人および行政代理人の費用、包括的には弁護士費用、を補償するものとします。この第3.08条の下での影響を受ける者の義務は、該当する影響を受ける者の権利の譲渡、或いは影響を受ける者の取り替え、または合意解除、本契約のすべてのその他の義務の償還、行政代理人の辞任後も存続します。 (i) 行政代理人、譲受人または他の源泉徴収代理人は、任意の法律によって支払いから差し引く必要があるクラスA-1税を差し引いて預かるかもしれません。第3.09条　貸し出し事務所の変更。各契約者約定項目購入者は、第3.05条、第3.07条の適用又はこれらの項目に基づいて追加額を支払う場合に，または（a）又は（b）に対して追加の金額を支払う場合に、共同発行人に要請された場合は、合理的な努力を尽くすことに同意します（そのような契約者全体的な方針の考慮を要する場合を除き、そのような契約者に対して影響を受ける可能性があります）。又そのような事件により影響を受ける可能性のある前進に別の支店を指定するための努力を尽くします。そのような事件の影響を避けることを目的とします。そのような指定が、そのような契約者の唯一の裁量による評価において、そのような契約者およびその支店又は関連するパイプライン投資家に経済的、法的又は規制的不利益を被らせるものでない限り、そのような契約者が効力を持つことに同意します。更に、この第3.09条のいかなる規定によっても、共同発行人の義務を延期又は影響させるものではありません。それまでの再担保が終了し、本契約下のすべてのその他の義務の償還が終了し、行政代理人が辞任した後も、もしそのような契約者が書面で共同発行人に通知すると、そのような契約者は、その支店指定することができないことを通知すると、共同発行人は、その投資家グループの各メンバー（その部分ではなく）を全員（投資家) (しかしこれまでの変更の一部ではない）を、書面により、そのインベスターグループの代表権と権利および義務を合意して、本契約の下で買い取るために、そのインベスターグループの各メンバーに対して支払われるべき金額と等しい購入価格について通知を行い、その契約者が（特に、その契約者のメンバーの合理的な書面による費用および外費を含む））（記載されている場合）；しかしながら、この第9.17（a）、(b)及び(c)に従い、本契約に基づく権利および義務をその価格に売却しなければならないが、そのような売却金額が、2022-1年シリーズA-1クラスアドバンスノートに対してそのメンバーに支払われる注文書と一致しない場合、その売却金額が一致しない場合、2022-1シリーズA-1クラスA-1アドバンスノート（ここで述べられている場合、またはその他）に基づいて生じるかなりの債務の返済をすること。第IV条　その他の支払条件第4.01条　支払いの時期および方法。第4.02条で別に定められていない限り、ここに従来のどの量も支払われるべき任意の資金提供者さらには投資者もしくは2022-1年シリーズA-1アドバンスノートに関連するすべての金額は、返金すべき日時までに、ニューヨーク市時間の午後1時までに、取引日より後まで該当者の利益のために、ドル建ての即時利用可能な資金のワイヤー送金により行われることとなります。行政代理人は、可能な限り迅速に、そしていかなる場合においても、受領または受領された時、ニューヨーク市時間の午後5時までに、2021年3月分単位のシリーズA-1アドバンスの支払いを受け取って、該当する資金提供者に配る、または該当する資金提供者の指示に基づき、その平均シェア（または本項で規定される他のシェアー）を配布させるものとします。

22 このような支払いを銀行振込により同額通貨で受領したものとみなされます。その後に受領された資金は翌営業日に受領されたものとみなされます。本条項に基づく共同発行体の義務のうち、任意の投資家に支払われる金額については、共同発行体が本項に定めるとおりに管理代理人に資金を支出した場合、または信託管理者または支払代理人が第4.02条に従って、そのような資金が管理代理人または信託管理者または支払代理人によって適切に適用されたか否かを問わず、一部達成されます。本項に基づく管理代理人の責任のうち、任意の投資家に支払われる金額については、適切なファンディング代理人に資金が本項に定めるとおりに支出された場合、そのようなファンドが適切に適用されたか否かを問わず、一部達成されます。第4.02 『配布順序』。第9.18(c)(ii)条に基づき、償却利息または引き出されていない承諾手数料に関してシリーズ2022-1 クラスA-1 配布口座に預けられた金額である場合、ただし、シリーズ2022-1 クラスA-1基準残高を減少する目的に割り当てられた金額を除いて、信託管理者または支払代理人は、適用される債権書面（Quarterly Noteholders’ Report）、シリーズ2022-1 追加契約に提供された適用書面、またはシリーズ2022-1 追加契約の第3.3条に従い、役割を果たしている日付および支払期日に、売り主に対して支払われます。適切な記録日のシリーズ2022-1 クラスA-1 ノート保有者に対して、該当レベルの支払順位の各適用範囲で、それぞれの支払者に支払われるべき金額に比例して、該当者に配分されます。」

第5.02節　義務の委任。行政エージェントは、この契約に基づく義務のいずれかを代理人または代理人を通じて実行し、かつその義務に関するすべての事項についての助言を受ける権利があります。本条第Vに規定された免責条項は、そのような代理人または代理人に適用され、行政エージェントの代表として彼らの活動に適用されます。行政エージェントは、善意で選択した代理人または代理人の過失または不正行為に対して責任を負いません。

24は、管理エージェントが本契約において管理エージェントであることを無視して、いかなるCo-Issuerまたはその関連会社とも事業を行うことができます。

25 its benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was the Administrative Agent under this Agreement. (c) If a Defaulting Administrative Agent Event has occurred and is continuing, the Co-Issuers may make all payments in respect of the Aggregate Unpaids or under any fee letter delivered in connection herewith (including, without limitation, the Series 2022-1 Class A-1 Notes Fee Letter) directly to the Funding Agents, and the Co-Issuers for all purposes may deal directly with the Funding Agents. SECTION 5.08 Authorization and Action of Funding Agents. Each Investor is hereby deemed to have designated and appointed its related Funding Agent set forth next to such Investor’s name on Schedule I (or identified as such Investor’s Funding Agent pursuant to any applicable Assignment and Assumption Agreement or Investor Group Supplement) as the agent of such Person hereunder, and hereby authorizes such Funding Agent to take such actions as agent on its behalf and to exercise such powers as are delegated to such Funding Agent by the terms of this Agreement together with such powers as are reasonably incidental thereto. Each Funding Agent shall not have any duties or responsibilities, except those expressly set forth herein, or any fiduciary relationship with the related Investor Group, and no implied covenants, functions, responsibilities, duties, obligations or liabilities on the part of such Funding Agent shall be read into this Agreement or otherwise exist for such Funding Agent. In performing its functions and duties hereunder, each Funding Agent shall act solely as agent for the related Investor Group and does not assume nor shall it be deemed to have assumed any obligation or relationship of trust or agency with or for the Co-Issuers, any of its successors or assigns or any other Person. Each Funding Agent shall not be required to take any action that exposes such Funding Agent to personal liability or that is contrary to this Agreement or any Requirement of Law. The appointment and authority of the Funding Agents hereunder shall terminate upon the indefeasible payment in full of the Aggregate Unpaids of the Investor Groups and the termination in full of all the Commitments. SECTION 5.09 Delegation of Duties. Each Funding Agent may execute any of its duties under this Agreement by or through agents or attorneys-in-fact and shall be entitled to advice of counsel concerning all matters pertaining to such duties. Each Funding Agent shall not be responsible for the negligence or misconduct of any agents or attorneys-in-fact selected by it in good faith. SECTION 5.10 Exculpatory Provisions. Each Funding Agent and its Affiliates, and each of their directors, officers, agents or employees shall not be (a) liable for any action lawfully taken or omitted to be taken by it or them under or in connection with this Agreement (except for its, their or such Person’s own gross negligence or willful misconduct), or (b) responsible in any manner to the related Investor Group for any recitals, statements, representations or warranties made by the Co-Issuers contained in this Agreement or in any certificate, report, statement or other document referred to or provided for in, or received under or in connection with, this Agreement, or for the value, validity, effectiveness, genuineness, enforceability or sufficiency of this Agreement or any other document furnished in connection herewith, or for any failure of the Co-Issuers to perform their obligations hereunder, or for the satisfaction of any condition specified in Article VII. Each Funding Agent shall not be under any obligation to the related Investor Group to ascertain or to inquire as to the observance or performance of any of the agreements or covenants contained in, or conditions of, this Agreement, or to inspect the properties, books or records of the Co-Issuers. Each Funding Agent shall not be deemed to have knowledge of any Rapid Amortization Event, Default or Event of Default unless such Funding Agent has received notice of such event from the Co-Issuers or any member of the related Investor Group. SECTION 5.11 Reliance. Each Funding Agent shall in all cases be entitled to rely, and shall be fully protected in relying, upon any document or conversation believed by it to be genuine and correct and to have been signed, sent or made by the proper Person or Persons and upon advice and statements of the Administrative Agent and legal counsel (including, without limitation, counsel to the Co- Issuers), independent accountants and other experts selected by such Funding Agent. Each Funding Agent shall in all cases be fully justified in failing or refusing to take any action under this Agreement or any other

この文書は、関連投資家グループの助言または同意を得るか、関連投資家グループによって満足のいく保証を受けるまで、この文書がまず受け取られることはありません。ただし、そのような資金提供エージェントがそのような助言を受け取るまで、そのような資金提供エージェントは、関連投資家グループの最善の利益と考えられる行動を取るか、取らないかを自由に決定することができます。各資金提供エージェントは、関連投資家グループのリクエストに従って行動するか、行動を見送るかに関わらず、すべての場合において完全に保護され、そのリクエストおよびそれに基づく行動または行動を取らないことは、関連投資家グループに対して拘束力があります。節5.12 資金提供エージェントやその他の購入者への依存をしない。関連投資家グループは、明示的に、その資金提供エージェントおよびその役員、取締役、従業員、エージェント、代理人または関連会社が何らの表明または保証を行っていないことを認め、かつ、その後、資金提供エージェントが、例えば、共同発行者の事柄の査読を含み、いかなる行動も取らなかった場合であっても、その行動がそのような資金提供エージェントによるあらゆる表明または保証を構成するものとは見なされないことを認めます。関連投資家グループは、その資金提供エージェントに対して、独自に、その資金提供エージェントへの依存せずに、適切であると認めた書類や情報に基づいて、共同発行者の業務、運営、財産、見通し、財務および他の条件、信用力等について、独自に評価し、調査を行い、この契約を締結することを決定したと証明および保証します。節5.13 個別資金提供エージェント。各資金提供エージェントおよびその関連会社は、この資金提供エージェントでないかのように、共同発行者または共同発行者の関連会社と事業をすることができます。節5.14 後任資金提供エージェント。各資金提供エージェントは、関連投資家グループの指示に従い、資金提供エージェントとして辞任します。そのような資金提供エージェントが辞任した場合、関連投資家グループは、関連投資家グループのメンバーの関連会社を後任の資金提供エージェントとして任命します（この辞任は、後任が任命されるまで有効にならないことを理解しています）。退任する資金提供エージェントがこの契約の下で資金提供エージェントである間に行われたまたは行われなかったいかなる行動についても、ここに記載されている制約に従い、節9.05および本条第5条は、その退任した資金提供エージェントに対して利益をもたらします。節5.15 誤解した支払い。（a）管理エージェントが、（b）直後の規定の通知の受領後であるかどうかにかかわらず、任意に決定した（b）条項を受領したことを通知した場合、（c）管理エージェントまたはその関連会社から資金を受領した投資家または金銭取引をしている者（そのような投資家または他の支払受取人を指す、「支払受取人」）に、その管理エージェントまたはその関連会社から受領したいかなる資金も誤って送金されたものであると判断した（受益者自身にはそのことが知られていた、あるいはその取引受益者が振り向けられた場合にも）（支払受受者が受信したそのような資金であるか、支払、前払い、元本、利子、手数料、配当その他個々、統合的に、「誤支払」と指定される）ことを要求した場合、その誤支払は常にその管理者の所有物となり、支払受取人によって分離され、その管理エージェントの利益のために信託され、支払受取人は、そのような誤支払（またはその一部）についての要求がされたとき、その誤支払（その部分）の金額を即座に、ただし2営業日以内に、同じ日の資金（受領通貨で）、その管理エージェントに同じ日の資金で返還しなければなりません（そのような含めその日に）支払受取人によって受領された誤った支払い回復を支払った日がその管理者に返金される日からの利息は、そのような管理エージェントに再度同じ日の資金で返済される日までのそれぞれの日を示し、連邦基金レートおよびその管理エージェントが決定したレートのうち高い方で支払わなければなりません。

銀行業界の銀行間補償に関する規則に従って、時折発効します。この条項（a）に基づく管理代理人からの支払受取人への通知は、明白な間違いを除いては、結論的です。 (b) 直前に述べた条項（a）の制限を受けることなく、各貸出し者グループまたは貸出し者グループの代理人となった者は、さらに一歩進んで、再度述べた支払いを受領した場合、支払い、前払い、返済（元本、利息、手数料、配当その他の支払い、前払い、返済の支払い通知や、そういった支払い、前払い、返済に関する管理代理人（またはそれらの関連会社）から送付された通知に記載されている金額や日付とは異なる場合、又は異なる日付から、前払い、返済を受け取ったか、または（z）それにより、その貸出者グループまたはその他のそのような受取人が、誤って送信されたものか、受信されたものか、認識されたか、これらに一部あるいは全部に誤りがあることをなおさら認識した場合:（i）(A)直前に述べた条項（x）又は（y）の場合、誤りがあったものとみなされる（該当する管理代理人からの逆の書面による確認がない限り）もしくは（B）直前に述べた条項（z）の場合、誤りがあったものとみなされる場合、それぞれ、その支払い、前払い、返済に関して; および(ii)その貸出し者グループは、かつ、それが認識してから速やかに（いずれにせよ、その誤りの認識から起算して営業日の日のうちに）そのような支払い、前払い又は返済の受領、その内容（適切な詳細で）そのことを通知し、このセクション 5.15(b)に従ってその管理代理人にそのように通知することを要求することになるでしょう。(c)各貸出し者グループは、管理代理人がそれに支払われる債務の全金額を、またはこの協定の保証規定に基づく管理代理人に支払われる金額を、いつでもその際、対立義務の充当、清算、適用を許可しますそれぞれの貸出し者グループから、いずれかの取引文書の元金、または管理代理人がそれぞれの貸出し者グループに対して支払うか、または分配可能であるかのいずれかの元金に対して(d)エラーネオスペイメント(またはその一部)が、理由により該当管理代理人がこれに対して要求する権利の一部、等）の還元が行われない場合、この契約における保証規定に基づいて、どの貸出者グループである貸出者グループも、（保証因子の追加量で）特定時点で、(ｉ) 貸し借り関連の貸し借り（ただし承認保留のみ）を割り当てるものとみなされます (続きは次ページ)

提出日付、シリーズ2022-1クラスA-1ノート最大元本額を強化するごとに、およびここで行われる各前進の日付のいずれであっても、共同でかつ連帯して、締約代理人および各貸付者団は、債務不履行事象または債務不履行事象、デフォルト、債務不履行事象、または本合意の日付を基準として、キャッシュトラップ期間を考慮に入れると、いずれも発生し続けておらず、続行していないことを表明および保証します。

（Ｃ）各貸出し人パーティーの表明および保証が本契約書の第6.03項に記載されているものが真実かつ正確であると仮定すると、彼らまたはその提携企業のいずれも、代理人を通じて直接において、証券法の下でSeries 2022-1クラスA-1ノートの発行に関連して一般勧誘または一般広告のいずれかの形態に従事していない。証券法第4(a)(2)の意味における一般公開を伴ういかなる方法でも、新聞、雑誌、または類似する媒体に掲載された記事、通知又はその他の情報通信、テレビやラジオを通じて放送されたもの、または一般勧誘または一般広告によって招待されたセミナーまたは会議も含む。ただし、貸出し人パーティーとその提携企業に関してはいかなる表明または保証も行われておらず、当事者共同体のいずれも、この契約書およびその他の取引書類以外のSeries 2022-1クラスA-1ノートの配布に関する契約は行われておらず、当事者共同体はそのような契約を締結しない；（ｄ）彼らまたはその提携企業のいずれもが、直接または代理人を通じて、証券法で定義される「有価証券」（Security Actで定義される）を売却し、販売のための提供、または何らかの方法で交渉せず、それがSeries 2022-1クラスA-1ノートの登録を必要とする方法でシリーズ2022-1クラスA-1ノートの売却と統合されることになっていないことならば；（ｅ）本契約書によって想定される形でのSeries 2022-1クラスA-1ノートのオファーおよび売却は、証券法の登録要件から免除されており、基本インデンチャーは信託インデンチャー法の下で資格付けを受ける必要がないと仮定する；（ｆ）最前述の通り、アドバンスの支払いおよびその支払いの利用によって、株式会社SBSその他の証券化エンティティーが、投資会社法の下で「投資会社」として登録を要求されず、アイテムを作成されないことが必要とされている。アイテムについて、当事者共同体は投資会社法3(a)(1)条にある「投資会社」の定義から除外されていることに頼り、追加の除外又は除外が当事者共同体に利用できるかもしれない；当事者共同体は、シリーズ2022-1クロージング日まで当事者共同体が当事者として関与しているすべての他の取引書類（Series 2022-1ノート以外のシリーズのSeries Supplementsおよびその他の取引書類を除く）の真実、正確かつ完全なコピーを管理代理人および各資金代理人に提出し、これらの取引書類はSeries 2022-1クロージング日において完全有効であり、これらの日においてはそれらの合意又は書類のいずれの条件も修正、変更、又は放棄されたものではなく、当日において報告されている変更、修正、又は放棄の詳細に関して各資金代理人に通知されたものである；（ｈ）当事者共同体の知識に基づくと、当事者共同体、債務保証者およびそれらの関連子会社の事業は、通貨および外国取引報告法（1970年改正版）、適用されているすべての管轄区域の反マネーロンダリング法、およびこれらを執行、管理、あるいは発効するすべての政府機関が適用する証券化エンティティーまたはその資産に関連する類似した法律、規則、又はガイドライン（総称的に「マネーロンダリング法」と称する）の適用されるすべての時点で運営が常にコンプライアンスに従って行われている；また、マネーロンダリング法に関連して当事者共同体又は債務保証者のいずれかに関するいかなる法廷、政府機関、権限、機関、または任意仲裁裁判所による、マネーロンダリング法についてのいかなるアクション、訴訟、または手続きも開始されておらず、当事者共同体または債務保証者の知識によると、脅迫されている、または保留中であるともされていない；（ｉ）当事者共同体、債務保証者、およびそれらの関連子会社のいずれも、またはそれらのいずれかの知識によれば、取締役、役員、　

当該共同発行体または保証人のいずれか、またはそれぞれの子会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（"OFAC"）によって管理されている米国制裁（"制裁"）の対象となっているわけではなく、かつ当該関係エンティティが（本日の日付をもって）ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、およびウクライナのクリミア地域を含む包括的な制裁対象国または地域に所在していないことを表明し、またいかなる共同発行体または保証人も、借入金のいかなる収益を直接または知識を有するか否かにかかわらず、制裁に違反する支払いを行う目的で当該借入金の収益を使用したり、貸し付けたり、提供したりすることはありません。

31 Canadian Guarantors or the Canadian Manager with respect to the Money Laundering Laws has been initiated or, to the knowledge of the Canadian Co-Issuer, the Canadian Guarantors or the Canadian Manager, is threatened or pending; (d) neither the U.S. Manager nor any of its subsidiaries nor, to the knowledge of the U.S. Manager, any director, officer, manager, member, agent, employee or affiliate of any of the Issuer, the U.S. Manager or the U.S. Guarantors or any of their respective subsidiaries is currently subject to any Sanctions administered by the OFAC; and the U.S. Manager will not directly or to its knowledge indirectly use the proceeds of any Borrowing under the Series 2022-1 Notes, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of making payments in violation of Sanctions; (e) neither the Canadian Manager nor any of its subsidiaries nor, to the knowledge of the Canadian Manager, any director, officer, manager, member, agent, employee or affiliate of any of the Canadian Co-Issuer, the Canadian Manager or the Canadian Guarantors or any of their respective subsidiaries is currently subject to any Sanctions administered by the OFAC; and the Canadian Manager will not directly or to its knowledge indirectly use the proceeds of any Borrowing under the Series 2022-1 Notes, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of making payments in violation of Sanctions; (f) none of the U.S. Manager or, to the knowledge of the U.S. Manager, any affiliate, director, officer, manager, member agent, employee or other person acting on behalf of the U.S. Manager, has: (i) used any corporate or company funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made any direct or indirect unlawful payment to any domestic or “foreign official” (as defined in the FCPA) or foreign government employee from corporate or company funds; (iii) violated or is in violation of any provision of any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions or any applicable provision of the FCPA, the U.k. Bribery Act 2010, or any other similar law or statute of any other jurisdiction in which it operates its business, including, in each case, the rules and regulations thereunder; or (iv) otherwise made any bribe, unlawful rebate, unlawful payoff, unlawful influence payment, unlawful kickback or other unlawful payment; and (g) none of the Canadian Manager or, to the knowledge of the Canadian Manager, any affiliate, director, officer, manager, member agent, employee or other person acting on behalf of the Canadian Manager, has: (i) used any corporate or company funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made any direct or indirect unlawful payment to any domestic or “foreign official” (as defined in the FCPA) or foreign government employee from corporate or company funds; (iii) violated or is in violation of any provision of any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions or any applicable provision of the FCPA, the U.k. Bribery Act 2010, or any other similar law or statute of any other jurisdiction in which it operates its business, including, in each case, the rules and regulations thereunder; or (iv) otherwise made any bribe, unlawful rebate, unlawful payoff, unlawful influence payment, unlawful kickback or other unlawful payment. SECTION 6.03 Lender Parties. Each of the Lender Parties represents and warrants to the Co-Issuers and the Managers as of the date hereof (or, in the case of a successor or assign of an Investor, as of the subsequent date on which such successor or assign shall become or be deemed to become a party hereto) that: (a) it has had an opportunity to discuss the Co-Issuers’ and the Managers’ business, management and financial affairs, and the terms and conditions of the proposed purchase of the Series 2022-1 Class A-1 Notes, with the Co-Issuers and the Managers and their respective representatives; (b) it is an “accredited investor” within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3)

証券法の規定Dの32条または(7)条に基づいており、金融及び事業に関する知識と経験が十分で、Series 2022-1 クラスA-1 ノートに投資するメリットやリスクを評価する能力があり、また、Series 2022-1 クラスA-1 ノートへの投資に関連する経済リスクを負うことができ、かつ準備ができている；(c)自己の勘定またはRule 501(a)(1)、(2)、(3)、または(7)条の規定に該当する一人以上の「認定投資家」のためにSeries 2022-1 クラスA-1 ノートを購入しており、かつ、(b)項に記載された基準を満たす、かつ、完全な投資裁量で取引しており、投資目的のみであり、証券法に違反する分配を意図していないのを了解しながら、ただし、財産の処分は常に自己の支配下にあり、自己またはその関連企業が証券法またはその下で制定された規則や規制に基づく一般的な勧誘または一般的な広告に携わっていないこと；(d)『Series 2022-1 クラスA-1 ノートは証券法または適用可能な州証券法またはその他の管轄権の証券法の下で登録又は資格付けられておらず、証券法の意味において公開募集を伴う取引においてのみ提供されており、登録されないか又は資格付けられることがなく、もしくは登録又は資格付けの免除が利用可能である場合に限り再販売又はその他の転送が行われることはなく、事前に弁護士の意見がCo-Issuerに提供される; (ii) Co-IssuerがSeries 2022-1 クラスA-1 ノートを証券法または適用可能な州証券法またはその他の管轄権の証券法の下で登録する必要がないこと、(iii)ここで許可される譲受人は(b)項の基準を満たす必要があり、(iv)任意の譲渡は基本契約書の2.8節、Series 2022-1 補足契約書の4.3節、及び本契約書の該当する9.03節または9.17節の規定に準拠しなければならない; ;(e) それはSeries 2022-1 クラスA-1 ノートの譲渡に関して、上記の6.03(d)節の要件を遵守することとなる、(f) 『Series 2022-1 クラスA-1 ノートがSeries 2022-1 補足契約書に添付されているSeries 2022-1 クラスA-1 ノートの形式に記載された伝説を有し、そのような伝説に記載された譲渡の制限の対象となります; (g) 『Co-Issuer利益のためにSeries 2022-1 クラスA-1 ノートの購入者から前述の段落に実質的に同様の表明と保証を取得することとなります; (h) 『本契約書の付録Dの形式に実行されたPurchaser's Letterを提出しました。第VII条条件セクション7.01 発行と効力発揮の条件。各貸し手当事者は、 Series 2022-1 締結日に本契約書の下でSeries 2022-1 クラスA-1 ノートを購入する義務がなく、コミットメントは効力を持ちません、除非：(a)基本契約書、Series 2022-1 補足契約書、保証および担保契約並びにその他の取引文書が全力を持って効力を有していることに；(b)Series 2022-1 締結日に、Administrative Agentは、S&Pから「BBb- (sf)」未満の評価を受けたノートとKBRAから「BBb (sf)」未満の評価を受けたか、同等の内容の、と合理的な基準にて満足できる形式の手紙を受け取っていること；

33 (c) that certain risk retention letter agreement from the U.S. Manager and 12008432 Canada Inc., dated as of the Series 2022-1 Closing Date, with respect to the EU and Uk risk retention rules shall have been duly executed and delivered by the parties thereto in form and substance satisfactory to the Administrative Agent; and (d) at the time of such issuance, the additional conditions set forth in Schedule III and all other conditions to the issuance of the Series 2022-1 Class A-1 Notes under the Indenture shall have been satisfied or waived. SECTION 7.02 Conditions to Initial Extensions of Credit. The election of each Conduit Investor to fund, and the obligation of each Committed Note Purchaser to fund, the initial Borrowing hereunder, shall be subject to the satisfaction of the conditions precedent that: (a) each Funding Agent shall have received a duly executed and authenticated Series 2022-1 Class A-1 Advance Note registered in its name or in such other name as shall have been directed by such Funding Agent and stating that the principal amount thereof shall not exceed the Maximum Investor Group Principal Amount of the related Investor Group (or, in the case of a Series 2022-1 Class A- 1 Advance Note that is an Uncertificated Note, a Confirmation of Registration with respect thereto); and (b) the Co-Issuers shall have paid all fees required to be paid by it under the Transaction Documents on the Series 2022-1 Closing Date, including all fees required hereunder. SECTION 7.03 Conditions to Each Extension of Credit. The election of each Conduit Investor to fund, and the obligation of each Committed Note Purchaser to fund, any Borrowing on any day (including the initial Borrowing), shall be subject to the conditions precedent that on the date of such funding or provision, before and after giving effect thereto and to the application of any proceeds therefrom, the following statements shall be true (without regard to any waiver, amendment or other modification of this Section 7.03 or any definitions used herein consented to by the Control Party unless the Required Investor Groups have consented to such waiver, amendment or other modification for purposes of this Section 7.03); provided, however, that if a Rapid Amortization Event has occurred and been declared by the Control Party pursuant to Section 9.1(a), (b), (c) or (e) of the Base Indenture, or has occurred pursuant to Section 9.1(d) of the Base Indenture, consent to such waiver, amendment or other modification from all Investors (provided, that it shall not be the obligation of the Control Party to obtain such consent from the Investors) as well as the Control Party is required for purposes of this Section 7.03: (a) (i) the representations and warranties of the Co-Issuers set out in this Agreement and (ii) the representations and warranties of the Managers set out in this Agreement, in each such case, shall be true and correct (x) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects and (y) if not qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all material respects, as of the date of such funding or issuance, with the same effect as though made on that date (unless stated to relate solely to an earlier date, in which case such representations and warranties shall have been true and correct (1) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects, and (2) if not so qualified, in all material respects as of such earlier date); (b) no Default, Event of Default, Potential Rapid Amortization Event or Rapid Amortization Event shall be in existence at the time of, or after giving effect to, such funding or issuance; (c) the DSCR as calculated as of the immediately preceding Quarterly Calculation Date shall not be less than 1.75x; (d) in the case of any Borrowing, except to the extent an advance request is expressly deemed to have been delivered hereunder, a Co-Issuer shall have delivered or have been deemed to have delivered to the Administrative Agent an executed advance request in the form of Exhibit A hereto with respect to such Borrowing (each such request, an “Advance Request” or a “Series 2022-1 Class A-1

34 Advance Request”); (e) each representation and warranty made by the U.S. Manager (in its capacity as the U.S. Manager) in the U.S. Management Agreement is true and correct (a) if not qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all material respects and (b) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects as of the date of this Agreement and as of the date of each Advance made hereunder (unless stated to relate solely to an earlier date, in which case such representations and warranties were true and correct (x) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects, and (y) if not so qualified, in all material respects as of such earlier date); (f) each representation and warranty made by the Canadian Manager (in its capacity as the Canadian Manager) in the Canadian Management Agreement is true and correct (a) if not qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all material respects and (b) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects as of the date of this Agreement and as of the date of each Advance made hereunder (unless stated to relate solely to an earlier date, in which case such representations and warranties were true and correct (x) if qualified as to materiality or Material Adverse Effect, in all respects, and (y) if not so qualified, in all material respects as of such earlier date); (g) the Senior Notes Interest Reserve Amount (including any Senior Notes Interest Reserve Account Deficit Amount) will be funded and/or an Interest Reserve Letter of Credit will be maintained for such amount as of the date of such draw in the amounts required pursuant to the Indenture after giving effect to such draw; provided that a portion of the proceeds of such draw may be used to fund and/or maintain such Senior Notes Interest Reserve Amount; (h) all Undrawn Commitment Fees, Administrative Agent Fees and Class A-1 Notes Upfront Fee due and payable on or prior to the date of such funding or issuance shall have been paid in full; (i) if such Borrowing is requested simultaneously with a Commitment Increase Notice and Section 2.06(b) would not be satisfied without giving effect to the use of proceeds thereof for an acquisition by the Securitization Entities, then such proceeds shall be used to fund a Series 2022-1 Eligible Pre-Funded Acquisition and the Co-Issuers (or the Managers on their behalf) shall certify thereto in the related Advance Request and/or Commitment Increase Notice; and (j) all conditions to such extension of credit or provision specified in Section 2.02 or 2.03 of this Agreement, as applicable, shall have been satisfied. The giving of any notice pursuant to Section 2.03 shall constitute a representation and warranty by the Co-Issuers and the Managers that all conditions precedent to such funding or provision have been satisfied or will be satisfied concurrently therewith. ARTICLE VIII COVENANTS SECTION 8.01 Covenants. Each of the Co-Issuers and the Managers, severally, covenants and agrees that, until all Aggregate Unpaids have been paid in full and all Commitments have been terminated, it will: (a) Unless waived in writing by the Control Party in accordance with Section 9.7 of the Base Indenture, duly and timely perform all of its covenants (both affirmative and negative) and obligations under each Transaction Document to which it is a party; (b) not amend, modify, waive or give any approval, consent or permission under any provision of the Base Indenture or any other Transaction Document to which it is a party unless any

35番目の修正、変更、放棄、またはその他の行動がBase Indentureまたは該当する他の取引書の条件に従って書面で行われた場合。 (c) Rating Agenciesおよび/または託擁機関によって報告書、通知、または他の書類が提供された時、またはCo-IssuersまたはマネージャーがBase Indenture (特に、 8.8、8.9、および/または8.10条の条件下、Series 2022-1 Supplement またはそちらに提供された）に、その報告書、通知、または他の書類のコピーを速やかにAdministrative Agent（すみやかにLender Partiesにそのコピーを提供する）に提供します。ただし、セクション8.01（c）に基づいて、マネージャーまたはCo-Issuersは、Series 2022-1 Notes以外のNotesシリーズに関連する四半期ノートホルダー報告書のコピーをAdministrative Agentに提出する義務を負わない。 (d) マネージャーの業務および操作に不当な干渉をせず、通常の業務時間中に、Administrative Agent（「年次検査通知」という前もって理由の通知を受けた場合）、およびFunding Agentまたは、そのエージェント、代理人、または許可された譲受人のうち、1つ以上、Co-Issuersの費用負担で、マネージャー、Co-Issuers、およびGuarantorsのオフィスにアクセスを許可し、(i) Collateralに関連するすべての文書をTrusteeに提供される条件と同じ条件で検討し、コピーおよび要約を作成し、(ii) Collateralに関連する材料の見栄え範囲でオフィスと施設を訪問し、Collateral、またはBase Indenture、Series 2022-1 Supplement、および他のTransaction Documentsの管理および履行に関する事項について、関係のあるMattersを持つOfficers、Employees、Managers、Co-Issuers、および/またはGuarantorsを訪問し、または事項を提供し、または説明することができるOfficer、または事項を言及します。割当、Guarantors、または、それに関連するOfficersまたはEmployees。ただし、潜在的な急速な償還イベント、急速な償還イベント、資金取込期間、デフォルト、またはイベントの地点が発生および継続する場合、Administrative Agent、Funding Agent、または、そのエージェント、代理人、または許可された譲受人のそれぞれは、Co-Issuersの費用負担でいつでも通常の業務時間中に上記のいずれかを実行できます。デフォルト、またはイベントの地点、Administrative AgentまたはFunding Agent、または、そのエージェント、代理人、または許可されたベンダーは、このような訪問を行い、このような通知は行われません。年次検査通知の規定による訪問または潜在的な急速な償還イベント、急速な償還イベント、デフォルト、またはイベントの地点の継続中、Administrative AgentまたはFunding Agent、または、それぞれのエージェント、代理人、または許可された譲受人が行いません。同等かつ適切な、Co-Issuersおよび/またはGuarantorsの業界に関する前もって適切な通知後の運営のための。提供を受ける許可を受けて、Funding Agentsは、配達のタイミングとコンテンツに関してAdministrative Agentに対して意見を提供することができます。 (e) Advanceの収益を「業績株」として定義されるBoardの規則、Regulations t、UおよびXに従って、銀行総督制度の規則で定義されるBoardの規則を購入または保有する目的に直接または間接的に使用しないでください。 RegulaがPurpose Creditを検討するようにする目的のために、元々Margin Stockを購入または保持するために発生した債務を減少または返済する目的のためにAdvanceの収益を使用しないでください。指定されていない、または他の目的によってはいけないいて。｝

36 applicable law, statute, rule, regulation, confidentiality provision or court order; (h) deliver to the Administrative Agent (who shall promptly provide a copy thereof to the Lender Parties), the financial statements prepared pursuant to Section 4.1 of the Base Indenture at the same time as the delivery of such statements under the Base Indenture; and (i) not (i) permit the Co-Issuers to use the proceeds of any Borrowing under the Series 2022-1 Class A-1 Notes in contravention of Section 7.03(i) hereof or to pay, directly or indirectly, any distributions or dividends, as applicable, on the equity interests of any Person, or to repurchase the equity interests of any Person, in each case except as permitted pursuant to Section 8.18 of the Base Indenture or (ii) designate equity contributions as Retained Collections Contributions to the extent such equity contributions were funded with the proceeds of a Borrowing under the Series 2022-1 Class A-1 Notes. ARTICLE IX MISCELLANEOUS PROVISIONS SECTION 9.01 Amendments. No amendment to or waiver or other modification of any provision of this Agreement, nor consent to any departure therefrom by the Managers or the Co-Issuers, shall in any event be effective unless the same shall be in writing and signed by the Co-Issuers with the written consent of (A) the Administrative Agent and (B) other than in respect of amendments pursuant to Section 3.04, the Required Investor Groups; provided, however, that, in addition, (i) the prior written consent of each affected Investor shall be required in connection with any amendment, modification or waiver that (x) increases the amount of the Commitment of such Investor, extends the Commitment Termination Date or the Class A-1 Notes Renewal Date for such Investor, modifies the conditions to funding the Commitment or otherwise subjects such Investor to any increased or additional duties or obligations hereunder or in connection herewith (it being understood and agreed that waivers or modifications of conditions precedent, covenants, Defaults or Events of Default or of a mandatory reduction in the aggregate Commitments shall not constitute an increase of the Commitments of any Lender Party), (y) reduces the amount or delays the timing of payment of any principal, interest, fees or other amounts payable to such Investor hereunder or (z) would have an effect comparable to any of those set forth in Section 13.2(a) of the Base Indenture that require the consent of each Noteholder or each affected Noteholder; (ii) any amendment, modification or waiver that affects the rights or duties of any of the Administrative Agent or the Funding Agents shall require the prior written consent of such affected Person; and (iii) the prior written consent of each Investor, the Administrative Agent and each Funding Agent shall be required in connection with any amendment, modification or waiver of this Section 9.01. For purposes of any provision of any other Indenture Document relating to any vote, consent, direction or the like to be given by the Series 2022-1 Class A-1 Noteholders, such vote, consent, direction or the like shall be given by the Holders of the Series 2022-1 Class A-1 Advance Notes. In addition, the provisions of Section 6.01(k) may not be amended or waived without confirmation from S&P that the rating of the commercial paper notes of each Conduit Investor then rated by it will not be reduced or withdrawn as a result thereof. Each Series 2022-1 Class A-1 Noteholder hereby authorizes the Administrative Agent to consent to any amendment pursuant to Section 3.04. Each Committed Note Purchaser will notify the Co-Issuers in writing whether or not it will consent to a proposed amendment, waiver or other modification of this Agreement and, if applicable, any condition to such consent, waiver or other modification. If a Committed Note Purchaser notifies the Co-Issuers in writing that such Committed Note Purchaser either (I) will not consent to an amendment to or waiver or other modification of any provision of this Agreement or (II) conditions its consent to such an amendment, waiver or other modification of any provision of this Agreement upon the payment of an amendment fee, the Co-Issuers may replace every member (but not any subset thereof) of such Committed Note Purchaser’s entire Investor Group by giving written notice to each member of such Investor Group and the Administrative Agent designating one or more Persons that are willing and able to purchase each member of such Investor Group’s rights and obligations under this Agreement for a purchase price that with respect

各投資家グループの各メンバーに支払われる金額は、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートに関連して各メンバーに支払われる金額に等しくなります（抵当権、本契約、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートまたはその他で発生した場合）。この書面通知の受領後、各投資家グループの各メンバーは、適用される場合、適用されます9.17(a)、(b)および(c)のセクションに従い、本契約に基づく権利および義務を譲渡し、Co-Issuersの合理的な費用（各メンバーの弁護士の合理的な文書化された料金と実費を含む）に応じて、購入価格を支払わせます。ただし、該当する投資家グループのメンバーは、当該メンバーに支払われる購入価格がシリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートに関連して当該メンバーに支払われる金額と少なくとも等しくない場合、本契約の権利および義務のいずれかを譲渡する義務を負う必要はありません（抵当権、本契約、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートまたはその他で発生します）。また、セクション2.05の条件に関係なく、Co-Issuersは、コミットノート購入者および当該投資家グループの最大投資者グループ主要金額に対して非均等な基準で、シリーズ2022-1クラスA-1ノート最大元本額の永久的な削減および対応するコミットメント額の削減を実施することもあります。ただし、当該削減はコミットメントの未引き出し部分に限定され、任意の減少は、シリーズ2022-1付録のセクション2.2(b)に従って実施される任意の減少と組み合わせることができます。専ら当該コミットノート購入者および当該投資家グループに対して適用され、適用されます。Co-Issuersと貸出者グループは、善意において、貸出者グループの承認を必要とする本契約またはその他の取引書に対する修正、放棄、同意、追加または他の変更を交渉しなければなりませんが、貸出者グループの同意は、不当に拒否されるべきではありません。これらの変更がされた場合、または貸出者グループが時間通りに本契約または他の取引書に対する修正、放棄、同意、追加または他の変更を確認、承認する場合、この議定書9.05(a)に基づき、貸出者グループは合理的な費用に関してCo-Issuersによる承認を受ける権利を有します。

本覚書に定められている他の規定にかかわらず、各投資家は、いつでも、本書に基づき行われる進歩における自己の利益に対して1人以上のプログラムサポートプロバイダーに持分移転権を与えることができ、該サポートプロバイダーは、その持分に関する権利を行使する権利を著本書に定められている利益を享受する。また、いかなる投資家も、本書、シリース2022-1クラスA-1ノート、及びそこから得られる進歩について、他者に対して権利と/または義務の一部または全体の所有権を売却することができ、これに接続して、該参加者は、投資家に対して著本書に定められている利益を享受すべきであり、ただし、(i) 投資家の義務は変わらずに、(ii) その投資家は、他方の契約相手に対してその義務の遂行について単独で責任を負い、(iii) 各協購者、管理代理人、その他の投資家は、その投資家とだけに対話しますこの契約におけるその投資家の権利と義務に関するとき; ただし、本節9.03に従って、競合他社またはデフォルト投資家に提供される参加権はありません。投資家がそのような参加権を売却する取引または契約草案は、投資家が本契約およびその他の取引文書の執行者であることを保持し、本契約およびその他の取引文書のいずれかの規定の修正、変更、または放棄を承認できる唯1の権利を保持することを提供すべきであり、ただし、前記の合意や契約草案が、各影響を受ける参加者の事前書面による同意が必要な場合、または各Noteholderまたは影響を受けるNoteholder全員の同意が必要ないかこれらのいずれかと同等の効果を持つような修正、変更、または放棄に関連してそのような同意が必要であることができる Section 13.2（a）またはここで定められたSection 9.01。 (c) 本節9.17の権利に加えて、各受流投資家は、いつでも、その関連するコミットノート購入者、または第6.03項および第9.17項に準拠し、関連するプログラムサポートプロバイダ、またはこれらのいずれかの関連会社に、シリース2022-1クラスA-1進歩ノート（およびそれらの権利および取引文書の下）の権利を譲渡することができ、適用可能な規定に従って債券代行。さらに、各受流投資家は、本契約の下でのその権利の全てまたは一部について、（i）その関連するコミットノート購入者、（ii）その取引代理店、（iii）現在または将来いつでもプログラムリクイディティまたは信用引き上げ、これに限定されない、商用ペーパーやシリース2022-1クラスA-1配置ノートに関連する受流投資家の保険証書を提供するプログラムサポートプロバイダ、（iv）将来いつでも受流投資家のリクイディティまたは信用引き上げを提供するその他の組織、これに限定されない、商用ペーパーに関連する保険証書またはシリース2022-1クラスA-1クラスA- 1すべての取引文書に、これらのいずれかまたは複数、（v）上記すべて、またはそれぞれの担保管理人または担保代理人、または（vi）上記のいずれかに関連するコミットノートの権益、契約文書、その権利へのセキュリティー権益または担保権益を提供することができる債権者または債権代理人は、商用ペーパーの担保トラスティまたは担保代理人またはその Conduit Investorのプログラムにおいて指定された商用ペーパーのノートまたは該受流投資家の負債、訪問先、市場先取代理人、その他の関係銀行が全額支払われている間、そのセキュリティ権益または担保権益が解消されるまでの間。 "Survival of Agreement。すべての契約、合意、表明、および保証は、ここで行われたもの、およびここで引渡されたシリース2022-1クラスA-1ノートによって、進歩の実施および引渡しが行われた後も続行されますこの契約およびシリース2022-1クラスA-1ノートの利子、および本契約に基づいてレンダー各当事者、ファンディングエージェントおよび管理代理人へのその他の義務が全額支払われるまで、完全な効力を持続し続けますシリース2022-1補足債に対して行われた（次段落で説明されている以外の部分）の支払い、且つそのコミットメントが解除されました。

第39条、基礎譲渡証書の第 XII 条に基づく譲渡証書の条件および履行によるものを含む。また、本契約の終了後、連帯債務者および貸付人各社の責務は、この合意の終了後も継続する。第9.05条費用と支出の支払い; 免責。 (a) 費用と経費の支払い。連帯発行者および保証人は、Series 2022-1決済日に(この日の少なくとも1営業日前に請求された場合)またはその他のすべての場合には請求書の提出日から5営業日以内に、本契約、ほかの各取引書（実施されるか否かを問わず、これらによって予定される取引を含み、時折提案される場合がある、マネージャーまたは証券化主体によって）、の交渉、作成、締結および供与、全ての資料と展示書を含むがこれらに限定されず、のために管理代理人、各初期ファンディング代理人、および各初期貸付人の合理的かつ文書化された実務にかかる費用を（前述のいずれか一方の代理人の弁護士の合理的な料金と文書化された実務費を含む、また評価機関の費用と経費を含む）支払うことに合意します。交渉、作成、締結および提供（ここであるものでもない）、および(ii)本合意またはその他の取引書のいずれかに関する変更、放棄、同意、補遺またはその他の修正が、今後提案されることがある提案は、連帯発行者と保証人は併せて、支払いに同意し、引き続き優先支払いを受け、管理代理人、各ファンディング代理人および各貸付人は、（x）連帯発行者が本合意の義務に違反した場合、（y）本合意の執行に伴い発生した管理代理人、そのファンディング代理人またはその貸付人が費やされる合理的かつ文書化された実務に関する費用（合意が締結されるか否か）、取引書の再構築または「処理」にかかるすべての合理的かつ文書化された実務に関する費用、または（z）この合意の締結または供与に関連して支払われる場合がある任意のの取引書。連帯発行者と保証人はまた、要求に応じて、本ずれのものに従い、優先支払いを受け、管理代理人、このようなファンディング代理人、およびこのような貸付人がなされることで、他のすべての実務にかかる費用について管理代理人、このようなファンディング代理人およびこのような貸付人に対して行動することに同意します。前記のいずれかにかかわらず、第9条9条のセクションに基づく売却または譲渡に関連するものを除いて、連帯発行者および/または保証人は、各貸付人がこれらに関連して負担しなければならない義務はなく、これらに関連してその義務の一部または全部を販売したり割り当てたりするために支払われる料金および/または経費に対して任意の負債を負うことはありません。この合意と 2022年1月シリーズA-1ノートに関連してかかる各貸付人に対して支払われた料金および/または経費に関連してかかる各貸付人の負債に対して支払われる料金および/または経費に対して支払われなければならないことに関して、連帯発行者および保証人は、各貸付人に関して支払われるいずれかの料金と/または費用に対して返済する義務を負わないものとする第9条9および9部

（ii）この契約およびその他の取引書類の締結および履行に関して、明示的にレンダー各当事者の同意を除き、争議が生じない限りにおいて、あらゆる補償当事者による、関連補償当事者が重大な過失または故意の不履行または本所述表示の違反に起因して生じた当該補償義務を除く。法的に強制力のない場合を除き、共同発行者および保証者は、適用される法律の範囲で、当該補償義務の支払いおよび満足のための最大限の貢献をすることに同意する。9.05（b）項で定められた補償は、特別、罰則、結果的および間接的な損害または第A-1種税に対するいかなる補償も含まないものとし、この契約およびシリーズ2022-1年度クラスA-1ノートのすべてまたは一部の売却または譲渡に関連する第A-1種税は第9.17項に基づく当該補償の対象とされる。共同発行者は、本9.05（b）項に基づく補償責任についてのいかなる補償責任請求も、レーティング機関に通知しなければならない。 (c) 管理エージェントおよび各資金提供エージェントの補償。本契約の管理エージェントおよび関連資金提供エージェントによる締結および履行に対する対価として、契約メモ購入者は、そのコミットメントに応じて等しく、管理エージェントおよびその取締役、役員、従業員、関連会社およびエージェント（以下総称して「管理エージェント補償当事者」という。）および当該資金提供エージェントおよびその取締役、役員、従業員およびエージェント（以下総称して「資金提供エージェント補償当事者」といい、「適用エージェント補償当事者」といい、「適用エージェント補償当事者」とする。）全てについて、管理エージェント補償当事者が行う契約及び履行に関するあらゆる行動、訴因、訴訟、損失、責任および損害、及びそれに関連する合理的な費用および実費（その支払は共同発行者または保証者によって返済されなかった範囲においてのみ）（適用エージェント補償責任と呼ばれる）について、契約メモ購入者は適用エージェント補償当事者またはそのいずれかによって（これらの行動、訴訟または請求に対する控訴または防御を行うかどうかにかかわらず）実施される何らかの行動、契約または貢献をいたしませんが、適用エージェント補償当事者が重大な過失または故意の不履行によって生じたときを除く適用エージェント補償責任が生じます。誠に強制力のない理由があれば、契約メモ購入者は、そのコミットメントに従って合法的に許可される適用エージェント補償責任の支払いおよび解決に最大限の貢献をすることに同意します。本9.05（c）項で定められた補償は、いかなる場合でも、あらゆる種類の間接的または結果的な損害に対する補償を含まず、第3.08項で定められた補償に基づく（または明示的に除外される）クラスA-1種税に対する補償を含まないものとします。第9.06項取引書類としての特性及び本契約は、元本契約のすべての目的のために取引書類と見なされるものとし、本契約は、元本契約、シリーズ2022-1 付記、第VII条に基づいて提出された文書、その他の取引書類、その付属書類、スケジュールを含む、当事者間のすべての前回の表明を統合した最終的かつ完全なものであるとし、本契約は、本契約の対象となるすべての当事者間の前の口頭発言および文書をすべて置き換え、本契約の対象となるすべての当事者間の前の口頭発言および文書をすべて置き換え、前の口頭発言およびその他の文書をすべて覆すものとし、ここに記載されている当事者間の全体取引を構成し、本契約に基づいていかなる補償の対象となる事由についても含まれます。

第9.07条通知。本合意書に基づき本契約の各当事者に提供される通知、修正、放棄、承諾およびその他の連絡は、該当当事者の住所またはメールアドレスに書面で提供され、配布されるか、送信されます。この場合、共同発行者またはマネージャー、または第II表内のレンダー当事者、管理代理人および資金提供代理人の場合、またはそれぞれの場合、他の当事者への通知。郵送され、適切に住所と郵便料金が事前に支払われた場合、または適切に住所付きで早払いの宅配便サービスで送信された場合、受領時に通知がなされたものとみなされます。メールで送信された場合、受領時に通知がなされたものとみなされます。第9.08条条項の分離。この合意書の約束、規定、合意または条件が何らかの管轄権で禁止されているか、または実行不可能であると判断された場合、その管轄権においてはその禁止または実行不可能性の範囲内で無効とされ、この合意書の残りの規定を無効にすることなく効力を有します。第9.09条税処理。 (a) 本合意書の各当事者(i) は、会計目的およびすべての連邦、州および地方の所得および法人税目的において、2022年度1月クラスA-1ノートが負債の証拠として扱われることを当事者の意図であることを認識し、(ii) 上記の目的のために2022年1月クラスA-1ノートをすべての目的で負債として扱うことに同意し、(iii) 取引書の規定はこれらの意図を推進するように解釈されることに同意します。 (b) 各2022年度1月クラスA-1ノート保有者は、共同発行者の代理として、それぞれの関連レンダー当事者（および該当する場合、プログラムサポート提供者）の名前と住所、ならびにこのようなレンダー当事者（および該当する場合、プログラムサポートプロバイダー）のそれぞれの2022年度1月クラスA-1ノートホルダーが保有するとして適用される部分の2022年度1月クラスA-1残高本金額（および示された利子）（「2022年度1月クラスA-1ノート登録」）を維持します。ただし、2022年度1月クラスA-1ノートホルダーは、米国財務省法規の5f.103-1(c)条項における登録フォームであることを証明するために開示されることが必要である場合を除き、2022年1月のクラスA-1ノートの登録のすべてまたは一部を任何者に開示しなければならない義務がありません。第9.10条手続きなし; 限られた救済。 (a) 信託実体。本契約において（共同発行者を除く）各当事者は、基礎インデンチャーに従い、共同発行者により発行される最後の満期ノートの支払い日の1年と1日後まで、任意の信託実体に対して連邦または州の破産、再編、整理、特別清算または清算手続き、またはその他の手続きを、他の者と協力して、提起または続行しないことに同意し、基礎インデンチャー第14.13条に詳細に記載されている形態で、またはその保留権利に従います。ただし、本第9.10条(a)の規定は、本契約、2022年1月の追加契約、基礎インデンチャー、またはその他の取引文書に基づき、信託実体からの損害賠償、払い戻し、またはその他の支払いの権利を放棄するものではありません。レンダー当事者（その性質上のみ）がこの第9.10条(a)に違反して行動を起こした場合、影響を受ける各信託実体は、該当の信託実体が対処するための破産裁判所に答弁を提出するか、または正しく争い、またはそのような者に対してそのような答弁を提出させ、そのような答弁を取り上げ、またはその他の抗弁を掲示します。及び、当該事件に参加する権利を放棄するものではありません。本合意書に基づく共同発行者の義務は、共同発行者の有限責任会社または法人のものです。

各当事者は、準拠地の債権放棄日の翌年を含む1年1日後に、コンジット投資家が発行した全ての商業証券または債務証書において完済するまで、そのコンジット投資家に対して破産手続きを提起したり、または他の者と共に提起したりすることはしないこと、と同意する。ただし、第9.10(d)条に従うものとし、本9.10(b)条において、このコンジット投資家に対する免責・償還金受領権やその他の支払い権利を放棄するものではないことを明示する。もし当事者のいずれかがこの9.10(b)条に違反して行動を取った場合、関連するコンジット投資家は破産裁判所に回答を提出するか、もしくは当事者によるコンジット投資家への提訴やそのような行動の開始を適切に争うか、または証人として主張するか、主張させるべきであるとし、当該当事者が書面によりそのような行動を取らないことを同意しており、それに基づく権利の放棄および妨げになるべきであり、その他の擁護を行うことができるとする防衛手段、それらがなければ、弁護士が主張するべきことができる。本記載内容により、セキュリタイゼーション・エンティティ、マネージャー、または貸し手のいずれかが、内包される合意や訴訟の主張に参加することを妨げるものではない。第9.10(d)条に従い、本合意に基づくコンジット投資家の責務は、コンジット投資家の完済手続きに限るものである。この合意に基づいて要求されている支払いのうち、この合意に則る費用、コスト、保護される金額、または費用を支払う義務はすべて、各コンジット投資家の商業方法（マネージャーによるサプリメント資料、ベースの契約書、または他の取引書類を除く）に含まれる優先順位に従ってのみ支払うことになる。

コ・イシューア、あるいはマネージャーが知識を有する規制もしくは司法プロセスに関する機密情報を開示することはできません。ただし、各貸出者当事者、ファンディング・エージェント、および主任業務代行エージェントは、法規制機関、自己規制機関の要請、またはコ・イシューア、マネージャーが知識を有さない法律、規則、規制、もしくは司法プロセスにより開示することができます。このような貸出者当事者、ファンディング・エージェント、主任業務代行エージェントが法的に違反することなくコ・イシューア、マネージャーにその要件を開示することを法的に禁止される場合を除きます。(d) (x)プログラムサポート・プロバイダー、(y)コンジット投資家の商業ペーパー証書またはその他の上位の負債の優良者のために指名された信託人または担保代理人、(e) 任意のシリーズまたはクラスのノートやコンジット投資家の債務の格付けを提供している格付け機関に、(f) 任意のコンジット投資家の商業ペーパーに関するプレースメント・エージェント、ディーラー、または投資家として機能している者（提供される機密情報がコ・イシューアもしくはその関連会社の身元を特定しない限り、これらのプレースメント・エージェント、ディーラー、または投資家のそれぞれに提供される機密情報は資産担保コンデュイットによって通常これらの実体に提供される情報に限定される）、または(g)コ・イシューアまたはマネージャーとの訴訟の過程で開示することができます。これらの開示の場合、開示する当事者は、適用される法に許される範囲で、機密情報の開示要件の合理的な事前通知をコ・イシューアおよびマネージャーに行い、機密情報の機密性を維持するために必要な限りの方法によりその要件に適合するにとどめます。各貸出者当事者が開示要件に適合するために機密情報の必要な部分のみを開示し、それを機密性を維持するよう合理的に設計された方法で開示します。さらに、通常の調査で関係する監督機関による開示を含む、主任業務代行者および/またはその関連会社によるコ・イシューアまたはマネージャーへの通知は必要ありません。「機密情報」とは、コ・イシューア、保証者、またはマネージャーが貸出者当事者に提供する情報を指しますが、（i）こちらのセクション 9.11 に違反の開示の結果であることを除き、あるいはそのような情報を提供している者から貸出者当事者、ファンディング・エージェント、または主任業務代行者がその情報を提供されたことがない限り、そのような開示を製品をはじめていること以外に公開されているか再び一般的に入手できるものではありません。また、（ii）コ・イシューアまたはマネージャーから貸出者当事者に提供される前に貸出者当事者がもっていた情報、または（iii）コ・イシューアまたはマネージャーの情報以外の手段で貸出者当事者から提供されたいがあるような情報ただし、ここで言う(ii)および(iii)に関して、その情報を提供している者が機密保持契約に拘束されていることを貸出者当事者が知りうるか、違反しているとわかるような事由によって情報を転送することが禁止されていることを貸出者当事者が知っていることがありません。セクション 9.12 ローイング・ロー; インデンチャーとの衝突。この合意書およびこの合意書に基づくまたはこれに関連するすべての事項は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されます。この合意書とインデンチャーとの間に矛盾がある場合、インデンチャーが適用されます。セクション 9.13 司法管轄権。本合意書に関連して本契約の当事者が提起するすべての司法手続きは、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所または（適用される法に基づき許可される範囲で）連邦地方裁判所で提起することができます。この合意書の執行および交付により、各当事者は、自らおよび自己の特性について、一般的かつ無条件に、不尽の非排他的仲裁を受け入れます。

上記の裁判所の管轄権に同意し、この契約に関連して裁かれる判決に拘束されることを最終的に合意します。ここでの各当事者は、法律で禁止されていない限り、この第9.13節で言及された法的手続きにおいて請求または回収する権利を宣言および無条件で放棄します。第9.14節陪審員審理の放棄。ここに従事するすべての当事者は、明示的に、自発的に、そして故意に、本契約に基づく、または本契約の下、または本契約に関連して、特定の行為、取引の過程、真偽に関わらず、一方の当事者の声明（口頭または書面）、または当事者の取引に関連する一切の訴訟に関して陪審員による審理を受ける権利を放棄します。貴殿方は、本規定のために十分で重要な対価を受け取っており、本規定が各当事者にとって本契約締結の大きな誘因であることに同意し理解しています。第9.15 Counterparts. 本覚書は任意の数の書写本（電子媒体を含む）によって実行され、別々の当事者によって別々の書写本で署名されることができ、これらの署名がなされたものはすべて原本とみなされ、これら全てが一つの文書を構成します。本覚書では、“書面”や“書面による”という表現は、電子署名を含む、書面による通信のあらゆる形態、電子伝送によって転送されることも含む、と規定されています。電子伝送とは紙に直接的な伝送を必要としない通信のあらゆる形態を指し、一つ以上の電子ネットワークやデータベース（分散されたものも含む）の使用または参加を含むもので、受領者が保持、復元、確認できるレコードを作成し、自動的なプロセスで紙の形式で受領者によって再生産され得るものです。管理代理人は、電子伝送によって受け取られた書面の指示、指示、報告、通知、その他の通信を受け入れる権限を有し、指示を送信する個人が実際に当該電子伝送でそのような指示を行うことを認可された、つまり当事者を代表してそのような電子伝送を送信する個人であることを確認または確認する義務や責任は一切負いません。また、管理代理人は、そのような指示、指示、報告、通知、またはその他の通信または情報に依拠している結果として発生した損失、責任、コスト、または費用について、管理代理人が未承認の指示、通知、報告、またはその他の通信または情報に従った場合のリスクを含め、いかなる当事者に対しても責任を負いません（管理代理人が重大な過失、故意の不作為、または詐欺によって行動した結果を除く）。本覚書において“手動署名”または類似の言葉によって署名または認証が求められる場合でも、本書署名はファクシミリや電子署名によって行われたことを禁ずるものではなく、電子伝送によってそれらが配信されることを禁ずるものでもありません。本覚書において何らかの対立する事項があっても、管理代理人によって機密保持、所有権、および/または機密情報であると管理代理人が裁量で判断するすべての通信（テキストと添付ファイルの両方を含む）が電子伝送で送信される場合、その電子伝送の受領者は一度きりの登録プロセスを完了する必要があります。第9.16 第三者受益者。信託受託者は完全な第三者受益者であり、制御者は本書の明示的な第三者受益者です。第9.17 譲渡。

（a）第6.03条および9.17（f）条の条件が適用されますが、コミットドノート購入者はいつでも、本覚書、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートおよびこれに関連するその他の取引書類に関する権利および義務の全部または一部を、共同発行体の書面による事前の同意（不合理に拒否されたり遅らせたりしないもの）を得たAcquiring Committed Note Purchaser（金融機関の一つ以上）に譲渡または割り当てることができます。譲渡と引受契約書（Exhibit bの形式に対応した「譲渡と引受契約書」）を、そのAcquiring Committed Note Purchaser、その譲渡するCommitted Note Purchaser、該当のコミットドノート購入者に関してはファンディングエージェント、および共同発行体が署名し、管理代理人に送付しなければなりません。ただし、別のコミットドノート購入者またはコミットドノート購入者の関係者または速やかな減価償還イベントまたは債務不履行事由が発生し続けている場合には、共同発行体の同意は必要ありません。さらに、本9.17条に基づく譲渡に関して共同発行体の同意を得る必要はありません。」（b）前述の内容を制限することなく、第6.03条および9.17（f）条の条件が適用されますが、各コンジット投資家は、コンジット投資家に関して投資家グループ元本額の全部または一部および本覚書、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートおよびこれに関連するその他の取引書類に関する権利および義務を、共同発行体の書面による事前の同意なしに、そのコンジット投資家に関してコンジット譲受人に譲渡できます。コンジット投資家からコンジット譲受人への譲渡に伴い、（i）該当のコンジット投資家とそのコンジット投資家に関してコンジット譲受人への権利および義務の全部または一部と、（ii）関連するコンジット譲受人の行政または管理代理人は、当該コンジット譲受人のファンディングアージェントとしてここで、当該コンジット譲受人に譲渡者の資金調達エージェントまたはコンジット投資家と貸借契約に基づく義務を譲ることを前提とすることなく、コンジット譲受人がここで、または他の取引書類によって、ここで議定または暗黙にされている全ての相当する権利および権限を行使し、（iii）そのコンジット譲受人およびその流動性支援提供者および信用支援提供者および、商業ペーパーまたはシリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノートに関連するその他の関係者といずれも、「CP取引価格」という用語の定義に関して、当該コンジット譲受人が定義されている当該コンジット譲受人のコンデュイット譲受人によって、周期的に発行または維持された商業ペーパーの金利または割引をその基準として計算される必要があり、（iv）当該コンジット投資家に関する投資家グループ元本額の一部または全部に関する、基本責任ならびにそのコンジット投資家に関する基本契約またはその他の取引書類において、当該コンジット投資家に関する義務、とつれのコンジット投資家が、そのような義務を果たすものであり、（v）すべての配当は、当該コンジット譲受人を代表して該当のファンディングエージェントに支払われるものであり、（vi）当該コンジット投資家の投資家グループ元本額の一部またはそれに関連する部分に関して、「CP取引価格」という用語の定義が、当該コンジット譲受人となる補助設備の商業ペーパーに一定の基準に基づいて決定される必要がある.【続く】

Acquiring Investor Groupが実行した投資家グループ補足書（「Investor Group Supplement」または「Series 2022-1 Class A-1 Investor Group Supplement」として大幅に）を、当該Acquiring Investor Group、当該Acquiring Investor Groupに関連する資金エージェント（当該投資家グループに関連するコンジット投資家およびコミットされたノート購入者を含む）、当該割り当てコンジット投資家およびコミットされたノート購入者、当該割り当てコンジット投資家およびコミットされたノート購入者に関連する資金エージェント、共同発行体および行政代理人に引き渡し、供与することを契約する。ただし、共同発行体の同意は、他のコミットされたノート購入者またはコミットされたノート購入者の関連会社、および関連するコンジット投資家への譲渡に対しては、必要とされないこととする。また、迅速な償却事象または債務不履行事象が発生し続けている場合、共同発行体の同意は必要ありません。疑いの余地がない場合、このセクション9.17（c）は、（i）異なる投資家グループのコンジット投資家への割り当てと(ii）異なる投資家グループのコミットされたノート購入者へのコンジット投資家の割り当てを許可および提供することを目的としており、それぞれ（i）および（ii）において、Exhibit Cがそのような割り当てを反映するように修正されます。 (d)【予約】。 (e)【予約】。 (f) Series 2022-1 Class A-1 Notesの割り当ては、契約書の適用の規定に従って行われます。第9.18項債務不履行投資家。 (a) 共同発行体は、その一存で通知を行い、放棄投資家および行政代理人に通知した後に、自己の費用と努力で、(i) 任意の債務不履行投資家に対して、本契約、シリーズ2022-1クラスA-1ノート、それと関連して、当該投資家が当事者である他のトランザクション書類をすべて引き渡すことを要求し、それらを譲受人に売却することを求めることができます。ただし、(x)その譲渡はセクション9.17に準拠して行われ、かつ (y)その債務不履行投資家は、当該譲受人から当該債務不履行投資家のコミットされたノート購入者割合に等しい金額を受領し、関連する投資家グループの元本金額、およびすべての債務不履行投資家に支払われる利子の全額、手数料および本契約において債務不履行投資家に支払われるその他の金額"こを受領していること、または (ii) 任意の債務不履行投資家を投資家から除外することにより、当該債務不履行投資家を支払うことで、(x)その前の金額を支払います。認められた投資家を売却するためのコミットされたノート購入者の関連投資家グループの元本金額、その利子、手数料および本契約に依頼されたすべての金額。債務不履行投資家とは、(w)その傘下の事業者が当該投資家の義務の支払を実行することができなかったとき、または (x) その債務不履行投資家が当該投資家において支払を行うことを意図していないことを行政代理人に書面で通知したとき、または (y) 索引銀行がなり破産事件の対象となったとき、または (z) ヘアイン行為の対象となったときを意味します。 (b) 不渡り投資家が、本契約、シリーズ2022-1クラスA-1ノート、およびこれらに当事者であるその他のトランザクション文書の全体または一部を非関連の第三者譲受人に100％未満の額で売却することを希望する場合、(もしくは、売却されることが提案される権利、債務およびコミットメントのみの一部であれば、その売却される部分)。その債務不履行投資家は、速やかに、提案された売却について共同発行体に通知する必要があります（「売却通知」）。それぞれの売却通知は、債務不履行投資家が提案された第三者と個人的な交渉を行い、提案された売却の実勢条件、買い取り価格、提案された売却される権利、債務、コミットメントの部分などを含む、その売却の実勢条件を証明するものでなければならない。共同発行体およびそれらのいずれかの関連会社は、売却通知が行われた日から3営業日の期間、同じ価格および同じ実勢条件で、売却通知に記載されたとおりの権利、債務、コミットメントを購入するかどうかの選択権利を行使できる。

発行会社またはそれらの関連会社のいずれかが、三（3）営業日の期間満了前に、デフォルトとなった投資家に通知して、当該投資家が提供するすべて（部分ではなく）の権利、義務、およびコミットメントをその未関係の第三者に売却する意向であることを通知することで、その購入オプションを行使することができます。発行会社またはその関連会社がそのデフォルトとなった投資家に通知して、当該権利、義務、およびコミットメントを購入したいと希望する旨を通知した場合、発行会社またはその関連会社は速やかにそのデフォルトとなった投資家に購入価格を支払わなければなりません。発行会社またはそれらの関連会社が当該三（3）営業日の期間内に販売通知に対応しない場合、発行会社およびそれらの関連会社は当該購入オプションを行使しなかったものとみなされます。（c）この規約に定められた他の事項にかかわらず、投資家がデフォルト投資家となった場合、その投資家がデフォルト投資家である限り、適用される法令によって許可される限り、次の規定が適用されます。（i）当該デフォルト投資家がこの規約に関して任意または強制的（満期またはその他）に支払われる、元本、利息、手数料、またはその他の金額のいずれかを承認または否認する権利は、第9.01項に規定された通り制限されます。（ii）当該デフォルト投資家の口座に支払われる（任意または強制的、満期またはその他）いかなる元本、利息、手数料、またはその他の金額も、（発行会社がそれを求める場合、デフォルトまたはデフォルト事象が発生していない限り）次のように適用されます（および発行会社が信託委託人にその金額の適用を指示します）：第一に、当該デフォルト投資家がこの規約に基づき管理代理人に支払うべき金額の一部として、債務を支払うための比例配当；第二に、デフォルト投資家が本規約で定められたようにその一部を提供せずに残余した任意融資の資金化（デフォルトまたはデフォルト事象がない限り）、管理代理人によりその決定。第三に、管理代理人および発行会社が決定すれば、未払金の適用先が管理代理人により未来に起こるかもしれない任意融資に対するデフォルト投資家の潜在的な未来の態勢に対応するように口座に預けられ、比例で解放される。第四に、本規約に基づき投資家がデフォルト投資家に対して裁判所によって取得されたいかなる債務額の支払い；第五に、デフォルトまたはデフォルト事象がない限り、本規約に基づき発行会社に対して投資家が取得した裁判所によって取得されたデフォルト投資家に対するいかなる支払いも支払い；第六に、デフォルト投資家または審議裁判所により別途指示された対象へ；ただし、（x）その支払いがデフォルト投資家が適切なシェアを完全に提供していない任意融資の元本金の支払いであり、（y）その融資が第7.03項の条件が満たされているか従われている時に提供された場合、その支払いは、すべての投資家がコミットメントに従い比例して準備されるまで、デフォルト投資家のお金の前に非デフォルト投資家すべての融資の支払いにのみ適用されます。デフォルト投資家によって支払われた金額、前払い、またはこの第9.18項（c）（ii）に従って現金担保を掲載するために適用（または保持）されるデフォルト投資家によって支払われた金額は、デフォルト投資家によって支払われたことと再指示され、各投資家はこれに変更することなく同意します。（d）発行会社および管理代理人が合意して、投資家がデフォルト投資家ではなくなったと書面で合意すれば、管理代理人は本書の当事者にこれを通知します。その通知に指定された効力発生日とその中に定められた条件（これには現金担保に関する取り決めを含むことがあります）に従い、当該投資家は該当する範囲で他の投資家の未払い融資を購入し、または管理代理人が必要と判断するその他の措置を取ります。必要があるとき、投資家がコミットメントに従い比例して融資が持たれるようにするには、その通知に指定された有効期間内が満了すると、該当する投資家がデフォルト投資家でなくなります。ただし、当該投資家がデフォルト投資家であった期間中に発行会社が発生した手数料の請求や支払いについては遡及的に調整されません。

さらに提供される48は、影響を受ける当事者が明示的に同意しない限り、ここでデフォルト投資家から投資家への変更は、当該投資家がデフォルト投資家であったことから生じた本契約に基づく当事者のどんなクレームの放棄または解放を構成しないことを除きます。セクション9.19 信託義務なし。共同発行者、マネージャー、そして保証人は、本契約で計画された取引に関連して、または貸し手各当事者がこれによって提供される他のサービスに関して、当事者間で事前に存在する関係、アドバイザリーまたはその他、当事者間で以前または後に行われた口頭での表明や確約を問わず、次のことを認識し同意します：（a）共同発行者、マネージャー、保証人と金融機関の貸し手との間に受託者、代理人の関係は存在しない; （b）金融機関の貸し手は、共同発行者、マネージャーまたは保証人にアドバイザー、専門家、またはその他の役割で行動しておらず、共同発行者、マネージャー、保証人と金融機関の間の関係は、完全にかつ単に商業的であり、有償の交渉に基づいている; （c）貸し手が共同発行者、マネージャー、および保証人に対して持つ義務と責務は、ここで特に述べられている義務と責務に限定されます; （d）貸し手とその関連会社は、共同発行者、マネージャー、および保証人の利益と異なる利益を持つ可能性があります; そして（e）共同発行者、マネージャー、および保証人は、これを適切と見なした範囲で独自の法律顧問と財務顧問と協議しました。共同発行者、マネージャー、および保証人は、2022-1シリーズA-1ノートに関連して、金融機関の貸し手に対する信託義務違反に関する共同発行者、マネージャー、および保証人が金融機関の貸し手に対して持つかもしれないクレームに対して放棄します。セクション9.20 マネージャーによる保証なし。この合意書のマネージャーによる署名と配信は、各マネージャーが証券化実体の義務についての保証や他の信用サポートとして解釈されるべきではありません。マネージャーは、証券化実体の本契約に基づくいかなる義務についても一切責任を負わない。ここでの証券化実体による契約、表明、および保証またはその他の契約および義務の違反について。セクション9.21 影響を受ける金融機関のベイルインの認識と同意。いかなる証書書類またはこれらの当事者の間のいかなる一切の合意、取り決め、または了解に関することであろうとも、各当事者は、ここに記載されるいずれかの義務に基づくいかなる影響を受ける金融機関の責務でも、担保を設定されていない場合、該当する決議機関の減少および換金権力の適用を受ける可能性がある点を認識し、同意し、それに同意し、またそれに拘束されることに同意します：（a）適用する決議機関によるいかなる減少および換金権限も、ここで支払われる可能性のあるここに由来するいかなる責務にも適用されます党が影響を受ける金融機関; および（b）任意によるいかなる支払可能であることが認められた場合、その責務の全体または一部の削減; 企業または親会社またはそれに発行される橋渡し機関の株式またはその他の所有権証書を、またはそれに対して与えられることがある橋渡し機関、それらの株式またはその他のものを受け入れることで、この合意書または他の証書書類に基づく権利に代わるものとしてその株式またはその他の所有権証書を、またはその他の合意が変更されますこの合意書に記載される他の金融機関に対する減少および換金権力の行使に関連して義務の変更

「影響を受ける金融機関」とは、（a）EEA金融機関、または（b）イギリスの金融機関を指します。「負債圧縮および換算権行使」は、適用可能な決議機関が影響を受ける金融機関の責任のいずれに対しても行使する任意の債務に関する負債圧縮および換算権の行使を意味します。「負債圧縮および換算権行使」は、（a）欧州連合議会および欧州連合評議会の指令2014/59/EUの第55条を実施する欧州経済領域の加盟国のうちのいずれかにおいて、該当する欧州経済領域の加盟国のEU負債圧縮立法スケジュールに記載された、その加盟国の実施法律、規制、規則、または要件を意味し、（b）イギリスにおいては、2009年銀行法の第I部（不定期に修正を受ける）および不健全または破綻している銀行、投資会社、またはその関連会社の清算、管理、または他の破産手続きを通じない解決に関連するイギリスの法律、規定、または規則であると理解されます。「EEA金融機関」とは、（a）EEA加盟国の設立された信用機関または投資会社で、EEA決議機関の監督を受ける会社、（b）本定義の条項（a）に記載された機関の親会社であるEEA加盟国の企業、または（c）本定義の条項（a）または（b）に記載された機関の親会社と一体的に監督を受けるEEA加盟国の金融機関のいずれかを意味します。「EEA加盟国」とは、欧州連合の加盟国、アイスランド、リヒテンシュタイン、およびノルウェーのいずれかです。「EEA決議機関」とは、EEA加盟国の公的行政機関またはその行政機関に責任を負う任意の者（代行者を含む）を指します。「EU負債圧縮立法スケジュール」とは、いつでも有効な資金市場協会（またはその後任者）によって公表されているEU負債圧縮立法スケジュールのことです。「決議機関」とは、EEA決議機関またはイギリスの金融機関に関して、イギリスの決議機関であると考えられます。「イギリスの金融機関」とは、イギリスのプルーデンシャル規制機関によって公布されたPRA規則集（不定期に修正を受ける）で定義されるBRRD法人またはいつかはFCA規則集（不定期に修正を受ける）で定義されるIFPRU 11.6に属する既定の信用機関および投資会社、およびこれらの信用機関または投資会社の特定の関連会社を含む者を意味します。「イギリスの決議機関」とは、イングランド銀行またはイギリスの金融監督局によって公布された他の公的行政機関を指します。「負債圧縮および換算権」とは、（a）任意のEEA決議機関に関して、該当EEA加盟国の負債圧縮立法に基づくEEA決議機関からの不定期の負債圧縮および換算権、もしくは（それのEU負債圧縮立法スケジュールに記載された負債圧縮および換算権）を意味し、（b）イギリスに関しては、適用決議機関の不定期の負債圧縮立法に基づく、イギリスの任意の決議機関が任意のイギリス金融機関のいずれかの債務または任意の契約を取り消し、減少、変更、または変更する権限を指します

債務根拠となる契約もしくは取引において、その債務の全部もしくは一部を当該人もしくは他の者の株式、有価証券もしくは義務に変換し、当該契約もしくは取引において、権利が行使されたものとして効力を有する旨を規定すること、または当該債務に関する義務の一部もしくは当該債務そのものについて一時停止し、あるいはそれらの権限のいずれかに関連し、補助的なものであるとされるBail-In Legislationの下にあるその他の権限についても同様のこと。セクション9.22 パトリオット法。 US PATRIOT法に従い、テロ資金供与およびマネーロンダリング活動に対抗するため、任意の貸出者当事者は、その貸出者当事者との関係を構築する個人または法人を識別する情報を入手し、確認し、記録することができる。そのような貸出者当事者は、個人もしくは法人を識別し、口座を開設する個人もしくは法人を特定するための名前、住所、納税者番号など、その他の情報を要求することができる。そのような貸出者当事者は、設立書類（定款、募集書など）も提出されることを要求することができる。セクション9.23 米国特別清算制度の認知。 (a) 対象者である貸出者当事者が米国特別清算制度の手続きの対象となった場合、この契約の移転、およびこの契約下の権利と義務についての取り決めの移転は、この契約およびそのような権利と義務が米国または米国の州の法律に従っているとされる場合と同じ程度に効力が生じる。 (b) 被対象者である貸出者当事者またはそのBHC法アフィリエイトが米国特別清算制度の手続きの対象となった場合、この契約に基づいて行使される追加権利は、米国もしくは米国の州の法律に従ってこの契約が定められているとされる場合の、そのような追加権利が行使されることを許容される範囲を超えて行使されることが許容される。本セクション9.23において：「BHC法アフィリエイト」とは、「関連者」を12 U.S.C. § 1841(k)に定められた意味に割り当てられる用語であり、それに従って解釈されること。「対象者」とは、(i) 12 C.F.R. § 252.82(b)に定義され、解釈される「対象者」、(ii) 12 C.F.R. § 47.3(b)に定義され、解釈される「対象銀行」、または(iii) 12 C.F.R. § 382.2(b)に定義され、解釈される「対象FSI」となるものを意味する。「デフォルト権利」とは、適用される法律に割り当てられ、解釈される12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1の用語を意味する。「米国特別清算制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づく規則、および(ii) ドッドフランク・ウォール街改革および消費者保護法の第II章およびそれに基づく規則の各々を意味する。

51 [REMAINDER OF THIS PAGE INTENTIONALLY LEFt BLANK]

Signature Page to Class A-1 Note Purchase Agreement (Series 2022-1 Class A-1) IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their duly authorized officers and delivered as of the day and year first above written. DRIVEN BRANDS FUNDING, LLC, as a Co-Issuer By: Name: Title: 440 S. Church Street, Suite 700 Charlotte, NC 28202 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com DRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION, as a Co-Issuer By: Name: Title: 1460 Stone Church Road E. Hamilton, ON L8W 3V3 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com with a copy to: 440 S. Church Street, Suite 700 Charlotte, NC 28202 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com DRIVEN BRANDS, INC., as U.S. Manager By: Name: Title: 440 S. Church Street, Suite 700 Charlotte, NC 28202 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com

Signature Page to Class A-1 Note Purchase Agreement (Series 2022-1 Class A-1) DRIVEN BRANDS CANADA SHARED SERVICES INC., as Canadian Manager By: Name: Title: 1460 Stone Church Road E. Hamilton, ON L8W 3V3 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com with a copy to: 440 S. Church Street, Suite 700 Charlotte, NC 28202 Attention: General Counsel Facsimile: (704) 376-7905 Email: Scott.Omelia@drivenbrands.com

Signature Page to Class A-1 Note Purchase Agreement (Series 2022-1 Class A-1) DRIVEN FUNDING HOLDCO, LLC DRIVEN SYSTEMS LLC DRIVEN PRODUCt SOURCING LLC 1-800-RADIATOR PRODUCt SOURCING LLC 1-800-RADIATOR FRANCHISOR SPV LLC MEINEKE FRANCHISOR SPV LLC MAACO FRANCHISOR SPV LLC ECONO LUBE FRANCHISOR SPV LLC DRIVE N STYLE FRANCHISOR SPV LLC MERLIN FRANCHISOR SPV LLC, CARSTAR FRANCHISOR SPV LLC TAKE 5 FRANCHISOR SPV LLC TAKE 5 PROPERTIES SPV LLC ABRA FRANCHISOR SPV LLC FUSA FRANCHISOR SPV LLC FUSA PROPERTIES SPV LLC DRIVEN CANADA FUNDING HOLDCO CORPORATION CARSTAR CANADA SPV GP CORPORATION CARSTAR CANADA SPV LP MAACO CANADA SPV GP CORPORATION MAACO CANADA SPV LP MEINEKE CANADA SPV GP CORPORATION MEINEKE CANADA SPV LP TAKE 5 CANADA SPV GP CORPORATION TAKE 5 CANADA SPV LP GO GLASS FRANCHISOR SPV GP CORPORATION GO GLASS FRANCHISOR SPV LP STAR AUTO GLASS FRANCHISOR SPV GP CORPORATION STAR AUTO GLASS FRANCHISOR SPV LP DRIVEN CANADA PRODUCt SOURCING GP CORPORATION DRIVEN CANADA PRODUCt SOURCING LP DRIVEN CANADA CLAIMS MANAGEMENt GP CORPORATION DRIVEN CANADA CLAIMS MANAGEMENt LP, each as a Guarantor By: Name: Title:

Class A-1ノート購入契約書（シリーズ2022-1クラスA-1）に署名するページバークレイズ銀行株式会社、管理代理人として By: 名前: 肩書き: バークレイズ銀行株式会社、コミットしたノート購入者として By: 名前: 肩書き: バークレイズ銀行株式会社、関連する資金エージェントとして By: 名前: 肩書き:

スケジュールI-1 クラスA-1ノート購入契約書のスケジュールI 投資家グループとコミットメント投資家グループ/ 資金エージェントシリーズ2022-1決済日時点での最大の投資家グループ元本金額シリーズ2022-1決済日時点での最大の投資家グループ元本金額のコミットメント割合シリーズ2022-1決済日時点でのコンジットレンダー（任意の）コミットしたノート購入者コミットしたノート購入者割合シリーズ2022-1決済日時点でのコミットメント金額シリーズ2022-1決済日時点での最大コミットメント金額バークレイズ銀行株式会社$0 $135,000,000 100% N/A バークレイズ銀行株式会社 100% $0 $135,000,000

スケジュールII-1 クラスA-1ノート購入契約書のスケジュールII レンダーパーティーおよびエージェントの通知アドレスコンジット投資家バークレイズ銀行株式会社 N/A コミットしたノート購入者バークレイズ銀行株式会社バークレイズ銀行株式会社 1301 Sixth Avenue New York, New York 10019 担当: Roger Billotto 電話番号: (201) 499-8482 メール: BarcapConduitOps@Barclays.com および ASGReports@barclays.com およびバークレイズ銀行株式会社 745 Seventh Avenue, 5th Floor New York, New York 10019 担当: Karen Ngai / Thomas Holber 電話番号: (212) 412-1092 / (212) 526-5380 メール: karen.ngai@barclays.com / thomas.holber@barclays.com 資金エージェントバークレイズ銀行株式会社バークレイズ銀行株式会社 1301 Sixth Avenue New York, New York 10019 担当: Roger Billotto 電話番号: (201) 499-8482 メール: BarcapConduitOps@Barclays.com および ASGReports@barclays.com およびバークレイズ銀行株式会社 745 Seventh Avenue, 5th Floor New York, New York 10019 担当: Karen Ngai / Thomas Holber 電話番号: (212) 412-1092 / (212) 526-5380 メール: karen.ngai@barclays.com / thomas.holber@barclays.com

Schedule II-2 行政代理店 Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC 1301 Sixth Avenue New York, New York 10019 ご担当: Roger Billotto 電話番号: 201-499-8482 メール: BarcapConduitOps@Barclays.com および ASGReports@barclays.com および Barclays Bank PLC 745 Seventh Avenue, 5th Floor New York, New York 10019 ご担当: Karen Ngai / Thomas Holber 電話番号: (212) 412-1092 / (212) 526-5380 メール: karen.ngai@barclays.com / thomas.holber@barclays.com

Schedule III-1 CLASS A-1 へのスケジュール III ノート購入契約への追加クロージング条件次に示すのはセクション 7.01(d) で言及されている初回発行および効力発生に関する追加条件です: (a) 会社の手続きおよびその他の法的事項、および取引書類の認可、形式、および有効性に関連する弊辺書類ならびにそれによって検討される取引に関連するその他の法的事項が、レンダー関係者にとって合理的に満足のいくものであること、および共同発行者、マネージャー、および保証人が、レンダー関係者あるいはその弁護士がそうした事項の承認を行うために合理的に要請できるすべての書類および情報をレンダー関係者に提供していること。 (b) 弊辺発行者、マネージャー、および保証人の弁護士であるRichards, Layton & Finger, P.A. は、この種の取引において通常の形式および内容に合理的に満足のいく意見書をレンダー関係者、レンダー関係者の弁護士に提出しており、その意見書はレンダー関係者を対象とし、シリーズ 2022-1 クロージング日付付きである。 (c) 弊辺発行者、マネージャー、および保証人の弁護士であるPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP は、この種の取引において通常の形式であって、企業、証券、投資会社法の問題、担保権に関する事項、"真の出資" 事項に対する信頼書、"非統合" 事項と税務事項について、それぞれレンダー関係者の弁護士に合理的に満足のいく内容と形式の意見書をレンダー関係者を対象として提出し、シリーズ 2022-1 クロージング日付付きである。 (d) [意図的に省略] (e) [意図的に省略] (f) 弊辺発行者のフランチャイズ弁護士であるDLA Piper LLP は、この種の取引において通常の形式および内容に合理的に満足のいく意見書をレンダー関係者の弁護士に対し提出し、レンダー関係者を対象としているのは、シリーズ 2022-1 クロージング日付付きである。 (g) 信託銀行の弁護士であるDentons US LLP は、この種の取引において通常の形式および内容に合理的に満足のいく意見書をレンダー関係者の弁護士に対し提出し、レンダー関係者を対象としているのは、シリーズ 2022-1 クロージング日付付きである。 (h) 管理代理店とレンダー関係者は、サービサーの弁護士であるEversheds Sutherland (US) LLP の意見書を受領しており、シリーズ 2022-1 クロージング日付付きであり、レンダー関係者の弁護士にとって合理的に満足のいく内容と形式のものであり、管理代理店とレンダー関係者を対象としている。 (i) 管理代理店とレンダー関係者は、バックアップマネージャーの弁護士であるAndrascik & Tita LLC の意見書をシリーズ 2022-1 クロージング日付として受領し、管理代理店とレンダー関係者を対象としているものであり、レンダー関係者の弁護士にとって合理的に満足のいく内容と形式のものである。 (j) 管理代理店とレンダー関係者は、マネージャーの内部弁護士による、特定の企業および強制執行に関連する内容について、

スケジュール III-2 は、この種の取引に通常必要とされ、貸出人側の弁護士にとって形式および実質的に合理的であるとして、シリーズ 2021-1 のクロージング日付の日付で、アドレスが記載された非債権非化組織が、共同債権者、マネージャー及び担保人、必要に応じて、貸出人側へ管理代理人及び貸出人へ提出するための公正な更新契約を提出した。 (k) それには、共同債権者、マネージャー、担保人（該当する場合）が、シリーズ 2022-1 のクロージング日付として日付された、適切な事項として管理代理人が合理的に要求する事項についての共同債権者、マネージャー、担保人の最高財務責任者または他の管理代理人が合理的に合意した長官による証明書を提出するか、または提出させることを定める(中略)。

閉鎖された 2022-1 シリーズのクロージング日の前もしくはその時点で、マネージャー、保証者、共同発行体は、貸し手側が合理的に要求する書類や証明書を管理エージェントおよび貸し手側に提出しなければならない。この契約書の中にまたはまたの記載がある意見書、手紙、証拠、証明書は、管理エージェントの弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容でなければ、この規定に適合しているものとみなされるのみである。

A-1クラスへの付表IV A-1クラスへのノート購入契約の付表IV 「米国保証者」 1. デラウェア州法人である Driven Funding Holdco, LLC（以下「Holdings」） 2. デラウェア州法人である Driven Systems LLC（以下「Driven Systems」） 3. デラウェア州法人である Driven Product Sourcing LLC（以下「Driven Products」） ...中略... 31. カナダ法人である Driven Canada Product Sourcing LP（以下「Driven Canada Product Sourcing」） 32. カナダ法人である Driven Canada Claims Management GP Corporation（以下「Driven Canada Claims Management GP」） 33. オンタリオ州限定パートナーシップである Driven Canada Claims Management LP（以下「Driven Canada Claims Management」）

スケジュール IV-2

A-1 クラス A-1 ノート購入契約の別紙 A 前進リクエスト Driven Brands Funding, LLC Driven Brands Canada Funding Corporation シリーズ 2022-1 バリアブルファンディングシニアセキュアドノート、クラス A-1 宛先: 管理代理人としてのバークレイズ銀行プライベートリミテッド 1301 Sixth Avenue ニューヨーク、ニューヨーク 10019 担当: Roger Billotto 電話: (201) 499-8482 メール: BarcapConduitOps@Barclays.com および ASGReports@barclays.com バークレイズ銀行プライベートリミテッド 745 Seventh Avenue、5階ニューヨーク、ニューヨーク 10019 担当: Karen Ngai / Thomas Holber 電話: (212) 412-1092 / (212) 526-5380 メール: karen.ngai@barclays.com / thomas.holber@barclays.com シティバンク、N.A.、信託人として 388 Greenwich Street ニューヨーク、ニューヨーク 10013 担当: 代理人と信託 - Driven Brands Funding, LLC 電話 (888) 855-9695 (シティバンク、N.A.のアカウントマネージャーのメールアドレスを取得するため) および PNCバンク、ナショナルアソシエーションのMidland Loan Services部門、コントロールパーティとして 10851 Mastin Street Overland Park, KS 66210 メール: noticeadmin@midlandls.com 各位: 本前進リクエストは、2022年10月5日付のある特定のシリーズ 2022-1 クラス A-1 ノート購入契約の第2.03条に基づいて提出されます（修正、追加、改正されたものを含む）。2022-1 クラス A-1 ノート購入契約」と呼ばれるもの。駆動ブランドファンディング、 LLCおよび駆動ブランドカナダファンディング、 LLC、両コアイシュー、当事者とする保証人、駆動ブランド、 Inc。および駆動ブランドカナダシェアードサービス、 Inc。、そして、エージェント、コンジット・インベスター、コミットレット・ノートパーチェーサ、各インベスターグループ、ファンディング・エージェント、および管理代理人であるバークレイズ銀行プライベートリミテッド間で締結された。ここで別途定義されるか、又は文脈にそって別の定義を要求されている場合、本書で使用される用語は、2022-1 クラス A-1 ノート購入契約の前文および第1.01条の下又は提供された場所で割り当てられた意味を有しています。

下記のとおり、署名者は、20___年___月___日に、$"の総元本額で資金を先行していただくようお願い申し上げます。[もし要請発行者がClass A-1ノート購入契約書のセクション3.01(B)に従い、これらの資金をTERm SOFRレートで要求する場合は、次の文を追加してください。署名者は、適格コンジット投資家によってCPレートで資金提供されない資金は、[1/3]か月のSOFR利子発生期間があるSOFRアドバンスであると選択します。] 署名者は、このアドバンス要請の提出および署名者がここで要求されるアドバンスの収益を受け入れることは、署名者による、これらのアドバンスの日付、それらの効果およびその収益の適用に先立ち並びにそれらの後に、Series 2022-1 Class A-1ノート購入契約書のセクション7.03、セクション7.03(a)に規定されている条件がすべて満たされていることを表明および保証するものであることを認めます。署名者は、ここで認定された事項のどれかがこれによると一致しない場合、要求されるアドバンスの時点より前に、その時点で真実かつ正しいとはならないことをすぐにお知らせいただきます。ここで認定された事項において、その逆を示す書面通知を要求者と各投資家が要求されるアドバンスの時点より前に受領しない限り、それらはそのアドバンスの日付に再度証明されたとみなされます。アドバンスの収益を[発行者][カナダ共同発行者]に下記の指示に従って電信送金してください：[Co-Issuerへの支払いを指示する支払い指示を挿入]

A-3 署名者は、このアドバンス要請を署名し、発行者およびカナダ共同発行者のためにこのアドバンス要請書を実行および提出し、ここに含まれる認証および保証を、その正式に認証された役員により___年___月___日に行われたものとしてます。 [DRIVEN BRANDS, INC.、発行者を代表して米国マネージャー By: 名前: 職位:] [DRIVEN BRANDS CANADA SHARED SERVICES INC.、カナダ共同発行者を代表してカナダマネージャー By: 名前: 職位:]

「 b-1 EXHIBIt b TO CLASS A-1 NOTE PURCHASE AGREEMENt ASSIGNMENt AND ASSUMPTION AGREEMENt」【】日付（以下「譲渡者」という）、署名頁に記載されている各取得コミットメントノート購入者（以下「取得コミットメントノート購入者」という）、各取得コミットメントノート購入者について、署名頁に記載されている融資代理人（以下「取得融資代理人」という）、および署名頁に記載されている共同発行体（以下「共同発行体」という）の間で締結された譲渡および譲渡契約、履行契約。（以下「取得コミットメントノート購入者」「取得コミットメントノート購入者」の各々、以下「取得融資代理人」という）、および、署名頁に記載されている共同発行体に明示されている。証人：もし、2022-1年クラスA-1ノート購入契約という特定の2022年-1年度の日付で締結され、2022年10月5日現在（以降、修正、追加、修正、根本的な変更などを加えたとしても、以下「2022-1年クラスA-1ノート購入契約」では、それ以降定義される用語がここで使用されている）。 Driven Brands Funding, LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporationによる共同発行者、その保証者、共同発行体に参加するDriven Brands, Inc.およびDriven Brands Canada Shared Services Inc.、経由投資家、コミットメントノート購入者、各投資家グループごとに、資金提供者およびAdministrativeAgentとしてのバークレイズ銀行。もしそれが存在しない既存のコミットメントノート購入者であれば、各取得コミットメントノート購入者は2022-1年クラスA-1ノート購入契約のコミットメントノート購入者になることを望んでいる。そして、譲渡者は、スケジュールIに添付されたコミットメント金額の割合に関して、2022-1年クラスA-1ノート購入契約、2022-1年クラスA-1アドバンスノート、および当該取引文書のその他すべてを売却および譲渡しています。」故に、本各当事者は、以下の通りに同意します。各取得コミットメントノート購入者、関連する各取得融資代理人、譲渡者および、2022-1年クラスA-1ノート購入契約9.17(a)条によって必要とされる場合、共同発行体（その手続きおよび引渡しの日、「譲渡発行日」）により、各取得コミットメントノート購入者はコミットメントノート購入者となり、各取得融資代理人はすべての目的のために、2022-1年クラスA-1ノート購入契約のための資金提供者となります。譲渡者は、各取得コミットメントノート購入者から取得金額と同額であり、譲渡者とその取得コミットメントノート購入者の間で合意された購入価格（「購入価格」という）を受領しています（上記「取得パーセンテージ」）。購入者が競り取った取得パーセンテージに基づいて、（i）2022-1年クラスA-1ノート購入契約における譲渡者のコミットメント金額、および（ii）譲渡者の関連する投資家グループ元本金額のコミットメントノート購入者割合。譲渡者はここに、放棄、代表、保証をすることなく、第三者に譲渡、譲受けおよび移譲（累計）し、各取得コミットメントノート購入者はここに放棄、受諾し、譲渡者から取得します。各取得コミットメントノート購入者は、（x）2022-1年クラスA-1ノート購入契約における譲渡者のコミットメント金額の取得パーセンテージを購入し、買い取り、引受けます。

b-2及び(y)取引売主の承諾済みノート購入者グループの関連する投資家グループの元本額。取引売主は、取得コミットードノート購入者ごとに、(i)支払われるべき部分（あれば）およびプログラム料金、未使用手数料、構造化およびコミットメント料金その他の料金（総称して「料金」という）の支払い日又は支払い日、取引売主が2022-1シリーズA-1ノート購入契約第3.02条に基づいてこれまで受領した料金について、取引発行日以前に各取得コミットードノート購入者に支払われる部分ならびに日付について取扱う取引売主によって取引発行日以降に受領した料金の取引売主側への支払われる部分（あれば）。取引発行日以降、シリーズ2022-1補足書またはシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約に基づき、取引売主に支払われるべき金額、又はシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約に基づき取引売主の名義またはアカウントに支払われるべき金額は、この譲渡および代替契約で表現される各当事者の利益に従って、取引発行日前に発生した金額であるか、取引発行日以降に発生した金額であるかを問わず、取引発行日において代わりに取引発行日。この譲渡および代替契約に関与する各当事者は、他の当事者の要求に基づいて、この譲渡および代替契約の目的を達成するために、いつでもその他の当事者の書面による要請により、さらなる文書を作成し署名し、これ以上の法的な行為を行います。この代替譲渡協定に署名および送信することにより、取引売主および各取得コミットードノート購入者は、この代替譲渡協定に同意し、それに承諾します。シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の他の各当事者が次のように取引売主がアサインされた利益の法的かつ有益な所有者であること以外の表明および保証を行いません。以上のメンバーのいずれも、インデント、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約、取引文書、これに基づく提供された文書の実行、合法性、有効性、強制力、真正性、十分性、そして価値に関して作成された文言、保証、または表現に関する表明または保証はなく、そしてこれらに関し責任を負いません。その他の文書。取引文書またはその他の文書を提供したいかなる時点においても、それは適切であると考える文書や情報のコピーを受け取ったことを確認し、この代替譲受契約に参入するための信用分析と決定を行っています。それぞれの取得コミットードノート購入者は、独立して、行政エージェント、取引売主、資金提供エージェント、その他の投資家グループを信頼せず、係る文書や情報を、権限を与えられる予定の時まで適切と判断する文書や情報に基づいて、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の下で動くかどうかについて独自の信用判断を続けます; (v)各取得コミットードノート購入者は、行政エージェントにその代理人としての行動を依頼し、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の下で行政エージェントに委託されたものと文章によるそうする権限を行使し、または合理的に付随する権限を行使することに同意します。それに基づいて、これに基づいて、それは、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の第V条にしたがって、適切な行為を取ります; (vi)各取得コミットードノート購入者は、第V条にしたがって、適切な行為を取る権限と共に、適切な権限を持っていると認めます。合意します。

コミットされたノート購入者は、関連する取得資金代理人に、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の規定によりその取得資金代理人に委任されている権限を行使し、それらに付随する合理的な権限を行使することを承認し、またArticle Vの規定に従ってシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約; (vii)各取得したコミットされたノート購入者は、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の規定に従って、取得したコミットされたノート購入者として行われるべきすべての義務を遵守することに同意します。;および、(viii)各取得したコミットされたノート購入者は、共同発行者およびマネージャーに対して以下を表明および保証します：(A)共同発行者およびマネージャーのビジネス、管理、財務事項、および提案された取引の条件について交渉する機会を得ていること、並びにそれらの代表者との議論の機会を得たこと；(B)証券法第501（a）（1）、（2）、（3）または（7）条の定義の下で「適格投資家」であり、金融およびビジネスの事項についての充分な知識と経験を有し、シリーズ2022-1クラスA-1ノートに投資のメリットとリスクを評価し、シリーズ2022-1クラスA-1ノートに投資するリスクを負担する能力を有していること；（C）シリーズ2022-1クラスA-1ノートを、自己の勘定、または証券法下の規制Dの第501（a）（1）、（2）、（3）または（7）条の定義に該当し、完全な投資裁量で行動し投資目的のみのため、配布を意図していない「適格投資家」の勘所。したがって、資産の譲渡が常にその管理下にあるものとされ、その関連会社またはその関連会社がシリーズ2022-1クラスA-1ノートに関して証券法の意味での一般的勧誘または一般広告を行っていないことを理解しています；（D）（I）シリーズ2022-1クラスA-1ノートは証券法または適用される州の証券法または他の管轄区域の証券法で登録または登録されておらず、証券法の意味での公共募集を伴わない取引の中でのみ提供されており、登録または登録が義務付けられていないか、また....

本の譲渡および譲渡契約、およびこの本の譲渡および譲渡契約に関連する一切の事項は、ニューヨーク州の法律に従い解釈されるものとし、ニューヨーク州またはその他の管轄区域のいかなる選択法、または紛争規定または規則による影響を及ぼさないこととし、当事者間の義務、権利、および救済措置は、そのような法に従って決定されるものとします。全ての当事者は、ここに明示的に、自発的に、そして故意に、本契約に基づき、またはシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約に基づき、もしくは本譲渡および譲渡契約、またはシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約に関連する、またはこれに起因するあらゆる訴訟について陪審裁判権を放棄することを自覚的に知り、自発的に同意します。当事者はここで、こうした規定について、全てが入額するための全面的かつ重要な対価を受け取ったことを認識し、同意するとともに、こうした規定が当事者全員に本譲渡および譲渡契約に参加させるための実質的な誘因であることを認識し、同意します。

ここに証しとして、当事者は、上記に初めて記載された日付にそれぞれの正当に認可された役員によってこの譲渡契約および譲渡合意書を実行するように要求しました。[ ]、譲渡者代表者：名前：肩書き：[ ]、取得コミットメントノート購入者代表者：名前：肩書き：[ ]、取得ファンディング　エージェント代表者：名前：肩書き：

共同発行者によって承諾され、認識されました：DRIVEN BRANDS FUNDING, LLC、共同発行者代表者：名前：肩書き：DRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION、共同発行者代表者：名前：肩書き：

b-7 アサインメントおよびアサンプション契約のスケジュールIに記載された通知先およびコミットメント金額のリスト[____________________]、譲渡者事前コミットメント金額: $[ ]改訂後のコミットメント金額: $[ ]の最大投資家グループ事前主目的金額: $[ ]改訂後の最大投資家グループ主目的金額: $[ ]関連コンジット投資家（該当する場合）[ ]その他、アクイリングコミットノートパーチェーサーとして、所在地:ご担当者:電話:メール:譲渡者のコミットメント金額の購入割合: [ ]%事前コミットメント金額: $[ ]改訂後のコミットメント金額: $[ ]事前最大投資家グループ主目的金額: $[ ]

b-8 改訂後の最大投資家グループ主目的金額: $[ ]関連コンジット投資家（該当する場合）[ ]関連アクイリングファンディングエージェント[_____________________], 注目:電話:メール:

C-1 CLASS A-1ノート購入契約への付属書C投資家グループ補完、[ ]（転送者投資家グループ）、[ ]（アクイリング投資家グループ）、アクイリング投資家グループ上の関連ファンディングエージェント、および本書の署名ページに記載されている共同発行者の間の[ ]-1-クラス投資家グループ補完とし、[ ], 2022年[ ]日付、転送銀行フィナンシング、LLC、およびDRIVENブランズカナダファンディング・コーポレーションとともに、証拠人たちは、ここで署名される定義されている用語を使用して、その後いつでも修正された、補足的な、修正され、または他の方法で修正された、この投資家グループ補足は、特定のシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約の第9.17項（c）に従って実行および提供されています。 2022-1クラスA-1ノート購入契約、販売銀行フィナンシングエージェントに関して、取得投資家グループは、第1項を希望しますが、(a)シリーズ 2022 1クラスA-1ノート購入契約、シリーズ2022-1クラスA-1アドバンスノート、およびその他のトランザクション書類は、本契約の割合に従って、転送投資家グループから、すべての、またはその一部の権利、義務、およびコミットメントを譲渡し、以下に添付されているスケジュールIで指定されたそれぞれの、を転送投資家グループからアクイリング投資家グループに売却および割り当て、不可撤的、返済なし、表現または保証、アクイリング投資家グループが買取、および譲渡投資家グループから引き継ぎ、当該アクイリング投資家グループの買収割合以下に含まれるコミットメント金額[ ]の各投資家グループの、引継投資家グループ、当該アクイリング投資家グループによるスケジュールIが付加されている場合、これとして、譲渡投資家グループが所得を認識その部分の購入金額が、譲渡投資家グループとアクイリング投資家グループの合意した購入価格(「買付価額」)に等しい額を譲受投資家グループから受領したことを確認します(譲受投資家グループの「買収割合」)(i) 譲渡投資家グループを含むコミットメント金額の合計および適切な関連コミットメントノート購入者の割合を、譲渡投資家グループがその買受金+ (x)の所得投資家グループの割合を永久に売却、譲渡、および移転し、そのような譲渡最終投資家グループが購入し、引受け、引受投資家グループシニューム、譲渡投資家グループからの取得

C-2 1等級A-1ノート購入契約および(y)関連するコミットされたノート購入者割合に関連する投資家グループ元本金。譲渡投資家グループは、(i)シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約の第3.02条に基づき、譲渡発行日前に譲渡投資家グループが受領したプログラム手数料、未使用施設手数料、構造化およびコミットメント手数料その他の手数料（総称して「手数料」とする）の譲渡投資家グループから取得投資家グループに支払われる場合の支払いの割合（存在する場合）、及びその支払いの日取り、を含むいかなる手続きも整理しました。 [前記受領] [並びに、(ii)の場合]、シリーズ2022-1サプリメントに従って取得投資家グループから譲渡投資家グループに支払われる手数料又は[ ]の割合、及びその支払いの日取りについて調整を行いました。譲渡発行日以降、シリーズ2022-1サプリメント又はシリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約により譲渡投資家グループへ支払われるべき金額は、代わりに、本投資家グループサプリメントに示される各自の利益に従って、譲渡投資家グループ又は取得投資家グループの口座のために支払われるものであり、これらの金額が譲渡発行日より前に発生した場合、又は譲渡発行日以降に発生した場合を問わず、支払われます。本投資家グループサプリメントの当事者各自は、他の当事者のいかなる書面による要求においても、その他の当事者が本投資家グループサプリメントの目的を実現するために合理的に要求する文書を作成し、引き渡しし、その他の行為を行うことに同意することを約束します。取得投資家グループは、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約の展示Dの実質的な形式に基づいた購入者の承諾書を行政エージェントに引き渡しました。本投資家グループサプリメントに署名および引き渡すことにより、譲渡投資家グループおよび取得投資家グループは、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約の他の当事者に、以下のように確認し合意します：(i) 逆提供がないことを除き、引き渡される権益が、インデンチャー、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約、取引文書またはそれを補う各書面の実行、適法性、妥当性、強制力、真正性、充分性又は価値の値等について記述または関連付けられた声明、保証もしくは表明に関連して何らの表明を行い、または保証をしますし、これらの問題について責任を負いません；(ii)譲渡投資家グループは、共同発行人の財務状況やインデンチャー、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約、取引文書その他これに基づいて提供された書面や文書による共同発行人のいずれの義務の履行もしくは遵守について、何ら責任を負いません；(iii)取得投資家グループは、自らの信用分析を行い、本投資家グループサプリメントに調印するための独自の裁量に基づいて、インデンチャー、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約、取引文書およびその他の文書、適切に置かれた情報と文書とともに適切であると判断した情報を受領したことを確認します；(iv)取得投資家グループは、行政エージェント、譲渡投資家グループ、資金提供エージェント、他いかなる者に対しても非依存的に、当該時点において適切と判断する文書と情報に基づいて、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約の下で行動を起こすか否かを含む取引についての自己の信用判断を続けます；(v)取得投資家グループは、行政エージェント、譲渡投資家グループ、資金提供エージェント、その他の何らかの者に依存することなく、その時点においてそれが適切と判断する文書と情報に基づいて、インデンチャー、シリーズ2022-1等級A-1ノート購入契約他の取引文書、及びその他これに基づき提供された書面や文書の下で行動を起こすか否かを続けます；(v)取得投資家グループは、行政

C-3代理は、その代理人としての行動を取るように指示され、系列2022-1クラスA-1ノート購入契約においてAdministrative Agentによって委任される権限を行使し、それに合理的に付随する権限を、Series 2022-1クラスA-1ノート購入契約の第V条に従って、全て行使します。また、各Acquiring Investor Groupのメンバーは、Schedule Iでリストされている関連するAcquiring Funding Agentを任命し、そのAcquiring Funding Agentによって契約条件に従って委任されるSeries 2022-1クラスA-1ノート購入契約の下で行使される権限と、それに付随する権限を、Series 2022-1クラスA-1ノート購入契約のArticle Vに従って全て行使することに同意します。さらに、Acquiring Investor Groupの各メンバーは、Acquiring Investor Groupのメンバーとして行うことが要求される、Series 2022-1クラスA-1ノート購入契約の条件に従い、全ての義務を果たすことに同意します。そして、Acquiring Investor Groupの各メンバーは、Co-IssuersおよびManagersに対し、(A) Co-IssuersおよびManagersとそれぞれの代表者とのビジネス、経営および財務事情、および提案された購入条件について議論する機会を有していること、(B) 証券法Regulation DのRule 501(a)(1)、(2)、(3)または(7)の定義である「認定投資家」であり、Series 2022-1クラスA-1ノートに投資するメリットとリスクを評価する能力を持ち、投資に伴う経済リスクを負担する能力と準備を持っていること、(C) Series 2022-1クラスA-1ノートを自らの口座、またはRule 501(a)(1)、(2)、(3)、または(7)の定義に該当し、完全な投資裁量をもって行動し、投資目的のみで、流通を意図していない「認定投資家」として説明された基準を満たす1人以上の「認定投資家」の口座のために購入すること、ただし、資産の処分は常に自らの管理下にあるという理解を基に、一切の時点で、自身またはその関係会社が証券法における「一般的な勧誘」または「一般的な広告」を行っておらず、上記clause (viii)(B)で説明されている基準を満たす可能性がある合法的な譲受人は、Series 2022-1クラスA- 1ノートに対して登録または適格化されず、Securities Actまたは適用される州証券法または他の管轄区分の証券法の下でのみ公開を伴わない取引で提供され、登録または適格化されていない場合に転売または他の譲渡を行う他の方法が利用可能であるか、登録または適格化の除外が可能で、あらかじめコ-アイシュアーに法律顧問の意見が提出されなければならないことを理解していること、(II) コ-アイシュアーは、Series 2022-1クラスA- 1ノートの登録が義務づけられていないこと、(III) ここで許可される譲受人は、上記clause (viii)(B)で説明された基準を満たすことが必要であり、(IV) 任意の譲渡は、基礎契約書のSection 2.8、Series 2022-1サプリメントのSection 4.3および適用される場合は、Series 2022-1クラスA-1ノート購入契約のSection 9.03または9.17の規定に従う必要があることを理解していること、(E) 上記のclause (viii)(D)の要件を、Series 2022-1クラスA-1ノートの譲渡に関連して遵守することを約束します。なお、Series 2022-1クラスA- 1ノートは、Series 2022-1サプリメントに添付されているSeries 2022-1クラスA-1ノートの形式に記載されたレジェンドを帯び、そのレジェンドに記載されている譲渡制限の対象となります。また、Series 2022-1クラスA- 1ノートの購入者から、前述の段落に含まれるほぼ同等の表明と保証を得ることを約束します。そして、Series 2022-1クラスA-1ノート購入契約の形式Dに基本的に従った購入者用手紙を作成しています。ここには、(i) Acquiring Investor Groupの購入パーセンテージ、(ii) 譲渡投資家グループおよびAcquiring Investor Groupの修正されたコミットメント金額、および(Transferor Investor GroupおよびAcquiring Investor Groupの修正された最大投資者グループ元本額の(iii)、Acquiring Investor Groupおよびその関連するAcquiring Funding Agentに関する(iv)管理情報が記載されています。

C-4 この投資家グループ補足事項およびこれに基づくあらゆる事項は、ニューヨーク州法に従い解釈され、これに従います。この投資家グループ補足事項への適用される法律の選択または対立規定またはルール（ニューヨーク州または他の管轄権のいずれかのものが引き起こす可能性があるものを含む）を効力を持たせず、これにより、本契約の当事者の権利、義務、および救済措置がその法に従って決定されます。ここにおいて、全ての当事者は、この投資家グループ補足事項またはシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約、またはこれに基づいて生じる訴訟に関して陪審判決の権利を自覚的に、自発的に、そして意図的に放棄し、またはいかなる他の行動において、当事者の声明（口頭または書面によるもの）、行動が生じる、または提供される裁判をも含みます。全ての当事者は、この規定に対し適切で重大な考慮を受けていることを認識し同意し、この規定は全ての当事者がこの投資家グループ補足事項に入る誘因であることを確認します。本証書の本当の証明のため、当事者は、この投資家グループ補足事項を上記の初日として、それぞれ正当に権限のある役員によって実行させることにした。 [ ], 譲渡元投資家グループ署名: 名前: 肩書 [ ], 取得先投資家グループ署名: 名前: 肩書 [ ], 取得配賦代理人署名: 名前: 肩書

C-5 同意し認識する: 共同発行者: DRIVEN BRANDS FUNDING, LLC, 共同発行者署名: 名前: 肩書 DRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION, 共同発行者署名: 名前: 肩書

C-6 投資家グループ補足事項のスケジュールI 通知およびコミットメント金額の住所リスト [____________________], 譲渡元投資家グループ事前コミットメント金額: $[ ] 修正コミットメント金額: $[ ] 事前最大投資家グループ主金額: $[ ] 修正最大投資家グループ主金額: $[ ] [_______________________], 取得先投資家グループ住所: 担当名: 電話番号: メールアドレス: 譲渡元投資家グループのコミットメント金額の購入割合: [_______]% 事前コミットメント金額: $[________] 修正コミットメント金額: $[______] 事前最大投資家グループ主金額: $[________] 修正最大投資家グループ主金額: $[_______] [_________________________________],

C-7 関連の資金調達エージェント住所: 担当者: 電話番号: メールアドレス:

D-1 クラス A-1ノート購入契約書への付録D [購入者の手紙形式] [投資家] [投資家の住所] 担当: [投資家の連絡先] 日付本日の諸氏、このたびは2022年10月5日に日付されたクラスA-1ノート購入契約のレファレンスを当該契約(以下「NPA」という)において、Driven Brands Funding, LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporation (以下「共同発行体」という)が提供する最大135,000,000ドル相当のシリーズ2022-1可変ファンディング優先担保ノート、クラスA-1 (以下「VFNノート」という)に関連した購入販売取引を指します。更に、本取引は証券取引委員会に登録登録が必要なく、 1933年証券法(以下「同法」という)のセクション4(a)(2)および同法の下で制定されたレギュレーションDによる登録免除に基づき行われます。バークレイズ銀行PLCはこの取引において代行エージェント(以下「代行エージェント」という)として活動します。本取引において定義がされていない限り、複合名称語はNPAで定義されている定義を持つものとします。下記の内容についてご確認をお願いいたします: (a) Rule 501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に規定するレギュレーションDの規定に基づき、「アクレディテッド投資家」であり、 VFNノートの購入に関するメリットおよびリスクの評価を行う能力があり、かつ、購入の経済リスクを負担する能力を有していること。 (b) 代行エージェントまたはその関連会社(i)はNPAに含まれる情報を除き、共同発行体、VFNノートまたは取引に関するいかなる情報も提供していないこと、または(ii) 共同発行体の信用格付けやVFNノートの購入のメリットについて何らの表明も行っていないこと。代行エージェントは取引またはVFNノートの可能な購入に関連して、法律、ビジネス、税務またはその他の助言を提供していないことを認識していること。 (c) 貴殿は、共同発行体およびVFNノートに対する自身の調査を完了し、合意に必要な共同発行体の契約、書類、記録、役員および取締役に対するアクセスを十分に保有しているとし、VFNノートに関連する自身の投資決定を行う能力を有しているとし、さらに、共同発行体およびマネージャの経営および財務の事項、および取引の条件について、共同発行体、マネージャ、およびそれぞれの代表者と議論する機会を有していると認識していること。 (d) 代行エージェントは現在または将来において、共同発行体やその関連会社の発行した証券を所有しており、または共同発行体やその関連会社と(融資、預金、リスク管理、助言および銀行取引などを含む) 企業間関係を有している場合があり、代行エージェントはこれらの証券ポジションおよびビジネス関係を自己の最良の利益に従い管理し、 VFNノートの所有者の利益を考慮せず、処理することができることを認識していること。

【D-2】（e）あなたは、自己の口座または一人以上の認定投資家であり、かつ（a）項に記載されている基準を満たす他の一人以上の者のために、完全な投資裁量に基づいて行動し、投資目的のみで、分配を意図していないためにVFNノートを購入しており（ただし、常に条項（f）に準じてVFNノートを売却または処分する権利を損なうことなく）、それでもあなたの財産の譲渡が常にあなたの管理下にあり、あなたまたはあなたの関係者が法律によって定められた一般的勧誘または一般的広告を行っておらず、法律およびそれに基づく規則でVFNノートに関しての一般的勧誘または一般的広告の意味に応じていないことを確認します。あなたは、他の一人以上の者の口座にVFNノートを購入する場合（i）それらの代表、保証、承認、および同意を行う権限を与えられていること、および（ii）本書の規定は、あなたおよびあなたが行動する他の者の法的、有効、かつ拘束力を持つ義務であることを確認します；（f）VFNノートは、証券法または適用州の証券法または他の管轄区域の証券法の登録または認定を受けておらず、そしてアクトの意味での一般的公開を伴わない取引のみで提供され、登録または認定されない限り、売却や他の転送はできず、登録されるか認定を受けるか、または登録または認定の免除が利用可能である場合にのみ売却または他の転送が行われ、事前に法的見解がCo-Issuersに提供されている状況であることを理解しています。コ・イシュアは、VFNノートの登録が義務付けられていないこと、（iii）NPAの許可された譲り受け人は認定投資家でなければならず、（iv）移転はベースインデンチャーの2.8節、シリーズ2022-1付録の4.3節、および該当するNPAの9.03節または9.17節の規定に準拠しなければならないことを理解しています；（g）あなたがVFNノートを転送する際には、上記の（f）項の要件に準拠すること、（h）VFNノートには、シリーズ2022-1付録に添付されたVFNノートの形式に表示されるレジェンドが付され、そのレジェンドで記述された転送の制限が適用されることを理解しています；（i）（i）あなたは、ERISAに 1974年改正版のSection 406、1986年改正版のCodeの Section 4975、またはSeries 2022-1付録の添付書であるSeries 2022-1 付録のSupplemental Definitions Listに定義されている類似法（Similar Law）の規定の対象となる、またはその資産を保有している、あるいはそのためにVFNノートを取得または保有していないこと、または（ii）あなたのVFNノートの取得と保有は、ERISAの第406条またはCodeの第4975条における非免除禁止取引を成立させない、あるいは違反しないこと；および（j）あなたは、VFN ノートの取得者から、上記の各段落に含まれるほぼ同等の表明および保証を Co-Issuersの利益のために取得します。この書面契約は、New York州の法律に従い解釈されるものとしますが、条項のいずれにも適用されないこととなる。」

D-3 ニューヨーク州もしくは他の管轄区域で適用される法律以外の法域の適用を引き起こす行為はないことを理解している。

D-4 この書面に基づいて行政代理人として取引に関連して行政代理人として行動することになることを行政エージェントが依拠することを理解しています。ここに記載されているいずれかの表明、承認、または合意が正確かつ完全でない場合は速やかに書面で行政エージェントに通知することに同意します。貴殿は、行政エージェントにこの書面を関心を持つ任意の団体に、この事項に関する事務的または法的手続きまたは公式の問合せに関して提示する権限をこれを取り消すことなく与えます。BARCLAYS BANK PLC、行政代理人 By: 名前: 肩書: 合意し承諾しました: [INVESTOR] By: 名前: 肩書:

E-1 CLASS A-1への展示E ノート購入契約増額通知 DRIVEN BRANDS FUNDING, LLC DRIVEN BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION シリーズ2022-1可変資金先行担保債権クラスA-1 宛先: 行政代理人としてのBARCLAYS BANK PLC 1301 Sixth Avenue New York, New York 10019 担当: Roger Billotto 電話: (201) 499-8482 メール: BarcapConduitOps@Barclays.com および ASGReports@barclays.com Barclays Bank PLC 745 Seventh Avenue, 5th Floor New York, New York 10019 担当: Karen Ngai / Thomas Holber 電話: (212) 412-1092 / (212) 526-5380 メール: karen.ngai@barclays.com / thomas.holber@barclays.com 受託者としてのCitibank, N.A. 388 Greenwich Street New York, NY 10013 Agency & Trust - Driven Brands Funding, LLC 宛て電話 (888) 855-9695 (Citibank, N.A.のアカウントマネージャーのメールアドレスを取得するため) および PNC Bank, National Associationの部門であるMidland Loan Services 制御団体として 10851 Mastin Street Overland Park, KS 66210 メール: noticeadmin@midlandls.com ご担当者の皆様へ: このコミットメント増額通知は、2022年10月5日付けのあるシリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約（以下、「2022-1クラスA-1ノート購入契約」という）の第2.06節に基づいて貴殿に提供されております（修正、追補、改定されたもの、またはその他の時間帯で変更されたものを含む; そこで定義された用語はそれぞれがその中で使用されている）。出し手であるDriven Brands Funding, LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporation、Co-Issuers、それに関係する保証人、Driven Brands, Inc.およびDriven Brands Canada Shared Services Inc.、マネージャーたち、コンジット投資家、約束のノートの購入者、各投資家グループ、資金提供エージェント、および行政代理人としてBARCLAYS BANK PLCを含む。

本訳書に定義がない限り、または文脈により異なる場合、本訳書で使用される用語は、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約書の序文およびセクション1.01に定められた意味を有するものとします。以下署名者は、2022-1シリーズA-1クラスA-1ノート最大元本額が[_______]ドルで増額されるよう要請し、20___年[____]月[__]日に累計元本額に追加されることを要請します。シリーズ2022-1クラスA-1ノートの購入契約書の付表Iは、これに添付された付表Iで全面的に置き換えられます。以下の各署名者は、当該増額の日付時点で、（i）シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約書に記載されている共同発行体の表明および保証および（ii）シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約書に記載されているマネージャーの表明および保証が、（x）その増額の日付時点で、重要性または重大な不利益に関して条件付きで、すべての点で真実かつ正確であり（y）その増額の日付において、重要性または重大な不利益に関して条件付きでない場合は、その以前の日付において全体的に真実で正確であったかのように、そしてその場合は、その表明と保証は、それが以前の日付に関連するだけであると明示されているかぎり、真実かつ正確であるべきです。以下の各署名者は、この増額通知の提出が、シリーズ2022-1クラスA-1ノート最大元本額の増額の日において、シリーズ2022-1クラスA-1ノート購入契約書のセクション2.06に規定されたすべての条件が満たされたことを、それぞれ行政執行機関、受託者、および管理者に保証しています。以下の各署名者は、シリーズ2022-1の最大元本金額の増加と、その増加に伴う借入金の使用の形式効果を考慮すると、シニアレバレッジ倍率が6.44倍を超えないことを行政執行機関、受託者および管理者に保証しています。前述の声明を裏付ける計算は、ここに添付された付表IIに記載されています。シニアレバレッジ倍率が過去12か月間の基準で算出された場合、以下の各署名者は、（i）付表IIに添付された計算がシリーズ2022-1追補書のセクション2.4に従って行われたこと、および（ii）付表IIに、シリーズ2022-1追補書のセクション2.4で必要とされるすべての認証が含まれていることを行政執行機関、受託者および管理者に保証しています。[債務増額依頼は付表IIIに添付されています。] 以下の各署名者は、このように要請することによって要請されるシリーズ2022-1クラスA-1ノート最大元本額の増加の有効日の前に、ここで認証された事項のいずれかがその時点で真実かつ正確でないと通知が必要であることに同意します。、それは直ちに貴方と各投資家に通知します。本要請書によって認証された事項について、増額を前に、貴方と各投資家がそれについて逆の通知を受けるとされない限り、各署名者が行うことは、その増額の有効日付に再度認証されたものとされます。

筆者はこのコミットメント増額通知書を執行および配布し、ここに含まれる認証および保証を、20__年___月____日に、正式に委任された役員によって行いました。発行体の代表としてのDRIVEN BRANDS, INC.、米国マネージャー By: 名前: 役職: DRIVEN BRANDS CANADA SHARED SERVICES INC.、カナダマネージャー By: 名前: 役職:

E-4 コミットメント増額通知書への付表I [添付]

E-5 コミットメント増額通知書への付表II [添付]

E-6 [コミットメント増額通知書への付表III [添付]]