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目次

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 10-Q
（表1）
x証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年9月30日
OR
o移行期間：             から             まで
移行期間：___から___まで

委員会ファイル番号 001-40031
BigBear.ai ホールディングス株式会社
（会社設立時の指定名）
デラウェア85-4164597
（設立または組織の州または管轄区域）（国税庁雇用者識別番号）
6811ベンジャミン・フランクリン・ドライブ, Suite 200, コロンビア市, MD
21046
（本社所在地）（郵便番号）
(410) 312-0885
登録者の電話番号（市外局番を含む）
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称取引シンボル登録されている各取引所の名称
普通株式、$0.0001の割合BBAIニューヨーク証券取引所
1 株の普通株式につき、行使価格が1株当たり11.50ドルの全株式譲渡可能転換社債証券BBAI.WSニューヨーク証券取引所

登録者が、前の12か月間（または登録者がそのような報告を提出することが要求されたより短い期間）の証券取引法第13条または15(d)条により提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうかをチェックマークで示し、その（2）過去90日間この提出要件を遵守しているかどうかをチェックマークで示してください。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい x✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。o
登録者が大口の加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。Exchange ActのRule 120億2における「大口加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義に関しては、参照してください。
大型加速ファイラー
o
加速ファイラー
x
非加速ファイラー
o
レポート義務のある中小企業
o
新興成長企業
x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o
12b-2の規定に定義されるシェル企業である場合は、チェックマークを付けてください。 はいo✓印を付しませんでした場合、登録者の内部統制に関するマネジメント評価を報告するよう求められたことを意味します。x
多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。250,585,897 2024年11月1日現在、1株当たり0.0001ドルの普通株式のシェアが発行中です。


目次

ビッグベア.人工知能ホールディングス社
第10-Qフォームの四半期報告書
2024年9月30日

目次

項目ページ
第1項 財務諸表（未監査）
2
目次

第I部　財務情報
アイテム1。財務諸表
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
(千ドル、株式および株式当たりのデータを除く)
（未検査；単位：千ドル、株および一株当たりのデータを除く)
9月30日、
2024		12月31日、
2023
資産
流動資産：
現金および現金同等物
$65,584 $32,557 
売掛金、$の信用損失引当金を差し引いたもの127 2024年9月30日の時点で、そして230 2023年12月31日現在の
32,464 21,949 
契約資産
1,914 4,822 
前払費用およびその他の流動資産
4,222 4,449 
流動資産合計
104,184 63,777 
非流動資産:
資産および設備、純額
1,519 997 
グッドウィル
118,621 48,683 
無形資産、純額
119,257 82,040 
使用権資産9,430 4,041 
その他の非流動資産
1,072 372 
総資産
$354,083 $199,910 
負債と株主の赤字
現在の負債:
買掛金
$4,249 $11,038 
長期負債の現在の部分を含む短期債務
— 1,229 
未払負債
26,356 16,233 
契約負債
2,082 879 
長期リース負債の現在の部分1,075 779 
デリバティブ負債15,796 37,862 
その他の流動負債
1,027 602 
流動負債合計
50,585 68,622 
非流動負債：
長期債務、純額
195,738 194,273 
長期リース負債9,327 4,313 
繰延税金負債
— 37 
負債総額
255,650 267,245 
コミットメントと不測の事態（注13）
株主資本（赤字）:
普通株式、額面価格 $0.0001; 500,000,000 承認された株式と 250,060,927 2024年9月30日に発行済みおよび発行済株式と 157,287,522 2023年12月31日に発行済みおよび発行済株式
25 17 
その他の払込資本618,256 303,428 
自己株式、原価 9,952,803 2024年9月30日および2023年12月31日現在の株式
(57,350)(57,350)
累積赤字
(462,490)(313,430)
その他の包括損失の累計
(8)— 
株主資本の総額（赤字）
98,433 (67,335)
負債総額と株主資本（赤字）
$354,083 $199,910 
連結財務諸表に添付されている注記は、これらの諸表の不可欠な部分です。
3

ビッグベア.人工知能ホールディングス社
連結損益計算書および包括損益計算書
(未監査；単位：千円、発行済株式および1株当たりのデータを除く)


9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2024202320242023
収入
$41,505 $33,988 $114,409 $114,601 
収益コスト
30,739 25,579 85,594 87,016 
売上総利益率
10,766 8,409 28,815 27,585 
営業経費:
販売、一般および管理
17,485 15,533 57,797 52,825 
研究開発
3,820 (349)8,529 3,004 
リストラ費用— — 1,317 780 
取引費用
— 1,437 1,450 1,437 
のれん減損— — 85,000 — 
営業損失(10,539)(8,212)(125,278)(30,461)
支払利息
3,541 3,540 10,647 10,656 
デリバティブの公正価値の純額（減少）増加
(1,278)(15,659)14,832 (1,971)
その他の収入
(647)(87)(1,719)(87)
(損失) 税引前利益
(12,155)3,994 (149,038)(39,059)
所得税費用（給付）21 (5)22 51 
純利益 (損失)
$(12,176)$3,999 $(149,060)$(39,110)
1株当たりの基本純利益（損失）
$(0.05)$0.03 $(0.65)$(0.27)
希薄化後の1株当たり純利益（損失）
$(0.05)$0.03 $(0.65)$(0.27)
加重平均発行済株式数:
ベーシック
249,951,542 155,830,775 227,900,950 146,679,444 
希釈しました
249,951,542 157,894,001 227,900,950 146,679,444 
その他の包括損失
外貨翻訳
$(8)$— $(8)$— 
その他の包括損失の合計
(8)— (8)— 
包括利益（損失）総額
$(12,184)$3,999 $(149,068)$(39,110)

連結財務諸表に添付されている注記は、これらの諸表の不可欠な部分です。
4

ビッグベア.人工知能ホールディングス社
連結株主資本計算書（赤字）
(未検査；株式データを除く、千単位で)

2024年9月30日終了の3か月間
普通株式追加宝くじ累積その他の純資産株主総数合計の
株式数量資本金株式累積赤字総損失株式以外の全セクター
2024年6月30日現在
246,774,184 $25 $610,395 $(57,350)$(450,314)$— $102,756 
最終損失
— — — — (12,176)— (12,176)
外貨換算
— — — — — (8)(8)
株式報酬費用
— — 5,168 — — — 5,168 
Pangiamの取得に対する普通株式の引受2,144,073 — 2,987 — — — 2,987 
株式報酬支給による株式の発行、当期純利益を考慮1,142,670 — (294)— — — (294)
2024年9月30日現在
250,060,927 $25 $618,256 $(57,350)$(462,490)$(8)$98,433 
2023年9月30日終了の3か月間
普通株式追加宝くじ累積その他の累積 株主総数合計の
株式数量資本の全部額株式累積赤字包括損失累積赤字
2023年6月30日現在
155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$— $(61,573)
当期純利益— — — — 3,999 — 3,999 
株式報酬費用— — 4,793 — — — 4,793 
株式報酬付与に係る新株予約権の発行純額601,165 — (39)— — — (39)
ESPPで購入された新株の発行— — 531 — — — 531 
2023年9月30日時点で156,053,939 $17 $297,218 $(57,350)$(292,174)$— $(52,289)

連結財務諸表に添付されている注記は、これらの諸表の不可欠な部分です。
5


ビッグベア.人工知能ホールディングス社
株主資本（赤字）の連結財務諸表
(未検査；株式データを除く、千単位で)


2024年9月30日までの9ヶ月間
普通株式追加宝くじ累積その他の累積 株主総数合計の
株式数量資本の全部額株式累積赤字包括損失株式以外の全セクター
2023年12月31日現在157,287,522 $17 $303,428 $(57,350)$(313,430)$— $(67,335)
最終損失— — — — (149,060)— (149,060)
外貨換算— — — — — (8)(8)
株式報酬費用— — 16,074 — — — 16,074 
オプションの行使87,324 — 119 — — — 119 
Pangiamの取得に対する普通株式の引受63,982,145 6 210,757 — — — 210,763 
2023年のワラントの行使による収益22,775,144 2 90,705 — — — 90,707 
株式報酬付与に係る新株予約権の発行純額5,454,373 — (3,434)— — — (3,434)
換金された転換社債の株式発行94 — — — — — — 
ESPPで購入された新株の発行474,325 — 607 — — — 607 
2024年9月30日現在250,060,927 $25 $618,256 $(57,350)$(462,490)$(8)$98,433 
すべて投信
普通株式追加財務省累積包括利益/損失の累積額株主総数合計の
株式数量資本の全部額株式累積赤字包括損失累積赤字
2022年12月31日現在
127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$— $(37,872)
最終損失— — — — (39,110)— (39,110)
株式報酬費用— — 12,592 — — — 12,592 
非公募発行株の発行13,888,889 2 7,079 — — — 7,081 
登録直接公開株の発行11,848,341 1 6,764 — — — 6,765 
株式報酬付与に係る新株予約権の発行純額2,585,688 — (2,276)— — — (2,276)
転換社債の行使による株式の発行188 — — — — — — 
ESPPで購入された新株の発行708,470 — 531 — — — 531 
2023年9月30日時点で156,053,939 $17 $297,218 $(57,350)$(292,174)$— $(52,289)


連結財務諸表に添付されている注記は、これらの諸表の不可欠な部分です。
6
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
キャッシュ・フロー集計表
(千単位で未監査))

9月30日までの9ヶ月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー:
最終損失$(149,060)$(39,110)
営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整：
減価償却費および償却費
8,740 5,936 
債務発行コストの減価償却
1,517 1,512 
株式報酬費用
16,074 12,592 
善意の減損85,000 — 
キャッシュレスリース料553 450 
貸倒引当金
220 1,607 
繰延税金負担（利益）の費用
(37)53 
デリバティブの公正価値増加額
14,832 (1,971)
固定資産売却損失 — 10 
資産および負債の変動：
売掛金の増加
(5,396)(546)
契約資産の減少
3,078 860 
前払費用およびその他の資産の減少
1,540 6,181 
支払手形・手形割引債務減少額
(8,224)(6,346)
増加した未払い費用
7,610 2,035 
契約債務の増加
486 298 
その他の負債の減少
(246)(1,794)
営業によるキャッシュフローの純流出
(23,313)(18,233)
投資活動によるキャッシュフロー：
ビジネスの買収、受け取ったキャッシュを差し引いた金額
13,935 — 
設備資産の購入
(304)(2)
ソフトウェア開発の資本化費用
(7,396)(2,744)
投資活動による純現金提供（使用）
6,235 (2,746)
財務活動からのキャッシュフロー:
行使されたRDOおよびPIPEワラントの株式発行からの収益
53,809 — 
非公募発行および公開直接株式募集の株式発行からの収益
— 50,000 
非公募発行および公開直接株式募集取引コストの支払い
— (5,724)
短期借入金の返済
(1,229)(2,059)
ESPP購入による普通株式の発行
607 531 
オプションの行使による収益
119 — 
普通株式の発行に伴う税の源泉徴収支払い
(3,143)(2,217)
財務活動による純現金流入額
50,163 40,531 
現金及び現金同等物への外貨レート変動の影響(58)— 
現金及び現金同等物の純増加
33,027 19,552 
期初の現金及び現金同等物
32,557 12,632 
期末の現金及び現金同等物
$65,584 $32,184 
非現金の投資及び資金調達活動の補足スケジュール:
Pangiamの買収対価として普通株式の発行
$210,757 $— 

連結財務諸表に添付されている注記は、これらの諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
財務諸表注記
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)

注1—私たちは、カナダとオーストラリアの遠隔地で働く人たちにホスピタリティサービスを提供しており、私たちまたは私たちのお客様が所有する宿泊施設での宿泊、ケータリング、食品サービス、ハウスキーピング、およびメンテナンスを提供しています。 私たちは、これらの施設の日常業務を支援するサービスを提供しており、洗濯、施設管理、メンテナンス、水および廃水処理、発電、通信システム、セキュリティ、物流などが含まれます。 私たちは、労働力向けの宿泊施設の開発活動を主に管理しており、用地選定、許認可、エンジニアリングおよび設計、製造管理および現場建設、および施設が建設された後のホスピタリティサービスを提供しています。 私たちは、世界で最も活発な油、冶金（メット）石炭、液化天然ガス（LNG）、および鉄鉱石生産地域の一部で主に運営しており、私たちのお客様には、主要な独立系石油会社、鉱業会社、エンジニアリング会社、油田および鉱業サービス企業が含まれています。 私たちは、カナダとオーストラリアの2つの主要業務セグメントで運営しています。

BigBear.ai Holdings, Inc.（「BigBear.ai”, “BigBear.ai Holdings”, “BigBear”または“会社」の使命は、世界で最も複雑な意思決定に対して明確さを提供することです。BigBear.aiは、国家安全、サプライチェーン管理、デジタルアイデンティティのためのエッジ人工知能を活用した意思決定インテリジェンスソリューションの主要プロバイダーです。顧客とパートナーは、非常に複雑な分散型のミッションベースの運用環境におけるBigBear.aiの予測分析能力を信頼しています。私たちはテクノロジー主導のソリューション組織であり、顧客に対してソフトウェアとサービスの両方を提供しています。特に明記されていない限り、「私たち」、「私たちの」、「私たち」という言及は、BigBear.ai Holdings, Inc.およびその連結子会社を総称して指します。

注2— 

「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

これらの添付の未監査連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成しました（「ギャップ」）暫定財務情報については、Form 10-QおよびSEC規則S-Xの第10条の指示を参照してください。したがって、これらには、GAAPが完全な財務諸表に必要なすべての情報や注記が含まれているわけではありません。連結財務諸表および付随する注記に記載されている金額は、特に明記されていない限り、パーセンテージ、単位、株式、単位当たり、1株あたりの金額を除き、数千米ドルで表示されています。

経営陣の意見では、これらの連結決算は、当社の事業の業績、財務状況、キャッシュ・フローを適正に表示するために必要な通常の繰り返し性の調整が全て反映されています。これらの連結財務諸表の作成には、当社が見積もりや前提条件を行う必要があり、これらは連結財務諸表および付随する注記に報告されている金額に影響を与えます。私たちはこれらの見積もりを、歴史的経験とその他の様々な前提条件に基づいて合理的であると考えるもので立て、これらの結果が、他の情報源からは明確には判明しない資産と負債の帳簿価額についての判断の基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりと著しく異なる場合があります。当社の連結財務諸表の作成には、収益と費用認識の会計処理、善良を評価することや、無形資産およびその他資産の減損、法人税、株式報酬、公正価値の評価、および潜在的なリスクなど、重要な見積もりが含まれています。また、連結時のグループ企業間取引や残高は除去しています。

中間期の業績結果は、翌年や将来の期間の業績を示すものではありません。これらの連結財務諸表は、2023年12月31日までの年次報告書のForm 10-Kに含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と一緒にお読みいただく必要があります。

新興成長企業

2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法のセクション102（b）（1）（ 「雇用法」）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または証券取引法に基づいて登録されている種類の証券を持っていない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除します。雇用法では、新興成長企業は延長された移行期間をオプトアウトし、非新興成長企業に適用される要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、基準が発行または改訂され、公開企業または非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社は、民間企業が新または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。

会社の財務諸表を他の新興成長企業でもなく、延長移行期間の使用を選択しなかった新興成長企業と比較することが難しいか不可能になる可能性があるのは、使用されている会計基準の違いのためです。

最近の会計原則

未採用の最近の会計原則

2023年12月、FASbは会計基準改定（ASU）No. 2023年09号を発行しました。ASU 所得税に関する改善
8
目次
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
開示 (“ASU 2023-09ASU 2023-09に基づき、公共利益団体は特定のカテゴリを開示し、税率調整の影響が税引前の所得または損失に適用される法定所得税率を掛け算した金額の5パーセント以上である場合には、追加情報を提供する必要があります。ASU 2023-09からの改正は、2024年12月15日以降に開始される年度の期間に対して有効です。早期適用は、まだ発行または発行可能にされていない年度財務諸表に対して許可されています。会社は、このガイダンスがその連結財務諸表または関連する開示に重要な影響を与えることはないと予想しています。

2023年11月に、FASb ASU No. 2023-07、 セグメント報告: 報告セグメント開示の改善 (“ASU 2023-07このASUは、セグメントの利益または損失の複数の指標の開示を許可するためにFASbトピック280を改訂し、単一の報告セグメントを持つ企業に対してFASbトピック280を完全に適用することを要求します。さらに、このASUは以下の新しいセグメント開示を要求します:

•最高執行意思決定者に定期的に提供されている場合、報告対象セグメント別の多額のセグメント費用（」コドム「) そして報告されたセグメントの利益または損失の指標に含まれます。
•その他のセグメント項目は、報告されたセグメントの収益から重要なセグメントの経費を差し引いた額、報告されたセグメントの利益または損失を表します。
•CODmのタイトルと役職。

この新しいASUに必要な開示事項と、現在FASBトピック280で年次に必要とされているセグメントの利益又は損失と資産の開示は、中間期に開示されるべきです。年次の開示要件は、2024年12月31日に終了する会社の決算年度から効力を発揮し、中間期の開示要件は、2025年1月1日から効力を発揮します。早期適用が許可されています。この新しいルールにより、セグメントの報告に追加の開示がなされることになり、会社の財務状況、業績、現金流に影響を与えません。

最近の会計基準の採用

2016年6月、FASBはASU No.2016-13を発行しました。 財務諸表-信用損失：金融商品における信用損失の測定 (“ASU 2016-13ASU 2016-13は、集中的または個別に評価された資産の期待される信用損失を開発する際にエンティティが考慮しなければならない情報を拡大します。ASU 2016-13の修正により、一定の金融商品や財務資産（債権など）について、発生した損失ではなく期待される損失に基づいて信用損失引当金を計上する必要があります。期待される信用損失の測定は、過去の事象に関する該当情報、現在の状況、集金可能性に影響を与える合理的かつ支持可能な予測に基づいて行われます。エンティティは、その状況に適した該当情報や見積方法を決定する際に判断を行わなければなりません。新しいガイダンスは、2022年12月15日以降の年度、及び中間期に適用されます。会社は2023年1月1日付けでASU 2016-13を前向きに適用しました。ASU 2016-13の適用は、会社の連結財務諸表や関連開示に対して実質的な影響を与えませんでした。

注3—リストラクチャー費用

2024年3月31日に終了した3か月間において、会社は組織構造を改善し、従業員の離職に伴うコストが$1.3 百万ドル、税務上の利益を除いた金額になりました。会社は2024年3月31日までにこの組織再編を完了しました。 no 2024年9月30日現在、この組織再編に関連する未払いの従業員離職コストがありました。

2023年3月31日までの3か月間、会社は組織構造を見直し、従業員の分離コストが$になりました。0.8 百万ドル、税制上の恩恵を差し引いた金額になります。会社は2023年3月31日時点でこの組織再編を完了していました。 no 2023年12月31日時点で、この組織再編に関連する未払いの従業員分離コストがありました。

注4—事業再編

Pangiamの買収

2024年2月29日、合意および合併計画（「Merger Agreement」）に基づき、2023年11月4日にBigBear.ai、Pangiam Merger Sub, Inc.（デラウェア州法人、会社の直接の完全子会社「Merger Sub」）、Pangiam Purchaser, LLC（デラウェア州の有限責任会社、会社の直接の完全子会社「Pangiam Purchaser」）、Pangiam Ultimate Holdings, LLC（デラウェア州の有限責任会社（「売り手”), およびデラウェア州の有限責任会社であるPangiam Intermediate Holdings, LLC（“Pangiam Intermediate”), （i）合併子会社が合併した
9
目次
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
Pangiam Intermediate による合併のもと、Merger Sub は存在しなくなり、Pangiam Intermediate は Company の完全子会社として存続します（"ファースト・マージャー・サブは、XXXXXXXと合併するために合併し、XXXXXXXは唯一の生存会社（サバイビング・エンティティ）となる予定である。）および (ii) 第一合併の直後、Pangiam Intermediate は Pangiam Purchaser と合併し、Pangiam Intermediate は存在しなくなり、Pangiam Purchaser は Company の完全子会社として存続します（"第2号合併）、第一合併と併せて、"Mergers”).

M&A契約によって検討されているM&Aおよび関連取引の対価として、BigBear.aiは当日のM&A契約締結日の前日取引日までの普通株式の出来高加重平均価格に基づき、合計 61,838,072 株主に対して普通株式の株式を株式発行した、その数は 20日間出来高加重平均価格は1株あたり$になりました。1.3439事業価値は$を表し、適正な調整がされており、負債、現金、運転資本、取引費用のための標準的な調整が含まれていました（「70」）。購入価格そのうちの$百万は、M&Aのクロージング時に買収価格から残され、買収価格の下方調整に対応するためのものであった（「3.5」）ホールドバック額」。2024年7月2日（「確定日」、BigBear.aiが 2,144,073共通株式の購入のために有効なワラントがあり、その数量は$1株あたりで共通株式を購入することができます。1.3905 株当たりのシェアを発行しました（買収契約で定義された最終決定の決済として、「最終化日の直前に終了した取引日に基づいて決定される出来高加重平均価格に従って決定されたもの） 20 取引日を終了して直前の出来高で終了価格を調整した評価の最終決定の解決として
以下の表は、取得日現在における譲渡される対価の初期公正価値と、取得した主要な資産クラスおよび負債の推定公正価値を要約しています。

2024年2月29日、2024年3月31日時点での報告計測期間の調整2024年2月29日、2024年9月30日時点での報告
ホールドバック金額
$3,500 $(513)$2,987 
発行された株式207,776 (6)207,770 
購入対価$211,276 $(519)$210,757 
資産:
現金$13,935 $— $13,935 
売掛金5,848 91 5,939 
前払費用及びその他の流動資産143 150 293 
資産と設備635 — 635 
使用権資産5,754 188 5,942 
Intangible assets39,100 (1,035)38,065 
その他の固定資産1,772 — 1,772 
支払利息およびその他の税金$67,187 $(606)$66,581 
負債:
支払い予定の勘定1,137 — 1,137 
未払費用2,454 36 2,490 
その他の流動負債69 (24)45 
遅延収益1,148 — 1,148 
長期リース債務の流動部分
1,080 (874)206 
新規買リース債務全セクター
6,109 (373)5,736 
総取得負債$11,997 $(1,235)$10,762 
取得した正味識別可能資産の公正価値55,190 629 55,819 
のれん$156,086 $(1,148)$154,938 

2024年7月2日に、会社は発行しました。 2,144,073共通株式の購入のために有効なワラントがあり、その数量は$1株あたりで共通株式を購入することができます。1.3905 普通株式当たりの、取引後調整後の購入価格の最終決定の清算として。
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)

次の表は、取得された無形資産をクラス別にまとめたものです:
2024年2月29日
テクノロジー$14,835 
商号
1,560 
顧客関係21,670 
総無形資産$38,065 

取得したテクノロジー、商標、顧客関係の無形資産の加重平均見積有用生命は 7 3年間、 5 年、 および 20 年。

取得したテクノロジーと商標の公正価値は、ロイヤリティからの救済（“RFR）メソッドを使用して決定されました。取得した顧客関係の公正価値は、超過収益メソッドを使用して決定されました。

取得はビジネスの組み合わせとして計上され、購入対価が識別可能なネット資産の公正価値を超える部分がのれんに配分されました。こののれんは、同社の既存の製品や市場に補完する製品群や市場全体にわたる可能性のあるシナジーや拡張を反映しています。税務上、取得に関連するのれんは控除可能です。

2024年2月29日から2024年9月30日までのPangiamの業務結果は、2024年9月30日までの9ヶ月間の業務結果に含まれています。2024年9月30日までの9ヶ月間の業務結果に含まれる買収後の純収入と純損失は$です。25.1 百万ドル及び$86.4百万株、それぞれ。

プロフォーマ財務データ（監査されていない）

以下の表は、BigBear.aiの2024年9月30日までの9か月間および2023年12月31日までの運営の形式を総括した帰属連結業績を、Pangiamの買収が行われたかのように示しています。 2023年1月1日に完了したかのように

2024年9月30日までの9ヶ月
2023年12月31日までの年間
売上高
$80,937 $195,813 
純損失(140,376)(84,789)

プロフォーマ情報に含まれる金額は、過去の結果に基づいており、ビジネスの統合が行われた場合に何が起こったかを必ずしも示すものではありません。2023年1月1日現在、また、今後発生する可能性のある結果を示すものでもありません。したがって、プロフォーマ財務情報は、示された日付において取得が行われた場合の結果や、今後達成される可能性のある結果を示すものとして依存してはいけません。

当社は、この戦略的イニシアチブに関連する費用として、2024年3月31日までの3か月間で、$找不到对应的日语翻译。1.5 2024年9月30日終了時点の9ヵ月間におけるパンジアムの買収に起因する取引費用の数百万ドルは、2023年12月31日終了時点のプロフォーマ結果に記録されています。会社は、の商合前損益計算書に記載されたの買収に起因する取引費用の数百万ドルを負担しました。85.0 2024年9月30日終了時点の9ヵ月間における 営業外勘定の商合前損益には、600万ドルのの商合前損益が計上されており、これは商合前損益の商合前損益に記録されています。

注5.投資およびその他の資産 可変利益体（"VIE"）は、株式投資家が、（1）直接または間接的に投票権または同様の権利を通じてエンティティの活動を決定できない、（2）そのエンティティの活動を資本で賄うために十分な資本を提供しなかった、および（3）エンティティの活動に関連する想定される損失を吸収する義務を負わないことについて、会計基準で定義されています。 私たちは、クルーズ事業に関連するベンチャー投資を保持しています。主に株式法投資または親子会社としてこれらの投資を報告しています。 2023年3月31日以降、私たちはiCON Infrastructure Partners VI、LP（「iCON」）とのパートナーシップ契約を締結しました。この合意に基づき、最初にイタリアとスペインのいくつかの開発プロジェクトを含む主要港湾のクルーズターミナル施設とインフラストラクチャを保有し、開発、管理します。 iCONによる取引の一環として、私たちはPortMiamiのターミナルを所有するエンティティのXX％を売却しました。 iCONの取引については、さらに詳細に説明するために、持分法投資および親子会社を参照してください。その他、パートナーシップは、将来的に米国ビルギン諸島でのインフラストラクチャプロジェクトを所有、開発、管理する計画があります。—金融機関の公正価値

現金及び現金同等物、売掛金、前払費用およびその他の流動資産、仕入債務、短期借入金（長期借入金の短期債務を含む）、支払未払金およびその他の流動負債は、これらの金融資産および負債が短期的な性質であるため、連結貸借対照表においてその公正な価値に近い金額で反映されています。

BigBear.aiの初回公開株式（“IPO株式の付与権）で発行されたwarrants、BigBear.aiの2023年および2024年の非公募発行warrants（“PIPEワラント）およびBigBear.aiの2023年および2024年の登録直接発行warrants（“RDO warrants）は修正ブラック-ショールズオプション価格モデル（“OPM”により評価されます。）、これは次のように考えられています
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
レベル3の公正価値測定。IPOワラント、PIPEワラント、およびRDOワラントの評価に使用されるレベル3の入力に関する情報については、ノート15を参照してください。

以下の表は、公正価値で測定された金融資産と負債を示しています：
2024年9月30日
貸借対照表の見出し
レベル 1
レベル 2レベル 3合計
再発生する公正価値の計測:
2023年のPIPEワラントデリバティブ債務$— $— $— $— 
2023年のRDO株引受証デリバティブ債務— — — — 
IPO株式の付与権デリバティブ債務— — 24 24 
2024年のPIPE株引受証デリバティブ債務— — 9,450 9,450 
2024年のRDO株引受証デリバティブ債務— — 6,322 6,322 
総リカーリング・フェアバリュー計測：— — 15,796 15,796 
非リカーリング・フェアバリュー計測：
のれん(1)
のれん— — 118,621 118,621 
2023年12月31日
貸借対照表の見出しレベル 1レベル 2レベル 3合計
2023年のPIPE株に付与された認股権デリバティブ債務$— $— $22,778 $22,778 
2023年のRDO株に付与された認股権デリバティブ債務— — 15,018 15,018 
IPO株式の付与権デリバティブ債務— — 66 66 
2024年のPIPEワラントデリバティブ債務— — — — 
2024年のRDOワラントデリバティブ債務— — — — 
総再発生公正価値測定:— — 37,862 37,862 
非再発生公正価値測定:
のれん
のれん— — 48,683 48,683 
(1) 2024年3月31日時点で、サブトピック350-20に基づいて、$の帳簿価額を持つ商標の資産価値を、その意味する公正価額の$に引き下げ、これにより$百万の減損損失が発生し、第1四半期中に利益に計上されました。$の意味する公正価額と2024年9月30日時点の差額は、後続の測定期間の調整に関連しています。204.8 百万ドルに書き下げられ、それに伴う減損費用は百万ドルであり、これは2024年第1四半期の収益に含まれています。$の意味する公正価額と2024年9月30日時点の差額は、後続の測定期間の調整に関連しています。119.8 百万ドルに減損され、この結果、百万ドルの減損費用が発生しました。この減損費用は第1四半期の収益に含まれています。2024年9月30日時点の$の意味する公正価額との差額は、後続の測定期間の調整に関連しています。85.0 百万ドルの減損が発生し、この減損額は第1四半期の収益に計上されました。百万ドルと2024年9月30日時点の残高との間の差異は、後続の測定期間の調整に関連しています。119.8 百万ドルの帳簿価額を、$の意味する公正価額まで減損し、これにより百万ドルの減損損失が生じました。この損失は第1四半期の収益に含まれています。$百万と2024年9月30日時点の残高との差異は、後続の測定期間の調整に関連しています。

レベル3の負債の公正価値の変動は以下の通りです:

2023 PIPE warrants2023 RDO warrantsIPO株式の付与権2024 PIPE warrants2024 RDO warrants
2023年12月31日$22,778 $15,018 $66 $— $— 
追加— — — 27,990 15,196 
公正価値の変更37,361 15,551 (39)(18,540)(8,874)
決済(60,139)(30,569)(3)— — 
2024年9月30日$— $— $24 $9,450 $6,322 

注 6—グッドウィル

2024年度第1四半期

2024会計年度の第1四半期中に、株式会社の株価が四半期中に下落したため、Pangiamの購入に対する対価として発行された株式の株価と比較して、定量的な減損分析を実施しました（注4参照）。株式会社は、収益アプローチの割引キャッシュフロー（"および"）と市場アプローチの組み合わせを利用しました。収益アプローチの下では、株式会社の報告単位の将来のキャッシュフローは、将来の売上高、粗利益、営業利益、超過ネット運転資本、資本支出およびその他の要素の推定に基づいて予測されました。株式会社は、推定された売上高の成長率とキャッシュフローの予測を利用しました。DCF法で使用された割引率は、関連する市場比較から決定された加重平均資本コスト（"および"）に基づいていました。DCF株式会社の報告単位の将来のキャッシュフローは、将来の売上高、粗利益、営業利益、超過ネット運転資本、資本支出およびその他の要素の推定に基づいて予測されました。加重平均資本コストDCF法で使用された割引率は、関連する市場比較から決定された加重平均資本コスト（"および"）に基づいていました。
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
特定の報告ユニットのリスクと資本構造に関する詳細な情報。最終年度には推計成長率が適用され、永続的な成長の会社の推定を反映しています。その後、各報告ユニットの現金流を割り出すために収益アプローチに基づいて公正価値の見積もりを行いました。市場アプローチは、ガイドライン公開会社法とガイドライン取引法から成り立っています。ガイドライン公開会社法は、選択した合理的に類似した（またはガイドライン）公開トレード会社と比較することに焦点を当てています。この方法では、評価倍率は、（i）選択されたガイドライン企業の運用データから派生しています；（ii）選択されたガイドライン企業に対する会社の強みと弱みに基づいて評価および調整されました；および（iii）会社の運用データに適用され、価値の指標を得るために到達しました。ガイドライン取引法では、会社の業種または関連業界で発生した最近の取引で支払われた価格に留意されました。その後、会社は報告ユニットの見積もられた公正価値を、時価評価日時点の総時価公開市場資本化額に調整しました。このテストの結果、2024年3月31日までの三ヵ月間に未収の商材資産価値が$85.0 百万の非営利の商材商品化の負担を記録しました。商材化のテストでは、所得と市場ベースの手法の間で、それぞれ 50%を占め、 50%が割り当てられました。評価モデルへの重要な入力には割引率、EBITDA成長率、および将来の現金流の見積もりが含まれています。商材化のテストでは、 30.7%の割引率、ガイドラインピアグループ、およびピアグループの歴史的かつ将来的な売上高が使用されました。商材が発生した後、報告ユニットの公正価値が保有価値を上回る no 部分がありました。

2024年度第3四半期

2024年度第3四半期に、より成長が見込まれる製品の予測収益のタイミングに関する期待の変化に伴い、長期的な予測を再評価しました。会社の予測の修正がトリガーイベントに該当すると判断し、2024年9月30日の時点で質的な減損分析を実施しました。予測の変更と2024年度第1四半期におけるのれんの減損から生じた余裕の欠如が組み合わさったため、2024年9月30日の時点で公正価値が報告単位の帳簿価格を上回る可能性が高いとは結論できず、したがって定量的な中間減損テストを実施しました。

私たちの定量的なのれん減損テストは、次のように配分されていることを反映しています。 50%を占め、 50%は、収益アプローチと市場ベースアプローチの間です。重要な評価モデルへの入力としては、割引率、EBITDAの成長、将来のキャッシュフローの推定が含まれています。 12.0割引率は%、ガイドラインの同業者グループ、および同業者グループの過去及び将来の 売上高を使用しました。2024年9月30日までの3ヶ月間に減損はないと判断されました。

報告単位の公正価値がその帳簿価値に近似しているため、中間の減損分析で使用される重要な前提のネガティブな変化や帳簿価値の増加は、将来ののれんの減損をもたらす可能性があります。今後の期間における内部予測や外部市場条件の重要な悪影響の変化は、重要な前提に否定的な影響を与えると考えられ、将来ののれん減損費用につながる可能性があります。たとえば、他のすべての前提を同じに保った場合、割引率の追加の増加や帳簿価値の増加は、のれんの減損を引き起こす可能性があります。

2023年度第1四半期

売上高３四半期中、当社は、ノート３で説明した再編成が剰余金減損をマスキングしている可能性があるかどうかを評価し、再編成前後の会社のレポート部門に対して数量的な剰余金減損テストを実施しました。当社の剰余金減損テストは、所得ベースと市場ベースのアプローチ間の%の割り当てを反映しています。評価モデルへの重要な入力は、割引率、EBITDA成長、および予想される将来の現金流です。剰余金減損テストでは、%の割引率、ガイドライン・ピア・グループ、およびピア・グループの歴史的および将来を見据えた売上高が使用されました。再編成前後の会社のレポート部門の公正価値は、それぞれの帳簿価額を上回っています。 50%を占め、 50%。我々は割引率、EBITDA成長率、および将来の現金流推定を含むバリュエーションモデルへの重要な入力を考慮しました。 16.0%。割引率は%を使用し、ガイドライン・ピア・グループ、歴史的および将来的なピア・グループの売上高が剰余金減損テストに使用されました。再編成前後の会社のレポート部門の公正価値は、それぞれの帳簿価額を上回っていました。

下の表では、の持分の総額の変動が示されています。
2023年12月31日現在$48,683 
パンギアムの買収から生じる善意154,938 
善意の減損(85,000)
2024年9月30日現在$118,621 

の商標価値減損損失が蓄積されていました。 $138.5 百万 - 2024年9月30日.

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注釈7—無形資産、純額

無形資産の残高と累積償却は次の通りです：
2024年9月30日
粗
帳簿価額
金額
蓄積
減価償却
外貨翻訳の影響
純額
帳簿価額
金額
加重
平均
便利な
年単位での人生
顧客関係$96,270 $(14,862)$— $81,408 20
テクノロジー41,035 (15,199)— 25,836 7
ソフトウェアが販売中です11,224 (668)79 10,635 3
商標名1,560 (182)— 1,378 5
合計$150,089 $(30,911)$79 $119,257 
2023年12月31日
粗
帳簿価額
金額		蓄積
減価償却
外貨翻訳の影響
純額
帳簿価額
金額		加重
平均
便利な
年での人生
顧客関係$74,600 $(11,432)$— $63,168 20
テクノロジー26,200 (11,156)— 15,044 7
販売用ソフトウェア3,828 — — 3,828 3
商標名— — — — 5
合計$104,628 $(22,588)$— $82,040 

摂取償却費 $0.7 百万と ゼロ 2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月間のソフトウェア開発費の資本化について認識されました。

下の表は、以下の期間に関連する無形資産の償却費用を示しています。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
無形資産に関連する償却費用$3,190 $1,869 $8,323 $5,606 

以下の表は、2024年9月30日現在の無形資産に関する推定償却費を今後5年間およびその後について示しています:
2024年残りの期間$3,084 
202515,359 
202615,481 
202713,990 
20287,745 
その後63,598 
総予定償却費用$119,257 

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注釈8—前払費用及びその他の流動資産

以下の表は、前払費用とその他の流動資産の詳細を示しています:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
前払保険料$281 $1,419 
前払費用2,208 1,246 
前払税金1,733 1,784 
前払費用およびその他の流動資産合計$4,222 $4,449 

注釈9—未払負債
以下の表は、発生した負債の詳細を示しています。
9月30日
2024		12月31日
2023
給与債務
$16,320 $10,118 
未払利息
3,587 560 
法的引当金3,376 1,253 
その他の未払い費用3,073 4,302 
未払費用の合計
$26,356 $16,233 

注釈10—負債

以下の表は、会社の負債残高を示しています:
9月30日
2024		12月31日
2023
転換社債$200,000 $200,000 
バンクオブアメリカシニアリボルバー— — 
D&Oファイナンシングローン— 1,229 
合計債務200,000 201,229 
未償還発行手数料4,262 5,727 
債務純額195,738 195,502 
現在の債務の残高の差引額— 1,229 
長期借入金（純額）$195,738 $194,273 

転換社債

2021年12月7日、当社は$200.0 百万の無担保転換社債（その 「転換社債」）を特定の投資家に発行しました。転換社債は年率 6.0％の利息が付いており、半年ごとに支払われ、株式の発行によって決済される利息支払いは含まれていません。最初は、 17,391,304 当社の普通株式の、初期転換価格$11.50 （"転換価格”). 転換価格は調整の対象となります。2022年5月29日、転換社債の契約に基づき、転換社債に適用される転換レートは、 94.2230 （以前は 86.9565）$の元本に対する普通株式の1,000 株数に調整されました。この調整は、直前の 30 取引日の平均出来高加重平均価格が$未満であったためです。10.00 （"転換レートのリセット）。転換レートのリセットを考慮した後、転換価格は$です。10.61 および転換社債は、 18,844,600 株式に転換可能であり、株式の発行によって決済される利息の支払いは含まれていません。転換社債の資金調達は2026年12月15日に満期を迎えます。

会社は、2022年12月15日以降および2026年10月7日以前に、普通株式の取引価格が、 130%を超える場合、転換価格に対して、 20 直前の 30 取引日数の間に、 30直近のカレンダー四半期の最終取引日を含む3.0-日間の平均日次出来高が$ 2年間 百万である場合、初回発行からの最初の
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
転換社債と$2.0 百万その後。転換後、会社は転換日以降の各利払日に対して転換された転換社債に対し、定期的に支払われる利息の全額を支払う義務があります。利息全額補償金）。転換社債の保有者が転換社債を転換することを選択した場合、(a) 2024年12月15日以前に、会社は利息に相当する金額を支払う義務があります。 財務諸表の作成時点では、2024年3月31日でした。 または(b) 2024年12月15日以降、2025年12月15日以前に、未払いの利息および2025年12月15日までの残りの金額を支払う義務があります。利息全額補償金は、転換社債契約に記載されているように、会社の選択により現金または普通株式で支払われます。

到期日前に発生した特定の企業イベントまたは会社がそのような企業イベントに関連して強制的に強制転換権を行使した場合、その特定の状況で保有者がその転換可能社債を転換することを選択した場合、または強制された場合、転換率は増加します。

コンバーチブルノートの譲渡契約で定義された基本的変更が満期日の前に発生した場合、コンバーチブルノートの保有者は、 全セクターまたはその一部を償還する権利を行使することができます。 千 ドルまたはその整数倍の金額で、償還日以前に償還されるコンバーチブルノートの元本金額に等しい償還価格に、償還日までの未払い利子を加算します。

転換社債は、会社が特定の財務およびその他の約束を満たすことを要求します。2024年9月30日現在、会社は転換社債に関連するすべての約束を遵守していました。

2022年5月29日、転換社債の信託契約における転換率調整条項に基づき、転換価格は$に調整されました。10.61 (または 94.2230 普通株式の株をシェアあたり 千 転換社債の元本額の$です。調整後、転換社債は、 18,844,600 株式に転換可能で、株式の発行で決済される利息支払いは含まれていません。

2024年9月30日までの9か月間、$の元本を持つ転換社債が行使されました。1,000 株式普通株式の発行数はに行われました。 94 2024年9月30日時点で、会社は転換社債に関連する$残高を有しています。, 発行費用の償却前の$発行費用の償却前の$発行費用の償却前の負債残高が貸借対照表に記載されています。200.0 償却していない借入費用の約$の差し引きで記録されています。4.3 2024年9月30日現在、転換社債の公正価値は$発行前の共通株式資本を有する会社の発行前の共通株式資本を有する会社の発行前の価値の見積もりとされています。 $195.7 百万所定の資産価値の見積もりのうち、$とされています。

バンクオブアメリカ シニア リボルバー

会社は、バンクオブアメリカ N.A.との間でシニア与信契約の当事者です。 「バンクオブアメリカ与信契約」は、2021年12月7日に締結されました（中止日）は、2022年11月8日に修正され、会社に対して$25.0 百万のシニア担保回転信用枠を提供しています（ 「シニアリボルバー」）。シニアリボルバーからの収益は、運転資本のニーズ、資本支出およびその他の一般的な企業目的に使用されます。シニアリボルバーは、2025年12月7日に満期を迎えます（ 「償還期日」).

シニアリボルバーは、 100%の全額出資の子会社の株式と、会社のほぼすべての有形及び無形の資産に対するセキュリティにより担保されています。シニアリボルバーには、手形信用状のための借入能力と、同日通知による借入に利用できる能力が含まれており、これを「スイングローン」と呼びます。手形信用状の発行やスイングローンの実行は、回転信用施設下で利用可能な金額を減少させます。会社は、特定の条件、例えばその期間の適用可能な財務契約への準拠を含む条件が満たされる限り、合計$の金額までシニアリボルバーによるコミットメントを増加させることができます。25.0 百万または 100%の調整後のEBITDAおよび追加の金額が存在する限り、各ケースでプロフォーマに基づいて条件を満たす必要があります。

締結日現在、シニアリボルバーによる借入は、会社の選択により、次のように利息が発生します：
(i)ベースレートに加えてベースレートマージンすべて投信のレート 2.00%. ベースレートは、(a) フェデラルファンドレートに加えてす (b) バンクオブアメリカのプライムレート、および(c) ブルームバーグ新規売インデックス（"」 0.50」）レートプラスBSBY 1.00％；または
(ii)BSBYレートにBSBYマージンを加えたもの 1.00%.

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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
ベースレートマージンおよびBSBYマージンは、2022年3月31日以降、会社の有担保ネットレバレッジ比率に基づいて調整されることになりました。また、会社はバンクオブアメリカとの与信契約に基づいて、未使用のコミットメント手数料および信用状手数料を支払う必要があります。第二修正（以下に定義）は、ベースレートマージン、BSBYマージン、未使用のコミットメント手数料を増加させました。 0.25%.

バンク・オブ・アメリカの信用契約では、会社に特定の財務契約やその他の条件を満たすことが義務付けられています。2022年6月30日の時点で、当社は固定料金補償率の要件を満たしていなかったため、施設を利用することができませんでした。当社はバンク・オブ・アメリカN.A. に規約違反を通知し、2022年8月9日、憲法修正第1条を締結しました（ 「憲法修正第1条」）バンク・オブ・アメリカ・クレジット契約へ。これにより、とりわけ、2022年6月30日に終了した四半期のバンク・オブ・アメリカ・クレジット契約に規定された最低固定料金補償率の遵守を会社が証明するという要件が免除されました。

会社は2022年9月30日時点で固定費用カバレッジ比率の要件に準拠しておらず、その結果施設を利用できませんでした。2022年11月8日、会社はバンクオブアメリカとの与信契約に対する第二修正契約（「第二の修正」）を締結し、シニアリボルバーの主要条件を変更しました。第二修正契約の結果、シニアリボルバーの下で利用可能なすべて投信は$25.0$百万から$百万に減少しました。50.0百万に減少し、借入基盤は 90%の適格プライム政府 receivables および適格下請け政府 receivables に制限され、さらに 85%の適格商業レシーバブルに制限されます。また、第二修正契約ではベースレートマージン、BSBYマージンおよび未使用のコミットメント手数料が 0.25%増加しました。第二修正契約に署名した後、シニアリボルバーはもはや最小固定費用カバレッジ比率の契約に従う必要はなくなりましたが、担保付きネットレバレッジ比率の契約には依然として従う必要があります。初期利用可能四半期）、会社は調整後EBITDAが少なくとも1ドルであることを報告しなければなりません。初期利用可能四半期の次の第1会計四半期から、会社は合計報告された調整後EBITDAが少なくとも 1つの ドルを超え、シニアリボルバーの下で借り入れを維持する必要があります（しかし、その種類を満たさないことはシニアリボルバー下でのデフォルトにはなりません）。この調整後EBITDA要件を満たせない場合はデフォルトにはなりませんが、会社がセカンドアメンドメントで定義された調整後EBITDAの閾値を満たすまで、シニアリボルバーの下での借り入れ能力が制限されます。

バンクオブアメリカの与信契約は、会社が特定の財務およびその他の契約を遵守することを要求しています。2024年9月30日現在、会社は契約要件を満たしていました。

2024年9月30日現在、会社はシニアリボルバーを利用していませんでした。0.1 2024年9月30日現在、未償却の債務発行コストは$ millionで、連結貸借対照表に記載されており、その他の非流動資産として提示されています。バンクオブアメリカの与信契約は、会社が月次の借入基盤証明書を提出することを要求しています。会社は2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日で終了する各月の月次借入基盤証明書を提出しませんでした。バンクオブアメリカN.A.は会社に報告違反を通知し、2023年4月21日にバンクオブアメリカN.A.と会社は第三の修正契約（「）」を締結しました。第三改正契約バンクオブアメリカの与信契約に対するものであり、他のこととして、会社が2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日で終了する各月の月次借入基盤証明書を提出することが免除され、会社が上記に記載された調整後EBITDAの要件を満たし、シニアリボルバーを引き出す許可を得るまで、今後の月次借入基盤証明書を提出する報告要件が解除されました。

D&Oファイナンシングローン

2023年12月20日、会社はUS保険・保証プレミアムを提供するために、2024 D&Oファイナンスローンという100万ドルのローン契約を締結しました。1.2 2023年12月20日、会社はUS保険・保証プレミアムを提供するために、2024 D&Oファイナンスローンという100万ドルのローン契約を締結しました。 2023年12月20日、会社はUS保険・保証プレミアムを提供するために、2024 D&Oファイナンスローンという100万ドルのローン契約を締結しました。2023年12月20日、会社はUS保険・保証プレミアムを提供するために、2024 D&Oファイナンスローンという100万ドルのローン契約を締結しました。 6.992023年12月20日、会社はUS保険・保証プレミアムを提供するために、2024 D&Oファイナンスローンという100万ドルのローン契約を締結しました。

2022年12月8日に、会社はAFCOクレジット株式会社と「2.1 百万ドルの融資（「2023年D&Oファイナンシングローン」）を締結し、2023年12月まで会社の取締役及び執行役員の保険料を資金調達しました。2023年D&Oファイナンシングローンは、1.1 百万ドルの前払い金が必要で、年利 5.75%、満期日は2023年12月8日でした。2023年D&Oファイナンシングローンは、満期時に全額が返済されました。
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
注釈11—リース

会社は特定の不動産業およびオフィス機器の資産に関して、運営リースの義務があります。 会社のファイナンスリースは重要ではありません。 特定のリースには、最低賃料の固定的な事前設定の増加が含まれており、割合は 2.5% から 5.4% 年率で、残りのリース期間は最大 （i）10年。、その中には一定の契約を追加で延長できるオプションが含まれているものもあります。 発行日から5年間.

次の表には、リースに関連する補足情報が示されています。
9月30日,
2024		9月30日,
2023
加重平均残りリース期間4.894.93
加重平均割引率13.48 %10.61 %

以下の表は、次の期間の総リースコストを要約しています:

9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
運用リース費用$674 $288 $1,646 $871 
変動リース料3 13 72 84 
短期リース料4 11 18 105 
家賃費用$681 $312 $1,736 $1,060 
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
サブリース収入が認識されました (1)
$20 $28 $62 $119 
(1) 2024年9月30日および2023年9月30日現在、会社は不動産賃貸借契約を　サブリースしています 二 および 四 不動産業のリースの一部.

以下の表は、リースに関連する補足的なキャッシュフローおよび非キャッシュ情報を示しています。
9月30日終了の9ヶ月
20242023
リース passivies の測定に含まれる金額に支払われた現金-リースからの運営キャッシュフロー$1,598 $1,071 
リース債務と交換され取得された使用権資産-非現金取引$5,942 $— 

現在 2024年9月30日将来の運用リースの最低年間リース料支払額は次の通りです:
2024年残りの期間$601 
20252,357 
20262,275 
20271,695 
20281,688 
その後9,065 
合計未来最低リース料金$17,681 
控除：計上利息に関連する金額
7,279 
未来の最小リース料金の現在価値10,402 
控除：新規買リース負債の現在部分
1,075 
新規買リース債務全セクター$9,327 

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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
ノート12—所得税
下表は、以下の期間の実効所得税率を示しています：
9月30日に終了した3か月間、9月30日に終了した9か月間
2024202320242023
実効税率(0.2)%0.1 %— %(0.1)%

会社は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了する3か月および9か月の期間について、連邦、州、地方の所得税目的で法人として課税されていました。2024年9月30日および2023年9月30日に終了する3か月および9か月の期間の実効税率は、21.0％の米国連邦所得税率と主に外国、州、地方の所得税、帳簿と課税所得の間の永続的差異、特定の個別項目、および評価引当金の変更により異なります。
注13—コミットメントとコンティンジェンシー

ビジネスの通常の過程における偶発事象

米国政府および特定の政府機関との契約に基づき、契約費用（間接費を含む）は政府代表者による監査および交渉を通じて調整の対象となります。 売上高は、そのような監査の最終決算時に実現すると予想される金額で記録されます。

法的措置

当社は、通常の事業過程で随時発生する訴訟、請求、調査、監査の対象となっています。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、当社は、現在係争中のあらゆる問題について、積極的に弁護するつもりです。これらの問題の結果は、個別または全体として、会社の連結貸借対照表、連結損益計算書、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは予想されません。2024年9月30日現在、当社は$を計上しています3.3 進行中のさまざまな法的紛争に関連する100万件です。ザ・$3.3 現在の残高は100万です 2024年9月30日、 その日現在の経営陣の最良の見積もりを反映し、保険を通じて回収可能な予想金額を差し引いたものです。2024年10月8日、未解決の法的問題の1つを解決するための裁判所の承認を受け取りました。金額を支払う予定です2.5この特定の問題を完全に解決するには、2024年11月19日までに100万ドルが必要です。

ノート14—株主資本

普通株式

以下の表は、次の期間における会社の承認済み普通株式の詳細を示しています:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
普通株式：
発行可能な普通株式500,000,000500,000,000
普通株式の1株あたりの額面$0.0001 $0.0001 
期末時点での発行済み普通株式250,060,927 157,287,522 

自己株式

これらの株式は取得原価で測定され、連結貸借対照表および連結株主資本（赤字）計算書において、自己株式として表示されています。

配当権

適用法に従い、会社の優先株式の発行済みシリーズの保有者または株主が存在する場合、配当の支払いに関して、会社の普通株式に支配権または参加権を有する株式のどのクラスまたはシリーズも、配当が資産から比例して宣言および支払われることがあります
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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
企業は、取締役会が自らの裁量で判断する場合のそのような時期およびそのような金額でこの目的のために法的に利用可能な会社であるべきです。取締役会取締役会

議決権

会社の普通株式の各発行済みシェアは、 1つの 株主の投票にかけられたすべての事項について投票する権利を有します。普通株式の保有者には累積投票権はありません。

転換権または償還権

会社の普通株式は、転換可能でも償還可能でもありません。

清算権

会社の清算時には、会社の普通株主は、会社の資産を、優先股の保有者が優先権を行使した後に、会社の全債務およびその他の負債の支払いの後で法的に配当可能な資産を口頭で受け取る権利を有します。

优先股

以下の表は、会社の認可済み优先股の詳細を以下の期間を基準に示しています:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
株式Aクラス、0.01ドルの名目金額、60,000,000株の承認、23,960,603株の発行済み、20,589,946株が2023年２月28日時点で流通中
优先股の認可シェア1,000,0001,000,000
シェア当たりの优先股名義額$0.0001 $0.0001 
期末时の優先股発行済株式——

会社の取締役会は、株主の追加行動なしに、時折、優先株を系列で発行するよう指示でき、発行時には、希望権、優先権、特典および相対的な持分、任意または特別権利、および条件、制約、制限、その中には配当権、転換権、投票権、償還条件および清算優先権を決定することができる。そのうちのいずれかまたはすべてが、会社の普通株式の権利よりも大きいことがあります。会社の優先株式の配当優先権の履行は、会社の普通株式の配当支払いに利用可能な資金額を減少させます。在任中の取締役総数の過半数の肯定的な投票により、会社の取締役会は、会社の普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性のある投票権および転換権を持つ会社の優先株を発行することができます。

ノート15—ワランツ

2023年登録直接提供のwarrants

2023年6月13日、当社はCowen and Company, LLCを代表とするワンダーライターとのアンダーライティング契約に基づく登録直接公開によるクロージングを成立させ、普通株式の普通株式の売却および購入の合計を 11,848,341 シェアを普通株式の普通株式の割当株式（"RDO warrants）として、1株の普通株式につき1株の普通株式を購入する権利証を添付しています。各株の普通株式には、1株の普通株式を購入する権利を行使することができる普通株式の購入権を付随しています。行使価格は1株あたり$2.32 です。RDO権利証は元々最大 8,886,255 株の普通株式に対して行使でき、発行後 6ヶ月 から行使可能となりました 5年間 期間中、彼は会社にサービスを提供します。

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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
以下の表は、次の日付を基準に、以下の仮定を使用してBlack-Scholes OPmにおけるRDO株式購入証に対する価値を示しています。
12月31日、
2023
各RDOワラントの価値$1.69
行使価格$2.32
普通株価$2.14
オプションの予想期間（年）5.0
予想ボラティリティ110.00%
リスクフリーレート3.80%
予想年間配当利回り—%

2024年2月27日、当社はワラント行使契約を締結しました（」RDOワラント行使契約」）既存の認定投資家と（」RDO投資家」）未払いのRDOワラントを全額行使して、総額まで購入する 8,886,255 会社の普通株式の総収入は20.6百万。RDOワラントの決済時に、 $の損失10.1 2024年9月30日に終了した9か月間に百万が計上され、連結損益計算書上のデリバティブの公正価値の純増額（減少）として表示されます。

$の利益6.1 百万ドル及び$4.3 2023 RDO warrantsの発行に関連する取引コストを含む、千万の利益が、2023年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月で認識され、連結損益計算書のデリバティブの公正価値における純（減少）増加として表示されています。

2024 RDO warrants

RDO warrantsの即時かつ全面的な行使に対する対価として、2024年2月28日に、RDO投資家は新しい未登録の普通株式購入ワラントを受け取り、合計で最大の購入権を得ました。 5,800,000 会社の普通株式（以下「普通株式」といいます）を非公募発行により取得するうえでのものである。2024年のRDO株引受証2024年のRDOワラントは、2024年8月28日以降の任意の時点で行使可能になり、 発行日から5年間 その後有効期限は、シェアあたりの行使価格は等しくなります。 $3.78.

以下の表は、以下の日付時点での以下の仮定を使用して、Black-Scholes OPmを用いた2024年のRDO warrantsの価値を示しています。
9月30日,
2024		2022年2月28日
2024
2024年RDOワラントの各価値
$1.09$2.62
行使価格$3.78$3.78
普通株価$1.46$3.14
オプションの予想期間（年）4.95.5
予想ボラティリティ121.90%117.60%
リスクフリーレート3.50%4.20%
予想年間配当利回り—%—%

現在 2024年9月30日2024年のRDO社株引特別株券の公正価値は、 $6.31,000 万ドル、 の連結貸借対照表 にはデリバティブ債務内に提示されています。利益 の0.5 百万ドル及び$8.9 百万発行されたRDO株式の発行に関連する取引コストが認識され、その間に認識されました。 nine months ended September 30, 2024、それぞれ、そして 、の純利益（減少）増加 デリバティブの公正価値の 連結損益計算書に記載されています.

2024年9月30日時点では、 5,800,000 2024年のRDOのwarrantsが発行されており、未払いです。

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2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)
2023年PIPEワラント

2023年1月19日、会社は非公募発行（「非公募発行」）を会社とArmistice Capital Master Fund Ltd（「購入者」）の間で締結しました。非公募発行の締結時に、会社は 13,888,889 の普通株式を額面価値で発行し、さらに 13,888,889 shares of common stock (the “PIPEワラント”). PIPEのwarrantsは、$の行使価格を持っていました。2.39 株式あたりで、2023年7月19日から行使可能でした。PIPEのwarrantsは、 4.99%の利益所有制限の対象でした。

以下の表は、次の日付の条件で、ブラック-ショールズOPmを使用してPIPE warrantsの価値を示しています:
1月19日、
2023
各PIPEワラントの価値$1.22
行使価格$2.39
普通株価$1.87
オプションの予想期間（年）5.5
予想ボラティリティ82.10%
リスクフリーレート3.40%
予想年間配当利回り—%

2024年3月4日、会社は既存の認定投資家との間でワラント行使契約（「PIPEワラント行使契約」）を締結し、未行使のPIPEワラントを完全に行使して、会社の普通株式を合計でPIPE Investor取得するための 13,888,889 株式数 $33.2 百万を総収入として受け取ることとしました。PIPEワラントの決済後、A $の損失が認識されました。32.2 2024年9月30日までの9ヶ月間の公正価値の変化の結果として、数百万ドルの損失が認識され、連結損益計算書のデリバティブの公正価値の純（減少）増加に表示されています。

ドルの増減がありました9.6 百万ドル及び$2.2 2023年9月30日に終了した三か月および九か月の公正価値の変動の結果として、百万ドルが認識され、連結損益計算書におけるデリバティブの公正価値のネット（減少）増加として示されています。

2024 PIPE ワラント

PIPE warrantsの即時かつ完全な行使に対する対価として、2024年3月5日に、PIPE投資家は会社の普通株式の購入に関する新しい未登録のワラントを受け取り、合計で最大 9,000,000 シェアを取得することができます（ “2024 PIPEワラント）は、非公募発行で行われます。2024 PIPEワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になり、期限は 発行日から5年間 それ以降で、1シェアあたりの行使価格はに等しくなる予定です。 $4.75.

下の表は、以下の日付の条件を使用して、ブラック・ショールズOPmに基づく2024年のPIPEワラントの価値を示しています：
9月30日,
2024		2023年10月までのデータに基づいて訓練されています。
2024
2024年のPIPEワラントの各価値
$1.05$3.11
行使価格$4.75$4.75
普通株価$1.46$3.75
オプションの予想期間（年）4.95.5
予想ボラティリティ121.90%117.00%
リスクフリーレート3.50%4.10%
予想年間配当利回り—%—%

現在 2024年9月30日, 2024年のPIPEワラントは公正価値を持っています の9.5 百万ドルであり、連結バランスシートのデリバティブ負債内に表示されています。 $0.8 百万ドル及び$18.5 百万ドルの利益が公正価値の変動に伴って、3年間で認識されました。 nine months ended September 30, 2024それぞれ、そして存在します連結の営業成績の計算書におけるデリバティブの公正価値のネット（減少）増加の中で。
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連結財務諸表に関する注記
(監査なし、米ドル換算で千単位とする)

2024年9月30日時点では、 9,000,000 2024年のPIPE warrantsが発行され、未払いです。

IPO 公募ワラント

会社の株式公開に関連して発行された各ワラント（「IPO公募ワラント）は、登録された保有者に対して、 1つの 1枚のワラントが、その保有者に、普通株式1株を$換算しての価格で、通常の調整を受けることによって、購入する権利を与えます。保有しているワラントは1枚単位で行使できます。ワラント行使は、2022年1月7日に可能になり、2026年12月8日に終了します。11.50 1株あたりの購入権を付与し、調整の対象となります。ワラント契約に基づき、ワラント保有者は普通株式の全数の株のみを行使できます。これは、ワラント保有者が一度に行使できるのは全てのワラントのみであることを意味します。ワラントは2026年12月7日の午後5時（ニューヨーク時間）に終了するか、または早期の償還または清算によって終了します。

会社はIPOの公的warrantsを以下のように召集することができます： (1) 全体であり、一部ではない； (2) 一つのwarrantあたり$の価格で； (3) 召集の最低日数の前に書面で通知する； (4) warrantsの行使によって発行される普通株式をカバーする有効な登録文書があり、かつ現在の目論見書が 通知期間全体にわたって利用可能である場合； (5) ただし、普通株式の最後の報告された終値が$以上の場合のみ。0.01 のwarrantあたり; 30 日数の前に 30-日通知期間;18.0025日以上の営業日に密着するように償還可能なワラントを償還できます。202024年と2023年の3か月間にわたる取引日内で30取引日

会社がIPOの公衆warrantsを償還のために呼び出す場合、管理側は、会社IPOの公衆warrantsを行使したいすべての保有者に「キャッシュレス方式」で行使することを要求するオプションを持つことになります。

IPO公募warrantsの行使価格および行使により発行される普通株式の株数は、株式配当、株式分割、特別配当、統合、合併、逆株式分割、または会社の普通株式の再分類その他の類似の事象を含む特定の状況において調整される場合があります。いかなる場合においても、会社はwarrantsの株式を現金で清算することを要求されません。

2024年9月30日および2023年12月31日現在、 12,168,378 および 12,150,878 発行済みのIPO公開warrantsがそれぞれ存在しました。

IPOのプライベートウォラント

上記のIPO公開ワラントの条件および規定は、会社が発行した私募ワラントにも適用されます（"IPO私募ワラント“）。IPO私募ワラントがGigAcquisitions4, LLC（"スポンサー”), オッペンハイマー＆カンパニー株式会社および野村証券インターナショナル株式会社（併せて、 商業リース “引受人”）またはそれぞれの許可された譲受人が保有する場合、IPO私募ワラントは会社によって償還可能であり、保持者によってIPO公開ワラントと同様の条件で行使可能です。スポンサー、引受人、およびそれぞれの許可された譲受人は、現金以外の方法でIPO私募ワラントを行使するオプションを持っています。

下の表は、以下の日付の仮定に基づいてブラック-ショールズOPmを使用したIPOプライベートワラントの価値を示しています:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
各IPOプライベートワラントの公正価値
$0.15$0.38 
行使価格$11.50$11.50 
普通株価$1.46$2.14 
期待されるオプション期間（年単位）2.22.9
予想ボラティリティ93.00%82.30%
リスクフリーレート3.60%4.00%
予想年間配当利回り—%—%

2024年9月30日および2023年12月31日現在、IPOプライベートワラントの公正価値は$0.1 百万ドル及び$0.1 百万であり、連結貸借対照表上ではそれぞれデリバティブ負債およびその他の非流動負債に表示されています。 以下は、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヶ月および9ヶ月における公正価値の変動の結果として認識され、連結損益計算書上のデリバティブの公正価値の純（減少）増加に表示されています:
23
目次
ビッグベア.人工知能ホールディングス社
2024年9月30日および2023年に関する
(非監査対象、特記のない限り、米ドル千ドル換算)

9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
IPO warrantsの公正価値の変動による（得）損失
$(4)$56 $(39)$89 

2024年9月30日および2023年12月31日現在、 157,394 および 174,894 発行済みのIPOプライベートWarrantsがそれぞれ存在していました。

注16—株式報酬

クラスBユニットインセンティブプラン

2021年2月、会社の親会社であるBBAI Ultimate Holdings, LLC（「親会社」）は、従業員、取締役、管理者、役員、コンサルタント、アドバイザーおよびその他のサービス提供者に対するインセンティブを提供するための報酬福利厚生プラン（ 「クラスBユニットインセンティブプラン」）を採用しました。インセンティブユニットは、親会社のクラスBユニット（「インセンティブユニット」）の形で提供されます。インセンティブユニットは、$1.00 の参加しきい値を持ち、 三つ トランシュ（「トランシュ I」、「トランシュ II」、および「トランシュ III」). トランシュ I インセンティブユニットは、業績ベース、サービスベース、および市場ベースの条件に従います。インセンティブユニットの付与日公正価値は$5.19 単位あたり$の加重平均付与日公正価値を記録しました。

インセンティブユニットの公正価値を付与日で決定する際に使用される仮定は以下の通りです：
2月16日、
2021
変動57.0%
無リスク金利0.1%
出口までの予想時間（年）1.6

2021年7月29日、親会社はクラスBユニットインセンティブプランを修正し、トランシェIおよびトランシェIIIのインセンティブユニットが、取引の成立時において、雇用またはサービスの提供が継続されていることを条件に、即座に完全に権利確定することになりました。 契約および合併計画（ 「ギグビジネス結合契約」）2021年6月4日付の。親会社はクラスBユニットインセンティブプランを修正し、トランシェIIのインセンティブユニットが、クラスBユニットインセンティブプランで定義された清算イベントが発生した際に権利確定することになるとしました。これまでの修正前にクラスBユニットインセンティブプランに規定された市場ベースの種類に基づいて、エグジットセールの発生時のみではなく。

パフォーマンス条件付きの報酬に基づく資本報酬は、関連するパフォーマンス条件の結果が予測される場合に基づいています。改訂されたクラスBユニットインセンティブプランに基づく権利確定に必要なパフォーマンス条件は、権利確定条件を満たすために必要なイベントの予測不可能性により、発生するまで実現可能性が低いままです。 そのようなイベントは発生するまで実現可能とは見なされないため、インセンティブユニットに対する資本報酬の認識は、権利確定条件が満たされるまで繰延べられます。イベントが発生すると、パフォーマンスに基づく権利確定インセンティブユニットに関連する未認識の報酬コスト（改訂日公正価値に基づく）は、実施された必要なサービス期間の割合に基づいて認識されます。

インセンティブユニットの修正日時点の公正価値は$9.06 ユニットあたりの購入価格が$でした インセンティブユニットの修正日時点での公正価値を決定するために使用される仮定は次の通りです。
7月29日、
2021
変動46.0%
無リスク金利0.2%
出口までの予想時間（年）1.2

インセンティブユニットの公正価値の算定に用いられた変動は、指針となる上場企業の歴史的変動および会社特有の要因の分析に基づいていました.

2021年12月7日に、以前発表されたGigCapital4, Inc.との合併が成立しました。 その結果、トランシュIおよびトランシュIIIのインセンティブユニットは直ちに完全に権利確定し、トランシュIIのインセンティブユニットに対するパフォーマンス種類は
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2024年9月30日および2023年に関する
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クラスBユニットインセンティブプランの修正日付で決定された公正価値は、トランシェIおよびIIIの属する日付にコンペンセーション費用として即座に認識されました。トランシェIIインセンティブユニットのコンペンセーション費用は、導出サービス期間を通じて認識されますで組成されていました 30 修正日からの約数ヶ月です。トランシェIIインセンティブユニットの残りのコンペンセーション費用は、約数ヶ月の残りのサービス期間にわたって認識されます 25 修正日からの数ヶ月です。

下の表は、インセンティブユニットのトランシェ II の活動を示しています：

2023年12月31日時点で未付与分
1,155,000 
2024年9月30日現在未決定
1,155,000 
2024年9月30日の時点で、 no トランシェ II インセンティブユニットに関する認識されていない補償コスト。

ストックオプション

2021年12月7日、 当社は、 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 新規買 インセンティブプラン （ 「プラン」）を採用しました。プランの目的は、当社の長期的な成功と株主価値の創造を促進することであり、対象となる従業員、見込みのある従業員、顧問および非従業員の取締役に対して、株式および現金ベースのインセンティブ賞を受け取る機会を提供することです。

多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。no 2024年9月30日終了の9ヶ月間に付与されたストックオプション。
以下の表は未行使のストックオプションの活動を示しています。
株式オプション未行使分シェアあたりの加重平均行使価格加重平均残存契約期間（年）2023年12月31日現在の未行使株式オプション
7,933,794
5,127,673 $2.14 9.03$2,209 
行使済み(87,324)1.35 
喪失(803,171)2.36 
失効(77,110)3.10 
2024年9月30日現在の優れた成績
4,160,068 $2.09 8.26$287 
2024年9月30日現在、権利が確定し、行使可能となります。
1,704,254 $2.24 8.19$130 
ストックオプションは、2024年9月30日時点で$0.3 百万の内在的価値を持っていました。会社は、ストックオプションに対し、サービスベースのベスティング期間にわたって公正価値に等しい株式ベースの報酬費用を直線的に認識します。2024年9月30日時点で、ストックオプションに関連する未認識の報酬コストは約$2.5 百万であり、残りの加重平均期間にわたって認識されることが期待されています。 1.42 年間で費用として認識される見込みです。

制限株付与債権単位

2024年9月30日に終了した9か月間、本プランに従い、会社の取締役会は制限付株式ユニットの主な条件を伝え、付与することを約束しました（「RSU」）特定の従業員、特定の非従業員の取締役やコンサルタントに。会社は許可しました 9,768,668 従業員へのRSUと 614,866 2024年9月30日に終了した9か月間の非従業員取締役へのRSU。従業員に付与されるRSUは通常、権利が確定します 4年、と 25付与日の1周年に権利確定する割合と 6.25以降、付与日の2、3、4周年の各四半期ごとの割合。非従業員取締役に付与されるRSUの権利は 25付与日の次の四半期ごとの% または 100付与日の1周年記念日に%。RSUの権利確定は、特定の条件に従い、死亡、障害、または支配権の変更が発生した場合に迅速に行えます。

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以下の表はRSUの活動を示しています。
RSU
未決済		株式の加重平均付与時の公正価値
2023年12月31日時点で未付与分
10,052,113 $2.11 
付与されました10,383,534 1.97 
新規買(4,060,583)2.16 
喪失(1,703,297)2.35 
2024年9月30日現在未決定
14,671,767 $1.97 

現在 2024年9月30日約$26.6 RSUに関連する認識されていない補償費用は、約百万ドルであり、残りの加重平均期間にわたって認識されると予想されています。 1.46 年間で費用として認識される見込みです。

パフォーマンス株式単位

2024年9月30日締切の9か月間において、プランに基づき、会社の取締役会は重要な条件を伝達し、業績株式ユニット（“PSUs”）を特定の従業員に付与しました。会社は特定の従業員に対し、維持のインセンティブとしてPSUを付与しています。2024年9月30日締切の9か月間において、会社は 1,943,363 PSUs（「維持PSU」）を付与しました。会社はまた、 1,844,635 新規売のインセンティブPSU（「STI PSU従業員に対して、会社の財務業績と個人の業績を組み合わせたパフォーマンス指標に基づく「）を提供します。リテンションPSUおよびSTI PSUの権利確定数は、それぞれの年次測定期間中のパフォーマンス基準の達成に基づいて決定され、従業員がそれぞれの権利確定日まで継続して勤務することが条件となります。最低限のパフォーマンス基準が達成されない限り、権利は確定しません。

下の表はPSUの活動を示しています：
パフォーマンス株式報酬（PSU）
未決済		株式の加重平均付与時の公正価値
2023年12月31日時点で未付与分
2,585,831$1.70 
付与されました3,787,998 2.74 
新規買(2,459,582)1.80 
喪失(754,401)1.77 
2024年9月30日現在未決定
3,159,846$2.79 

2024年9月30日時点で、未認識の報酬費用は約$3.9 Retention PSUおよびSTI PSUに関連する認識されていない補償コストの数百万が、残りの平均期間にわたって認識されることが期待されています。 0.63 年間で費用として認識される見込みです。

従業員シェア購入プラン（ESPP）

プランの承認と同時に、当社の取締役会は2021年従業員株式購入プラン（「「ESPP」」）を採択し、当社の従業員、役員及び取締役（他の従業員である場合）に普通株式を購入する権利を付与することを許可しました。 3,974,948 2022年1月1日現在、当社はESPPに基づく権利付与のために合計 474,325 株の普通株式を予約しました（毎年1月1日に年次増加が適用され、2031年に終了）。2024年9月30日までの9か月間に、0.6 株がESPPの下で販売されました。2024年9月30日現在、当社は今後のESPP購入のために、従業員の拠出金として$ 百万を保留しており、これはその他の流動負債内において連結貸借対照表に表示されています。

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ESPPの下で発行された購入権に関連する株式ベースの報酬費用は、発行期間の開始時点における推定賞与数のBlack-Scholes OPm公正価値に基づいています。株式ベースの報酬費用は、発行期間を通じて定額法を使用して認識されます。 以下の表は、ESPPの下での購入権の付与日公正価値を推定するために使用される仮定を示しています：
2024年6月1日2023年12月1日
付与日における普通株式の価格$1.50
$1.80 から$2.09
期待される期間（年数）0.500.50
予想ボラティリティ(1)
122.9%
94.9%から 162.2%
無リスクのリターン率5.3%
5.3% から 5.4%
期待される年利配当利回り—%—%
授与日の賞与の公正価値$0.74
$0.75 から $1.23
(1) 予想される変動は、選択された合理的に類似した上場企業の暗示された株式の変動と過去の株式の変動の組み合わせに基づいています。
2024年9月30日現在、約$0.2 百万の未認識の報酬コストがESPPに関連しており、残りの加重平均期間の間に認識される見込みです。 0.16 年。

株式ベースの報酬費用

下の表は、インセンティブユニット、ストックオプション、RSU、PSU、ESPPに対して認識された総株式ベースの報酬費用を、販売費、一般管理費、売上原価、研究開発費に対して以下の期間のために示しています。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
販売費及び一般管理費における株式ベースの報酬費用$3,029 $3,071 $9,180 $8,193 
収益原価における株式ベースの報酬費用1,318 1,498 4,770 3,814 
研究開発における株式ベースの報酬費用821 224 2,124 585 
総額の株式ベースの報酬費用$5,168 $4,793 $16,074 $12,592 
ノート17—純損失 1株あたり

基本および希薄化後の純損失（収入）1株あたりの数値は次のように計算されます（千単位、1株あたり、単位および単位データを除く）：損失)次のように計算されます（千単位、1株あたり、単位および単位データを除く）：
 9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
基本株式と希薄化後株式による純（損失）利益1株あたり
2024202320242023
分子:
当期純利益又は純損失$(12,176)$3,999 $(149,060)$(39,110)
分母：
Weighted average shares outstanding—basic
249,951,542 155,830,775 227,900,950 146,679,444 
株式報酬の希薄化効果の加重平均
— 2,063,226 — — 
希薄化後の加重平均発行株式数
249,951,542 157,894,001 227,900,950 146,679,444 
基本的な純損失収益シェア
$(0.05)$0.03 $(0.65)$(0.27)
希薄化後の1株あたりの純損失（収益）
$(0.05)$0.03 $(0.65)$(0.27)

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以下の加重有価証券は、自己株式および転換時の方法を用いて計算され、希薄化後の発行株式数の計算には含まれていません。なぜなら、その影響が逆に希薄化を防ぐためです。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
株式オプション
4,139,891 4,904,536 4,161,960 4,965,295 
パフォーマンス株式報酬（PSU）
138,182 1,765,088 729,133 1,765,088 
RSU
5,919,487 3,744,970 3,565,955 9,129,193 
「ESPP」
1,524,188 1,470,753 1,339,594 1,470,754 
合計
11,721,748 11,885,347 9,796,642 17,330,330 


ノート18—収益

全セクターの収益はアメリカ合衆国内で生成されました。

以下の表は、次の期間における契約タイプ別の総収入を示しています:
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
時間・費用契約$23,722 $19,102 $65,059 $67,383 
定額契約
13,154 10,376 34,839 33,353 
原価契約
4,629 4,510 14,511 13,865 
売上高合計
$41,505 $33,988 $114,409 $114,601 

会社の売上高の大部分は、時間の経過とともに認識されます。 期間中に売上高を一時的に認識する契約から得られる収益は、全セクターにわたって無視できるものでした。

下表は、期待される信用損失の引当金に関する活動を要約しています。

9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
期首残高$127 $1,655 $230 $98 
追加
44 50 117 1,607 
債権売却
(44)— (220)— 
期末残高
$127 $1,705 $127 $1,705 
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リスクの集約

総売上高の10％を超える顧客からの売上高は、以下の期間についての表に示されています:
2024年9月30日までの3ヶ月2024年9月30日までの9ヶ月
合計総計の割合
収益		合計総計の割合
収益
顧客A
$4,717 11 %$17,135 15 %
顧客B
6,565 16 %18,747 16 %
顧客C
4,850 12 %14,321 13 %
カスタマーD(1)
— — %— — %
顧客E(1)
5,171 12 %11,733 10 %
その他
20,202 49 %52,473 46 %
売上高合計
$41,505 100 %$114,409 100 %

2023年9月30日までの3ヶ月すべて投信
合計総計の割合
収益		合計総計の割合
収益
顧客A
$8,286 24 %$24,529 21 %
顧客B(1)
660 2 %12,450 11 %
顧客C
3,247 10 %13,771 12 %
カスタマーD(1)
8,667 26 %17,893 16 %
顧客E(1)
— — %— — %
その他
13,128 38 %45,958 40 %
売上高合計
$33,988 100 %$114,601 100 %
(1) いずれの呈示された期間においても、連結売上高の10%以上に寄与した顧客は、比較可能性のためにすべての呈示された期間に含まれています。

契約残高

以下の表は、次の期間における連結貸借対照表に含まれる契約資産および契約負債を示しています:
9月30日,
2024		12月31日、
2023
契約資産$1,914 $4,822 
契約 pass負債
$2,082 $879 

2023年12月31日と2024年9月30日間の契約資産の変動 は、以前に提供されたサービスに対する請求書が発行されたことによって主に影響を受けました。2023年12月31日と2024年9月30日間の契約負債残高の変動は、顧客に提供されていないサービスに対する前払いによって主に影響を受けました。2024年9月30日に終了した9ヶ月間に認識された売上高は、 2023年12月31日時点の契約負債残高に含まれていました $0.9 百万.

会社がパフォーマンス義務を満たすために発生する総コストの見積もりが期待される売上高を超える場合、会社は直ちに損失を認識します。会社が見積もりの変更がパフォーマンス義務に関連する利益に影響を与えると判断した場合、会社は累積的なプラスまたはマイナスの調整を記録します。 連結損益計算書に特定の新規買契約の状況に関連する見積もりや仮定の変更は、会社の業績に重要な影響を与える可能性があります。

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以下の表は、完成時のネット見積もり（「EAC」）調整が会社の業績に与える影響をまとめたものです。
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
純EAC調整、所得税前$(104)$(626)$(447)$(2,257)
純EAC調整、所得税控除後$(82)$(495)$(353)$(1,783)
純EAC調整、所得税控除後、希薄化後シェアあたり$— $— $— $(0.01)

残りの業務履行義務

当社は、残存パフォーマンス義務の計算において、受注した署名済みの販売注文を含め、一般的に授与された契約の資金提供された部品と未資金提供の部品を含めます。 2024年9月30日現在、残存パフォーマンス義務に割り当てられた取引価格の総額は$130.1 百万です。当社は、残存パフォーマンス義務の約 98%を今後の 12 ヶ月以内に売上高として認識することを期待しており、残りはその後になります。

ノート19—関連当事者取引

2024年9月30日までの3か月および9か月の間に、会社は取締役会のメンバーへの報酬費用として$0.3 百万ドル及び$1.3 百万ドルを支払うか発生させました。RSUに関連する株式ベースの報酬を含む$0.3 百万ドル及び$1.2 百万ドルは、連結損益計算書の販売費、一般管理費の中に反映されています。

2023年9月30日までの3か月および9か月の間に、会社は百万ドルの報酬費用を取締役会のメンバーに支払ったか、発生させました。0.6 百万ドル及び$1.2 それぞれ、RSUに関連する株式ベースの報酬として$0.5 百万ドル及び$0.9 百万ドルが、連結損益計算書内の販売、一般管理費の中に反映されています。


注20—その後の出来事

2024年10月8日に、未解決の法的問題の一つを解決するための裁判所の承認を受け、$2.5百万を2024年11月19日までに全額支払うことを見込んでいます。

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Item2.財務状況および業績に関する経営陣による論議

経営陣による分析と討論
EOG Resources、Inc.は、子会社を含め、米国とトリニダード・トバゴ共和国（トリニダード）に埋蔵された証明済みの埋蔵量を有する、米国で最大の独立（非統合）原油および天然ガス会社の1つである。 EOGは、最低限のコスト、最高のリターン、最低の排出量を目指し、長期的なエネルギーの未来に重要な役割を果たすことに焦点を当てています。EOGは、運営コスト、投資額の制御、および埋蔵量の回収率の最大化を通じて、資本投資のリターン率を最大化することを目的とした一貫したビジネスおよび運営戦略の下で運営しています。この戦略に従い、各見込みのある掘削場所は、予想される収益率によって評価されます。この戦略は、コスト効率のよい生産の各単位からのキャッシュフローおよび利益の生み出しを強化し、EOGが長期的な株主価値を最大化し、強いバランスシートを維持することを可能にします。 EOGは、低コストの埋蔵量を発見および開発するために内部で生成された見通しの掘削に重点を置くことにより、これらの戦略を実施しています。最低限の運営コスト構造を維持することは、効率的で安全な運用、堅牢な環境保全の実践と成果に欠かせません。操作のプロセスにおいて、EOGの戦略の実装には、原油、凝縮物、天然ガスの価格が影響を与えます。多くの不確実性があるため、原油、NGL、天然ガスの市場価格は歴史的に変動しています。この変動は、世界政治および経済環境、原油、NGL、天然ガスの供給と需要、およびその他のエネルギー供給の利用可能性、消費者とその他のエネルギー源の相対競争関係などの多数の不確実要因に起因します。

以下の議論と分析は、BigBear.ai Holdings, Inc.（"BigBear.ai"、"BigBear"、 （"BigBear.ai Holdings"、 または、 （"会社"）の経営陣が、BigBear.aiの連結業績および財務状態の評価と理解に関連する情報であると考えていることを提供します。以下の議論と分析は、BigBear.aiの 連結財務諸表およびその諸表に含まれる注記と一緒に読まれるべきです。 第10-Qフォームの四半期報告書この経営者の議論と分析に含まれる特定の情報は、1933年証券法（改正）、1934年証券取引法（改正）、および1995年私的証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する発言を含みます。この四半期報告書に含まれる声明のうち、歴史的事実の声明以外のすべて、つまり、私たちの将来の営業結果や財務状況、ビジネス戦略や計画、将来の業務目的に関する声明は、将来の見通しに関する発言です。これらの将来の見通しに関する発言は、BigBearの業種、将来のイベント、その他の歴史的事実ではない発言に関するものを含むが、これに限られません。これらの将来の見通しに関する発言は、将来の展開やそれらが私たちに及ぼす可能性のある影響に関する現在の期待と信念に基づいており、この四半期報告書に記載された日以降のBigBearの評価を表すものとして依存されるべきではありません。私たちに影響を及ぼす将来の展開が、私たちが予想したものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する発言は、多くのリスクや不確実性の影響を受けます。実際の結果は、これらの将来の見通しに関する発言で予想されるものと大きく異なる可能性があります。『将来の見通しに関する発言に関する注意書き』および『リスク要因』については、私たちの2022年フォーム10-kの年次報告書とこの 第10-Qフォームの四半期報告書このセクションでの「会社」、「BigBear」、「BigBear.ai」、「私たち」、「私たち」、「私の」へのすべての言及は、BigBear.ai Holdings, Inc.を指します。

以下のBigBear.aiの財務状態および業務結果の議論と分析は、他の場所に含まれているBigBear.aiの連結財務諸表および添付の注記を補足するために提供されています。 第10-Qフォームの四半期報告書. この議論が、BigBear.aiの連結財務諸表および添付の注記、各期間におけるこれらの財務諸表と添付の注記の変更、及びこれらの変更を説明する主要な要因を理解するための情報を読者に提供することを意図しています。以下に示す金額は、特に記載がない限り、千ドル単位で表示されています。

BigBear.aiの財務種類および運営結果の議論と分析は、次のように整理されています:

•事業概要: このセクションでは、BigBear.aiのビジネスに関する一般的な説明、私たちの優先事項、業種に影響を与えるトレンドを提供し、経営陣による財務の種類および業務の結果に関する議論と分析の文脈を提供します。

•Recent Developments: このセクションでは、私たちの財務種類と業績を理解するために必要だと考える最近の動向を提供します。

•業績: このセクションでは、2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3か月および9か月の営業結果について議論します。

•流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。: このセクションでは、現金を生成する能力と、既存の現金要件または合理的に予想される将来の現金要件を満たす能力について分析します。

•重要な会計方針および見積もりこのセクションでは、財務種類や業績にとって重要と考えられる会計方針および見積もりについて説明し、その適用において経営陣に重要な判断や見積もりを必要とするものを扱います。さらに、重要な会計方針を含む当社の主要な会計方針は、この四半期報告書の付属の連結財務諸表の注記2—主要会計方針の要約に要約されています。

事業概要

私たちの使命は、世界で最も複雑な意思決定の明確さを提供することです。BigBear.aiは、国家安全、サプライチェーン管理、デジタルアイデンティティ向けのエッジ人工知能駆動の意思決定インテリジェンスソリューションの主要な提供者です。顧客やパートナーは、高度に複雑で分散型のミッションベースの運用環境において、BigBear.aiの予測分析機能に依存しています。私たちは、テクノロジー主導のソリューション組織であり、お客様にソフトウェアとサービスの両方を提供しています。
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Recent Developments

Pangiamの買収

2024年2月29日に、会社はPangiam Intermediate Holdings, LLC（“Pangiam”または“Pangiamの買収）の買収を完了しました。Pangiamは、グローバルな取引、旅行、デジタルアイデンティティ業種のためのビジョンAIのリーダーです。BigBear.aiとPangiamの組み合わせは、業種の中で最も包括的なビジョンとエッジAIポートフォリオの一つを作り出し、顔認証、画像ベースの異常検出、先進的なバイオメトリクスを、BigBear.aiのコンピュータビジョンと予測分析の能力と組み合わせます。これにより、人工知能がエッジでどのように運用されるかについて、会社は基盤的なリーダーとしての地位を確立します。

RDOワラントの行使

2024年2月27日、当社は既存の認定投資家（「RDO投資家」）と、総額 8,886,255 シェアの普通株式を購入するための未行使の登録済み直接オファリングのwarrantsを全て行使するための合意を締結しました。総収益は約2060万ドルです。 (「RDO warrants”)のwarrantsを即時に全て行使する対価として、RDO投資家は当社の普通株式を購入するための新しい未登録の普通株式購入warrantを受け取りました。これは合計で5,800,000シェアの普通株式を購入するためのものです（「2024 RDOワラント）非公募発行で。2024 RDOワラントは2024年8月28日以降、いつでも行使可能になり、5年後に失効します。行使価格はシェア1株あたり$3.78です。

非公募発行ワラント行使

2024年3月4日、会社は既存の適格投資家（以下「"」）と、発行されているPIPEワラントを行使し、合計で13,888,889シェアの普通株式を約3320万ドルの収益で購入するためのワラント行使契約を締結しました。PIPEワラントの即時かつ完全な行使に対する対価として、PIPE投資家は合計で9,000,000シェアの会社の普通株式を購入するための新しい未登録の普通株式購入ワラント（以下「"」）を受け取りました。2024年PIPEワラントは、2024年9月5日以降の任意の時点から行使可能となり（以下「権利行使日」）、5年後に失効し、1シェアあたりの行使価格は$4.75になります。PIPE Investor）によると2024 PIPEワラント）Exercise日（権利行使日）

アメリカ合衆国の予算環境

当社の売上高の大部分は連邦政府の契約から得られています。アメリカ政府の支出水準、特にディフェンス支出、及びその適時の資金供給は、短期および新規買の両方で当社の財務パフォーマンスに影響を与える可能性があります。主要な契約が継続的な決議のもとで支持され、資金供給が継続されることを期待しています。ただし、継続的な決議によりカバーされる期間中は、新しい契約の授与に遅延が発生する可能性があり、その遅延が当社の業務成果に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月22日、大統領は第二次会計年度（「」）2024年の統合歳出予算パッケージに署名し、国防省（「」）の資金を含んでいます。FYこの法律は、国家防衛のための支出上限である8860億ドルが規定されている財政責任法（「」）を反映しています。そのうち8420億ドルが国防総省の基本予算に充てられました。DoDFRA

大統領の2025会計年度予算要求は2024年3月11日に議会に提出され、2025会計年度のディフェンス承認および予算措置の立法プロセスを開始しました。この要求には国防のために8950億ドルが含まれており、そのうち8500億ドルはFRAによって定められた上限に従ってDoDの基本予算に充てられています。FRAの制限によって引き起こされる全体の要件の圧縮は明らかですが、国防長官室は2025会計年度の予算提案が国防戦略の優先事項を適切に維持するという目標を満たしていると述べています。

今後数ヶ月で、議会は大統領の2025年度予算案を承認または修正する必要があります。そのためには、歳出法案やその他の政策立法を成立させる必要があり、その後、2025年度予算プロセスを完了させるために大統領の最終承認が必要となります。2024年9月25日に下院と上院で可決された継続決議（CR）は、2024年9月26日に大統領によって署名されました。この法案は、2024年12月20日までの米国政府の運営に資金を提供します。2024年11月の選挙後、議会は2025年度の残りの期間の米国政府に資金を提供する作業に戻ります。解決すべき重要な違いには、上記のように異なる配分や、CRおよび基礎となる法案の検討中に発生した政策問題が含まれます。

連邦予算は、その他の要因として高まった影響を受けながら、引き続き議論と妥協の対象になると予想しています。
32

目次
政治的緊張状態や2024年の選挙、グローバルなセキュリティ環境、インフレ圧力、そしてマクロ経済の状況が影響を与えている可能性があります。その結果、資金の優先順位がシフトすることになり、それがディフェンス支出全体や連邦政府の契約に実質的な影響を及ぼす可能性があります。これにより、会社の予想される売上高や運営の結果に影響が出るかもしれません。

地政学的環境

私たちは複雑で進化するセキュリティ環境の中で事業を運営しており、ビジネスは地政学的な問題に影響を受けています。ウクライナや中東の紛争、そして太平洋地域の緊張の高まりは、グローバルな地政学的緊張とセキュリティの懸念を高めています。政府のお客様にとっては、これらの地域の即時のニーズに対処することに集中しているため、契約の受注の流れやペースが遅くなり、売上高が次の期間に持ち越されています。地政学的気候が私たちの提供物の採用を長期的に促進すると引き続き期待しています。なぜなら、それがより高度な人工知能ツールの必要性を高めており、それは強化されたインテリジェンスとフルスペクトルサイバーオペレーションを提供する分野で、私たちが無類の能力を持っているからです。これらの紛争はまだ進行中であり、最終的な結果は非常に不確実ですが、これらの出来事が私たちのビジネスや業務の結果に重要な影響を与えるとは考えていません。しかし、これらの紛争が悪化し、テクノロジー業種やグローバル経済内でのさらなる混乱や不確実性を引き起こす場合、私たちのビジネスや業務の結果に悪影響が及ぶ可能性があります。

業績の構成要素

収益

顧客に提供することで 売上高を生み出します。 エッジ人工知能を活用した意思決定インテリジェンスソリューション およびデータの取り込み、データの強化、データ処理、人工知能、機械学習、予測分析、予測視覚化のサービスを提供しています。政府のディフェンス、政府のインテリジェンス、さまざまな商業企業を含む多様な顧客基盤があります。 顧客にソフトウェアとサービスの両方を提供することで 売上高を生み出しています。

収益の原価

収益のコストは、主に上記のサービスを実行するために関与する人員の給与、株式報酬費用、福利厚生、配分された間接費およびその他の直接費用を含みます。

収益が増加するにつれて、収益のコストが絶対額で増加することを期待しており、収益の割合としては期間ごとに変動するでしょう。

営業、一般および管理（「SG＆A」）

SG&A費用には、経営、財務、会計、法務、人事、管理機能に関与する人員の給与、株式ベースの報酬費用、福利厚生、ならびに第三者のプロフェッショナルサービスや手数料、配分された間接費が含まれます。

研究開発

研究開発費は主に研究開発活動に関与する人員の給与、株式報酬費用、および福利厚生費用、ならびに配分された間接費から構成されています。 特定の研究開発費は、販売、リース、またはその他の方法で販売されるソフトウェアの開発に関連しています。技術的実現可能性の確立後およびソフトウェアの一般的な利用可能性前に発生した費用は、重要になると予想される場合に資産計上されます。全セクターその他 研究開発費は発生した期間に費用として計上されます。

リストラクチャー費用

リストラクチャリング費用は、組織とコスト構造をより適切に調整し、製品やサービスの手頃な価格を改善するための戦略的コスト削減施策に関連する従業員の離職コストで構成されています。

同社は、BCSの処分に関連する取引費用として、2023年3月31日までの3か月間に600万ドルを負担しました。 取引費用は簡易合併損益計算書の売上、一般および管理費用に含まれます。

2024年に発生した取引費用は、2024年2月29日に完了したPangiam買収に関連するデューデリジェンス、法的およびその他の関連費用で構成されています。

33

目次
の商標の減損

のれんの減損は、のれんに対する非現金費用で構成されています。

デリバティブの公正価値のネット（減少）増加

デリバティブの公正価値の（減少）増加は、当社のwarrantsの公正価値再評価から成り立っています。

支払利息

利息費用は主に利息費用、コミットメント手数料、ならびに当社の債務契約に基づく債務発行コストの償却から構成されています。

その他の収入

その他の収入は、主にマネーマーケット口座で得られる利息収入で構成されています。

法人税費用(収益)

法人税費用（収益） 私たちがビジネスを行う連邦および州の法域に関連する所得税から成り立っています。


業績
下の表は、以下の期間の連結運営報告書を示しています：
9月30日終了の3ヶ月9月30日終了の9ヶ月
2024202320242023
収益$41,505 $33,988 $114,409 $114,601 
収益の原価30,739 25,579 85,594 87,016 
Gross margin10,766 8,409 28,815 27,585 
営業費用:
販売、一般および管理17,485 15,533 57,797 52,825 
研究開発3,820 (349)8,529 3,004 
リストラ費用— — 1,317 780 
取引費用— 1,437 1,450 1,437 
善意の減損— — 85,000 — 
運営損失(10,539)(8,212)(125,278)(30,461)
デリバティブの公正価値の減少（増加）(1,278)(15,659)14,832 (1,971)
利子費用3,541 3,540 10,647 10,656 
その他の収入(647)(87)(1,719)(87)
税引き前（損失）利益(12,155)3,994 (149,038)(39,059)
法人所得税費用（利益)21 (5)22 51 
当期純利益又は純損失$(12,176)$3,999 $(149,060)$(39,110)


2024年9月30日までの3か月と2023年の比較

収益
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
収益$41,505 $33,988 $7,517 22.1 %

2024年9月30日締切の3ヶ月間の収益は、2023年9月30日締切の3ヶ月間と比較して750万ドル増加しました。これは主にパニアムの買収による増加が原因ですが、特定の航空におけるボリュームの減少により相殺されました。
34

目次
強制プログラム。

収益の原価
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
収益の原価$30,739 $25,579 $5,160 20.2 %
収益に対する収益のコストの割合74 %75 %

2024年9月30日に終了した3ヶ月間における売上高に対する売上原価の割合は74%に減少し、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の75%と比較されます。売上原価の割合が減少したのは、2024年9月30日に終了した3ヶ月間において、2023年9月30日に終了した3ヶ月間と比較して、高マージンのソリューション作業の比率が高まったことが部分的な要因です。

SG＆A
9月30日までの3か月変化
20242023金額%
SG&A$17,485 $15,533 $1,952 12.6 %
収益に対するSG&Aの割合42 %46 %

2024年9月30日終了の3ヶ月間における総売上高に対するSG&A費用の割合は42%に減少し、2023年9月30日終了の3ヶ月間の46%と比較される。これは主に売上高の増加によって推進された。

2024年9月30日までの3か月間のSG&A費用は、2023年9月30日と比較して、従業員数の増加、140万ドルの非定常的な戦略的イニシアチブ、および70万ドルの非定常的な統合コストのために、総額で増加しました。

研究開発
9月30日に終了した3か月間、変更します
20242023金額%
研究開発$3,820 $(349)$4,169 (1194.6)%

研究開発費は2024年9月30日までの3か月間で2023年9月30日までの3か月間と比較して420万ドル増加しました。この増加は、従業員数の増加、特定の研究開発プロジェクトのタイミング、およびPangiamに関連する研究開発費によって引き起こされました。また、2023年9月30日までの3か月間に発生した研究開発費が資本化される結果となる技術的実現可能性に達したソフトウェア開発プロジェクトもありましたが、これは2024年9月30日までの3か月間には発生しませんでした。

リストラクチャー費用
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
リストラ費用$— $— $— — %

2024年9月30日終了の3か月間および2023年9月30日終了の3か月間に再構築費用はありませんでした。

同社は、BCSの処分に関連する取引費用として、2023年3月31日までの3か月間に600万ドルを負担しました。 取引費用は簡易合併損益計算書の売上、一般および管理費用に含まれます。
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
取引費用$— $1,437 $(1,437)(100.0)%

2023年9月30日に終了した3か月間の取引費用は、Pangiamの買収に関連するデューデリジェンス、法的費用およびその他の費用で構成されています。

デリバティブの公正価値のネット（減少）増加
35

目次
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
デリバティブの公正価値の減少（増加）$(1,278)$(15,659)$14,381 (91.8)%

2024年9月30日終了の3か月間におけるデリバティブの公正価値の純減少額は130万ドルであり、これはIPOワラント、PIPEワラント、RDOワラントの公正価値の再測定から成り立っています。2023年のPIPEワラントと2023年のRDOワラントは、2024年9月30日までに完全に決済されました。.

支払利息
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
利子費用$3,541 $3,540 $1 — %

利息費用は主に、当社の転換社債およびバンクオブアメリカシニアリボルバーに基づく利息費用、コミットメント手数料、負債発行コストの償却から構成されます。 See the 以下を参照してください。 流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。 詳細については以下のセクションを参照してください。

その他の収入
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
その他の収入$(647)$(87)$(560)643.7 %

2024年9月30日までの3ヵ月間のその他の収入の変化は、2023年9月30日までの3ヵ月間と比較して、主にマネーマーケット口座で得た利息収入によって引き起こされています。

Inc税金費用（利益）
9月30日終了の3ヶ月変化
20242023金額%
法人所得税費用（利益)$21 $(5)$26 (520.0)%
有効税率(0.2)%0.1 %

2024年9月30日までの3ヶ月間と2023年9月30日までの3ヶ月間の実効税率は一貫しています。2024年9月30日までの3ヶ月間と2023年9月30日までの実効税率は、主に州および地方の所得税、帳簿所得と課税所得の永久的な差異、特定の単発項目、評価引当金の変動により、アメリカの連邦法人税率21.0%とは異なります。

2024年9月30日現在、会社は実質的に全ての繰延税金資産が将来実現する可能性が低いと判断し、繰延税金資産に対して完全なバリュエーションアローワンスを継続して設定しています。

2024年9月30日までの9か月と2023年の比較

収益
9月30日終了の9ヶ月
変化
20242023
金額
%
収益$114,409 $114,601 $(192)(0.2)%

2024年9月30日に終了した9か月間の間に収益は20万ドル減少しました。これは2023年9月30日に終了した9か月間と比較した場合です。収益の変化は主にPangiamの買収による増加によってもたらされましたが、2023年の第2四半期に終息した空軍EPASSプログラムからの出来高の減少が相殺しました。

36

目次
収益の原価
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
収益の原価$85,594 $87,016 $(1,422)(1.6)%
収益に対する収益のコストの割合75 %76 %

2024年9月30日までの9か月間における収益に対する売上原価の割合は75%であり、2023年9月30日までの9か月間の76%と比較されます。売上原価の総収益に対する割合の減少は、Pangiamの業績を含むことによるより高いマージンによって推進されました。

SG＆A
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
SG＆A$57,797 $52,825 $4,972 9.4 %
売上高に対するSG&Aの割合51 %46 %

2024年9月30日までの9ヶ月間の総収益に対するSG&A費用の割合は51%に増加し、2023年9月30日までの9ヶ月間の46%と比較されました。SG&A費用の総収益に対する割合の増加は、主に2024年9月30日までの9ヶ月間に発生した、250万ドルの非継続的戦略的イニシアチブ、160万ドルの非継続的統合コスト、110万ドルの非継続的訴訟コストの増加によって引き起こされました。

研究開発
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
研究開発$8,529 $3,004 $5,525 183.9 %

2024年9月30日までの9ヶ月間において、研究開発費は2023年9月30日までの9ヶ月間と比較して550万ドル増加しました。研究開発費の増加は、従業員の増加、特定の研究開発プロジェクトのタイミング、さらにPangiamの結果の含まれることによって引き起こされました。

リストラクチャー費用
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
リストラ費用$1,317 $780 $537 68.8 %

構造改革費用は、当社の組織とコスト構造をより適切に整え、製品やサービスの手頃さを向上させるための戦略的なコスト削減施策に関連した従業員離職コストで構成されています。

同社は、BCSの処分に関連する取引費用として、2023年3月31日までの3か月間に600万ドルを負担しました。 取引費用は簡易合併損益計算書の売上、一般および管理費用に含まれます。
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
取引費用$1,450 $1,437 $13 0.9 %

2024年9月30日に終了した9ヶ月間の取引費用は、Pangiamの買収に関連するデューデリジェンス、法的およびその他の関連費用で構成されています。

Goodwill Impairment
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
善意の減損$85,000 $— $85,000 100.0 %

2024年9月30日までの9か月間において、当社はPangiamの買収に対する対価として発行された株式の株価と比較して、四半期中に株価が下落したことに起因して、8,500万ドルの非現金ののれんの減損損失を認識しました。
37

目次

デリバティブの公正価値のネット（減少）増加
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
デリバティブの公正価値の減少（増加）$14,832 $(1,971)$16,803 (852.5)%

The net increase in fair value of derivatives of $14.8 million for the nine months ended September 30, 2024 includes fair value remeasurements of the IPO warrants, PIPE warrants, and RDO warrants. The 2023 PIPE warrants and the 2023 RDO warrants were fully settled as of September 30, 2024.

支払利息
9月30日終了の9ヶ月変化
20242023金額%
利子費用$10,647 $10,656 $(9)(0.1)%

2024年9月30日までの9ヶ月間および2023年9月30日までの9ヶ月間の利息費用は、主に当社の転換社債およびバンクオブアメリカのシニアリボルビング信用枠に基づく利息費用、コミットメント手数料、および債務発行コストの償却で構成されています。参照してください 流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。 詳細については以下のセクションを参照してください。

Other Income
Nine Months Ended September 30,Change
20242023Amount%
Other income$(1,719)$(87)$(1,632)1875.9 %

The change in other income during the nine months ended September 30, 2024 as compared to the nine months ended September 30, 2023 is primarily driven by interest income earned on money market accounts.

Income Tax Expense (Benefit)
Nine Months Ended September 30,Change
20242023Amount%
Income tax expense (benefit)$22 $51 $(29)(56.9)%
Effective tax rate— %(0.1)%

The effective tax rate for the nine months ended September 30, 2024 and the nine months ended September 30, 2023 are consistent. The effective tax rate for the nine months ended September 30, 2024 differs from the U.S. federal income tax rate of 21.0% primarily due to state and local income taxes, permanent differences between book and taxable income, certain discrete items and the change in valuation allowance.

As of September 30, 2024, the Company has determined that it is not more-likely-than-not that substantially all of its deferred tax assets will be realized in the future and continues to have a full valuation allowance established against its deferred tax assets.

Refer to Note 12—Income Taxes to consolidated financial statements included in this Quarterly Report on Form 10-Q for more information.

Supplemental Non-GAAP Information
The Company uses Adjusted EBITDA to evaluate its operating performance, generate future operating plans, and make strategic decisions, including those relating to operating expenses and the allocation of internal resources. Adjusted EBITDA is a financial measure not calculated in accordance with GAAP. Adjusted EBITDA is defined as net income (loss) adjusted for interest expense (income), income tax (benefit) expense, depreciation and amortization, equity-based compensation and associated employer payroll taxes, net increase in fair value of derivatives, restructuring charges, non-recurring strategic initiatives, non-recurring litigation, transaction expenses, goodwill impairment, non-recurring integration costs, capital market advisory fees, commercial start-up costs, loss on extinguishment of debt, transaction bonuses, termination of legacy benefits and management fees. Non-GAAP financial performance measures are used to supplement the financial information presented on a GAAP basis. This non-GAAP financial measure should not be considered in isolation or as a substitute for the relevant GAAP measures and should be read in conjunction with information presented on a GAAP basis. Because not all companies use identical calculations, our presentation of non-GAAP measures may not be comparable to other similarly titled measures of other companies.
38

Table of Contents

Adjusted EBITDA - Non-GAAP
The following table presents a reconciliation of Adjusted EBITDA to net loss, computed in accordance with GAAP:
Three Months Ended September 30,Nine Months Ended September 30,
2024202320242023
Net (loss) income$(12,176)$3,999 $(149,060)$(39,110)
Interest expense3,541 3,540 10,647 10,656 
Interest income(635)(86)(1,807)(86)
Income tax expense (benefit)21 (5)22 51 
Depreciation and amortization3,394 1,971 8,740 5,936 
EBITDA(5,855)9,419 (131,458)(22,553)
Adjustments:
Equity-based compensation5,168 4,793 16,074 12,592 
Employer payroll taxes related to equity-based compensation(1)
29 8 741 365 
Net (decrease) increase in fair value of derivatives(2)
(1,278)(15,659)14,832 (1,971)
Restructuring charges(3)
— — 1,317 780 
Non-recurring strategic initiatives(4)
1,568 159 4,942 2,480 
Non-recurring litigation(5)
574 — 1,119 — 
Transaction expenses(6)
— 1,437 1,450 1,437 
Non-recurring integration costs(7)
742 — 1,625 — 
Goodwill impairment(8)
— — 85,000 — 
Adjusted EBITDA$948 $157 $(4,358)$(6,870)

(1)従業員に付与された株式賞与の取得に伴う雇用主の給与税を含みます。
(2)
2024年9月30日までの9か月間におけるデリバティブの公正価値の増加は、2023年RDOおよび2023年PIPEワラント（総称して「2023ワラント」）の行使に伴う4,230万ドルの損失と、2024年2月27日および3月4日に締結されたワラント行使契約に基づく2024年のワラント（「2024ワラント」という）の発行に関連しています。この損失は、2024年のワラントの発行に関連する1,060万ドルの利益を差し引いた金額であり、2024年9月30日までの9か月間における2024年ワラントおよびIPOワラントの公正価値の再計測により2,740万ドル減少しました。2024年9月30日までの3か月間におけるデリバティブの公正価値の減少は、2024年ワラントおよびIPOワラントの公正価値の再計測に関連しています。
(3)
2024年9月30日までの9か月間 および 2023年9月30日までの9か月間、当社は、組織とコスト構造をより適切に調整し、製品とサービスの手頃さを改善するために、当社の能力と将来の予測に関する戦略的レビューに関連する従業員の分離コストを発生させました。
(4)
会社の一部の戦略的イニシアチブの実行に関連する非繰り返しの専門家料金。
(5)
非繰り返しの訴訟は、主に法的和解および特定の手続きの関連費用からなり、以下の考慮事項に基づいて、我々が定期的に評価する通常業務から生じると判断したものです：（1）これまで提起された同様の事件の頻度、または今後2年以内に提起される見込みの事件；（2）事件の複雑さ；（3）求められる救済措置の性質、例えば求められる金銭的損害の額；（4）強攻勢と守勢のどちらか；（5）対の相手方；および（6）当社の全体的な訴訟戦略。
(6)
取引費用は、主にPangiam買収に関連した専門調査、法務およびその他関連する費用から構成されます。
(7)
Pangiam買収に関連する一時的な内部統合コストは含まれていません。
(8)
2024年9月30日までの9か月間、企業は、当四半期に株価が前年同四半期の株価と比較して低下したことに主に起因するキャッシュフローに影響を与えない資産価値減損費用を認識しました。

フリーキャッシュフロー

フリーキャッシュフローは定義されています 営業活動で使用される純キャッシュから資本支出を差し引いたものです。経営陣は、フリーキャッシュフローが、会社がキャッシュを生成し、債務を履行する能力を測る意味のある指標を提供するため、投資家、アナリスト、およびその他にとって有用であると考えています。

下の表は、フリーキャッシュフローから使用された純現金への調整を示しています GAAPに従って計算された営業活動における現金:
39

目次
9月30日終了の9ヶ月
20242023
営業によるキャッシュフローの純流出$(23,313)$(18,233)
資本的支出、ネット
(7,700)(2,746)
フリーキャッシュフロー
$(31,013)$(20,979)


主要パフォーマンス指標

バックログ

私たちは、受注残高の成長をビジネスの成長の重要な指標と見なしています。受注残高は、まだ作業が実施されていない契約の推定ドル価値を表し、特定のケースでは、現在サポートしている顧客プログラムの将来の契約受注に関する既知の機会の推定も含まれます。

私たちの歴史的収益の大部分は、連邦政府およびそのさまざまな機関との契約から得られています。連邦政府の一般的な調達慣行に従い、ほとんどの契約は契約授与時に完全には資金提供されていません。契約の作業が進むにつれて、顧客は初期の契約授与額までの追加資金を追加することがあります。私たちは、一般的に、適切に資金が提供された契約の資金を超えて顧客に商品やサービスを提供することはありません。

賞の時点で、特定の契約には顧客が契約に基づいて追加の財とサービスを調達するオプションが含まれている場合があります。 オプションは顧客によって行使されるまで法的効力を持つ権利や義務を生じさせず、そのためオプションが行使されるごとに関連する収益を認識します。 このような条項を含む契約は、オプションに関連する正確な範囲やそれに対応する価格を指定する場合もあれば、しない場合もありますが、一般的には各オプションの期待される実施期間を明記しています。 契約において顧客とオプションの推定範囲や価格に関する交渉を行った場合、その情報を使用してバックログを測定し、これを「価格設定されていない未行使オプション」と呼びます。 契約が追加の財とサービスを調達するオプションに関連する範囲、努力レベル、または価格を指定していない場合、顧客との話し合いや顧客のプログラムに対する現在のレジスタンスのレベル、契約内で交渉された各オプションの実施期間に基づいて、これらのオプションに関連するバックログを推定します。 これを「価格設定されていない未行使オプション」と呼びます。

バックログをこれらのカテゴリで定義することで、読者にバックログの性質についての追加のコンテキストを提供し、リスクや不確実性のさまざまな程度、該当する場合には、期間の終わりにバックログを判断する際に使用される経営者の見積もりや判断を理解してもらえるようにしています。バックログのカテゴリについては、以下にさらに定義しています。

•資金提供されたバックログ。資金提供されたバックログは、既存の契約に基づいて納入される商品やサービスの契約価値を表し、資金が適切に配分されているか、または別の方法で承認された契約について、これらの契約で以前に認識された収益を差し引いたものです。

•未資金化の持ち越しです。未資金化の持ち越しは、資金が適切に割り当てられていない、またはその他の形で認可されていない既存の契約に基づいて提供される商品の契約価値またはその一部を表します。

•価格が設定された未行使オプション。価格が設定された未行使契約オプションは、顧客が契約で利用可能なすべてのオプションを行使することを選択した場合に、既存契約に基づいて提供される商品やサービスの価値を表します。価格が設定された未行使オプションについては、顧客との契約で交渉されたオプションに割り当てられた対応する契約価値に基づいてバックログを測定します。

•価格未設定の未行使オプション。価格未設定の未行使契約オプションは、顧客が契約で利用可能な全オプションを行使することを選択した場合に、既存の契約に基づいて提供される商品やサービスの価値を示しています。価格未設定の未行使オプションについては、各オプション期間にわたって契約に対する現在のレジスタンスが維持されるという前提の下、一般的にバックログを推定しています。

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目次
以下の表は、特定のバックログ情報（千単位）を要約したものです。
9月30日,
2024		12月31日、
2023
資金援助あり$77,422 $30,112 
資金援助なし52,700 49,382 
価格が付いていない、未行使のオプション288,614 63,878 
価格が付いていない、未行使のオプション18,758 24,438 
合計のバックログ$437,494 $167,810 

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

当社の主な流動性源は、事業から得られるキャッシュフローと、利用可能な場合に既存の信用枠へのアクセスです。主な短期的なキャッシュ要件は、給与義務、運転資本、営業リース義務、利息支払い、短期債務（長期債務の現在の満期を含む）を資金供給することです。運転資本要件は、特に長期契約に関連する受領と支出のタイミングにより、期間ごとに大きく変動することがあります。以下の「バンクオブアメリカシニアリボルバー」に記載されているように、 2024年9月30日までの3ヶ月間には、収益税特典が€380万ありました シニアリボルバーの調整後EBITDA要件を満たすことができる日まで、シニアリボルバーからの引き出しはできません。しかし、予測されるキャッシュフローと流動性のニーズに基づいて、継続事業から生み出される営業活動によるキャッシュが、次の12か月間で予想されるキャッシュフローの使用を満たすのに十分であると考えています。

私たちの中期から新規買のキャッシュニーズは、債務のサービスと返済、および成長の取り組みのための施設、設備、技術、研究開発への投資です。

中期から新規買に必要な現金を調達する能力は、将来的に現金を生み出す能力に部分的に依存し、その能力は将来の財務結果に依存します。将来の結果は、私たちのコントロールを超える可能性のある一般的な経済、金融、競争、立法および規制要因の影響を受けます。将来の信用へのアクセスと、許容可能な条件での利用可能性は、資本市場の流動性や全体的な経済状況など、多くの要因の影響を受けます。

2024年5月10日、私たちはコントロール・エクイティ・オファリング販売契約を締結しました（」販売契約」）はCantor Fitzgerald & Co. を販売代理人（「販売代理店」）としています。これに基づき、「市場で」株式公開プログラムに基づき、販売代理店を通じて、総募集価格が最大1億5000万ドルの普通株式を売却する場合があります。売買契約に基づく当社の普通株式の募集および売却は、2023年4月21日にSECによって有効と宣言されたフォームS-3（第333-271230号）の当社の棚登録届出書、および2024年5月10日付けの関連目論見書および登録届出書の一部を構成する付随の目論見書に従って行われます。

四半期報告書フォーム10-Qに含まれる連結財務諸表の注記10に記載されているように、会社は2024年9月30日現在、シニアリボルバーの契約条件を遵守していましたが、与信契約に基づく調整後EBITDAの要件に基づいて現在シニアリボルバーを引き出すことができません。

While we intend to reduce debt over time using cash provided by operations, we may also attempt to meet long-term debt obligations, if necessary, by obtaining capital from a variety of additional sources or by refinancing existing obligations. These sources include public or private capital markets, bank financings, proceeds from dispositions or other third-party sources.

Our available liquidity as of September 30, 2024 and December 31, 2023, consisted primarily of available cash and cash equivalents, which were as follows:
September 30,
2024		December 31,
2023
Available cash and cash equivalents$65,584 $32,557 
Available borrowings from our existing credit facilities(1)
— — 
Total available liquidity
$65,584 $32,557 
(1) Pursuant to the credit agreement, if the Company is compliance with the Secured Net Leverage Ratio covenant and the Adjusted EBITDA requirement as further described in Note 10—Debt, the Company is eligible to borrow up to $25 million, which is subject to borrowing base adjustments that limit the total amount available under the credit facilities to 90% of Eligible Prime Government Receivables and Eligible Subcontractor Government Receivables, plus 85% of Eligible Commercial Receivables.
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Table of Contents
The following table summarizes borrowings under our existing credit facilities as of the dates indicated:
September 30,
2024		December 31,
2023
Convertible Notes$200,000 $200,000 
Bank of America Senior Revolver— — 
D&O Financing Loan— 1,229 
Total debt200,000 201,229 
Less: unamortized issuance costs4,262 5,727 
Total debt, net195,738 195,502 
Less: current portion— 1,229 
Long-term debt, net$195,738 $194,273 

Convertible Notes

On December 7, 2021, the Company issued $200.0 million of unsecured convertible notes (the “Convertible Notes”) to certain investors. The Convertible Notes bear interest at a rate of 6.0% per annum, payable semi-annually, and not including any interest payments that are settled with the issuance of shares, were convertible into 17,391,304 shares of the Company’s common stock at an initial Conversion Price of $11.50. The Conversion Price is subject to adjustments, including but not limited to, the Conversion Rate Reset described below and in Note 10—Debt of the Notes to consolidated financial statements included in this Quarterly Report on Form 10-Q. The Convertible Notes mature on December 15, 2026.

On May 29, 2022, pursuant to the conversion rate adjustment provisions in the Convertible Notes indenture, the Conversion Price was adjusted to $10.61 (or 94.2230 shares of common stock per $1,000 principal amount of Convertible Notes) because the average of the daily volume-weighted average price of the common stock during the preceding 30 trading days was less than $10.00 (the “Conversion Rate Reset”). Subsequent to the Conversion Rate Reset, the Convertible Notes are convertible into 18,844,600 shares, not including any interest payments that are settled with the issuance of shares.

The Convertible Notes require the Company to meet certain financial and other covenants. As of September 30, 2024, the Company was in compliance with all covenants related to the Convertible Notes.

As of September 30, 2024, the Company has an outstanding balance of $200.0 million related to the Convertible Notes, which is recorded on the balance sheet net of approximately $4.3 million of unamortized debt issuance costs.

Bank of America Senior Revolver

BigBear.ai is a party to a senior Bank of America Credit Agreement, entered into on December 7, 2021, subsequently amended on November 8, 2022, providing BigBear.ai with a $25.0 million senior secured revolving credit facility (the “Senior Revolver”). Proceeds from the Senior Revolver will be used to fund working capital needs, capital expenditures, and other general corporate purposes. The Senior Revolver matures on December 7, 2025.

The Senior Revolver includes borrowing capacity available for letters of credit and for borrowings on same-day notice, referred to as the “swing loans.” Any issuance of letters of credit or making of a swing loan will reduce the amount available under the revolving credit facility. BigBear.ai may increase the commitments under the Senior Revolver in an aggregate amount of up to the greater of $25.0 million or 100% of consolidated adjusted EBITDA plus any additional amounts so long as certain conditions, including compliance with the applicable financial covenants for such period, in each case on a pro forma basis, are satisfied.

The Bank of America Credit Agreement requires BigBear.ai to meet certain financial and other covenants. The Company was not in compliance with the Fixed Charge Coverage ratio requirement as of June 30, 2022, and as a result was unable to draw on the facility. The Company notified Bank of America N.A. of the covenant violation, and on August 9, 2022, entered into the First Amendment, which among other things, waived the requirement that the Company demonstrate compliance with the minimum Fixed Charge Coverage ratio provided for in the Credit Agreement for the quarter ended June 30, 2022.

The Company was not in compliance with the Fixed Charge Coverage ratio requirement as of September 30, 2022, and as a result was unable to draw on the facility. On November 8, 2022, the Company entered into a Second Amendment to the Bank of America Credit Agreement (the “Second Amendment”), which modifies key terms of the Senior Revolver. As a result of the Second Amendment, funds available under the Senior Revolver are reduced to $25.0 million from $50.0 million, limited to a
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Table of Contents
borrowing base of 90% of Eligible Prime Government Receivables and Eligible Subcontractor Government Receivables, plus 85% of Eligible Commercial Receivables. Additionally, the Second Amendment increased the Base Rate Margin, BSBY Margin and unused commitment fees by 0.25%. Following entry into the Second Amendment, the Senior Revolver no longer is subject to a minimum Fixed Charge Coverage ratio covenant, but is still subject to the Secured Net Leverage ratio covenant. In order for the facility to become available for borrowings (the “initial availability quarter”), the Company must report Adjusted EBITDA of at least one dollar. Commencing on the first fiscal quarter after the initial availability quarter, the Company is required to have aggregated reported Adjusted EBITDA of at least $1 over the two preceding quarters to maintain its ability to borrow under the Senior Revolver (though the inability to satisfy such condition does not result in a default under the Senior Revolver). Failure to meet this Adjusted EBITDA requirement is not a default but limits the Company’s ability to make borrowings under the Senior Revolver until such time that the Company is able to meet the Adjusted EBITDA thresholds as defined in the Second Amendment.

As of September 30, 2024, the Company had not drawn on the Senior Revolver. Unamortized debt issuance costs of $0.1 million were recorded on the balance sheet and are presented in Other non-current assets.

Refer to Note 10—Debt to consolidated financial statements included in this Quarterly Report on Form 10-Q for more information.

D&O Financing Loan

On December 20, 2023, the Company entered into a $1.2 million loan (the “2024 D&O Financing Loan”) with US Premium Finance to finance the Company’s directors and officers insurance premium through September 2024. The D&O Financing Loan had an interest rate of 6.99% per annum and a maturity date of September 8, 2024.

On December 8, 2022, the Company entered into a $2.1 million loan (the “2023 D&O Financing Loan”) with AFCO Credit Corporation to finance the Company’s directors and officers insurance premium through December 2023. The 2023 D&O Financing Loan required an upfront payment of $1.1 million and has an interest rate of 5.75% per annum and a maturity date of December 8, 2023. The 2023 D&O Financing Loan was fully repaid at maturity.

RDO Warrant Exercise

On February 27, 2024, the Company entered into a warrant exercise agreement with an existing accredited investor to exercise in full the outstanding RDO warrants to purchase up to an aggregate of 8,886,255 shares of the Company’s common stock for total gross proceeds of approximately $20.6 million, prior to deducting offering expenses.

PIPE Warrant Exercise

On March 4, 2024, the Company entered into a warrant exercise agreement with an existing accredited investor to exercise in full the outstanding PIPE warrants to purchase up to an aggregate of 13,888,889 shares of the Company’s common stock for total gross proceeds of approximately $33.2 million, prior to deducting offering expenses.

Cash Flows

The table below summarizes certain information from our consolidated statements of cash flows for the following periods:
Nine Months Ended September 30,
20242023
Net cash used in operating activities(23,313)(18,233)
Net cash provided by (used in) investing activities6,235 (2,746)
Net cash provided by financing activities50,163 40,531 
Effect of foreign currency rate changes on cash and cash equivalents(58)— 
Net increase in cash and cash equivalents33,027 19,552 
Cash and cash equivalents at the beginning of period32,557 12,632 
Cash and cash equivalents at the end of the period$65,584 $32,184 

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Table of Contents
Operating activities

For the nine months ended September 30, 2024, net cash used in operating activities was $23.3 million. Net loss before deducting depreciation, amortization and other non-cash items was $22.2 million and was further impacted by an unfavorable change in net working capital of $1.2 million which contributed to operating cash flows during this period. The unfavorable change in net working capital was largely driven by an increase in accounts receivable of $5.4 million, a decrease in accounts payable of $8.2 million and a decrease in other liabilities of $0.2 million. These were partially offset by a decrease in contract assets of $3.1 million, a decrease in prepaid expenses and other assets of $1.5 million, an increase in accrued liabilities of $7.6 million, and an increase in contract liabilities of $0.5 million.

For the nine months ended September 30, 2023, net cash used in operating activities was $18.2 million. Net loss before deducting depreciation, amortization and other non-cash items was $18.9 million and was further impacted by an unfavorable change in net working capital of $0.7 million, which contributed to operating cash flows during this period. The unfavorable change in net working capital was largely driven by a decrease in accounts payable of $6.3 million and increases in other liabilities of $1.8 million and accounts receivable of $0.5 million. These were partially offset by a decrease in prepaid expenses and other assets of $6.2 million, a decrease in contract assets of $0.9 million, and an increase in accrued liabilities of $2.0 million.

Investing activities

For the nine months ended September 30, 2024, net cash provided by investing activities was $6.2 million, primarily consisting of cash acquired from the Pangiam Acquisition of $13.9 million, partially offset by capitalized software development costs of $7.4 million.

For the nine months ended September 30, 2023, net cash used in investing activities was $2.7 million, primarily due to capitalization of software development costs of $2.7 million and the purchase of property and equipment.

Financing activities

For the nine months ended September 30, 2024, net cash provided by financing activities was $50.2 million, primarily consisting of the net proceeds from the issuance of shares pursuant to the exercise of the PIPE warrants and RDO warrants of $53.8 million, partially offset by the payment of taxes related to net share settlement of equity awards $3.1 million and the net repayment of $1.2 million related to the 2023 D&O Financing Loan.

2023年9月30日までの9ヶ月間、資金調達活動から得られたネットキャッシュは4050万ドルであり、主に非公募発行および登録直接販売シェアの発行によるネット収益5000万ドルから成り、非公募発行および登録直接販売に関連する取引コスト570万ドルの支払い、株式報酬のネットシェア決済に関連する税金の支払い220万ドル、2023年D&Oファイナンスローンに関連する210万ドルの一部返済が相殺されています。

重要な会計方針および見積もり

当社の連結財務諸表を作成する際に使用する重要な会計見積もりについては、売上高や費用に大きな影響を与える可能性のある仮定や判断を行います。 連結営業損益計算書さらには、当社の連結貸借対照表における特定の資産および負債の価値にも影響を与えます。私たちは、仮定、判断、見積もりを過去の経験や状況下で合理的であると考えるさまざまなその他の要因に基づいています。実際の結果は、異なる仮定や条件の下ではこれらの見積もりと大きく異なる可能性があります。

以下で示されるのれんに関するものに加えて、私たちの重要な会計見積もりは、年度末の10-kフォームに含まれる経営陣の議論と財政状態および取引種類の分析に開示されています 2023年12月31日、2024年3月15日にSECに提出された.

のれん

私たちは、10月1日時点で、少なくとも年に一度、資産の帳簿価額が回収可能でないことを示すイベントや状況の変化がある場合に、のれんの減損を評価します。減損テストの目的のために、私たちは1つの報告単位があると判断しました。のれん減損テストは、定量的なのれん減損テストを行う必要があるかどうかを判断するための質的評価から始まります。質的要因が報告単位の公正価値がその帳簿価額よりも低い可能性が高いことを示す場合、定量的なのれん減損テストが実施されます。
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目次

割引キャッシュフローアプローチでは、管理者が評価が行われる時点で利用可能な情報に基づいて特定の仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの仮定と異なる可能性があります。現在の経済状況を考慮すると、市場参加者が公正価値を計算する際に使用したであろう仮定を反映していると考えています。

全セクターにわたるのれんの追加リスクには、以下のものが含まれますが、これに限定されません：

•内部予測に達しなかったことは、予測されたキャッシュフローの水準を達成する能力に影響を与え、報告単位の推定割引価値を減少させる可能性があります。
•私たちのパフォーマンスに影響を与える可能性のある悪影響を与える技術的な出来事;
•株式および債券市場の変動により、ディスカウントレートが上昇すること；そして
•我々が運営している規制環境や市場における重要な悪影響の変化。

のれんの減損テスト

2024年度第3四半期に、より成長が見込まれる製品の予測収益のタイミングに関する期待の変化に伴い、長期的な予測を再評価しました。会社の予測の修正がトリガーイベントに該当すると判断し、2024年9月30日の時点で質的な減損分析を実施しました。予測の変更と2024年度第1四半期におけるのれんの減損から生じた余裕の欠如が組み合わさったため、2024年9月30日の時点で公正価値が報告単位の帳簿価格を上回る可能性が高いとは結論できず、したがって定量的な中間減損テストを実施しました。

当社の定量的なのれん減損テストでは、収益ベースと市場ベースのアプローチのそれぞれに50%の配分が反映されました。評価モデルへの重要な入力には、割引率、EBITDAの成長、および将来のキャッシュフローの推定が含まれました。のれん減損テストでは、12.0%の割引率、ガイドラインのピアグループ、およびピアグループの歴史的かつ将来の売上高を使用しました。2024年9月30日までの3ヶ月間において減損は発生しないことが決定されました。

報告単位の公正価値がその帳簿価値に近いため、中間減損分析で使用される重要な前提のネガティブな変化や帳簿価値の増加は、将来的なのれん減損を引き起こす可能性があります。将来の当社の内部予測や外部市場条件における重要な不利な変化は、当社の重要な前提にネガティブな影響を及ぼすと合理的に予想され、将来的なのれん減損費用につながる可能性があります。例えば、他の前提を同じに保った場合、割引率の追加の増加や帳簿価値の増加は、のれんの減損を引き起こす可能性があります。

最近の会計基準

この四半期報告書フォーム10-Qに含まれる統合財務諸表の重要な会計方針の概要については、注記2を参照してください。最近発表された会計基準の議論があります。

項目3. 市場リスクに関する定量的及び定性的事項

当社の市場リスクに対する主なエクスポージャーは、普通株式の価値や、普通株式に関連するその他の金融商品（デリバティブ負債や転換社債を含む）の価値の変動に関連しています。普通株式の価値の減少は、普通株式の価値とリセット期間中に取引された株式の出来高に基づく転換社債における特定のリセット条項を発動させました。2022年5月29日、転換社債の契約に従い、転換社債に適用される転換比率が94.2230（以前は86.9565）普通株式の$1,000元本に対してに調整されました。これは、前の30取引日の普通株式の加重平均価格の平均が$10.00未満であったためです（「転換比率リセット」）。転換比率リセットの効果を考慮した後、転換価格は$10.61で、転換社債は18,844,600株に転換可能であり、株式の発行によって決済される利息の支払いは含まれていません。さらに、転換社債の契約には特定の「メイクホール」条項が含まれており、特定の状況下で、会社は転換比率を引き上げる必要があり、その引き上げは普通株式の価格に部分的に依存します。更なる情報については、四半期報告書フォーム10-Qの項目1の財務諸表の注記で「書面によるプットオプションおよび注記10-借入金」を参照してください。
金利に関連する市場リスクにもさらされています。当社の金利リスクの対象となる金融商品は、主に固定金利の長期債務と、引き出される場合の回転信用です。2024年9月30日現在、当社の長期債務の未払いの元本額は、430万ドルの未償却割引および発行コストを除いて、20000万ドルでした。

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目次
インフレーションは、私たちがターゲット市場で運営する方法に影響を与えます。一般的に、私たちは、時間の経過とともに、コストの増加によるインフレーションの影響の大部分を相殺するために価格を上げ、私たちの生産能力を維持するために十分なキャッシュフローを生み出すことができると考えています。さらに、多くの新規買契約には、年次料金スケール条項があります。

市場リスクの管理およびこれらのリスクへの曝露を管理・軽減するための方針、手続き、内部プロセスを確立しました。

項目4. コントロールと手続き

当社の経営陣は、主要な執行役員および主要な財務役員の参加のもと、当社の開示管理および手続きが有効であるかどうかを評価しました（取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されています）。この四半期報告書（フォーム10-Q）で報告する期間末時点に基づいて、主要な執行役員および主要な財務役員は、2024年9月30日時点で、当社の開示管理および手続きは、取引所法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要がある情報が、SECの規則およびフォームに指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるという合理的な保証を提供するために有効であったと結論づけています。また、その情報は、適切に、主要な執行役員および主要な財務役員を含む当社の経営陣に蓄積され、伝達され、必要な開示に関する迅速な意思決定が可能となるようにされています。

2024年9月30日に終了した3か月間において、当社の財務報告に関する内部統制に対して、実質的に影響を与えた、または実質的に影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

項目1. 法的手続き

私たちは、ビジネスの通常の過程で発生する訴訟、請求、調査および監査の対象となっています。法的手続きは本質的に予測不可能ですが、現在進行中の案件に対しては、厳格に防御するつもりです。これらの案件の結果は、個別および全体として、私たちの連結貸借対照表、損益計算書またはキャッシュフローに重要な影響を与えるものではないと予想しています。

項目1A. リスク要因

会社への投資がリスクとなる実質的要因を議論するために、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの「項目1A、リスク要因」で開示されたリスク要因をご覧ください。これらのリスクと不確実性は、私たちのビジネス、業績、財務状態、キャッシュフロー、予測された結果、および将来の見通しに実質的な影響を与える可能性があります。これらのリスクは排他的なものではなく、私たちが直面する追加のリスクには、「将来の見通しに関する記述」の下で言及されている要因や、この四半期報告書の「経営者による財務状況及び業績の議論と分析」で説明されているリスクが含まれます。

項目2. 未登録の株式証券の販売と収益の使用

最近の未登録証券の販売

この四半期報告書フォーム10-Qの対象期間中に、現在報告されていない未登録の株式証券の販売はありませんでした。

発行者による株式証券の買戻し

2024年9月30日終了の3か月間において、当社の普通株式の再取得はありませんでした。

項目3. シニア証券に関するデフォルト

該当しません。

項目5. その他の情報

ルール10b5-1 トレーディングプラン

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12月14日、2023年 2024年9月11日, ショーン・リッカー, チーフアカウンティングオフィサー その会社の 採用された 会社の普通株式の販売のための取引契約（「ルール10b5-1取引プラン」）は、証券取引法ルール10b5-1（c）の肯定的ディフェンス条件を満たすことを目的としています。リッカー氏のルール10b5-1取引プランは、 2025年4月11日に終了します約まで提供されます 122,000 販売される株式は各場合について特定の日付と数量に従います。

項目6. 附属書


参照して取り込まれました
展示番号添付資料の説明フォーム提出日ファイル番号原本の展示番号ここに提出されましたここに添付します
3.18-K12/13/2021001-400313.1
3.28-K12/13/2021001-400313.2
31.1X
31.2X
32.1X
32.2X
101.INSインラインXBRLインスタンスドキュメント（このインスタンスドキュメントはそのXBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません）X
101.SCHインラインXBRLタクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース文書X
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース文書X
101.LABインラインXBRLタクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメントX
101.PREインラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書X
104カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。X
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署名


1934年の証券取引法第13条または15条(d)の要件に従い、BigBear.ai Holdings, Inc.は、署名者によって適切に本報告書がその名において署名されるようにしました。


日付： 2024年11月7日
署名:/s/ アマンダ新規買
名前アマンダ新規買
役職:最高経営責任者 (主たる経営責任者)
日付： 2024年11月7日
署名:/s/ ジュリー・ペファー
名前ジュリー・ペファー
役職:CHIEF FINANCIAL オフィサー（プリンシパルファイナンシャルグループ）


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