展板 10.5

办公室 租赁

*******************************

前方 街 - 布鲁克菲尔德有限责任公司

(出租人)

and

LIFEMD，INC。

(承租人)

目录

本租赁协议（以下简称"租赁协议"），日期为2024年9月 17^th 日（以下简称"生效日期"），由以下各方之间签订 FRONt STREEt - BROOKFIELD, LLC， 一家北卡罗来纳有限责任公司，办公地址为450 N.帕特森大道， 300号套房; 温斯顿-塞勒姆，北卡罗来纳27101（以下简称"出租方"），及 LIFEMD, INC.， 位于纽约第五大道236号，400套房，纽约，纽约州10001号（下称“承租方”）的特拉华州公司。

声明/目的陈述

出租方是位于南卡罗来纳州格林维尔郡的某房地产的所有者，该房地产位于南卡罗来纳州格林维尔，Brookfield Parkway 201号，南卡罗来纳州29607号，进一步描述见附件A，并构成本协议的一部分（下称“土地”），出租方在土地上拥有一座约119,659平方英尺的办公大楼（下称“建筑物”）。承租方希望向出租方租赁位于该建筑内的约 附件A， 所附并构成本协议的一部分。在此建筑中，出租方拥有约 200套房间 平方英尺的建筑）。承租方希望从出租方租赁，而出租方希望向承租方出租 23,324 平方英尺的可租面积 （根据BOMA标准测量，受最终空间平面计划约束，并包括套房和分摊给建筑物的共用区的份额，如下定义，在此之后被称为“租赁物”或“物业”），以及对建筑物和土地共用区的非排他性使用权，根据此处规定的条款和条件。本文的目的是规定各方将按照租赁人从出租人那里租赁租赁物而处理彼此的条款和条件。

现在，鉴于此处包含的相互承诺以及其他有价值的考虑，出租人特此将租赁物租给承租人，承租人也从出租人那里租用租赁物，具体条款和条件如下：

1. 租户装修。出租人同意将套房200的改建计划建设与此附上的计划和规格大体一致 附件b 所附计划和规格（以下称为“改建计划和规格”）已被纳入此处。出租人保证，租赁物和其他改进项目的建设将按照所有适用法律以及ADA的规定以良好或符合规范的方式完成。

在租赁开始日期之前（如下面第2(a)节所定义），承租人可以检查租赁物，以确定租赁物和计划和规格所显示的其他改进项目是否按照改建计划和规格完成，并编制与租赁物的建设相关的未完成或不完整项目的“问题清单”。租赁物和其他改进项目应被视为已基本遵守改建计划和规格，一经政府机构发放租赁物使用许可证，承租人必须接受租赁物和其他改进项目符合改建计划和规格，只要交付租赁物给承租人的日期上只剩下不重要的“问题清单”类型项目，但前提是这样未完成或不完整的工作不会不合理地干扰承租人为以下第8节中规定的用途利用租赁物。

出租方和承租方同意，对房地产所做的改进应根据附上的施工合同中的条款进行。 租赁附录编号一【施工合同】 （“施工合同”）。

承租方对建筑物的公共区域具有非独家使用权。公共区域通常包括未包括在建筑物部分内和建筑物所在地的土地，留给租户租用或保留给出租方专用，包括车道、通道、装卸区、人行道、停车场、入口、走廊、大堂、电梯、洗手间、步道和广场（“公共区域”）。房东有权（i）指定公共区域，（ii）更改任何公共区域的指定以及进行其他公共区域的修改，以及（iii）允许对公共区域进行特殊使用。所有对公共区域的使用应遵守出租方制定的任何规则和规定。

2. 租赁期限；存入资金。

（a）本租约的初始期限（“期限”）应自租赁起始日期（如下文第2（c）节所定义）开始，并继续持续7个租赁年期（后文定义）自租赁起始日期后。本处提到的“租赁年度”是指从租赁起始日期开始，至该日期的下一个日历年度的前一天结束的期间，以及在本租约期限内的每个此类期间。出租方将在租赁物业准备就绪以供入住的日期前三十（30）天通知承租方。在租赁物业的实质竣工之后（如施工合同第7节所定义），出租方和承租方同意签署一份租赁起始证明书，确认租赁起始日期、到期日期和物业的可租面积。尽管本租约的期限和承租方的某些义务不会在租赁起始日期之前起效，但根据有效日期，本租约应仍然根据其条款对各方具有约束力。

（b）条件 承租人未违约的情况下，本租约的期限可以由承租人选择延长一个（1）额外的五年期(“续约期”)。应通过书面通知于租赁期满前九（9）个月至最迟六（6）个月给出行使该选择的意愿给出租人。续约期应按照与初始期限相同的条款、契约和条件进行，包括不得每年超过四百分之四（4%）的基本租金年度调整规定。在本租约中对“期限”一词的引用将被视为包括任何适用的续约期，但承租人在上述列出的续约期结束后无权延长或续约本租约。在初始期限内终止本租赁将自动终止本租约中规定的续约或延长选项。

（c） 预计当所有建筑许可证及所有租户装修工程都按时获得时，项目将尽快开始建设，所有租户装修工程将在本租约完全签署后的二十（20）周内完成（“预计完成日期”），前提是承租人及时履行工作函中的义务。如果因不可抗力（在此第30条中定义）的发生产权人不能在预计完成日期交付租赁物给承租人，本租赁不会无效或可撤销，承租人的任何义务不会受到影响，并且出租人或出租人的代理人对承租人由于交付延迟导致的任何损失或损坏不承担法律责任，除非延迟是由于出租人的疏忽或故意不当行为造成的。除非另有明确规定，基本租金（如下所定义）将开始于——仅在完成租户装修工程之后（包括所有根据工作函应完成的活动和工作，即出租人的整改清单），并出租人有出具承租人书面批准的证据（不得无理拒绝）上述活动已完成的日期——根据以下情况的较早日期：（i）承租人入住租赁物的日期，（ii）颁发租赁物的使用证书日期；或（iii）如果没有因承租人造成的不合理延迟，颁发租赁物使用证书的日期可以为租赁物颁发租赁证书的日期（“租金起始日”）。

(d) 安保性存款。出租人不会要求安保性存款。

3. 租金。

(a) 第一租赁年的租金应为四十六万六千四百八十点零零美元（$466,480.00），以下简称“基础租金”，年度基础租金应按照以下第3(b)自述的规定提前按月平均分期支付，每月第一天在本租约期间的每个日历月预付，且根据下述第3(b)的规定不时增加。基础租金的第一个月付款应在租金开始日期到期日前支付。

(b) 在本租赁期内，基础租金的基础成分应在每个租赁年结束后最多增加百分之四（4%），基础租金的营业费用成分应根据以下第4(c)小节的规定每个租赁年按需要增加。

基础租金应按照以下规定增加：

(1) 在第二个租赁年开始前十（10）天和以后的每个租赁年（“租金调整日期”），基础租金应最多增加四（4%）；

(2) 出租人会在新租赁年开始前三十（30）天通知承租人对未来租赁年的新基础租金。出租人未按此规定通知承租人不构成豁免承租人支付基础租金的任何增加，也不剥夺出租人收取此类基础租金增加的权利。

(c) 承租人应通过South State Bank的自动转帐系统（ACH）电子转帐支付基础租金、额外租金及承租人应向出租人支付的任何其他金额，支付方式应符合出租人就在此租约签订时同时向承租人提供的South State Bank的路由和帐户说明。出租人可以不时更改承租人支付基础租金的方式至其他帐户或其他金融机构，但须在修改生效前至少提前三十（30）天书面通知承租人。基础租金连同额外租金可在此合称为“租金”。

(d) 如果租金或者其他应付给出租人的款项未能在到期时支付，在此之后的十（10）个营业日后，将按照年利率为百分之十（10%）的利率 (“违约利率”) 自到期日起至承租人支付之日产生利息；但是，任何本合同中或者其他地方包含的内容都不得被解释或执行为允许出租人按照当时法律所允许的最高法定利率以外的利息。按照违约利率计算出的利息由出租人计算并在通知承租人所需利息后，承租人应在下期应付租金中支付该金额。

所有日期和租金将调整以反映初始租赁年的开始，并将纳入本租赁协议第 2(a)节规定的租金起始日期证明书中。

承租人将向 FRONt STREEt - BROOKFIELD，LLC， 位于450 N. Patterson Avenue, Suite 300, Winston-Salem, NC 27101; 邮政信箱 21509, Winston-Salem, North Carolina 27101，或者按照出租人书面指定的其他人或地点支付租金。

(e) 出租人同意向承租人提供四（4）个月的租金减免 (“减免期”), 减免期从租金开始日期开始作为扣除信用，用以偿还承租人在前一租赁地点支付的额外租金，根据本定义。在此减免期间，承租人无需支付基础租金。明确理解该租金减免仅适用于基础租金，不涵盖本租赁协议项下的任何其他费用或义务，包括但不限于任何根据本租赁协议条款下到期的任何额外租金或其他款项。如果承租人在减免期间违约，或者如果因承租人的违约而终止租赁协议，减免的基础租金全额立即应作为额外租金支付。

4. 维护责任；营业费用。

(a) 出租方 维护。在出租方和承租方之间，出租方应负责维护租用空间的屋顶和结构部分；但是，如果由承租方、其雇员、代理人、受邀人、转租人、许可人、受让人或承包商的疏忽或故意不端行为造成任何损坏，则出租方不负责此类损坏修复的费用，此时承租方应在收到出租方的发票后的十五（15）天内支付修复此类损坏的费用。出租方应在收到承租方通知后及时开始任何需要负责的维修工作，并应勤奋地完成。

(b) 附加 出租方维护。出租方还应负责所有类型的租用空间维护、保养和维修工作，这些工作由出租方定期和定期完成，以使租用空间始终保持一流条件；但是，如果由承租方、其雇员、代理人、受邀人、转租人、许可人、受让人或承包商的疏忽或故意不端行为引起或需要造成租用空间损坏的情况，那么承租方应及时修复此类损坏。例如，出租方将保持和维护租用空间内的所有装配、供热、供电和空调系统正常运作。 承租方无权要求因出租方无法进行此类维护导致的租金减免，出租方对于任何系统运行中的故障或中断造成的任何损失或损害不承担责任。

(c) 营业费用。

(i) 在本租约期内，承租方应支付给出租方作为额外租金，由出租方在运营和维护大厦及公共区域中发生的运营费用的增加部分（以下简称“运营费用”）中的承租方比例份额（下文定义）。 承租方的“比例份额”应通过将租用空间的约23,324平方英尺除以大厦约119,659平方英尺来计算，等于19.492％。如果在任何一个日历年内，大厦的可出租面积入住率低于95％，则根据入住率不同而有所变化的运营费用将被增加或调整以反映95％的入住率。

(ii)“营业费用”指出租人为向大楼所有租户提供服务以及对大楼和共用区域进行运营、维修和维护而发生的所有直接成本，包括但不限于不动产和个人财产的按比例计税、危险和责任保险费、一切公共事业设施、供暖、通风、空调、生命安全服务、清洁服务、劳工、材料、用品、设备和工具、许可证、牌照、检查费、管理费、园艺景观、清雪和除冰、垃圾箱和垃圾清运服务以及其他共用区域费用；但“营业费用”不包括大楼或其中设备的折旧、利息、高管薪金、房地产经纪人佣金或与大楼运营无关的其他费用，也不包括专门与大楼空置部分相关的任何费用（不包括共用区域）。营业费用的年度报表应根据普遍公认的会计原则记录和报告（“年度报表”）。承租人应占可控营业费用的比例份额，包括管理费、劳工、材料、用品、设备和工具、许可证、牌照、检查费和上述其他费用，这部分费用不得超过每租约年度累计增加5%。

(iii)对于基准年度后的第一个日历年，以及在租期内每个日历年，出租人应估计营业费用在该日历年中超过基准年度发生的金额。出租人应向承租人发送书面报告，说明承租人所占比例份额的任何预估营业费用增加额，并且承租人应按月向出租人支付承租人所占比例份额的此类营业费用增加额。在每个日历年结束后120天内，或尽可能迅速发送，出租人应向承租人发送年度报表的副本。根据年度报表，承租人应支付到出租人所欠的附加租金，或者如果出租人欠承租人抵偿金，则应在下一个预定交的基础租金中扣除。此租约到期或提前终止后，出租人应向承租人发送本租期的最终年度报表，承租人应支付到出租人所欠的附加租金，或者如果出租人欠承租人抵偿金，则出租人应支付给承租人退款。如果任何日历年中的营业费用低于基准年度的营业费用，则不应因营业费用而产生任何附加租金，但承租人不得获得任何可能减少其他应付租金金额的抵免、退款或其他支付。如果此租约在除12月31日之外的一天到期或终止，则根据每年365天日历年（闰年为366天）基础对附加租金进行分摊。

5. 税费和评估。出租人应按时支付所有实际财产税和评估，以及现在或以后对租赁场所征收的所有税费和评估，承租人应当按时支付所有种类或性质的对承租人的设施、商业固定设备、设备、商品或其他财产征收的所有税费和评估，这些设施、商品或其他财产是由承租人或为承租人安装或引入租赁场所的。在出租人的要求下，承租人应当在支付完这些税费和评估后立即提供出租人缴费收据的副本。

6. 出租人提供的服务。在承租人没有违约的情况下，出租人应在周一至周五的上午8:00至下午6:00（国定和州定节假日除外）（“营业时间”），与其他租户共同为建筑物或租赁场所提供以下服务：在营业时间过后的5个工作日提供管家服务（详见C附件），提供饮用水（如果市政系统可供应）用于饮用、洗脸和如厕，无人操作电梯服务，提供正常使用和占用租赁场所所需的燃气、暖气和空调系统，提供符合任何政府规定的供暖和冷却系统将被视为符合此服务。出租人应为维持建筑标准荧光灯（由2’ x 4’装置组成）提供电供，并保持此类灯具处于良好状态并根据需要更换灯泡。荧光灯具、台灯、除上述建筑标准荧光灯以外的所有灯具、调光器，以及除建筑标准荧光灯控制器之外的所有照明控制器的服务、更换和维护费用应由承租人承担。出租人还应为租赁场所提供用于建筑标准荧光灯的照明和便于正常操作的一般办公设备（如电动打字机、台式电脑、文字处理设备、发声设备、计算器、电讯设备和网络服务器以及办公复印机）所需的电供。出租人应根据需要为正常使用服务租赁场所的方便用电插座提供电力。在营业时间之后，暖气和空调将按每小时35美元的费用收取，或部分收取，每层最低收费为两（2）小时。由于承租人在营业时间之后使用暖气、空调或电力的所有额外费用将在每月或部分时间要求承租人支付额外租金，并且承租人不得在未经出租人事先书面同意的情况下安装具有对任何前述物品有非正常要求的设备，出租人如果认为此类设备不能安全地在出租场所中使用或者电力服务不足，则可以拒绝提供同意。如果承租人在租赁场所使用或开展产生对温度、暖气和空调系统或水电使用产生实质负面影响的产热设备或设备，出租人或承租人可以在出租场所内安装补充空调机，并对此的实际成本，其中包括工程和安装费用以及运营和维护费用，应由出租人要求承租人支付。

7. 改建。 除非另有规定，否则允许进行的任何改建、增设或改进都将由承租方承担费用。 承租方同意，在没有出租人事先书面同意的情况下，不得对出租物进行任何改建、增设或改进，该书面同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟。 所有由承租方制作或固定在建筑物或出租物上的改建、增设、装修、橱柜或其他固定物品，包括但不限于任何和所有的隔断、墙壁或栏杆（但可移动的办公家具和设备以及由承租方支付并非固定在建筑物上的模块化橱柜除外，这些可以在租约期满时由承租方拆除，如果此种结束不是由于承租方根据此处违约）。 这些将成为出租人的财产，并应在租约到期或提前终止时随出租物一起交还。 然而，出租人保留权利，可以要求承租人拆除由承租人要求安装的任何镶板、装饰、隔断、墙壁、栏杆、地板覆盖、展台或固定设施，通过在租约到期之前或之后十（10）天内向承租人发出有关选择通知的方式实行；在这种情况下，承租方应当自行承担成本，在租约到期或提前终止之日或接收此等通知的五（5）天后的日，以后的日期之间，拆除指定物品，并迅速恢复出租物的原始状态，除合理磨损例外，如果承租方在取走物品后十（10）天内未能进行必要的恢复工作，或者承租方违反租约，出租人可以在指定物品拆除后，迅速恢复出租物至最初状态，承租方应迅速补偿出租人恢复费用。

8. 使用和占用。

(a) 承租人同意出租的场所仅用于办公业务，并用于从中开展承租人的业务（“允许使用”）；承租人有权在场所内和内部目录上使用其选择的图形，所有这些将须经出租人事先书面批准。承租人将在建筑物前面的外部目录牌上拥有一个套袖，以及建筑物内的电子目录；否则，出租的场所不得进行任何非法使用；不得在出租场所的任何部分固定、涂漆或展示标志、名称、传说、通知或任何类型的广告，除非经出租人同意，但该同意不得是不合理的；在租赁终止或到期且无意续约时，承租人将交还并交付出租的场所给出租人，其状态应与租金起始日期时的出租场所状态一样，正常损耗除外。尽管前述，为了在租约期间至少租用建筑物的一个（1）整层楼，或在租约期间每年支付一万美元（$10,000.00）作为每年租赁期限内的附加租金，承租人需安装外部建筑物上的标志，费用由承租人独自承担，并须得到出租人的书面批准。此类外部标志必须在安装前经出租人书面批准，且必须符合所有政府法律和法规。租约终止或到期时，承租人应拆除此类外部标志，并将建筑物的该部分恢复到租金起始日期时的状态，正常损耗除外。

(b) 承租人将遵守对土地施加的限制性契约，以及附在此处的规章制度，使用和运营出租的场所和利用建筑物的公共区域。 附件D 租赁方所制定的任何其他规则，以及所有法律、条例和任何管理租赁场所的机构的规定。承租方不得使用也不得允许或容忍其他人将租赁场所用于生产、储存或处理任何有害物质或材料，如现在或今后由任何州法律、联邦法律或管理租赁场所的机构定义。

9. 保险。

(a) 租赁方同意将租赁场所和建筑保险保全或损坏，采用延伸保险，保至完全公平可保价值。承租方不负责修复因偶然火灾或其他意外造成的损害。 承租方不得使用或允许在租赁场所上放置任何可能使租赁场所或建筑上现有或今后承保的任何保单失效或提高费率的物品。

承租方同意将其贸易装置、设备和位于租赁场所内、上或周围的其他财产投保，以防火灾造成的损失或损害，采用延伸保险，保至完全公平可保价值。 承租方同意，租赁场所内、周围或上的所有个人财产仅由承租方承担风险，出于任何情况，出租方对此的损坏或盗窃不负责任。

(b) 出租方和承租方一致同意，如果租赁场所或其中的任何家具、固定设备、机械设备或其他个人财产因火灾或其他保险覆盖的灾变而受到损坏或毁坏，根据任何适用的保险单所允许的范围，双方对于涉及此类损害或毁灭的任何权利均已放弃。 如果适用，双方同意尽最大努力确保其获得的保险单允许此类豁免，并应向彼此出具此类证据。

(c) 在本租约自出租起至完整期限内的任何时间，租赁方应自费为人身伤害和财产损害提供每一事件100万美元的综合公共责任保险。

(d) 出租人将向承租人提供，并且承租人应向出租人提供证明上述保险的保单。承租人提供的所有此类保单应将出租人和出租物所在地的保险人，以及出租物抵押贷款的任何出租人贷款人，列为额外被保险人，并且应确保出租人和该贷款人在任何取消或条款改变之前至少收到三十（30）天书面通知。

10. 火灾或其他意外事故。

(a) 如果在本租赁协议的初始期限的头三（3）年内或续租期的头两（2）年内（如果本租赁协议得以续租），出租物因火灾或其他意外事故受损，而修复费用低于出租物当时公允市场价值的50％，并且出租人的贷款人允许的情况下，出租人将在受到损害后尽快使用第9节中提及的保险保单的赔款修复出租物，在通知出租人受损后合理时间内处理，应当充分考虑因出租人合理不受控制的任何原因而导致的延迟；然而，出租人不需要在超出保险赔款额的情况下支出资金以修复或更换承租人有权拆除的任何财产，或者出租人可能要求承租人在本租赁协议终止或到期时拆除的任何财产，而且还规定出租物因承租人或承租人的代理人、雇员或受邀人的行为或不作为而导致无法被承租人占用期间，租金应减少相应出租物无法被占用的程度，只要损害不是由承租人或承租人的代理人、雇员或受邀人的行为或不作为所导致的。

(b) 如果在初始租赁期限的最后两（2）年内或续租期的最后三（3）年内，出租物受损程度需要修复费用达到或超过前述出租物的公允市场价值的50％，则出租人可以自行决定选择不修复和恢复出租物，此后出租人可以通过书面通知承租人在此类损害发生后合理时间内选择终止本租赁协议。在此类通知期间发出的情况下，本租赁协议应终止，承租人对出租物的一切利益应于通知中指定的日期终止，并且租金应按比例分配并支付至火灾或其他意外事故受损的时间，或者直至终止的指定日期。

(c) 任何由租户提供的火灾和扩展险保险的保险金应支付给出租人，以实施所需的修理。租户将配合并协调出租人，确保此类保险金及时处置，以便出租人能够合理迅速地进行修理。

11. 征用。如果整个租赁场所或使租赁场所不适合允许使用的部分根据任何法令或征用权的权利，或由征地当局以私人购买代替拆迁当局购买，则本租约应自取得产权之日起自动终止，且房租应按当日比例分割。此种终止并不影响任何一方追索赔偿征用当局因征用而造成的任何损失或损害的权利。任何一方均没有对另一方因征用当局对其做出的任何裁决拥有任何权利。

12. 状况。在租约开始和终止。出租人保证在本租约期限开始时，租赁场所及所有系统（包括供暖、管道、电线、照明、空调、给水和污水）处于良好运作状态。在本租约到期或提前终止时，租户应将租赁场所交还给出租人，状态与出租日相同，仅可除合理磨损。

13. 赔偿。租户同意保卫、赔偿和使出租人及其代理、公仆和雇员免受因租赁场所上发生的对人或财产的伤害所造成或部分造成的诉求、责任、损失、成本、损害和费用（包括合理律师费）的赔偿，该赔偿由租户发起，或由任何人、公司、公司代表或代租人提出，作者或其工作人员（无论是否在职责范围内）所侵犯的，或由于对租赁场所的非法使用或租户观察或执行的租约中的任何规定的违反、违例或不充分履行的任何事项，以及出租人对租户因任何建筑物占用或使用产生的任何事务或事情赔偿或索赔，以及通过租户或任何通过租户或其下方持有或声称持有者。租户同意支付由租户对租赁场所、其设备或附属设施的错误使用或忽视引起的所有损害，以及对租赁场所造成的所有损坏，以及所有损害由租赁场所引起的使用者或其许可人或其邀请人所造成的损害。对于租户因任何建筑物的居住者（或该居住者的客人、请帖人、承包商和/或雇员）或邻近或毗邻土地的所有者或居住者的过失而导致的任何损失或损坏，出租人对租户不负责。

出租人同意保护、赔偿并使承租人及承租人的代理、雇员免受任何主张或侵权、损失、成本、损害和费用（包括合理律师费）的损害，由出租人或出租人的雇员或代理发生的人身或财产损害的事故产生，包括涉及放射性或有害物质的任何行为或疏忽的全部或部分，.

14. 安静的享受。出租人同意，在承租人支付租金并遵守本协议和条款的情况下，将租赁物业作为上述期限内的享有自主权，免受出租人或任何通过出租人声称的干扰，但是受本租约条款的约束。

15. 转让和转租。除非另有规定，承租人不得在未经出租人事先书面同意的情况下转让或转租租赁物业，出租人不得拒绝无理由。出租人在决定是否同意转让或转租时可能合理考虑的因素包括（但不限于）：（i）受让人或转租人的信用状况，（ii）所租物业的拟用途，（iii）大楼中是否有其他空置空间，（iv）转让方或转租方是否会腾出出租人拥有的其他空间，（iv）出租人是否正在与申请人谈判，或受让人对其拥有的其他空间签订租约，以及（vi）转让方或转租方需要的装修或特殊服务。出租人不会同意可能导致冲突现有租户权利的转让或转租。一个同意不应成为任何进一步同意的依据。出租人对任何转让或转租的同意不会免除承租人在本协议项下的义务和责任。

尽管租赁协议中有相反规定，承租人可以在任何时间分配这份租赁协议或转租所租赁的场所或其中任何部分，无需出租人的同意，转让给所属实体或任何实体拥有或被所属实体所拥有的实体，购置承租人绝大部分资产的实体，或与承租人合并的另一家公司（前述任何一种，都属于“受许可的受让人”）。在本协议中，“受许可的受让人”指的是承租人的任何实体，该实体收购承租人全部或部分资产，或被承租人全部或部分收购，或由承租人直接或间接控制，或控制承租人的实体。对于这一定义，控制的含义是指对一家公司的绝大多数持有股权或其他绝大多数的股权或控股权益，如果该实体不是公司，则是指拥有指导该公司或其他实体管理和政策的权力。承租人须提供书面通知及所有合理文件以确认该关联、收购或合并，并以出租人可接受的形式承租。

16. 违约。

（a）如果在应付租金或根据本协议应付的任何其他金额后的十（10）天内未支付，并收到出租人书面催款通知，该不履行义务即构成承租人的违约，出租人除了拥有可能的其他权利或救济之外，有权立即或之后任何时间重新进入租赁场所，排除所有人员和财产出租场所。如果承租人忽略在本租赁协议（除支付应付的租金或其他款项外）的任何公约、协议或条件，出租人应书面通知承租人此类不履行情况；如果在发出通知日期后二十（20）天内未纠正此类不履行情况，则视承租人违约本租赁协议，出租人有权立即或之后任何时间重新进入租赁场所，并将承租人赶出，除了出租人因严重过失或故意不当行为产生的效果外，承租人在此放弃因出租人重新进入而可能引起的任何损失赔偿要求，并保证出租人免受因此而引起的任何损失、成本或损害（包括由于重新进入而发生的合理律师费和其他费用），这样的重新进入不应被视为或被解释为强行进入。

(b) 出租人还有权选择解决承租人的任何违约行为并将解决的成本计入附加租金。

(c) 如果出租人选择按照本文所述重新进入租赁场所，或者出租人根据法律程序占有，它可以选择终止本租约，或者可以随时，在不终止本租约的情况下，代表承租人重新出租租赁场所或其部分，出租时间和出租金及其他条款和条件由出租人合理谨慎地确定，有权对租赁场所进行改建和修理，承租人应支付根据本租约截至根据任何此类重新出租开始支付租金的日期应支付的租金数额，以及此类重新出租的费用，包括因此类重新出租而产生的律师费、经纪佣金、租户改进成本以及因承租人造成的租赁场所损坏而需要的任何修理费用，承租人将在本租约剩余期限内每月支付此类重新出租所收租金与本租约保留的租金之间的差额，如果从此类重新出租中收取的租金低于本租约中保留的租金。 出租人的此类重新进入或闲置租赁场所不应被解释为其选择终止本租约，除非向承租人发出有关其意图的书面通知。尽管有此类重新出租但未终止，出租人可能随时在本节 16 中规定的任何违约事件发生后选择终止本租约，并可以通过书面通知承租人终止。

(d) 如果出租人因本节 16 中规定的任何违约行为随时终止本租约，除了其它补救措施外，它可以从承租人那里追偿由于本租约终止可能遭受的一切损害，包括但不限于合理的律师费和支出以及恢复租赁场所的其他成本，以及在租赁期限剩余的期限内，按本租约条款应支付的租金和其他金额的超额，超过租赁场所在剩余规定期限内的合理租金价值。

(e) 如果在本租约期限之前或期间，承租方被宣告破产，或者如果根据联邦破产法对承租方提起或针对承租方提起诉讼，那么此类事件应视为承租方违约，发生此类事件时，出租方应拥有本租约中规定的所有权利和救济措施，并且承租方应承担出租方根据法律规定遭受的所有损害。

(f) 如果在本租约期限或任何续约期限之前或期间（1）承租方作出债权人受益的让与，或者（2）由于承租方的破产或声称的破产或其他原因，根据有管辖权的法院的命令为承租方的财产指定了接收人，或者（3）州或联邦政府的任何部门或其授权的法院命令的任何官员，由于承租方的破产或声称的破产，接管了承租方的业务或财产，或者（4）针对承租方的权益的任何判决执行，并占用了承租物件内的练习权，那么，发生任何一个或多个此类事件时，在出租方的选择下，出租方可以通过书面通知以终止本租约，出租方除了依法因承租方违约而提供的其他救济措施外，还有权获得本第16条所规定的损害赔偿。

17. 承租方的财产调走。在承租方支付所有应付给出租方的租金且未违约的前提下，承租方有权根据本租约第7条的规定，在本租约到期时将所有家具和设备从租赁物件处搬走。

18. 通知。本处提供的任何通知，如为书面形式并发送（1）通过挂号信，要求回执；（2）通过电子邮件，并请求已读收据；或（3）通过要求收件人签字的隔夜快递邮件承运人，只要接收到即视为已充分通知，地址如下：

通知 也可通过传真传输，并附有非认证原件硬拷贝或隔夜快递邮寄，无需签名， 到上述标题的传真号码。发送方的交易报告显示成功传送到接收方号码的证明， 将被视为接收方在指定时间收到通知。

19. 无 利害关联。根据本租赁或根据此处规定执行的任何行为并不被视为 或被解释为在出租方和承租方之间创造主体和代理关系、合伙关系或 合资关系，双方之间的关系仅为出租方和承租方或房东和租户。

20. 完整 理解；修正。本文书包含了双方关于租赁租赁场所的完整理解和协议， 尽管有任何先前或同时口头或书面协议或文书，除非此租约的修改是 书面且由全体当事人签署，否则此租约的修改不生效。

21. 个人 代表、继承人和受让人。本协议规定的所有权利和特权应适用于各方的 个人代表、继承人和受让人。此处规定的所有责任应约束各方， 个人代表、继承人和受让人。

22. 适用 法律。本租赁协议应根据南卡罗来纳州法律解释和适用。

23. 交出物业。承租人将在租期结束或任何续租期结束时，以良好的状态和条件交还租赁物业，合理的磨损除外。

24. 续租。本租约在第2节规定的租约期满时到期，无需任何一方的通知，除非在第2节规定的续租条件下另行续租。但特此明确理解，如果承租人在该期限结束后再续租一个月，用于除去其财产以外的任何目的，并且出租人接受该月份的租金，这种续租行为将视为另一个月的租约续租，对于每多续租的一个月，出租人接受租金，租金比租约最后一个月支付的租金提高125%，前两个月之后提高150%。如果出租人需要收回租赁物业，出租人将在续租期结束前给予承租人七(7)天时间腾空出租物业。如果出租人因承租人未在租约到期或租约终止后的终止通知后离开物业而失去了一个潜在的租户，那么承租人将对因承租人错误地未搬离而导致的任何损害承担责任。

25. 进入权。承租人同意出租人有权在合理提前通知承租人的情况下，以任何合理的时间进入并许可他人进入租赁物业，以(a)检查租赁物业，(b)对租赁物业进行改造和维修(包括在进行这些改造或维修过程中在租赁物业内保存和存放所有必要的材料、工具和设备，前提是这种存放不会干扰承租人的使用和占有，(c)为出租人合理认为有必要操作和维护租赁物业的任何目的，(d)向楼宇的潜在购买者或潜在贷款人展示租赁物业，或

(e) 在此租约终止前的一百八十（180）天内，向即将成为承租人的潜在新承租人展示承租场所，且此类进入不得使出租方对租赁人的业务或财产损失或损害产生任何索赔或诉因，也不得以任何方式影响本租约的义务和契约。

26. 放弃。 出租方或承租方对本协议中包含的任何条款或协议的任何违约的放弃不应被视为对该等条款或协议或同一或其他条款或协议的任何后续违约的放弃。出租方在此后受理租金并不被视为对承租方先前违反本租约的任何条款或协议的放弃，除了承租方未支付所接受租金的情况，无论出租方是否在接受该违约时知晓该先前违约。

27. 停止权/屈从关系。

(a) 在出租方要求后的十（10）天内，承租方应在可记录的形式交付证书给任何拟议的贷款人、受托人或购买人，证明（1）本租约未经修改且完全有效（或者如有修改，已修改后依然有效，并标识这些修改）；（2）已支付租金的日期；（3）据承租方所知，没有违反本租约且没有违约事件发生且持续进行，或者指明承租方可能知晓的每个此类违约或违约事件；以及（4）任何其他出租方可能合理要求的信息，旨在出租方的抵押人或建筑物潜在买方可以依赖此类声明。

(b) 本租约在任何时候受制于对租赁场所现有和将来的抵押和信托契约的留置权。尽管承租方无需采取任何行动或行为来实现此类屈从，但承租方将仍提交并交付进一步的文件，以将本租约置于所需的所有此类抵押和信托契约的留置权之下，以取代租赁场所上第一抵押贷款的留置权。承租方特此永久任命出租方为其代理人，无法撤销地代表承租方就承租方而言提交并交付出租方可能要求的任何此类文件。

28. 破产。根据破产法（即美国破产法典，11 U.S.C.段101等，以及任何联邦，州，外国或其他类似影响的法律），承租人或承租人的受托人被允许并选择承担或承担并转让本租约：

(a) 作为这种承担或承担和转让的条件之一，承租人或受托人应当清偿本租约项下的所有违约，或者提供给出租人充分担保（下文定义）：(i) 承租人或受托人应在承担之日起十(10)天内清偿本租约项下的所有货币违约；和(ii)承租人或受托人应在承担之日起三十(30)天内清偿本租约项下的所有非货币违约。

(b) 作为这种承担或承担和转让的条件之一，承租人或受托人应当补偿，或者向出租人提供充分保证，即自承担之日起十(10)天内，承租人或受托人应当向出租人补偿因承担之日起产生的任何违约而导致出租人遭受的经济损失，包括但不限于出租方合理的律师费和支出以及本租约项下适用的任何滞纳金，如写明在出租人发送给承租人或受托人的经济损失陈述中。

(c) 在承担的情况下，作为这种承担的条件之一，承租人或受托人应向出租人提供能够保证未来履行本租约项下义务的充分保证，包括但不限于承租人或受托人支付租金的能力的充分保证。

(d) 在承担和转让的情况下，作为这种转让的条件之一，该受让人应向出租人提供能够保证未来履行本租约项下承租人义务的充分保证，包括但不限于该受让人支付租金的能力的充分保证。

(e) 在承担和转让的情况下，与此类转让有关的任何和所有款项或其他支付或交付的报酬应支付或交付给出租人（或应信托为出租人的利益而被迅速支付或交付给出租人），应为出租人的独有财产，并且不构成承租人或承租人财产或破产遗产的财产，如《美国破产法典》第101条的含义。

(f) 在承接的情况下，承租人或受托人，以及在承接和转让的情况下，该受让人，将被视为已经自行承担从承担或假设及转让之日起产生的本租约项下的所有义务，而无需进一步行为或文件。承租人和任何此类受托人或受让人应在要求时执行并交付给出租人一份确认该承担的文件。

(g) 承租人或受托人承担本租约，以及将本租约假定并随后转让给受让人，应受本租约的所有规定，承租人、受托人或受让人不得违反本租约或任何其他与大楼有关的租约、抵押、融资协议、主协议或其他协议中包含的任何条款。

(h) 尽管租约中有任何相反规定，承租人根据本租约应支付的一切金额，无论是否明确称为租金或其它应支付的费用，均构成《美国破产法》第502(b)(6)款及任何其他现行或未来破产法中的类似款项的租金。

29. 环保合规。

(a) 承租人的责任。承租人不得（无论是否存在过失）导致或允许任何具有生物活性或其他危险物质或材料进入大楼或位于大楼所在的土地和出租人拥有的任何周围土地上，也不得将这些物质或材料存放或排放，除非符合法律或符合行业中针对存储和使用此类物质或材料的最高标准，并且不得允许将这些物质或物资带入大楼，除非为了承租人业务的日常运营，且事先以书面形式通知出租人此类物质或材料的身份。承租人契约并同意，在使用或占用土地时始终保持并维护，以便符合现行或今后出台或发布的所有国家、联邦、地方和其他政府和监管机构、机构和机构适用于租赁物的法规、法律、规章、命令、许可证和条例，涉及环境事务或规范、禁止或其他涉及石棉和所有其他有毒、放射性或危险废物和材料的《法律》，包括但不限于《联邦清洁空气法》、《联邦水污染控制法》以及1980年全面环境反应补偿和责任法案，随时修改（以下统称为“法律”）。承租人应不时按出租人的要求执行有关承租物中危险物质或材料存在情况的书面声明、陈述等，就承租人对此的最佳了解和信仰进行声明。

(b) 承租人 责任。 承租人应使出租人免责，无害，并使其免受任何罚款，罚款，索赔，要求，责任，成本或费用， 任何出租人因承租人未遵守本第29条的规定而招致，或者否则会招致，包括但不限于：(i)使物业符合所有法律并处于无污染状态的成本， 与入住前状态相同; (ii)所有适当测试和检查物业的合理成本，以确保 物业已达到所有法律的规定; (iii)出租人的律师， 工程师和顾问因强制执行并确认符合本第29条规定而发生的合理费用和支出。

(c) 财产。 为了本第29条的目的，物业应包括本租赁所涵盖的房地产; 所有的改进措施; 所有与物业相关的个人 财产（包括承租人拥有的财产）; 以及土壤，地下水和表层水 物业，如果物业包括任何地面区域。

(d) 出租人 检查。 出租人及其工程师，技师和顾问（统称为“审计员”）可能会随时 出租人认为合适，进行定期测试和检查（“审计”）物业以确认和监控承租人 遵守本第29条的规定。此类审计应以最大限度地减少对承租人的干扰为原则; 但是，在所有情况下，审计应符合当前存在的技术的要求 以确认承租人遵守本第29条的规定。承租人应全力配合出租人和审计员进行 此类审计。除非审计披露了承租人实质性未遵守的情况，否则应由出租人支付此类审计的费用，情况仅限于承租人的房屋以及所有后续与承租人 不遵守本第29条规定的审计的成本，在本期限内和之后的三十（30）天内进行（每年不超过两（2）次审计 每个月），承租人应按需支付。

(e) 租赁商的责任。租户在本第29条款中约定的条款和承诺，不适用于构成违反任何法律的任何条件或事项: (i)该条件或事项在租户开始使用或占用房屋之前已存在； (ii)该条件或事项不是由租户或租户的代理人、雇员、官员、合作伙伴、承包商或受邀人全部或部分引起；或 (iii)该违反是由出租人或出租人的代理人、雇员、官员、合作伙伴、承包商、客人、受邀人或其他租户的行为或疏忽引起或导致的。

(f) 租户在租约终止后的责任。本第29条款中约定的条款将在本租约到期或终止后继续有效，并将持续到出租人及其继承人和受让方可能对租户已同意在本第29条款下向出租人提供赔偿的任何费用、责任、费用、罚款或义务产生为止。

30. 不可抗力。每当租户或出租人被规定采取任何行动的时间段时，任何延迟由于罢工、火灾、地震、洪水、天灾、第三方行为、政府法规或命令、劳动力或材料短缺、战争、政府法律、法规或限制、大流行病或任何独立于各方控制之外的原因应免责，这些原因有时会统称为“不可抗力”，但不包括任何一方的财务状况或任何一方的资金可用性或成本。尽管如上所述，但不论何种情况，不可抗力将不免除租户按时支付租金或租户根据本合同应按时支付的任何其他款项义务的要求。

31. 停车。 租户将有权使用两个（2）个预留停车位，以及一定比例合理的车库停车位，不得超过每千（1,000）平方英尺租赁场地的五（5）个停车位，供租户的雇员和访客与其他租户及其雇员和访客共同使用。 租户对停车位的使用还应遵守规章制度。

32. AC认证的订单。

(a) 认证。 承租人特此代表自己及其各个合作伙伴、股东、成员或所有者，承诺：

(i) 无论是 承租人，还是任何个别合作伙伴、股东、成员或所有者，都没有直接或间接代表任何根据任何行政命令或美国财政部指定为恐怖分子、“特别指定国家和被封锁人员”或其他受到外国资产控制办公室执行或管理的任何法律、命令、规则或法规所禁止或封锁的个人、团体、实体或国家名称的人行事；和

(ii) 无论是 承租人，还是任何个别合作伙伴、股东、成员或所有者，都没有直接或间接代表或在此交易中发起或促使此交易，代表任何该等人、团体、实体或国家行事。

(b) 赔偿。 承租人特此同意保卫、赔偿和使出租人免受任何违反32(a)节中所列认证的索赔、损害、损失、风险、责任和费用（包括在所有法庭层面上的合理律师费）。

33. 留置权。 承租人无权进行任何行为或签订任何可能在出租人的归属地或其他财产上造成或成为任何留置权、抵押或其他担保的基础的合同。不得在对所租场所提供的任何劳务、服务或材料上产生任何施工留置权或其他留置权，以附着于或影响出租人对所租场所的权益。承租人应确保所租场所免受因承租人或承租人的任何代理人、雇员、承包商或代表执行的任何工作、提供的材料或所负的债务而产生的任何留置权。 如果由于承租人或承租人的任何代理人、雇员、承包商或代表的任何行为或不作为而针对所租场所提出任何留置权或留置权要求，则承租人应导致其在挂号十（10）天后通过保证金或其他方式取消并清除记录。如果承租人未在十（10）天内清除留置权，则出租人可以清除留置权。 出租人支付的用于清除留置权的金额（无论是直接支付还是通过保证金），以及出租人发生的所有行政和法律费用，应根据要求支付额外租金。 在本租约或其他方面下可用的所有其他补救措施之外，本处提供的补救措施应作为出租人可用的所有其他补救措施的补充。

34. LIMITATION OF DAMAGES AND LIABILITY. Notwithstanding any other provisions in this Lease, Lessor shall not be liable to Lessee for any special, consequential, incidental or punitive damages. If Lessor, or its employees, officers, directors, stockholders or partners, are ordered to pay Lessee a money judgment because of Lessor’s breach of this Lease, such money judgment may only be enforced against and satisfied out of: (i) Lessor’s interest in the Premises, including the rental income and proceeds from sale; and (ii) any insurance or condemnation proceeds received because of damage or condemnation to, or of, the Premises that are available for use by Lessor. No other assets of Lessor or the other parties exculpated by the preceding sentence shall be liable for, or subject to, any such money judgment.

35. SALE OF PREMISES. Lessor may sell the Premises, or any portion thereof, without affecting the obligations of Lessee hereunder; upon the sale of the Premises, or any portion thereof, Lessor shall be relieved of all responsibility for the Premises, or such portion thereof, and shall be released from any liability thereafter accruing under this Lease.

36. INTINTIONALLY DELETED.

37. RELOCATION OF EXISTING FURNITURE. Lessor agrees to facilitate the relocation of Lessee’s furniture, fixtures, and equipment (“FF&E”) from the building located at 651 Brookfield Parkway, Greenville, South Carolina 29615 (“Previous Premises”), to the Leased Premises. The relocation shall be carried out in a professional and efficient manner. Lessor shall bear all costs associated with the relocation and reassembly of the FF&E, including but not limited to, packing, transportation, and unpacking of Lessee’s FF&E. Lessor shall ensure that the relocation is conducted by a licensed and insured moving company, and shall provide Lessee with a copy of the moving company’s insurance certificate prior to the move. Lessee agrees to cooperate with Lessor and the moving company to facilitate the relocation process, including providing access to the Previous Premises as necessary. Lessee shall also prepare an inventory list of the items to be moved and provide a copy to Lessor prior to the relocation. Lessor shall ensure that the relocated FF&E are placed in designated areas within the Leased Premises as directed by Lessee. Any modification or rework of the FF&E shall be at Lessee’s sole cost and expense.

38. 其他。

(a) 对于本租约中的所有术语，单数应包括复数，而阳性、阴性或中性应包括其他性别。

(b) 各节标题仅供方便，不得作为解释该节内容含义的依据。

(c) 如果本租约的任何条款或规定，或其适用于任何人或情况，在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其他部分，或将此类条款或规定应用于除被视为无效或不可强制执行情况之外的人时，均不受影响。

(d) 本租约可能不得记录，但承租人和出租人同意，在对方方的请求下，就此事项的备案目的，承租人和出租人应以请求方全额支付费用和开支为条件，共同签署备忘录。

(e) 交付钥匙或其他交付交货给出租人或出租人员工，除非出租人书面确认，否则不应视为本租约终止或出租物的放弃。

(f) 如果任何一方在针对另一方违反本租约中的任何规定的法律诉讼中取得胜利，则非胜诉方应承担胜诉方在所有法院级别的诉讼费用和开支，包括合理律师费。

(g) 对于本租约中规定或提及的所有日期和时间期限，时间至关重要。尽管如此，如果本租约中规定的任何日期或时间期限在周末或联邦或州法定假日结尾，该日期或时间期限应自行延长至下一个不是周末或联邦或州法定假日的日子。

(h) 未经出租方和承租方书面签署，不得对本租约或相关协议进行豁免、更改或修改。

(i) 承租方及承租方的雇员、代理人和受邀人在大楼内使用健身中心应受出租方与承租方和承租方的雇员、代理人和受邀人之间另行协议管辖。

39. 附件和展览。如下文中有任何附件或展览，该等附件和展览应并入本租约并成为本租约的一部分。

(jj) 附件A - 物业描述

(kk) 附件B - 计划和规格

(ll) 附件C - 保洁标准

(mm) 附件D - 规章制度

(nn) 租赁补充协议一 - 装修条款

40. 代表控件; 基本报表。 承租人在本租赁协议生效日期时保证并声明，承租人未收到任何关于承租人或承租人未来财务状况受到影响的民事或刑事诉讼、其他私人或政府索赔或诉讼的通知，承租人也不知道有这样的诉讼或索赔。 在出租人请求时，承租人同意向出租人提供承租人最近一年或季度的、公开披露的、如有的审计完备的财务报表的副本。这些财务报表应当按照一贯适用的会计准则编制。这些财务报表应包括资产负债表和损益表，年度财务报表还应包括财务状况变动表和相应的说明性陈述。出租人可以将这些财务报表提供给任何有意的或现有的楼房抵押权人或买方。

41. 首选购买权。 出租人同意，在出租与租赁的场地相邻的任何其他空间（“扩展空间”）之前，将从出租人愿意接受的第三方提供的租赁该空间的真正要约的条款（“要约”）提供给承租人。 承租人应有首选购买权（“ROFR”）选择租赁整个扩展空间，条件与“要约”中包含的条款和条件完全相同（包括但不限于租赁期限），如果承租人决定行使该权利，承租人应在出租人将要约副本交付给承租人后的五（5）个工作日内以书面形式通知行使其ROFR。 如果承租人正确并及时行使ROFR权利，出租人和承租人应立即修改本租赁协议以包括扩展空间在内，条款和条件完全与要约中包含的相同。 如果由于任何原因，承租人未能正确并及时行使ROFR权利，或者承租人正确行使此权利但之后由于任何原因在行使ROFR后三十（30）天内未进入修改租约的协议（除非延误是由出租人引起），那么出租人将自由出租扩展空间给另一租户，条款和条件按照要约的规定，而不承担任何义务。 第41节.

42. 经纪人佣金。承租方和出租方各自声明并保证，除了CBRE，Inc.（“出租方经纪人”）和KDS Caine商业房地产（“承租方经纪人”和与出租方经纪人一起，称为“经纪人”）之外，与本租赁有关的房地产经纪人，寻找人或其他人没有以任何方式交易。出租方应根据与该经纪人的单独协议支付任何应支付给经纪人的佣金或费用。每一方应对由与该方可能在未来联系该方与本租赁或本租约的任何修订或延期有关的任何经纪人，寻找人或其他人（包括但不限于任何声称已与被保证方在未来联系并与其交易的任何替代或替代经纪人）提出的可能针对另一方主张的任何损害进行赔偿并使其免受损害。本段规定应在本租约的到期或提前终止后继续存在。

[签名请见接下来的页面。]

鉴此，当事方已于生效日期签署并盖章本租约。

附录A

房产 描述

[***]

展示B

计划 和规格

[***]

附件C

清洁标准

[***]

附件D

规章制度

[***]

租约附件编号一【施工照会】

本租赁附件一号（“施工照会”）将详细说明出租方和承租方在空间规划、工程、最终车间图纸，以及任何要在租赁场所完成的改进的施工和安装方面的权利和义务，以便在租金开始日期之前完成（“承租人改善”）。本施工照会预计这项工作将按照以下时间表的五个阶段进行：（i）空间规划的准备；（ii）最终设计和工程以及最终计划和施工图纸的准备；（iii）由承包商（后文所指）准备有关初始承租人改善额外成本的估算；（iv）计划提交并获得政府机构的批准；以及（v）在租金开始日期之前由承租人改善进行施工和安装。

基于下文约定的相互契约，出租方和承租方均同意如下：

1. 空间规划、设计和施工图纸。出租方将提供并指定建筑师、工程师和空间规划师，以进行租户改善的施工，这些专业人员将由承租方承担费用，该费用将从津贴（后文所指）中扣除，具体如下：

a. 出席与承租人和出租人及/或出租人代理商开会以确定承租方对租赁场所的要求。出租人应提供一份完整的空间方案，由出租人的建筑师或空间规划师制定，以获得承租方的批准。出租人和承租人应在收到空间方案后的十（10）天内以书面形式批准或不批准该空间方案。

b. 为承租人的隔断布局、反射天花板网格、电话和电源插座、钥匙和装饰时间表提供并完成施工图。

c. 在必要时提供并完成建筑标准机械方案（用于安装空调系统和管道工程以及供暖和电力设施），为租赁场所的工程提供支持。

d. 所有用于建造和完工承租场所的计划和施工图均须经出租人和承租人的事先书面批准。承租方希望对这些计划或施工图进行任何更改或修改也须经出租人的事先批准。出租人同意不会无理由地拒绝批准承租场所建造计划和施工图，或任何更改或修改；不过，出租人可以独立和绝对行使权利批准或不批准对承租场所外部可见的任何改进，或者可能影响建筑物结构完整性的任何改进。任何出租人对这些计划和施工图的批准并不构成对承租人造成的任何延迟的批准，也不被视为放弃因此类延迟可能产生的任何权利或救济措施。出租人可以将其对计划和施工图的批准视为条件，如果这些计划和施工图需要对Leased Premises所在的建筑设计或材料进行更改，还可以将对承租方的计划和施工图的批准进一步置于提前支付超过津贴（如下文第3节中所定义）费用的改进的条件之上。

2. 租赁　交付为改善的外壳。出租人同意在承租人开始承担租户改善工程之前（由出租人承担费用），将租赁物业交付给承租人，部分为以下内容：

3. 津贴　出租人同意，由其独自承担成本，提供每可用平方英尺高达二十五美元整（$25.00）的津贴，总额五十六万五千八百美元整没有美分（$565,800.00），视情况对租赁物业的可用平方英尺进行修改，用于设计、工程、安装、供应和其他建设租户改善工程，使其成为建筑物的一部分（“津贴”）；否则，承租人完全负责支付与上述第2节中描述的部分“改善的外壳”有关的所有费用。任何超出津贴的租户改善项目费用（“租户改善超额费用”）应由承租人在收到出租人发票后及时支付。承租人未能及时支付上述超额费用将构成本租约下的违约。自起租日期起六（6）个月后，承租人未用于租户改善的津贴部分可转换为按照相等月份分期的十二（12）个月期间的租金抵充。

4. 标识和开启　按照建筑标准提供和安装门牌和/或目录标识以及套房开锁服务，由出租人提供并从津贴中扣除。

5. 工作和材料由承租人承担费用

出租方应选择持牌的总承包商（“承包商”）进行租户装修的施工和安装。承包商应向出租方和承租方提交租户装修费用的书面估算，出租方和承租方应在收到估算书后的五（5）个工作日内以书面形式批准（或驳回）该估算。承包商未经双方一致并以书面形式批准并交付给承包商的估算不得开始工作。

承租方同意在收到账单后及时支付与租户装修相关的一切超出津贴的费用和开支。此类费用应包括承包商为执行此项工作和提供此类材料所收取的所有费用（包括承包商的一般条件、管理费用及利润）。

承租方将对所有电缆、数据、电信、家具、固定装置、电器、设备和传统办公室装修之外的任何其他租户特定项目负责。

6. 承租方平面交付日期

承租方应独自对计划和图纸的及时书面批准负责，并此处理解时间至关重要。

承租方履行并同意在收到出租方发出的租赁场所平面图后五日内书面批准该平面图。承租方承诺并同意在收到出租方发出的租户装修最终计划和施工图纸后五日内书面批准这些计划（“承租方平面交付日期”）。至关重要的是，承租方应在承租方平面交付日期前以书面形式批准最终施工图纸，以便允许出租方有足够时间审核和批准（或驳回）这些计划和施工图纸，与承租方讨论出租方认为必要或理想的任何更改，使承包商能够估算最初租户装修的费用，并在租约规定的时间范围内基本完成租赁场所。

7. 实质性 完成

a. 当根据出租人和承租人批准的计划和工作图纸完成并获得相关政府主管部门批准（取得入住证或临时入住证）并由出租人和出租人的建筑师证明时，租赁场所应被视为基本完成，除了可以在租赁场所被占用后完成而不会对承租人使用租赁场所造成实质干扰的工作和设备和装置调整（即“敲打清单项目”除外）

b. 尽管有上述情况，如果出租场所的实质性完工由于以下原因而延迟：

(i) 承租人未能在租赁规划交付日期前批准建设和完工租赁场所的最终计划和工作图纸；或

(ii) 承租人对租户改进或其计划的任何变更（尽管出租人批准了此类变更）；或

(iii) 承租人要求在承租规划交付日期后对这些计划或工作图纸进行任何更改或修改；或

(iv) 无法获得承租人要求的非建筑标准材料、饰面或设备；或

(v) 由承租人聘用或聘用的任何个人、公司或企业执行任何工作；或

(vi) 承租人或其代理人、代表, 和/或雇员;

那么，在任何这种情况下，为了确定租金起始日期，出租物业应被视为在承包商确定的日期上基本完成了出租物业将被基本完成的日期，如果这种延误或延误没有发生。

8. 材料和工艺。出租人立约并同意所有与出租物业建造相关的工作应以一种良好和熟练的方式执行，使用新材料并符合所有适用的法律法规，以及最终批准的计划和施工图纸。出租人同意在完成出租物业的建造方面尽职。承租人应赔偿、保护和使出租人及其代理人免受所有损失、成本、可预见和不可预见的、直接或间接的；损害；责任；罚款；起诉；裁决；诉讼；和费用，包括但不限于，清理成本、法庭费用和合理律师费，由于承租人或其受让人、转租人、雇员、代理人、受邀人、许可证持有人和承包商进行租户改造而产生的。

9. 修理和纠正。承租人同意修理和纠正由承租人或其承包商在承租物业中安装的任何被证明为因材料、设备或工艺故障而有缺陷的工作或材料。尽管前述，承租人不负责修理或纠正任何由出租人或因出租人或其员工、代理人、受邀人、许可证持有人、转租人、客户、顾客或客人的任何行为或疏忽而被证明存在缺陷的工作或材料。

10. 承租人占有。承租人占有承租物业，视为承租人承认承租物业状况良好，并且出租人提供的所有工作和材料在入住当天是令人满意的，除了承租人在开始占有承租物业后三十（30）天内向出租人书面通知中描述的任何缺陷或未完成工作，以及除非承租人在承租物业使用季节性未使用该设备的季节占有承租物业时。

11. 在施工期间。在承租方已获出租方批准的情况下，承租方应被允许合理进入已租用场所，只要这种进入不会干扰或延误已租用场所的施工工作，目的是为了进行测量、制定计划、安装商业设备，并做任何可能或有必要的其他工作，以便承租方最终能够进入并在已租用场所经营。

12. 承租方在租赁期满后将保留所有家具，出租方在本租赁期初向承租方提供租赁期限。

12. 租赁开始认证。在已租用场所的实质竣工后（如本租赁附加协议一[施工说明书]中定义），出租方和承租方同意签署租赁开始日期的认证书，反映租赁开始日期的租赁修改协议。

[本页故意留白，是租赁协议的最后一页

[租赁协议的最后一页]