執行版本
貸款協議修訂第5號
本第5號貸款協議修訂（以下簡稱“修改”）於2024年9月11日，由美國銀行（以下簡稱“銀行”）與世紀陽光產品有限公司（以下簡稱“借款人”).
前言
A. The Bank and the Borrower entered into a certain Loan Agreement dated as of July 11, 2017 (together with any previous amendments, the “協議”). The outstanding principal balance of the Line of Credit as of September 11, 2024 is $0.00. The current commitment amount of the Line of Credit is $25,000,000.00.
b. The Bank and the Borrower desire to amend the Agreement.
協議
1. 定義本修改案中使用但未定義的大寫詞語應按照協議中規定的含義解釋。
2. 修訂協議在此作出以下修改：
2.1 第2.4節被修改爲完全如下：
2.4 利率.
(a)利率是按年計算的比例，等於（i）Term SOFR日浮動利率或指數下限中較大者，加上（ii）1.50個百分點。在本段中，“指數下限”指0.00%。
(b)本協議的“SOFR每日浮動利率”是一種利率波動，可以在每個銀行工作日更改。該利率將在每個銀行工作日調整，以使得在決定日期兩個美國政府債券營業日之前的Term SOFR屏幕利率相等，以從該日期開始的一個月期間開始計算； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在決定日期上午11:00之前沒有發佈該利率，則Term SOFR每日浮動利率將被視爲在該日期之前的第一個美國政府債券營業日的Term SOFR屏幕利率，以從該日期開始的一個月期間開始計算，在每種情況下， 加號 SOFR調整。如果任何時候Term SOFR每日浮動利率小於零，則該利率將被視爲零，用於本修改目的。僅適用於本段:
i.「利息計算期」指的是：(a) 對於每筆(1) 定期SOFR貸款，是指自適用借款通知上規定的借款日期或自適用轉換/續借通知上規定的日期開始，至隨後一個、三或六個月（或所有貸款人同意的其他期限）結束，以及(2) 競標定期SOFR貸款，是指自適用借款通知上規定的借款日期開始，至隨後整數個月結束，由公司選擇，前提是：
ii.“SOFR”表示由紐約聯邦儲備銀行（或其後繼管理者）管理的擔保隔夜融資利率。
iii.“SOFR 調整” with respect to the Term SOFR Daily Floating Rate means 0.10%.
iv.“SOFR屏幕利率術語” means the forward-looking SOFR term rate administered by CME (or any successor administrator satisfactory to the Bank) and published on the applicable Reuters screen page (or such
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other commercially available source providing such quotations as may be designated by the Bank from time to time).
v.“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。「日」指除了(a)週六、(b)週日或者(c)證券業和金融市場協會建議其成員的固收部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何日子。
3. 陳述與保證. When the Borrower signs this Amendment, the Borrower represents and warrants to the Bank that: (a) there is no event which is, or with notice or lapse of time or both would be, a Default or Event of Default under the Agreement except those events, if any, that have been disclosed in writing to the Bank or waived in writing by the Bank, (b) the representations and warranties in the Agreement are true in all material respects as of the date of this Amendment as if made on the date of this Amendment, (c) this Amendment does not conflict, in any material respect, with any law, agreement, or obligation by which the Borrower is bound, (d) if the Borrower is a business entity or a trust, this Amendment is within the Borrower’s powers, has been duly authorized, and does not conflict with the Borrower’s articles of incorporation or bylaws, (e) the information included in the Beneficial Ownership Certification most recently provided to the Bank, if applicable, is true and correct in all material respects, and (f) as of the date of this Amendment and throughout the term of the Agreement, no Borrower or Guarantor, if any, is (1) an employee benefit plan subject to Title I of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA
”), (2) a plan or account subject to Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986 (the “代碼”); (3) an entity deemed to hold 「plan assets」 of any such plans or accounts for purposes of ERISA or the Code; or (4) a 「governmental plan」 within the meaning of ERISA.
4. 條件本修正案的有效性取決於銀行收到以下文件，且形式和內容得到銀行認可：
4.1 執行修正案借款人、每位擔保人和/或抵押品出質人（統稱「Credit Support Provider」）應提供本修正案的完全執行副本，形式應令銀行滿意：Credit Support Provider”應提供形式令銀行滿意的文件。
4.2 KYC信息.
(a)在銀行要求下，借款人應向銀行提供，並且銀行應對與適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規有關的所要求的文件和其他信息合理滿意，包括但不限於《PATRIOT Act》。
(b)如果借款人符合《受益所有權規定》下的「法定實體客戶」資格，則在銀行要求時應向銀行提供受益所有權認證。
4.3 授權。證據證明借款人和每個信用支持提供者對本修正案以及本修正案要求的任何文件或協議的執行、交付和履行已得到妥善授權。
4.4 掌管文件。如果銀行要求，應提供（a）借款人的組織文件和（b）每個其他信用支持提供者的組織文件的副本。
4.5 有效。來自借款人和每個其他信用支持提供者所在成立州的合格證書。
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4.6 標題保險批准。就那些銀行合理可接受的事項，或者以銀行合理可接受的形式和內容得到銀行現有貸款人的產權保險政策。
5. 修改的效力。除非本修改中另有規定，否則協議的所有條款和條件，包括但不限於其中包含的任何取消對陪審團審判的豁免或 爭議解決條款，應繼續完全有效。
6. 普通釋放。作爲銀行同意簽署本修改協議的代價，借款人特此釋放並永久豁免銀行及銀行的、各自的前任、繼任、受讓人、高管、經理、董事、僱員、代理人、律師、代表和關聯公司（統稱爲“銀行集團承借人現在與任何銀行集團成員可能就與借款文件和/或借款交易有關的與此等文件或交易相關或在此等文件或交易之前發生的所有事實或事件產生的任何及所有現有主張、索賠、損害、責任、訴訟和法律訴因而產生的訴訟要求，包括但不限於根據法律或權益產生的所有主張、要求、以及貢獻和賠償的訴因，不論該等責任是直接還是間接、定值或非定值、絕對或有條件、已預見或未預見，不論曾否主張過，均無任何此等主張、要求或訴因。
7. 電子記錄和簽名本修正案及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（以下簡稱“通訊承借方同意，若得到銀行的同意，申請所需的以書面形式進行的通信可以以電子記錄的形式進行，並且可以使用電子簽名進行執行，包括但不限於傳真和/或 .pdf。 承借人同意，任何通信上的任何電子簽名（包括但不限於傳真或 .pdf）均對承借人有效並具約束力，其效力和約束力與手動原始簽名相同，並且通過電子簽名進入的任何通信，將構成承借人的法律、有效和具約束力的義務，可按照其條款對承借人進行強制執行，其效力與交付給銀行手動簽署的原始簽名相同。 任何通信可以以必要或方便的形式簽署，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都構成統一的一種通信。 爲避免疑慮，本段下授權可能包括，但不限於，銀行接受掃描成 PDF 格式的人手簽署紙質通信，或將電子簽名轉換爲其他格式的通信進行傳輸、交付和/或保留。 銀行可以依其選擇創建一個或多個圖像化電子記錄通信的副本。電子版），應視爲銀行業務常規生成的內容，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄形式的通信，包括電子副本，應視爲所有目的的原件，並具有與紙質記錄同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本處可能包含相反內容，但銀行無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非銀行根據其批准的程序明確同意；另外，不限制前述，(a) 在銀行已同意接受此類電子簽名的範圍內，銀行有權依賴於再無需進一步驗證的情況下由任何債務人代表簽署的任何此類電子簽名；(b) 在銀行要求的情況下，任何電子簽名應立即由手動執行的原始副本跟隨。 本文所稱“電子記錄”和“本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。根據不時修訂的《美國法典》第7006條款分別賦予它們的含義。
8. 最終協議。簽署本文件的每一方均代表並同意：（A）本文件代表各方就本文件主題達成的最終協議，（B）本文件取代任何承諾信函、條款表或其他關於本文件主題的條款和條件的書面概述，除非該承諾信函、 條款表或其他書面概述的條款和條件與本文件不一致。
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條件明確規定，(C) 雙方之間沒有未經書面記錄的口頭協議，(D) 本文件不得被證據證明存在任何先前、同時、或隨後的口頭協議或雙方之間的理解。
[以下是簽名頁面]
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本修訂案於本修訂案開頭所述日期生效。
銀行:
美國銀行.
By: _/s/ Stephanie McClure______________________
Stephanie McClure，高級副總裁
簽署頁修訂貸款協議第5號
（世紀陽光產品有限公司）
（世紀陽光產品有限公司）
借款人:
世紀陽光產品有限公司
由：_/s/ Jonathan David Lanoy___________________
Jonathan David Lanoy，首席會計官
和司庫
修訂貸款協議補充協議第5頁
（世紀陽光產品有限公司）
（世紀陽光產品有限公司）
同意和重申
擔保方和質押人
以下籤署人（統稱爲“信貸支持提供方”）是借款人根據協議對銀行的義務的擔保人和/或抵押人。 每個信用支持提供方特此（i）承認並同意前述修正案，（ii）重申其在有利於銀行的各自擔保下的義務和/或在其爲銀行擔保其房地產或個人財產中任何部分提供抵押或擔保利益的協議下的義務，並（iii）確認該等擔保和其他協議，包括但不限於其中包含的任何止訴判決豁免或爭議解決條款，仍然有效，無需辯護，抵銷或反訴。 （本文中使用的大寫字母條款應具有前述修正案中規定的含義。）
儘管已向簽署人解釋了修正案的條款，但每個人都理解並同意銀行沒有義務通知它或任何其他擔保人/抵押人或尋求本次或任何未來的承認、同意或重申，本文件中的任何內容均不構成或暗示對於任何交易，無論過去還是將來，都具有該等義務。
修正案開頭所述的日期。
「保證人」:
Quality Nutrition International LLC
By: __/s/ Jonathan David Lanoy___________________
Jonathan David Lanoy，秘書
Synergy Worldwide, Inc.
By: __/s/ Jonathan David Lanoy __________________
Jonathan David Lanoy, 副總裁
修正貸款協議第5號簽署頁
（NATURE’S SUNSHINE PRODUCTS, INC.）
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