美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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附表14A

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根據《公司法》第14(A)節作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

藍色海洋收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

本公司股東特別大會委託書

藍色海洋收購公司

和

招股說明書，最多
26，787，641普通股，
16，382，329預算和
16，382，329普通股份

TNL醫學診斷

藍海收購公司是一家獲得開曼群島豁免的公司(「藍海」)，其董事會一致通過了由藍海、開曼群島豁免公司TNL Meigene(前身爲「The News Lens Co.，Ltd.」)於2023年6月6日簽署的合併協議和合並計劃(「原合併協議」)。和TNLMG(前身爲「TNL Mestrene」)，這是一家獲得開曼群島豁免的公司，也是TNL Mestrene的全資子公司(「合併子公司」)，經日期爲2024年5月29日的合併協議和計劃第1號修正案(「第一修正案」)和日期爲10月的合併協議和計劃的第2號修正案修訂 23,2024年(「第二修正案」，連同第一修正案和可能不時修訂的原合併協議，稱爲「合併協議」)。根據合併協議，Merge Sub將與Blue Ocean合併並併入Blue Ocean(該等合併，亦稱「合併」)，而Blue Ocean將於合併後繼續作爲TNL Mestrene的全資附屬公司(Blue Ocean作爲合併的尚存實體，亦爲「尚存實體」)繼續經營。作爲合併的結果，於完成合並及合併協議擬進行的其他交易(包括合併在內的該等交易，即「交易」)後，Blue Ocean的股東將成爲TNL Mestrene的股東。合併的生效時間在本文中稱爲「生效時間」，交易的結束在本文中稱爲「成交」。

在關閉之日(「關閉日」)，緊接生效時間之前，(I)經修訂和重述的TNL Meuncene公司章程大綱和章程(「TNL Meuncene A&R條款」)將生效；(Ii)於緊接生效時間前發行及發行的每股TNL Mestrene普通股將予重新指定，併成爲具有面值及其他條款(該等經重新指定的TNL Mestrene普通股及該等重新指定、「股份重新指定」)及在緊接股份重新指定前於TNL Median ene的庫房持有的每股TNL Mestrene普通股，而無須爲此重新指定、分拆或付款而自動註銷及終止；(Iii)於股份重新指定後及緊接生效時間前已發行及已發行的每股TNL Median ene普通股將合併爲數目相等於拆分因素(定義見下文)的TNL Mestrene普通股(「反向股份拆分」)；及(Iv)緊接於反向股份拆分前發行及發行的任何購股權將予調整，以落實上述交易，使每股TNL Median ene普通股在實施該等反向股份拆分後，按每股十足攤薄基準的視值爲每股10.00美元。上文第(I)至(Iv)項所述行動統稱爲「資本重組」.

根據合併協議，(I)於緊接生效時間前，於緊接生效時間前發行的每股藍海B類普通股面值每股0.0001美元(「藍海B類普通股」)將自動轉換爲一股藍海A類普通股每股面值0.0001美元(「藍海A類普通股」，並連同藍海B類普通股，「藍海普通股」)，並於生效時間及合併後自動轉換爲藍海A類普通股。緊接生效時間前已發行的每股藍海A類A股股份將自動轉換爲持有人的權利，可獲贈一股TNL美氏普通股及(Ii)用以購買藍海A類A類股份的每股已發行及已發行認股權證(「藍海認股權證」)將由TNL美氏認股權證承擔，並轉換爲相應的認股權證以購買TNL普通股(「TNL美氏認股權證」)。緊接生效時間前，藍海A股及公衆藍海認股權證分別由藍海已發行及已發行單位組成，由一股藍海A股及一股藍海認股權證組成-一半一份公開的藍海認股權證(「藍海單位」)，將自動分開，持有者

批准合併協議的建議和本委託書/招股說明書中討論的其他事項將提交給定於11月舉行的藍海股東特別大會 2024年7月27日下午1：00東部時間。

藍海的證券，即藍海單位(交易代號「BOCNU」)、藍海A類股份(交易代號「BOCN」)及可贖回認股權證，每份可按每股11.5美元的行使價行使一股藍海A類股份(交易代號「BOCNW」)(「公開認股權證」)，目前於納斯達克上市。10月份，藍海股份、藍海A股和認股權證在納斯達克的收盤價分別爲11.31美元、11.48美元和0.0228美元 22, 2024.

儘管TNL美迪生目前不是一家公開報告公司，但在本委託書/招股說明書所屬的註冊聲明生效並結束後，TNL美迪生將受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的報告要求所約束。本公司擬申請將本公司之普通股及本公司之認股權證分別於納斯達克上市，其建議編號分別爲「TNMG」及「TNMGW」，於完成合並時生效。雖然納斯達克的交易預計將於合併完成之日後的第一個營業日開始，但不能保證TNL美贊臣普通股或TNL美贊臣權證將在納斯達克上市，也不能保證會發展一個可行和活躍的交易市場。請參閱“風險因素--與TNL梅德林證券所有權相關的風險了解更多信息。

TNL MeDiagene是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act所定義的「新興成長型公司」，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

馬里蘭州切維蔡斯，郵編：20815 電話：(240)爲獲得及時交付的文件，您必須在特別股東大會日期前五個工作日或不遲於11月要求提交文件有關更多信息，請參閱“在那裏您可以找到更多信息

“在第264頁。/目錄表/關於股東特別大會的通知/藍海收購公司

/致藍海收購公司的股東們：

茲通知，獲得開曼群島豁免的公司Blue Ocean Acquisition Corp(「Blue Ocean」)的股東特別大會將於美國東部時間11月1日下午1：00在盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的辦公室舉行，地址爲紐約第七大道787號，郵編10019。 或在會議可延期或延期至的其他日期或地點(「特別大會」)舉行。誠邀閣下出席並參與爲下列目的而舉行的特別股東大會： 7, 2024.

審議和表決由Blue Ocean、開曼群島豁免公司TNL Median ene(「TNL Mestrene」)和TNLMG(前「TNL Meigene」)、以及經5月29日第1號修正案修訂的TNL Median ene(「合併附屬公司」)之間於2023年6月6日提出的核準、批准和批准合併協定和計劃的提案，2024年(《第一修正案》)和截至10月的《協議和合並計劃》第2號修正案

(「第二修正案」及可能不時修訂的第一修正案及原合併協議，稱爲「合併協議」)，每一份的副本均附於本委託書/招股說明書，作爲

附件A
附件A和附件A
及其內擬進行的交易，包括合併附屬公司將與Blue Ocean合併及併入Blue Ocean的業務合併(「合併」)，而Blue Ocean在合併後仍作爲TNL Mestrene的全資附屬公司繼續存在(「業務合併建議」)；
合併提案的兩個部分--合併提案部分-235-5049

作爲一項特別決議，審議並表決一項建議，批准和批准Blue Ocean、Merge Sub和TNL Mestrene之間的合併和合並計劃(定義見下文)，主要採用本委託書/招股說明書所附的形式 20, 2024.

附件C(「合併建議」)；及提案三個月-休會提案三個月。

吾等亦將於股東特別大會或其任何延會或延期前適當處理任何其他事項。
將在特別大會上表決的決議全文如下：

決議一--企業合併提案：

已解決

作爲一項普通決議，Blue Ocean Acquisition Corp(「Blue Ocean」)於2023年6月6日簽署了合併協議和計劃，由Blue Ocean，TNL Mestrene(前身爲「The News Lens Co.，Ltd.」)簽署。經日期爲2024年5月29日的合併協議和計劃的第1號修正案(「第一修正案」)和日期爲10月的協議和計劃的第2號修正案修訂的(「TNL美氏」)和TNLMG(前身爲「TNL美成安」)(「合併子公司」) 23,2024(《第二修正案》，連同《第一修正案》和不時修訂的《合併協議》原《合併協議》)，每份《合併協議》的副本均作爲附件A附於所附的委託書/招股說明書。

，附件A和附件A 據此，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Blue Ocean合併及併入Blue Ocean，而Blue Ocean將繼續作爲TNL Mestrene的全資附屬公司於合併後繼續存在，而合併協議所擬進行的各項交易將於各方面獲授權、批准、批准及確認。“目錄表-1, 決議二：支持合併提案：-2 已解決，作爲一項特別決議，藍海收購公司(「藍海」)、TNL Mestrene(前「The News Lens Co.，Ltd.」)之間的合併計劃。以附件C所附的委託書/招股說明書(包括附件C所附的委託書/招股說明書)(包括其附件，「合併計劃」)的形式，大體上授權、批准和確認以下事項：將合併子公司與藍海合併，並將合併後的藍海合併爲藍海的全資子公司，並在此授權、批准和確認以下事項：根據開曼群島公司法(經修訂)，合併附屬公司的財產及責任歸屬藍海，藍海現獲授權訂立合併計劃。“-3決議三：休會提案：

已解決，作爲一項普通決議，特別股東大會延期至一個或多個日期，由特別股東大會主席在必要時決定，以便在特別股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案或藍海董事會認爲有其他必要的情況下，允許進一步徵集和表決委託書，並在此予以批准。上述業務事項在委託書的其他地方有更全面的描述招股書。無論你是否有意出席股東特別大會，我們懇請你閱讀委託書。

招股說明書全文，包括投票前的附件和所附財務報表。我們特別敦促您仔細閱讀委託書中的部分題爲《風險因素》的招股說明書。

僅持有藍海A類普通股，票面價值0.0001美元(「藍海A類普通股」)和B類普通股，面值0.0001美元(「藍海B類股」，與藍海A類A股一起，稱爲「藍海普通股」)的記錄持有人

於2024年12月31日(「記錄日期」)的股東有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別股東大會及特別股東大會的任何延期或延期上投票和點票。

經過深思熟慮，藍海董事會認爲列出的每一項提議對藍海及其股東都是公平的，最符合藍海股東的利益，並一致建議你們投票或指示投票。

“爲“以上所述的每項建議。當您考慮藍海董事會的建議時，您應該記住，藍海的董事和高級管理人員在合併中可能有與您作爲藍海股東的利益衝突或不同的利益。看見 「一份提案--業務合併提案--涉及合併中某些人士的利益。」-1合併的完成以企業合併提案和合並提案的批准爲條件。如果上述任何一項提議未獲批准，且未放棄合併協議中適用的結束條件，則藍海將不會完成合並。休會提案不以批准上述任何其他提案爲條件。-2誠摯邀請藍海在記錄日期收盤時的所有股東出席股東特別大會。爲確保閣下出席股東特別大會，謹請閣下儘快填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。-3-已付費

2024年25日，即股東特別大會指定舉行時間前48小時(如屬休會，則不遲於指定舉行延會時間前48小時)。就聯名股東而言，如超過一名聯名股東聲稱委任一名代表，則只接受最資深持有人(即藍海股東名冊上股份的第一名指定持有人)提交的委任。如果你是藍海普通股在記錄日期收盤時的記錄持有人，你也可以親自出席股東特別大會並投票。如果你以「街名」持有你的藍海普通股，這意味着你的股票是由經紀人、銀行或被指定人持有的，你必須指示你的經紀人或銀行如何投票

“目錄表閣下實益擁有股東權益，或如閣下希望出席股東特別大會並於會上投票，閣下必須取得登記在冊股東的法定代表。持有者應聯繫他們的經紀人、銀行或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

有權在股東特別大會上投票的Blue Ocean登記股東的完整名單將在股東特別大會召開前十天內在Blue Ocean的主要執行辦公室供股東在營業時間內查閱，以供股東出於任何與特別股東大會相關的目的而查閱。

“在特別大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手表決。在投票中，投票是根據以每個股東的名義登記的藍海普通股的數量來計算的，每股藍海普通股有一票。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。

無論你打算於網上或親身出席股東特別大會，請填妥、簽署、註明日期，並儘快將隨附的委託書放入所提供的信封內交回。現在提交委託書並不妨礙您親自出席特別股東大會並投票。如果您的股票是以「街道名稱」或按金帳戶或類似帳戶持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到適當的投票和計算。/如果您有任何問題或需要幫助投票您的藍海普通股，請聯繫代理律師Morrow Sodali LLC，電子郵件：/次日索達利有限責任公司/勒德洛街333號，5

這是 南塔一樓

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902個人呼叫長途電話-免費銀行和經紀人致電(203)658

電子郵件：boCN.info@investor.morrowsodali.com

本股東特別大會通告及與合併有關的委託書/招股章程將於Https://www.cstproxy.com/boacquisition/2024謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。 根據董事會的命令

提案三-附加提案

除另有說明或文意另有所指外，本委託書/招股說明書中所提及的「TNL美氏公司」均指TNL美氏公司(前身爲「The News Lens Co.，Ltd.」)。以及它的子公司。本委託書/招股說明書中對「藍海」的所有提及均指藍海收購公司。/目錄表

市場、行業和其他數據-4這份委託書聲明/招股說明書包含關於TNL美的杰倫的行業的估計、預測和其他信息，包括市場規模和它參與的市場的增長，這些信息是基於其管理層準備的行業出版物和報告和預測的。在某些情況下，TNL Mestrene並未明確提及這些估計數和信息的來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。行業報告、出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從它們認爲可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。TNL Mestrene尚未獨立核實這些行業出版物和報告中所含數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，TNL Mestrene所處的行業具有高度的不確定性和風險，包括“

•        風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。 本委託書/招股說明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括內部調查、獨立行業調查和出版物，包括Google Analytics、SEMR Holdings Inc.、Statista GmbH、美國人口普查局和皮尤研究中心以及其他第三方的報告 -派對 研究和公開的信息。本委託書/招股說明書中所包含的對市場機會的某些估計，包括對TNL美成安的潛在市場的內部估計和對市場增長的預測，可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方獲得的-1, -派對-2 數據來源或內部開發的數據具有很大的不確定性，所依據的假設和估計可能被證明是不準確的。本委託書聲明/招股說明書中有關TNL Mestrene的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。TNL Mestrene估計的潛在市場可能在未來許多年內不會實現，如果有的話，而且即使其競爭的市場達到本委託書/招股說明書中的估計規模，TNL Mestrene的業務也可能無法成功地解決這些市場或在這些市場進行競爭，如果有的話。本委託書/招股說明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。由於四捨五入，本委託書/招股說明書中出現的某些其他金額可能不會合計。-3目錄表

•        商標、商號和服務標誌對於本委託書/招股說明書中使用的對其業務非常重要的商標，TNL Mestrene擁有專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。本委託書/招股說明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅爲方便起見，本委託書/招股說明書中提及的商標、商號和服務標記可在沒有®™

•        或SM

但此類引用並不意味着，在適用法律允許的最大範圍內，TNL Mestrene不會主張其權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，不應被解釋爲暗示與任何其他方有關係，或由任何其他方背書或贊助。

財務報表列報

藍海本委託書/招股說明書中包含的藍海收購公司經審計的歷史財務報表已根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制，並以美元報告。三甲基二茂鐵烯

本委託書/招股說明書所載的TNL美嘉於2022年及2023年12月31日的經審核歷史綜合財務報表及截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的經審核歷史綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(「IFRS」)頒佈的國際財務報告準則編制，並以美元報告。六家的簡明綜合中期財務報表-月截至6月的期間

30、2023年和6月30,2024已根據國際會計準則編制中期財務報告

，並以美元報告。

本委託書/招股說明書中包含的美嘉公司截至2022年、2022年和2023年2月28日的經審計歷史綜合財務報表以及截至2022年2月28日和2023年2月的財政年度的經審計歷史綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制，並以日元報告。

目錄表選定的定義, 「完全稀釋的公司股票總數」指(I)在緊接反向股份拆分前已發行及已發行的TNL Median ene普通股總數(不包括在TNL Median ene的庫房持有的任何TNL Median ene普通股)，及(Ii)在行使、交換或轉換所有股票期權(使用庫存股會計方法計算)、股權獎勵、認股權證、權利或其他可轉換爲或可交換或可行使的TNL Median ene普通股的股票期權、股權獎勵、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)後可發行的TNL Median ene普通股總數，權利或其他證券在緊接反向股份拆分之前發行和發行。「附屬文件」指與合併協議或合併協議相關而訂立的每份協議、文件、文書和/或證書，以及其中的任何和所有證物和附表。

指阿波羅SPAC基金I，L.P.和阿波羅信用戰略大師基金有限公司，阿波羅SPAC基金I，L.P.將其持有的藍海B類股票轉讓給該基金。

「藍海文章」

指目前經修訂和重述的藍海公司組織備忘錄和章程

「藍海A股」

「藍海B股」指藍海B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 「藍海IPO」 指藍海的首次公開募股，於2021年12月7日完成。 34, 「藍海普通股」指藍海A類股和藍海B類股。

「藍海私募認股權證」

指在與Blue Ocean IPO同時完成的私募中出售給保薦人和阿波羅的9,225,000份認股權證，計算出Blue Ocean的權證總數爲6,179,716份。

贊助商和阿波羅將根據贊助商鎖按比例沒收750,000份認股權證

“以獲取更多信息。
儘管藍海公司的董事會認爲，與TNL公司合併提供了一個有吸引力的業務合併機會，符合藍海公司及其股東的最佳利益，但在得出這一結論時，藍海公司的董事會確實考慮了某些潛在的重大負面因素，其中包括：(I)與TNL公司的長期合作有關的風險

-Term/業務計劃和戰略，(Ii)宏觀經濟的不確定性，以及(Iii)與完成合並以滿足某些不在Blue Ocean控制範圍內的完成條件相關的風險。這些因素在中有更詳細的討論/一份提案-業務合併提案-藍海董事會合並理由

Q:     藍海的董事會是否獲得了/第三

A:     -派對 在決定是否進行合併時，估值或公平意見？是。藍海董事會收到藍海董事會財務顧問新橋證券公司(「新橋」)於2023年6月4日提交的公平意見(下稱「意見」)，該意見規定，截至該日，基於並受制於其中所述的假設、資格和其他事項，(I)從財務角度來看，合併考慮是公平的，向Blue Ocean及Blue Ocean的非關聯公衆股東及(Ii)TnL Mestrene的總公平市價至少相等於信託帳戶所持淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託帳戶所賺取收入的應付稅款)。請參閱“-1, 一份提案-業務合併提案-新橋的意見-2 “有關其他資料，請參閱本委託書/招股說明書。我是否有贖回權？-3如閣下爲藍海公衆股東(保薦人除外)、Blue Ocean首次公開發售前的股東及Blue Ocean的高級管理人員及董事(就他們持有公衆股份而言)，則閣下有權要求Blue Ocean贖回您的公衆股份，以按比例收取Blue Ocean信託帳戶內持有的現金的一部分，根據Blue Ocean細則，該部分現金按合併完成前兩個工作日計算。在本委託書/招股說明書中，這些要求贖回公開發行股票的權利有時被稱爲「贖回權」。目錄表.”

Q:     儘管有上述規定，藍海公衆股東連同該公衆股東的任何聯屬公司或與該公衆股東一致行動或作爲「團體」(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公衆股份尋求贖回權。因此，藍海公衆股東持有的所有超過15%的公開股份，連同該公衆股東的任何聯屬公司或與該公衆股東一致行動或作爲「集團」行事的任何其他人士，將不會被贖回並轉換爲現金。

A:     我對合並的投票會如何影響我行使贖回權的能力？

•        不是的。藍海公衆股東可行使贖回權，不論其投票贊成或反對企業合併建議或根本不投票，亦不論其於記錄日期是否爲藍海公衆股東。這意味着，任何持有公衆股份的藍海公衆股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權就企業合併提案投票。我如何行使我的贖回權？.”

•        如果您是藍海公共股東，並希望行使您的贖回權，您必須：如果您通過藍海單位持有公開股份，在行使您對公開股份的贖回權之前，選擇將您的藍海單位股票分離爲相關的公開股份和公開認股權證；.”

向Blue Ocean的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，其中您(I)要求Blue Ocean贖回您的全部或部分公開發行股票以換取現金，(Ii)表明您是公開發行股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

要麼將您的股票(如果有)投標給藍海的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，要麼使用存託信託公司的託管存取款(DWAC)系統以電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。/持有人必須在美國東部時間11月5日下午5：00前按上述方式完成選擇贖回公開發行股票的程序

Q:     2024年25日，在特別股東大會前兩個工作日，以便贖回其公開發行的股票。如果您以「街道名稱」持有公共股票，您將必須與您的經紀人、銀行或被指定人協調，以使您實益擁有的公共股票獲得證書並以電子方式交付。

A:     任何滿足行使贖回權要求的藍海公衆股東將有權按比例獲得信託帳戶中當時金額的一部分(爲了說明起見，在記錄日期爲20,811,005美元，或每股11.30美元)，這是在合併完成前兩個工作日計算的，包括信託帳戶中資金賺取的利息，以及以前未發放給藍海的利息，以支付所得稅。這筆款項將在合併完成後立即支付。信託帳戶中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得稅。

Q:     與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行爲相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果合併沒有完成，這可能會給股東的股票返還帶來額外的成本。

A:     藍海公衆股東一旦提出任何贖回要求，可於股東特別大會就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您將您的股票(如果有)提交給藍海的轉讓代理，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求藍海的轉讓代理返還您的股票(實物或電子)。您可以通過以下列出的地址聯繫藍海的轉賬代理提出這樣的請求。 目錄表

藍海的轉會代理可以通過以下地址聯繫：大陸股轉信託公司道富銀行1號，30號

Q:     這是

A:      地板

紐約，紐約10004收件人：SPAC救贖團隊電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

稅收-免費根據《守則》第368(A)條進行重組

，“合併是否符合經修訂的1986年《國內稅法》(下稱《稅法》)第368(A)條所指的重組，在事實和法律上都存在重大不確定性。根據《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司的重要歷史業務，或將被收購公司的大部分歷史業務資產用於一項業務。在收購資產幾乎全部由投資組成的空白支票公司的情況下，缺乏關於上述要求如何適用的指導意見-類型資產，如藍海。如果不符合守則第368(A)節的任何要求，則藍海普通股和/或藍海認股權證的美國股東一般將確認損益，其金額相當於該美國股東在合併中交出的相應藍海普通股和/或藍海認股權證的公允價值與該美國股東在合併中交出的相應藍海普通股和/或藍海認股權證的總稅基之間的差額(如有)。即使合併在其他方面符合《守則》第368(A)節所指的「重組」，美國債券持有人也可能被要求確認收益(但不是虧損)，因爲適用了被動外國投資公司(「PFIC」)規則，如下文中更詳細地描述：“美國聯邦所得稅考慮事項-美國債券持有人對合並的聯邦所得稅考慮事項--PFIC規則在合併中的應用.”

Q:     關於合併的稅務後果，你應該諮詢你的稅務顧問。如果我反對擬議的合併，我是否有評估權？根據開曼公司法，藍海普通股的記錄持有人可能擁有與合併相關的評估權。藍海普通股的記錄持有人如果希望行使此類法定持不同政見者權利並要求支付其藍海普通股的公允價值，必須在股東投票批准合併之前向藍海發出書面反對意見，並遵循開曼公司法第238節規定的程序，並指出任何此類持不同政見者權利隨後可能根據開曼公司法第239節喪失和消滅。該條規定，在允許書面通知選擇異議的期限屆滿時，對於在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別的股票，均不得享有該等持不同政見者的權利，但合併代價須構成除其他外

A:     在合併生效之日在全國證券交易所上市的任何公司的股票。藍海認爲，該等公允價值將等同於藍海股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使評估權的藍海股東必須就其持有的所有藍海普通股行使評估權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閱“藍海股東特別大會--《開曼公司法》規定的評估權利建議藍海股東儘快就開曼公司法下評估權利的申請及應遵循的程序徵詢本身的意見。

Q:     合併完成後，存入信託帳戶的資金會發生什麼情況？

A:     藍海IPO的淨收益，連同以私募方式向保薦人和阿波羅出售藍海私募認股權證的部分收益，總計相當於193,545,000美元，在藍海IPO後立即存入信託帳戶。2023年8月29日，藍海股東舉行股東特別大會(「延期大會」)，代替2023年藍海股東年度股東大會。持有12,817,785股藍海A股的持有人行使贖回權，每股贖回價格約爲

10.67美元。2023年9月5日，與此次贖回相關的贖回款項共計136,786,445美元。2024年5月29日，藍海股東代替2024年藍海股東周年股東大會召開股東特別大會(即《第二次延長會》)。在這方面，登記在冊的股東有機會行使其贖回權(「第二次藍海延期」)。4,315,265股藍海A類股的持有人行使了贖回權，每股贖回價格約爲11.20美元。在六月

Q:     截至6月

A:     2024年30日，信託帳戶中的資金總額約爲2080萬美元。合併完成後，(X)如果所有藍海公衆股東行使與合併相關的贖回權，則信託帳戶中的所有資金將按比例用於支付行使贖回權的藍海公衆股東，(Y)如果50%的藍海公衆股東行使與合併相關的贖回權，則約10.4美元

Q:     不是的。保薦人和藍海的高級管理人員和董事對於與完成合並相關的創始人股份沒有贖回權。

A:     發起人的溢價對合並有什麼影響？

•        如贊助商鎖中所述

•        -向上

•        (I)於合併完成時，(I)憑藉保薦人阿波羅、藍海若干董事會成員、管理團隊及顧問委員會若干成員(「內部人士」)及藍海若干其他股東(「其他投資者」)所擁有的4,743,750股方正股份的交換議定代價，並作爲協議代價的一部分，(A)保薦人將沒收其擁有的最多2,208,859股方正股份(或如無贖回情況，則最多1,782,770股方正股份)，但須根據沒收比率及保薦人鎖中所載的其他條款作進一步調整。

-向上 和支持協議，(B)保薦人(在上述沒收和調整後)、阿波羅公司、每個內部人士和其他投資者持有的每股方正股票將自動轉換爲獲得一股TNL梅德里安普通股的權利，該普通股將在當時發行，並受保薦人鎖中規定的條件的限制

-向上

和支持協議(所有該等TNL Meuncene普通股，統稱爲

-輸出

-向上

及(Ii)根據根據合併交換藍海私人配售認股權證的議定代價及作爲該代價的一部分，(A)保薦人及阿波羅將於完成交易時喪失其藍海私人配售認股權證750,000份(按比例計算，金額基於各自持有的藍海私人配售認股權證的相對數目)及(B)保薦人將另外及分別喪失其在緊接完成交易前持有的50%藍海私人配售認股權證，但須根據沒收比率及保薦人鎖所載其他條款作出調整。

-向上
和支持協議。賺的錢-輸出
股票的發行方式如下：
收入的50%
-輸出

Q:      股票應在截止日期後首次發生以下任何情況時發行：（i）12日

A:     -月 截止日期週年紀念日（例如12-月

Q:      從截止日期到12

A:     -月

週年紀念日，“First Earn

-輸出

Q:      期間”）;或（ii）TNL Mediagene的控制權變更（或在第一筆收入到期前已達成規定控制權變更的最終協議

A:     - 出去

Q:      期間，此類控制權變更最終完成，即使此類完成發生在第一筆收入到期後

A:     - 出去 期間）;和目錄表

- 出去 股票應在截止日期後首次發生以下任何一種情況時發行：（i）兩個日期.”

Q:     -年份

A:      截止日期週年紀念日（這樣兩個-年份從截止日期到兩個日期的期間-年份週年紀念日，第二次賺取-輸出期間“)；(2)在第二個收益期滿之前，已經簽訂了關於控制權變更的最終協議(或規定變更控制權的最終協議-輸出期間，並且這種控制權的變更最終完成，即使這種完成發生在第二個收益期滿之後.”

-輸出

Q:     期間)；或(Iii)如果在任何拖尾12個月內，TNL Mestrene報告的收入

A:     -月期間合計等於或超過77,500,000美元(包括在成交日期後由天合化工完成的任何及所有收購)。與合併有關而須支付的代價總值是多少？與合併相關的TNL MeDiagene股東將獲得價值約275美元的TNL Mestrene普通股的流動資金.”

百萬美元，按每股10.00美元的完全攤薄基礎上的每股TnL Mestrene普通股的股權價值計算。請參閱“

Q:     提案一--企業合併提案

A:     “有關PRE的更多詳細信息

三氯乙烷的估值。假設在合併完成前沒有1,841,950股公開股份被贖回，Blue Ocean公衆股東將收到的關於Blue Ocean公衆股份的對價總額將約爲21.1美元 根據10月份公開發行股票的市場價格每股11.46美元估計爲百萬美元 102024年。此外，藍海的初始股東，包括髮起人，有資格獲得股票的公允價值 如果藍海無法在要求的時間段內完成業務合併，則非 -可報銷 保薦人及其聯屬公司面臨風險的資金爲9,250,000美元，取決於業務合併的完成情況，其中包括(A)25,000美元爲方正股份支付的總購買價，以及(B)9,225,000美元爲藍海私人配售認股權證的總購買價格。 藍海在藍海條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着藍海的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶到藍海。 合併協議規定繼續對藍海現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續爲藍海現任董事和高級管理人員提供責任保險。

Q:     藍海的保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可能會不時向藍海提供貸款，以滿足某些資本要求。在六月

A:     2023年5月20日，藍海向保薦人簽發了無擔保可轉換本票，該票據於5月20日修改

2024年30日將其到期日從6月延長2024年7月至12月2024年7月7日，該條款規定藍海將不時提取總額高達1,500,000美元的借款(修訂後爲「2023年保薦人可轉換票據」)，以支付與合併相關的成本和營運資金目的，和/或爲信託帳戶的每月存款提供資金。在4月

2024年5月5日，Blue Ocean向保薦人發行了額外的本票，規定不時借入總額高達750,000美元的款項(「2024年保薦人本票」)，統一償還率爲10%，由Blue Ocean提取，以支付與合併相關的費用和支出。其他貸款可在本委託書/招股說明書日期後發放。如果合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非在信託帳戶之外有資金可供Blue Ocean使用。截至本委託書/招股說明書的日期，約1.5美元

Q:     2023年保薦人可換股票據項下的未償還金額爲100萬美元，2024年保薦人本票項下的未償還金額爲750,000美元(以及根據10%的償還率所欠的825,000美元)。

A:     TnL Mestrene最初於8月同意以營運資金票據的形式向Blue Ocean提供本金總額高達40萬美元的貸款

2024年15日，將可用於提款的本金總額增加到最多650,000美元(經修訂和重述，稱爲「TNL Mestrene週轉資金票據」)。TNL Meuncene營運資金票據是一種非-利息承兌的、無擔保的本票，如果合併協議在合併完成前終止，則不會償還。將在Blue Ocean完成合並之日支付TNL Mestrene營運資金票據。截至本委託書/招股說明書發佈之日，TNL Mestrene營運資金票據項下未償還的金額爲554,900美元。

Q:     目錄表

A:     藍海簽訂了一項協議，從12月開始

Q:     2,2021年，向贊助商支付每月10 000美元的辦公空間、水電費、行政和支助服務費用，並一直在積累這筆債務。截至本委託書/招股說明書發佈之日，有關費用累計約爲330,000美元。

A:     假設25%

Q:     贖回

A:     假設50% 贖回假設75%贖回假設極大值贖回股份股份股份股份股份TNL Mediene股東

DaEX轉換權持有者2024年TNI Mediagene可轉換票據持有者

•        2024年TNI Mediagene次級無擔保可轉換票據持有人Blue Ocean公衆股東收盤時已發行股份總數藍海初始股東收盤時已發行股份和遞延股份總數假設在緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前發行和發行的218,816,761股TnL Mestrene普通股將通過拆分因子自動轉換爲24,617,697股TnL Mestrene普通股，即0.112503707。4,743,750股方正股份的持有者在保薦人鎖中達成一致-向上和支持協議，沒收最多2,208,859股方正股票，並推遲接收最少2,534,891股TnL Mestrene普通股，取決於基於沒收比率和保薦人鎖中規定的其他條款進行的調整-向上和支持協議，可作爲合併協議項下商定的合併對價的一部分發行，直至截止日期後的某些指定日期。因此，在截止日期，將不會向該等股東發行任何TNL美迪生普通股，以換取4,743,750股方正股份。請參閱“與合併保薦人鎖有關的協議-向上和支持協議然而，若實際情況與上述假設有所不同，則合併完成後，各持有TNL美杰倫普通股的人士的預期持股量將會有所不同。如果TNL MeDiagene在交易結束後發行更多股票，包括向任何管道投資者發行股票，TNL Mestrene的股東將經歷稀釋。此外，上表不包括若干潛在的攤薄來源，其中包括作爲TNL Mestrene根據其2015年全球股份計劃(「2015計劃」)授出購股權的TNL Mestrene普通股及作爲公開認股權證及藍海私募認股權證相關股份的TNL Mestrene普通股。

•        目錄表潛在的額外稀釋來源：假設不是贖回假設25%的極大值贖回假設50%的極大值贖回假設75%極大值贖回假設極大值贖回股份

Q:     股份

A:     股份 股份股份TML Mediagene普通股TML Mediagene授予的股票期權TNL Mediagene普通股授予員工的相關限制性股票TNL Mediagene公開招股說明書的普通股 TNL Mediagen Blue Ocean Prii的普通股 vate Place認股權證總稀釋 完全稀釋的TNL介質總數 基因指令 無流通股假設在緊接生效時間之前發行及發行的6,523,082股已發行及在緊接該公司已授出購股權的生效時間前已發行及已發行的普通股，將按拆分因數(0.112503707)自動轉換爲729,933股該公司的普通股。假設在緊接生效時間之前，截至2024年6月30日授予員工的41,667股TnL Mestrene限制性股票將通過拆分因子自動轉換爲4,688股TnL Mestrene普通股，即0.112503707。藍海私募認股權證由9,225,000份認股權證組成，與藍海IPO同時出售給保薦人和阿波羅，較少 贊助商和阿波羅將根據贊助商鎖按比例沒收750,000份認股權證 -向上和支持協議，較少-向上和支持協議，贊助商將在截止日期根據贊助商鎖定取消該協議-向上加另外1,411,884份認股權證，假設2023年保薦人可轉換票據的持有人選擇在截止日期將其轉換爲認股權證。這些總數不包括其他內容TnL美迪生普通股

(《綠色探索的考慮》

Q:     “)。在……上面

A:     2024年8月23日

•        輸入一份股票 購買

•        收購協議

•        綠色探索的100%流通股 最高代價爲新臺幣200,000,000元新臺幣，全部以新臺幣的普通股支付。此次收購預計將於2024年第四季度完成。Green Quest的對價部分取決於Green Quest Holding，Inc.截至本年度的表現2024年12月31日假設採用0.112503707的拆分系數進行資本重組的影響，我們估計TnL Mestrene可能會發行最多約559,000股TnL Mestrene普通股作爲綠色任務考量。這些信息應與《財務報表》中的形式財務信息一併閱讀。未經審計的備考簡明合併財務信息藍海IPO承銷商將獲得多少實際承銷費？

•        李約瑟曾擔任藍海IPO的承銷商，該IPO於2021年12月7日完成。Needham已收到3,795,000美元的初始承銷佣金，並已履行其所有義務，如果合併完成並遵守Needham的聘用條款，將從Blue Ocean獲得6,641,250美元的遞延承銷佣金。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡寄回隨附的PRE來提交您的委託書-已編址郵資已付的信封須不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到)。通過簽署代理卡並將其退還，您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。如你已委派代表投票，你仍可出席股東特別大會及於網上投票。如果您以「街道名義」持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確的投票和計算。就此而言，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望親自出席股東特別大會並於會上投票，則須向登記在冊的股東取得法定代表。持有人應與他們的經紀人、銀行或代理人聯繫，以獲得有關獲得委託書的指示。 如果我的股票是以「街頭名義」持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？ 你的經紀人、銀行或被提名人可以投票表決你的股票，而不會只收到你關於「例行」建議的指示。您的經紀人、銀行或被指定人不能投票給您的股票

“除非您按照您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供如何投票的指示，否則您的建議。目錄表企業合併提案、合併提案和休會提案不是-例行程序提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或代理人不得就這些建議投票您的股票。

•        在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以改變我的投票嗎？是。登記在冊的股東可以稍後發送-日期

•        ，在藍海簽署委託書，以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到委託卡(如屬休會，則不遲於指定舉行延會的時間48小時前收到)。登記在冊的股東也可以通過向藍海董事會發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須在特別股東大會投票之前收到。如果你以「街名」持有你的股票，你應該聯繫你的經紀人、銀行或被提名人，以改變你關於如何投票的指示。如閣下以「街道名義」持有股份，並希望出席股東特別大會並親自投票，閣下必須取得登記在冊的股東的法定代表。持有人應與他們的經紀人、銀行或代理人聯繫，以獲得有關獲得委託書的指示。股東特別大會的法定人數是多少？法定人數是舉行有效會議必須出席的藍海普通股的最低數量。持有者之一-第三 於記錄日期已發行及已發行及有權於Blue Ocean股東特別大會上投票的Blue Ocean普通股人數(不論親身出席或由受委代表出席)構成法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或代理人代表您提交)或如果您在網上投票時，您的股票才會計入法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視爲出席。如會議不足法定人數，會議主席有權宣佈特別大會休會。截至記錄日期，需要2195,234股藍海普通股才能達到法定人數。

•        不選擇按比例贖回藍海普通股的股東應等待藍海轉讓代理關於如何處理他們的股票的指示。選擇行使贖回權的藍海公衆股東必須將其股票(如有)提交予藍海的轉讓代理，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其公開股份交付予轉讓代理，兩者均不得遲於上述特別股東大會前兩個營業日。如果我收到一套以上的投票材料，我應該怎麼辦？

•        股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股說明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀帳戶持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀帳戶的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的藍海普通股進行投票。

•        誰能幫我回答我的問題？

•        如果您對合並有疑問，或者如果您需要本委託書/招股說明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該通過以下地址與Blue Ocean的代理律師聯繫： 次日索達利有限責任公司 勒德洛街333號，5 這是 南塔一樓 康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902 個人呼叫長途電話

•        -免費 銀行和經紀人電話：(203)-658 電子郵件：boCN.info@investor.morrowsodali.com您還可以按照中的說明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關藍海的更多信息。在那裏您可以找到更多信息

•        大陸股轉信託公司 道富銀行1號，30號

•        作爲廣告和數據分析技術以及數字演播室解決方案的一部分，TNL MeDiagene旨在爲跨國客戶提供無與倫比的機會，通過語境接觸東亞和東南亞地區的千禧一代和Z世代觀衆，這是世界上最大和最具吸引力的受衆群體之一。

Q:     2023年5月，由TNL(前身爲The News Lens Co.，Ltd.)合併而成。和美氏公司(「美氏」)。《美巖》出版情況良好

A:     -已知

和值得信賴的數字媒體品牌，如roomie和mashup，以及全球數字媒體品牌的日文版，包括Gizmodo日本、Lifehacker日本和Business Insider日本，還提供集成的數字演播室、代理和營銷解決方案。TNL在臺灣擁有幾個流行的數字媒體品牌，包括The News Lens、iCook和Sports Vision，並運營人工智能

Q:     -提供動力

A:     數據分析、廣告技術和市場研究資產。作爲一家合併後的公司，TNL MeDiagene建立在其前身各自優勢的基礎上，並在兩家公司的獨特能力之間創造了協同效應-包括TNL的數據分析、廣告技術和Direct

•        -至-客戶端

•        廣告銷售平台和美嘉在更大的日本市場的標誌性數字媒體品牌組合，創新的內容營銷，整合營銷，現場活動，以及零售媒體能力-同時保持共享的核心價值觀和專注於高-質量 30, 2024.

•        獨立的數字媒體出版。TNL MeDiagene爲其廣告客戶和合作夥伴提供了獨特的價值主張，其基礎是一系列多樣化且值得信賴的數字媒體品牌和一套人工智能 30, 2024.

•        廣告和數據分析解決方案。憑藉其在數字媒體方面的雄厚基礎，TNL Mestrene優先收集更多更好的數據，開發更多數據-專注於 30, 2024.

•        提供高性能廣告，爲客戶帶來更高的廣告支出回報，並通過加強其在現有內容類別中的受衆份額、擴展到新的內容類別和進入新的地理市場來實現受衆增長。媒體和品牌內容。 作爲一家獨立的數字媒體出版商，TNL Mestrene向日本、臺灣和整個東方乃至東南亞地區的千禧一代和Z世代受衆提供獨立和鼓舞人心的數字內容。截至六月底的六個月期間

____________

(1)      Option Units“)僅用於覆蓋

(2)      --撥款，根據藍海IPO的承銷協議，他們獲得了哪個選擇權。出售這2,475,000目錄表完畢-分配期權單位於2021年12月9日關閉，產生了24,750,000美元的毛收入。基本上同時結束的結束-分配藍海完成了一項私募(「額外私募配售」以及與私募一起的「私募」)，保薦人爲藍海額外的99萬份私募認股權證，每份藍海私募認股權證的價格爲1.00美元，產生總收益990,000美元。2021年12月9日，關閉Over的總收益爲25,245,000美元.”

-分配

期權單位和額外的私人配售被存入信託帳戶，截至2021年12月9日，信託帳戶的存款總額爲193,545,000美元。

2022年1月21日，藍海宣佈，自2022年1月24日起，藍海IPO中出售的18,975,000個藍海單位的持有人可以選擇分開交易藍海A股和單位中包括的藍海認股權證。未分離的藍海單位繼續在納斯達克全球市場交易，交易代碼爲「BOCNU」，被分離的藍海A股和藍海權證分別以「BOCN」和「BOCNW」的代碼交易。

____________

(1)      -向上

(2)      和支持協議。根據保薦人協議修正案，保薦人和藍海進一步同意(I)保薦人將沒收保薦人擁有的總計2,208,859股方正股票(或在沒有贖回情況下，最多1,782,770股方正股票)，但須根據沒收比率和保薦人鎖中規定的其他條款進行進一步調整

(3)      -向上和支持協議；以及(Ii)保薦人將另外和單獨地喪失其在緊接成交前持有的50%的藍海私募配售認股權證(3,707,168份藍海私募配售認股權證(或在沒有贖回的情況下，目錄表2,992,055份藍海私募認股權證(截至本委託書/招股說明書日期)，可根據沒收比率和保薦人鎖定中規定的其他條款進行進一步調整-向上和支持協議。請參閱“阿格雷與合併交易發起人有關的協議鎖定-向上和支持協議TNL美成龍股東鎖定

(4)     和支持協議於執行合併協議的同時，TNL Mestrene、Blue Ocean及TNL Mestrene的若干股東(「TNL Mestrene持有人」)訂立鎖定協議-向上和支持協議(「TNL Meuncene股東鎖」-向上及支持協議“)，根據該協議(其中包括)，除向聯屬公司或其他三寧美嘉持有人轉讓外，三寧美嘉持有人同意不會根據其條款轉讓在合併完成或合併協議終止前所持有的任何該等三寧美嘉持有人的任何該等美嘉的普通股。請參閱“與合併後的TNL MeDiagene股東有關的協議鎖定-向上和支持協議註冊權協議於完成合並後，Blue Ocean、TnL Mestrene、保薦人及Blue Ocean及TnL Mestrene的若干現有股東將訂立一項登記權協議(「登記權協議」)，其中載有Blue Ocean及TnL Mestrene的發起人及其他股東的慣常登記權。根據《註冊權協議》，可註冊證券的持有人將有權提出最多三項要求，即要求公司登記此類證券，以及另外兩項要求，要求公司登記收益。-輸出股份。此外，持有者還會有一些「小豬」。. -後退“與合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。請參閱“

與合併後的註冊權協議有關的協議修訂和重新簽署的認股權證協議.”

Q:     緊接交易完成前，Blue Ocean、TNL Mestrene及Continental將訂立轉讓、假設及經修訂及重述認股權證協議(「經修訂及重訂認股權證協議」)，據此，Blue Ocean將把其於日期爲2021年12月2日的認股權證協議內及項下由Blue Ocean與Continental訂立的所有權利、權益及義務轉讓予TNL Mestrene，而該等認股權證協議的條款及條件將予修訂及重述，以反映(其中包括)TNL Mestrene承擔公開認股權證及藍海私人配售認股權證。

A:     企業合併建議書(第91頁)

Q:     企業合併提案是指將批准、批准和授權合併協議的提案作爲普通決議進行審議和表決的提案，其副本附在本委託書/招股說明書後，作爲

A:     附件A ，附件A和.”

任何滿足行使贖回權要求的藍海公衆股東將有權按比例獲得信託帳戶中當時金額的一部分(爲了說明起見，在記錄日期爲20,811,005美元，或每股11.30美元)，這是在合併完成前兩個工作日計算的，包括信託帳戶中資金賺取的利息，以及以前未發放給藍海的利息，以支付所得稅。這筆款項將在合併完成後立即支付。信託帳戶中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得稅。目錄表藍海公衆股東一旦提出任何贖回要求，可於股東特別大會就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您將您的股票(如果有)提交給藍海的轉讓代理，並在股東特別大會之前決定不選擇贖回，您可以要求藍海的轉讓代理返還您的股票(實物或電子)。您可以通過以下列出的地址聯繫藍海的轉賬代理提出這樣的請求。

Q:     任何選擇行使持不同政見者權利的藍海公衆股東(持不同政見者權利在《

A:     如果我反對擬議的合併，我是否有評估權？“)將失去根據藍海條款贖回其公開股份的權利。贖回過程提供的確定性可能更適合希望將其公開發行的股票換成現金的藍海公共股東。這是因爲持不同政見者權利可能會喪失或終絕，包括Blue Ocean及合併協議其他各方決定延遲完成合並以援引開曼公司法第239條對持不同政見者權利的限制，在此情況下，任何尋求行使異議權利的Blue Ocean公衆股東將只有權收取每股其公衆股份一股TNL Median ene普通股的合併代價。如果藍海公衆股東行使他/她或其贖回權，則他/她或它將以他/她或其藍海A股換取現金，而不會成爲TNL Mestrene的股東。

Q:     藍海A股10月1日收盤價

A:     2024年31日，特別大會記錄日期，爲11.48美元。截至該日，信託帳戶中持有的現金約爲20,811,005美元(每股公開發行11.30美元)。在行使贖回權之前，股東應核實藍海A類股的市價，因爲如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售其藍海A類A股可能獲得比行使贖回權更高的收益。藍海無法向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其持有的藍海A類股，因爲當其股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。下表載列於合併完成後，根據藍海公司截至本委託書/招股說明書日期已發行及已發行普通股的數目，以及假設將不會於完成交易時或之前發行額外的股份證券的情況下，除下列情況下發行的預期股份擁有權：(I)DAEX轉換權持有人及2024年TNL Mestrene可換股票據持有人選擇贖回其換股權利以獲得TNL Mestrene普通股及(Ii)於完成交易後，2024年TNL Mestrene附屬無擔保可換股票據項下的本金餘額轉換爲TNL Mestrene普通股的情況除外在以下贖回情況下，沒有持不同意見的藍海股東：假設沒有贖回：中國沒有

Q:     此方案假設沒有藍海公衆股東對其公開發行的股份行使贖回權。

•        假設最大贖回比例爲25%：。這種情況假設持有460,488股公開股票的藍海公衆股東將對截至6月份信託帳戶中2080萬美元資金中的約520萬美元行使贖回權

•        假設最大贖回比例爲50%：。這種情況假設持有920,975股公開股票的藍海公衆股東將對截至6月份信託帳戶中2080萬美元資金中的約1040萬美元行使贖回權假設最大贖回比例爲75%：。這種情況假設持有1,381,463股公開股票的藍海公衆股東將對截至6月份信託帳戶中2080萬美元資金中的約1560萬美元行使贖回權

•        目錄表假設最大贖回

：**這種情況假設持有1,841,950股公衆股票的藍海公衆股東將對截至6月信託帳戶中2,080萬美元資金中的約2,080萬美元行使贖回權

30,2024，這是藍海公衆股東可以贖回的公開股票的最大數量。假設不是贖回

Q:     假設25%

A:     贖回

2024年3月30日，截至6月的TNL Mestrene歷史財務狀況簡明報表

30,2024年，以形式爲基礎，就好像合併和其他相關事件(在每種情況下，如中進一步描述的那樣)/未經審計的備考簡明合併財務信息包括在本委託書/招股說明書的其他部分)，已於6月完成30,2024年。截至2023年12月31日止年度及截至6月底止六個月的未經審計備考簡明合併經營報表

未經審計的備考簡明合併財務信息

因此，證券可能沒有有效或充分的價格發現，或潛在投資者在交易結束後立即出現足夠的需求，這可能導致證券價格更加波動。

此外，保薦人、藍海董事會的某些成員及其高級管理人員，以及他們各自的關聯公司和獲准受讓人在合併中擁有的權益不同於合併完成後我們證券持有人的權益，或者是合併完成後我們證券持有人的權益之外的權益，這些權益不會出現在我們證券的承銷公開發行中。這些利益可能影響了藍海公司的董事會，他們建議藍海公司的股東投票贊成批准合併和本委託書/招股說明書中描述的其他提議。請參閱“

一份關於企業合併提案的提案--涉及合併中某些人的利益

•        

•        美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的最終規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

•        2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則(以下簡稱SPAC規則)，涉及(I)美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露，(Ii)適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求，以及(Iii)SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中使用與擬議的業務合併交易相關的預測。SPAC規則於2024年7月1日生效。在發佈SPAC規則的同時，美國證券交易委員會還根據某些事實和情況，就擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(「投資公司法」)的監管發佈了指導意見(「SPAC指導意見」)，這些指導意見是基於某些事實和情況，如SPAC及其管理團隊爲促進這些目標而開展的活動和經營目的。

•        目錄表我們、潛在的企業合併目標或其他人可能決定進行的與《亞太區域委員會規則》相關的某些程序，或根據《亞太區域委員會指導意見》中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。如果就《投資公司法》而言，我們被視爲一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算和解散公司。

•        如上所述，SPAC的指導尤其涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀檢驗，SPAC是否爲投資公司將是一個事實和情況問題。SPAC的特定持續時間段不是唯一的決定因素，而是較長的

•        -站立

•        在根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的因素。在其運營的任何階段，SPAC都可以被視爲一家投資公司。SPAC作爲投資公司的地位的確定包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的高級管理人員、董事和員工的活動、SPAC的持續時間、SPAC向投資者展示自己的方式，以及與投資公司的合併。

•        基於美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直以未經註冊的投資公司的身份經營，包括接受投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀檢驗。如果我們被視爲投資公司法中的投資公司，我們可能會被迫放棄完成初步業務合併的努力，轉而被要求對公司進行清算。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

•        爲了降低根據《投資公司法》我們可能被視爲未註冊投資公司的風險，我們指示信託帳戶的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託帳戶中持有的美國政府證券，此後將信託帳戶中的所有資金存放在有息活期存款帳戶中，直到完成我們的合併或清算之前。不能保證這起訴訟會阻止司法或監管機構的裁決，或者藍海是一家投資公司的指控。

招股書。本委託書/招股說明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示若合併於指定日期完成或合併後公司未來將會取得的實際財務狀況或經營業績。本委託書/招股說明書中未經審核的備考簡明合併財務資料乃根據多項假設編制，包括但不限於在合併中就財務報告目的將Blue Ocean視爲「被收購」公司，以及因合併而贖回的Blue Ocean A類A股數目。因此，該等備考財務資料可能並不代表合併後公司未來的營運或財務表現，而TNL美嘉的實際財務狀況及營運結果可能與本委託書/招股說明書其他部分所載的TNL美嘉的備考營運結果及財務狀況大相徑庭，包括由於該等假設不準確所致。請參閱“未經審計的備考簡明合併財務信息

藍海公衆股東將無權獲得與交易相關的評估權。-19評估權是法定權利，如果適用，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中確定的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。Blue Ocean公衆股東可能有權向Blue發出通知

目錄表彼等於大會前告知Blue Ocean，倘彼等遵守開曼公司法所載程序，則彼等擬對合並持不同意見，並收取按公平市價支付予其Blue Ocean普通股的款項，並指出，根據開曼公司法第239節的規定，任何有關異議權利均可根據開曼公司法第239節予以限制，該條文規定，於容許書面通知反對意見的期間屆滿時，任何類別股份不得享有該等異議權利，惟合併代價須包括於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。合併後藍海公司的股東將獲得的TNL Mestrene普通股將擁有與藍海公司普通股不同的權利。合併完成後，藍海公司的股東將不再是藍海公司的股東，而是將成爲TNL MeDiagene公司的股東。您目前作爲藍海股東的權利與您作爲TNL Median ene股東的權利之間將有重要的區別。請參閱“跨世紀股東與藍海股東權利之比較以討論與TNL Mestrene普通股相關的不同權利。合併取決於某些條件的滿足或放棄，這些條件可能不會及時滿足或放棄，如果有的話。

合併的完成取決於涉及特殊目的收購公司的交易的慣常完成條件，其中任何一項或多項交易可被豁免(取決於是否遵守適用法律)，其中包括：

在任何一種情況下，任何具有管轄權的政府當局不得實施任何(I)法律或(Ii)政府命令，禁止、禁止或非法完成合並；藍海的股東批准和TNL美嘉公司的股東批准已經獲得，並將繼續完全有效；擬發行的與合併相關的應登記證券應已獲批在納斯達克上市，但須發佈正式發行公告；

《登記聲明》應已根據《證券法》生效，與其有關的任何停止令均不生效；以及資本結構調整應已按照TNL MEIGIGENNE組織文件的規定完成。請參閱“

“以獲取更多信息。

•        藍海沒有指定的最大贖回門檻。

•        藍海可能能夠完成合並，儘管藍海的絕大多數公衆股東不同意這筆交易，並已贖回了他們的股份。然而，藍海的公衆股東每次贖回藍海的公開股份，都會減少藍海信託帳戶中的金額。

•        保薦人、董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇在合併完成前從公衆股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對合並的投票，並減少我們證券的公開「流通股」。

•        保薦人和Blue Ocean的董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司可以在合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事任何此類交易，也沒有爲任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳戶中的資金都不會

•        發行額外的TNL MeDiagene普通股將大大稀釋藍海證券現有持有者的股權，並可能對我們的公開股票或公開認股權證的現行市場價格產生不利影響。

•        於完成合並後，並假設已悉數發行收益

•        -輸出

•        在保薦人鎖定下延期的股票

•        -向上

•        根據協議，保薦人將實益擁有天合美嘉的重大股權，並可能採取與藍海公衆股東的利益相沖突的行動。發起人的利益未來可能與藍海公衆股東的利益不一致。贊助商及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與TNL Mestrene直接或間接競爭的業務的權益。贊助商及其附屬公司還可能尋求可能與TNL Mestrene的業務互補的收購機會，因此，合併後的公司可能無法獲得這些收購機會。此外，保薦人可能在從事他們認爲可能增加其投資的收購、資產剝離和其他交易中擁有權益，即使這些交易可能會給合併後的公司及其股東帶來風險。

•        已發行的Blue Ocean認股權證將由TNL Mestrene承擔，並轉換爲可供TNL Mestrene普通股行使的相應TNL Median en權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對TNL Mestrene股東的攤薄。

•        根據經修訂及重訂認股權證協議的條款，已發行的公開認股權證將由TNL美氏公司承擔，並轉換爲相應的認股權證，以購買TNL美氏公司普通股。該等認股權證將可於合併完成後30天內的任何時間行使。這些認股權證的行使價將爲每股11.50美元，可能會有某些調整。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外的TNL美氏普通股，這將導致TNL美氏普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實，可能會對TNL Mestrene普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“-

•        *即使合併完成，公共認股權證可能永遠不會在現金中，它們可能到期時一文不值，如果當時未償還公共認股權證的至少50%的持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改

•        在藍海增發普通股或其他股份的情況下，藍海認股權證的行使價格可能會作出調整

•        股權掛鉤爲籌集資金而以低於每股9.20美元的價格完成企業合併的證券。管理藍海認股權證的認股權證協議規定，如果(X)藍海發行額外的普通股或股本

•        -鏈接

以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由藍海董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(「新發行價格」)，(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(Z)藍海普通股於完成合並的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，「市值」)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(至最近的百分之)，以相等於市值和新發行價格中較高者的115%，而藍海認股權證中每股18.00美元的贖回觸發價格將調整爲(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。不管是不是

目錄表

這一規定將導致反

-稀釋藍海認股權證的調整要等到合併完成後才能確定。然而，如果這一條款預計會被觸發，它可能：(I)會導致藍海A股的贖回次數增加，以及(Ii)會增加完成合並的難度。如果藍海公衆股東未能適當要求贖回權，他們將無權按比例贖回其持有的藍海A類A股信託帳戶。

藍海特別大會--贖回權

•        如果您希望贖回您的藍海普通股以換取現金，應遵循的程序。

•        除非在某些有限的情況下，否則藍海公衆股東將不會對信託帳戶的資金擁有任何權利或利益。因此，藍海公衆股東可能被迫贖回或出售他們的藍海A股或公共認股權證，以清算他們的投資，可能處於虧損狀態。

•        藍海的股東將有權僅從信託帳戶獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂藍海章程細則會影響吾等義務的實質或時間的事宜而言，(I)倘若吾等未能在完成窗內完成吾等的初始業務合併，或就藍海章程細則與吾等公衆股份持有人的權利有關的任何其他條文作出任何修訂，則彼等有權就吾等的初步業務合併贖回其股份或贖回100%的公開股份，及(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。此外，如果藍海因無法在延長後的日期前完成業務合併而計劃贖回藍海A類A股，無論出於何種原因，遵守開曼群島法律可能要求藍海向藍海當時提交解散計劃。

•        -現有

•        在分配信託帳戶中持有的收益之前，請股東批准。在這種情況下，藍海的股東可能會被迫等待延長後的日期，才能從信託帳戶獲得資金。因此，爲了讓藍海的股東清算他們的投資，他們可能會被迫出售所持的藍海A股或公共認股權證，可能會出現虧損。請參閱“

•        藍海特別大會--贖回權

•        即使合併完成，公開認股權證也可能永遠不在現金中，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。這些公共認股權證是根據日期爲2021年12月2日的認股權證協議，由作爲認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司和藍海公司以登記形式發行的。認股權證協議規定(以及經修訂及重訂的認股權證協議的條款將會規定)公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何其他影響公共認股權證登記持有人利益的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。藍海可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

•        藍海有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件包括藍海普通股在30個交易日內任何20個交易日的最後報告銷售價格

•        --交易

•        截至藍海向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的期間(

•        目錄表

•        參考價值)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。如上所述，贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候爲其支付行使價；(Ii)在當時出售您的公共認股權證

•        -當前

•        當您希望持有您的公共認股權證時，藍海可能會以市價贖回您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在尚未贖回的公共認股權證被贖回時，Blue Ocean預計該價格將大幅低於您的公共認股權證的市值。藍海A類股的交易價格從未超過每股18.00美元。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股份拆分、股份股息、配股、拆分、拆分、重組、資本重組等調整)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公募認股權證，價格爲每股認股權證0.01美元。在此情況下，持有人將可於贖回若干藍海普通股前行使其公開認股權證，該等普通股乃根據贖回日期及藍海普通股的公平市價厘定。

藍海沒有義務通知公共認股權證持有人他們有資格贖回。然而，根據認股權證協議，如果Blue Ocean決定贖回公共認股權證，Blue Ocean必須在贖回日期前不少於30天向已登記的權證持有人郵寄有關贖回的通知。公開認股權證可在發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間行使。只要藍海私人配售認股權證由保薦人或其獲准受讓人持有，藍海將不會贖回任何認股權證；只要藍海私人配售認股權證的參考價值等於或超過每股10.00美元且不等於或不超過每股18.00美元，藍海私人配售認股權證可根據認股權證協議贖回(如公開認股權證正在贖回，則必須贖回)。

藍海可能會經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響(包括目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設)；

•        藍海將招致巨額開支，並須支付與合併有關的若干費用，不論合併是否完成；以及

•        由於《合併協議》限制藍海在完成合並前開展業務，藍海在合併懸而未決期間可能無法採取某些本可使其作爲獨立公司受益的行動，因此可能不再有采取此類行動的機會(見“

•        “關於適用於藍海的限制性公約的說明，請參閱本委託書/招股說明書)。

•        如果合併協議終止，藍海董事會尋求另一個業務合併目標，藍海股東不能確定藍海將能夠找到另一個構成業務合併的收購目標，或者該等其他業務合併將完成。請參閱“

•        一份關於企業合併提案的提案--涉及合併中某些人的利益

•        在合併懸而未決期間，TNL Mestrene將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和其他業務參與者的影響的不確定性可能會對TNL Mestrene產生不利影響，從而對Blue Ocean產生不利影響。這些不確定性可能會削弱TNL MeIAGREEN在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與TNL MEIGIGENE打交道的其他公司尋求改變與TNL MEIGIGENE的現有業務關係。在合併懸而未決的過程中，保留某些員工可能是一項挑戰，因爲某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與不確定性有關的問題或不願繼續留任而離職，合併後公司的業務可能會受到負面影響。此外，合併協議限制在合併發生之前，在未經Blue Ocean同意的情況下，TNL Mestrene不得進行某些支出和採取其他具體行動。這些限制可能會阻止TNL Mestrene尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。請參閱“

•        一份關於企業合併的提案。

•        此次合併將導致藍海董事會的變動，可能會影響藍海的戰略。

•        如果雙方完成合並，TNL Mestrene董事會的組成將從藍海目前的董事會發生變化。該公司的董事會將由7名成員組成。在合併完成後，TNL Mestrene董事會的這一新組成可能會影響合併後公司的業務戰略和經營決策。

•        藍海及其股東都不會受到任何賠償、第三方託管、收購價格調整或其他允許

•        結賬後

在合併協議中所作的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的情況下，對合並對價進行調整。

合併協議中包含的陳述和保證將不會在合併完成後繼續存在，只有按照其條款在合併完成後繼續存在的契諾和協議才會繼續存在。因此，藍海及其股東將不受任何賠償、託管、購買價格調整或

目錄表允許發帖的其他規定-關閉

•        如果合併協議中的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，則將對合並對價進行調整。因此，如果此類陳述或保證不正確，我們的財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

•        藍海公衆股東對大量藍海普通股行使贖回權的能力可能會增加合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回藍海普通股。

•        藍海公衆股東及其任何附屬公司或與他們一致或作爲一個「團體」行事的任何其他人，將被限制對超過15%的公衆股份尋求贖回權。

•        藍海公衆股東及其任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作爲「團體」行事的人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權。因此，如果您持有超過15%的公開股份，而企業合併建議獲得批准，您將無法就您的全部股份尋求贖回權，並可能被迫持有超過15%的股份或在公開市場出售。藍海無法向您保證，這些超額股份的價值將在合併後隨着時間的推移而升值，或藍海普通股的市場價格將超過每股

•        -共享

•        贖回價格。

•        我們不能確定將贖回的公開股票的數量以及對不選擇贖回其公開股票的藍海公共股東的潛在影響。

•        不能保證Blue Ocean公衆股東在完成合並或其公衆股份與任何其他業務合併後，未來能以多高的價格出售他/她或其持有的TNL Mestrene普通股。在完成任何初始業務合併後發生的某些事件，包括公衆股份的交易和贖回，可能會導致股價上漲或下跌，並可能導致藍海公衆股東在未來實現的價值低於如果股東沒有贖回他/她或其股份的情況下實現的價值。

•        目錄表

•        最初的業務合併，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股說明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東的稅務和/或財務顧問，以了解這可能如何影響他或她或其個人情況。

•        在10月

2024年22日，也就是本委託書/招股說明書日期之前的最後可行日期，納斯達克的每股公開募股收市價爲11.48美元。藍海公衆股東應意識到，雖然我們無法預測合併完成後，TNL美迪生普通股(根據合併協議條款由藍海A類股轉換而來)的每股價格(以及相應地，贖回對非

•        -贖回

•        作爲藍海公衆股東)，我們預期，如果公開股份的價格低於每股10.20美元的預期贖回價格，我們預計可能會有更多的藍海公衆股東選擇贖回其公開股份，而如果公開股份的價格高於每股10.20美元的預期贖回價格，則可能會有更多的藍海公衆股東選擇不贖回其公開股份。每一股贖回的公開股份將代表(I)從信託帳戶向TNL Mestrene提供的現金減少，相當於贖回價格的金額，以及(Ii)在交易結束後，各藍海公衆股東在TNL Mestrene的按比例所有權權益的相應增加。根據估計的每股贖回價格約爲每股11.30美元，這是根據截至6月信託帳戶中的20,811,005美元計算的

•        2024年30日，假設贖回的公開股票數量增加或減少1%，將分別導致信託帳戶中可用現金減少或增加208,110美元。此外，如果藍海公共股東不贖回他/她或其公共股票，但其他藍海公共股東確實選擇贖回，則非

•        -贖回

•        藍海公衆股東將持有每股賬面價值和每股淨虧損不同的股票，具體取決於贖回程度。請參閱“

•        未經審計的備考簡明合併財務信息

•        對於每股預計賬面價值和收盤時的淨虧損。

•        最後，如果藍海公衆股東行使其贖回權，該行使將不會導致該藍海公衆股東可能持有的任何認股權證的損失。即使持有1,841,950股公開股票的藍海公衆股東行使贖回權(這是藍海公衆股東可以贖回的最大公開股票數量)，作爲公開認股權證基礎的9,487,500股TNL Mestrene普通股仍將流通無阻。因此，如果大量但不是所有藍海公衆股東行使他們的贖回權，任何非

-贖回

如果行使此類公共認股權證併發行額外的TNL Mestrene普通股，Blue Ocean公共股東的股權將被稀釋。

目錄表

前瞻性

報表

本委託書/招股說明書包含-看起來涉及重大風險和不確定性的陳述。除本委託書/招股說明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括關於TNL美的格倫、藍海或合併後公司未來財務狀況、業務戰略和未來經營的管理計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述-看起來 報表在某些情況下，您可以識別向前

-看起來

「可能」、「將」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「設想」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等術語或這些術語的否定或其他類似表述。轉發-看起來這些陳述包括但不限於，對他們或合併後公司的業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及本委託書/招股說明書中標題爲“

藍海董事會提出了一項新的業務合併提案，說明了合併的理由“轉發-看起來

轉發“—-看起來這些陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：TNL MeDiagene的很大一部分收入來自其與向其提供數字媒體內容和相關廣告技術和數據分析服務的企業的關係，包括廣告和消費者數據-相關

•        服務、營銷服務和其他服務；

•        品牌數字廣告市場正在持續而快速地發展。如果這一市場的發展速度慢於或不同於市場預期，或未能成功應對市場變化，則公司的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響；

•        對TNL Mestrene現有內容和服務的改變可能無法吸引用戶和廣告商，或者無法產生收入；

•        該公司可能無法成功整合該公司和該公司的業務，並可能繼續產生與該公司整合和支持該公司的巨額費用。由於與整合、實現這種協同效應有關的困難，以及TNL Mestrene面臨的其他挑戰，TNL Mestrene也可能無法實現合併的預期好處；

•        關鍵人員的流失，或未來TNL梅德里安未能吸引和留住其他高素質人員，可能會損害其業務；

•        不遵守有關隱私、數據保護和消費者營銷做法的法律和法規，可能會對TNL Mestrene的業務產生不利影響；

在TNL MEIGIGENNE的業務中使用人工智能工具可能會導致品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任；

TNL MeDiagene的業務依賴於從Third授權的某些商標、版權和其他知識產權

-派對許可證發放人。TnL Mestrene不控制這些權利以及其對第三方的任何權利的喪失-派對

許可方可能會對TNL Mestrene的業務產生實質性的不利影響；

•        使用Third

•        -派對

•        內容創作者和社交媒體影響者可能會對TNL Mestrene的聲譽產生實質性的不利影響；

•        TnL MeDiagene的絕大多數計算、存儲、數據傳輸和其他服務都依賴於AWS。任何中斷、降級或干擾TNL Mestrenene使用AWS的行爲都可能對其運營產生負面影響，並損害其業務、收入和財務業績；

•        目錄表

•        該公司的業務受到其所在司法管轄區(主要是日本和臺灣)複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變TNL Mestrene的業務做法、罰款、臨時或永久限制令和禁令、運營成本增加或用戶增長和對TNL Mestrene的品牌和內容的參與度下降，或以其他方式損害其業務；

•        與合併相關的藍海公司和TNL美迪生公司將產生巨大的交易和過渡成本；

•        宣佈擬議的合併可能會擾亂TNL Mestrene與其供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務；“中所述的其他事項

•        風險因素

從第24頁開始，可能會對TNL Mestrene的運營產生不利影響，或以其他方式損害其業務。

此外，合併須符合合併協議所載的完成條件，以及不存在可能導致終止合併協議的事件，包括但不限於合併未能完成的可能性，以及擬議合併擾亂現有計劃及營運及業務關係的風險，或在吸引或留住員工方面造成困難。

TNL Mestrene和Blue Ocean告誡你不要過度依賴遠期

-看起來反映當前信念並基於截至遠期日期的當前可用信息的聲明-看起來

•         已發表聲明。向前

•        -看起來

•        本文陳述僅指截至本委託書陳述/招股說明書發佈之日。TNL梅斯奎林和藍海都不承擔任何向前修訂的義務

•        -看起來

•         反映未來事件、情況變化或信仰變化的陳述。萬一任何前鋒

•        -看起來

•        藍海公衆股東特別大會日期、時間和地點股東特別大會將在盛德律師事務所辦公室舉行，地址爲787 7。這是

•        紐約大道，郵編10019，東部時間11月1日下午1：00

•        藍海特別大會的宗旨

•        在特別股東大會上，藍海要求其股東：

•        其中一項提案。

作爲一項普通決議審議和表決批准、批准和授權合併協議的提案，該提案的副本附於本委託書/招股說明書

附件A

附件A

•        和

•        附件A

•        ，以及擬進行的交易，包括合併；

•        合併提案中的兩個部分--作爲一項特別決議，審議和表決一項批准和授權合併和合並計劃的提案，主要採用本委託書/招股說明書所附格式如下附件C

•        及

•        提案：三個月--休會提案

•        *-如有需要，可考慮將股東特別大會延期至較後日期或由股東特別大會主席厘定的一個或多個日期的建議作爲普通決議案進行表決，以便在根據股東特別大會舉行時的表列表決情況下，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議時，容許進一步徵集及表決委託書。

•        藍海公司董事會推薦

•        藍海公司董事會已確定上述每一項提議對藍海公司及其股東都是公平和最符合其利益的，並建議藍海公司的股東投票。

•        爲

•        《企業合併提案》

爲

「合併提案和」 爲 “休會建議，如提出的話。

記錄日期；有投票權的人 藍海股東將有權在特別股東大會上投票或直接投票，如果他們在交易日收盤時擁有藍海普通股，這是特別股東大會的創紀錄日期。在記錄日期收盤時，股東將對每一股藍海普通股擁有一票。如果您的股票是以「街道名稱」或按金帳戶或類似帳戶持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日，藍海有流通股，其中爲公開發行的普通股。

法定人數是舉行有效會議必須出席的藍海普通股的最低數量。持有者之一

-第三

於記錄日期已發行及已發行及有權於Blue Ocean股東特別大會上投票的Blue Ocean普通股人數(不論親身出席或由受委代表出席)構成法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或代理人代表您提交)或如果您在網上投票時，您的股票才會計入法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視爲出席。如會議不足法定人數，會議主席有權宣佈特別大會休會。截至記錄日期，需要2195,234股藍海普通股才能達到法定人數。目錄表需要投票在特別大會上對所有決議的表決將以投票表決的方式進行。藍海A股和藍海B股有權作爲一個單一類別對將在特別股東大會上審議的所有事項進行投票。將在特別股東大會上提出的提案將需要下列表決：業務合併提案。-批准企業合併建議將需要根據開曼群島法律及根據藍海細則的普通決議案，即持有藍海普通股多數的股東投贊成票，該等股東有權投票，並於有法定人數出席的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案投票。合併提案：-根據開曼群島法律和藍海條款，合併提議的批准將需要一項特別決議，即至少持有兩家公司的股東投贊成票-三分之一有權投票並於出席法定人數的特別股東大會上親自或委派代表就有關決議案表決的Blue Ocean普通股。休會提案：--批准延期建議將需要根據開曼群島法律及根據藍海細則的普通決議案，即持有藍海普通股多數股份的股東投贊成票，該等股東有權投票，並於有法定人數出席的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案投票。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認爲是爲了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。

投票表決你的股票-登記在冊的股東

如果您是藍海普通股的記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票您的藍海普通股：

你可以通過填寫隨附的委託書並在郵資中寄回它來代表投票

-已付費

將信封退回，以使Blue Ocean不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到該信封(如屬休會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時收到)。如果你用代理卡投票，你的「代理人」，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡，但沒有說明如何投票您的股票，您的股票將被投票

爲所有提議都是根據藍海董事會的建議提出的。在上述指定時間後收到的代理卡將不計算在內。當面說。你可以親自出席股東特別大會並投票。請參閱“

了解更多信息。

投票給你的股票--受益的所有者如閣下以「街道名義」持有藍海普通股，並希望出席股東特別大會並親自投票，閣下必須取得登記在冊股東的法定代表。持有人應與他們的經紀人、銀行或代理人聯繫，以獲得有關獲得委託書的指示。股份股份股份股份股份TNL美嘉嘉年華股東DAEX轉換權持有人2024年TNL美杜倫可轉換票據持有人2024年TNL梅成克倫從屬無擔保可轉換票據持有人藍海公衆股東收盤時已發行股份總數藍海初始股東收盤時已發行股份和遞延股份總數

假設在緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前發行和發行的218,816,761股TnL Mestrene普通股將通過拆分因子自動轉換爲24,617,697股TnL Mestrene普通股，即0.112503707。目錄表4,743,750股方正股份的持有者在保薦人鎖中達成一致

-向上

和支持協議，沒收最多2,208,859股方正股票，並推遲接收最少2,534,891股TnL Mestrene普通股，取決於基於沒收比率和保薦人鎖中規定的其他條款進行的調整-向上和支持協議，可作爲合併協議項下商定的合併對價的一部分發行，直至截止日期後的某些指定日期。因此，在截止日期，將不會向該等股東發行任何TNL美迪生普通股，以換取4,743,750股方正股份。根據「假設無贖回」，假設方正股份持有人將沒收1,782,770股方正股份，並延遲收取2,960,980股梅氏普通股，預計預計沒收比率爲0.8071。請參閱“股份股份

股份股份TNL Mestrene已授予的股票期權所涉及的普通股

公開認股權證所涉及的TNL美迪生普通股

藍海私募認股權證相關的TNL美迪生普通股總稀釋已發行的完全攤薄的TNL Mestrene普通股總數假設在緊接生效時間之前發行及發行的6,523,082股已發行及在緊接該公司已授出購股權的生效時間前已發行及已發行的普通股，將按拆分因數(0.112503707)自動轉換爲729,933股該公司的普通股。假設在緊接生效時間之前，截至2024年6月30日授予員工的41,667股TnL Mestrene限制性股票將通過拆分因子自動轉換爲4,688股TnL Mestrene普通股，即0.112503707。藍海私募認股權證由9,225,000份認股權證組成，與藍海IPO同時出售給保薦人和阿波羅，較少

贊助商和阿波羅將根據贊助商鎖按比例沒收750,000份認股權證

-向上

較少

最多3,707,168份認股權證，相當於保薦人在緊接成交前持有的藍海私人配售認股權證的50%，須根據沒收比率及保薦人鎖中所載的其他條款作出調整

-可報銷

保薦人及其聯屬公司面臨風險的資金爲9,250,000美元，取決於業務合併的完成情況，其中包括(A)25,000美元爲方正股份支付的總購買價，以及(B)9,225,000美元爲藍海私人配售認股權證的總購買價格。目錄表藍海在藍海條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着藍海的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶到藍海。合併協議規定繼續對藍海現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續爲藍海現任董事和高級管理人員提供責任保險。藍海的保薦人、高級管理人員和董事或其關聯公司可能會不時向藍海提供貸款，以滿足某些資本要求。在六月2023年，藍海發行了2023年保薦人可轉換票據，該票據於5月20日進行了修改2024年30日將其到期日從6月延長2024年7月至12月

2024年7月7日，這項規定規定，Blue Ocean將不時提取總額高達1,500,000美元的借款，以支付與合併有關的費用和營運資金目的，和/或爲信託帳戶的每月存款提供資金。在4月2024年5月5日，Blue Ocean發行了2024年保薦人本票，其中規定不時借入總額高達750,000美元的借款，統一償還率爲10%，由Blue Ocean提取，以支付與合併相關的成本和支出。其他貸款可在本委託書/招股說明書日期後發放。如果合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非在信託帳戶之外有資金可供Blue Ocean使用。截至本委託書/招股說明書的日期，約1.5美元2023年保薦人可換股票據項下的未償還金額爲100萬美元，2024年保薦人本票項下的未償還金額爲750,000美元(以及根據10%的償還率所欠的825,000美元)。

8月，TNL Mestrene最初同意以TNL Mestrene營運資金票據的形式向Blue Ocean提供本金總額爲400,000美元的貸款

2023年3月3日，後來在7月3日修改並重述2024年15日，將可供提款的本金總額增加到最高650,000美元。TNL Meuncene營運資金票據是一種非-利息承兌的無擔保本票，如果合併協議和計劃在合併完成前終止，將不會得到償還。將在Blue Ocean完成合並之日支付TNL Mestrene營運資金票據。截至本委託書/招股說明書發佈之日，TNL Mestrene營運資金票據項下未償還的金額爲554,900美元。藍海簽訂了一項協議，從12月開始

若干交易費用及開支將於合併完成時支付，包括：(I)根據Needham的聘用條款，就擔任Blue Ocean IPO的承銷商而向Needham&Company，LLC(「Needham」)支付作爲遞延承銷佣金的6,641,250美元，(Ii)應付新橋就其向Blue Ocean董事會提供意見所提供的服務而向其支付的其餘70,000美元補償，及(Iii)與合併有關的其他銀行、法律及會計費用。截至本委託書/招股說明書刊發日期，因該等交易而產生及未清償的交易費用及開支估計約爲19.7美元。披露任何上述人士作出的安排或作出的重大購買，而該等安排或重大購買會影響對企業合併建議的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的說明。目錄表

提案一-企業合併提案本摘要受合併協議的約束，並受合併協議的約束，合併協議的副本附在本委託書中招股說明書作爲附件A

，附件A

和附件A

。敦促藍海股東閱讀完整的委託書仔細閱讀招股說明書，包括合併協議，以便更完整地了解合併。一般信息

交易結構根據合併協議，Merge Sub將與Blue Ocean合併並併入Blue Ocean，Blue Ocean將作爲TNL Mestrene的全資子公司繼續存在。作爲合併和其他交易的結果，TNL Mestrene將繼續作爲母公司/上市公司。合併前交易記錄在緊接合並生效時間(「生效時間」)之前，根據合併協議中規定的條款和條件：

中石油將實施資本重組，包括採用中石油的A&R條款，並對中石油進行反向拆分。

根據合併協議的條款計算，將普通股轉換爲若干TNL Mestrene普通股，從而在完全稀釋的基礎上，基於TNL Mestrene約2.75億美元的估值，每股TNL Mestrene普通股的權益價值將爲每股10.00美元；每股藍海B股，但根據保薦人鎖被沒收的任何藍海B股除外-向上股票)在保薦人鎖定下延期-向上

和支持協議的發佈，不會根據沒收比率進行任何進一步調整。此外，上述預期股份擁有權資料並不包括若干潛在的攤薄來源，其中包括根據TNL Mestrene的2015年全球股份計劃(「2015計劃」)授予的股份購股權所涉及的TNL Mestrene普通股，以及作爲公開認股權證及藍海私募認股權證相關的TNL Mestrene普通股。如果實際情況與這些假設不同，藍海現有公衆股東在合併後公司中保留的股權比例將有所不同。請參閱“未經審計的備考簡明合併財務信息“有關這些情況的更多信息。有關不同股東之間持股的詳細情況，請參閱

-稀釋基準，包括作爲TNL Mestrene根據2015年計劃授予的股票期權、公開認股權證和藍海私募認股權證的基礎普通股，另見“關於合併和特別股東大會的問答--合併完成後，現任TNL Mestrene股東和藍海現任股東將持有合併後公司的哪些股權，以及在完成合並後，潛在的稀釋來源將對該股權產生什麼影響合併的背景合併的條款是ARM的-長度藍海的管理團隊、贊助商、TNL的管理團隊以及TNL和藍海的代表之間的談判。以下是對此類談判的背景、合併及相關交易的簡要描述。它不是，也沒有聲稱是適用各方之間每一次互動的完整目錄。2021年12月7日，藍海完成首次公開募股。藍海首次公開招股完成後，藍海開始積極尋找潛在業務合併目標，並考慮衆多潛在目標業務，以完成其初步業務合併。藍海公司的代表聯繫了許多提出潛在業務合併機會的個人和實體，並得到了他們的聯繫。在評估要收購的潛在業務和資產時，Blue Ocean和贊助商基於他們在尋找交易、了解新的突破性技術和領導團隊並進行盡職調查方面的全球經驗，調查了潛在的收購機會。利用藍海管理團隊在投資和增加重大運營和戰略價值方面的長期記錄目錄表在亞洲和東南亞的公司中，藍海特別關注這些地區的潛在業務合併目標。總體而言，藍海尋找的收購目標具有明確的業務，能夠實現顯著和持續的增長，依賴於顛覆性和高度防禦性的戰略，並具有以下部分或全部屬性：估值：美元。藍海最初針對的是企業價值在7.5億美元至20億美元之間的公司，隨着市場狀況的發展，其搜索範圍擴大到企業價值超過2億美元的公司；高增長行業：中國和印度藍海尋求消費者互聯網部門和鄰近行業領域的公司，包括但不限於在線市場、教育技術、廣告技術和直銷運營成熟度： Blue Ocean尋求具備必要的合規、財務控制和報告流程並準備好滿足公共實體監管要求的公司;最好的-輸入

-班級 技術： Blue Ocean尋求擁有專有技術或熟練部署技術和數據的公司，以及早期-至-市場 部署;均衡策略： 實現業務轉型和實現增長的能力需要一個適應性強的市場-經過測試、數據-驅動 決定-製作 流程和經驗豐富的團隊。如果目標公司的領導層可能缺乏這種經驗，Blue Ocean的團隊，包括其董事會成員和顧問，可以在適應性領導方面帶來很大的深度;公開的好處： 渴望讓自己的公司成爲公共實體並實現大幅增長的管理層和利益相關者。上述標準和準則(「基本標準」)並非詳盡無遺。藍海對任何潛在業務合併的價值的評估，在相關程度上是基於這些一般標準和準則以及藍海管理團隊認爲相關的其他考慮、因素和標準。

在搜索過程中，藍海根據基本標準和其他相關考慮、因素和標準對潛在目標進行了評估。在2021年12月7日至2023年4月6日(藍海進入非-裝訂藍海公司、其贊助商藍海公司、其財務顧問及其關聯公司確定了跨不同行業的100多家潛在目標公司，並與數十家此類潛在目標公司的代表進行了接觸，討論了業務合併交易的可能性。跨不同行業運營的潛在目標，如媒體、娛樂、--商業、企業SaaS、Markets、EdTech、金融科技、氣候科技等。潛在的目標公司被縮小到10個潛在的目標，藍海進入非

-披露協議。目錄表藍海是如何進入非-披露藍海與包括其產品和市場適合性、增長潛力和管理團隊實力在內的10個潛在目標舉行了會議，以進一步評估這些潛在目標的業務，並確定哪些潛在目標具有良好的適銷性業務-適合爲了公開和良好地—位於在合理的時間內進行企業合併。管理層定期舉行簡報會，向董事會成員通報尋求合併的最新情況，並與前景更好的公司進行談判。在進入非-裝訂與TNL簽訂的意向書(如小標題“

-移動性該公司在北美以外擁有業務，在業務合併後將擴展到其他市場。雙方得出結論，企業合併不是該企業追求的正確道路。擬議與TNL Mestrene合併的時間表在尋找收購目標的過程中，藍海考慮了一些投資者持有股權的公司，包括北基傳媒(North Base Media)的公司，後者是贊助商的創始人之一，其-管理

合作伙伴是藍海的董事會主席，其其他合作伙伴擔任藍海的顧問。NBM是一家專業企業-資本專注於增長的投資公司

-階段

全球成長型市場中的媒體和技術公司。藍海在2022年1月至2022年1月考慮的NBM投資組合公司中有TNL，NBM是該公司的早期投資者，藍海是該公司的董事會主席。當時，藍海認爲TNL規模太小，不是一個認真的商業合併前景。截至2022年1月，NBM擁有的權益不到TNL已發行股本的5%。藍海意識到，2022年，一家在倫敦上市的SPAC就可能的業務合併事宜與TNL接洽，TNL正在考慮亞洲的證券交易所進行可能的IPO。2022年底，Blue Ocean了解到TNL正在考慮與東京合併-基於梅氏公司(「梅氏」)，一家卡布什基·凱莎

根據日本法律註冊成立的公司，合併後的公司的收入和估值可能會使其處於Blue Ocean尋找收購目標的範圍內。1月11日起

2023年，藍海首席執行官兼首席財務官前往東京，會見了TNL和美嘉的高級管理層；他們在TNL和美嘉回到美國後繼續與他們的管理層進行討論。他們還於2023年2月9日向藍海董事會報告了前往東京與TNL和Mestrene會面的情況，這是董事會定期更新收購目標的一部分。藍海的首席執行官兼首席財務官在2月份繼續討論與TNL和Mestrene(在這兩家公司合併之後)合併的可能性，並確定合併後的TNL/Mestrene將是一個潛在的目標。在2月2023年，藍海首席執行官兼首席財務官向李先生頒發了

Chung和TNL Media Group董事會爲TNL Media Group撰寫的一篇摘要投資論文，包括公開市場上市考慮因素、估值框架、收益來源和用途、時間表和下一步行動以及合資公司

2023年3日，藍海首席執行官兼首席財務官與鐘山先生、吳武先生、林林先生討論了意向書草案。在4月

2023年4日，藍海首席執行官兼首席財務官就溢價和權證轉讓、交易融資和流動資金、鎖定的談判向鐘山先生、吳武先生和林林先生髮了電子郵件-向上以及註冊、交易時間表、交易費用和排他性。

2023年4月6日，Blue Ocean和TNL簽署了意向書，其中包括潛在交易的初步關鍵條款和條件，但須完成盡職調查和談判最終協議，並如上所述，反映了自萊格特先生和拉索夫先生2023年1月至2023年訪問東京以來雙方進行的談判。在上述談判之後，被執行的非-裝訂與3月份的意向書草案相比，意向書中的更新很少2023年26日，主要側重於將排他性範圍限定在正常業務過程中。已籤立的意向書規定，除其他事項外：截止到6月的獨家經營期對合並後的TNL和Mestrene的企業估值爲2.5億至3億美元(減去未償債務，外加在TNL持有的現金)，部分原因是Mestrene已成功合併到TNL和管理層對合並後業務的預期；習慣禁閉條款，包括180-天所有持有TNL和Median ene股權和藍海股份的內部人士和管理成員鎖定-向上對於藍海50%的股份，在不足一年的時間內，或如果股票在收盤後150個交易日開始的30個交易日中的20個交易日內交易價格在12美元或以上；保薦人50%的股份根據特定的里程碑進行歸屬。贊助商在接近TNL MeDiagene時轉讓至多75萬份認股權證，分配給共同商定的目標主要高管和領導人小組；管道融資最低籌資3500萬美元；

該職位的某些股東的習慣登記權

-關閉 公司；目錄表此類交易的習慣終止權、此類交易的習慣陳述/擔保(沒有一項在成交後仍有效)，以及此類交易的習慣臨時經營契約；以及-關閉

公司將由九名董事組成，其中一名將由保薦人提名。

-錢

企業價值250美元

100萬至300美元百萬美元。意向書包括基於TNL 2023年1月的預測和對其業務的描述的估值，這是在Blue Ocean進行盡職調查之前提供給Blue Ocean的，並預期其可能與當時的-當前

對可比公司的市場狀況以及對廣告技術、數字媒體和代理部門公司估值的審查。所有這些都支持了2024年營收4.8倍的估值。這一估值是基於TNL的預測，對與TNL處於同一行業的公司的估值審查，以及可以分配給TNL作爲一個值得信賴的品牌的溢價估值，在一個擁擠的空間，它的大，高

-價值受衆，其專有技術和數據解決方案，以及其有機和無機增長的記錄。估值假設了TnL與Mestrene在成本和收入方面的合併帶來的協同效應，以及零淨債務。合併後公司當時的估值區間估計在275美元之間。100萬至300美元

百萬美元。

在特別委員會於#年#月審查和討論後批准的《意向書》初稿中

2023年28日，估值區間爲250美元

百萬-300美元

向TNL提出的法律盡職調查請求。2023年4月26日，藍海與新橋證券公司簽訂了一份公平意見協議書，據此藍海正式聘請新橋按照新橋的慣例向藍海董事會提交意見。目錄表

2023年5月2日，在一次電話會議上，盛德律師事務所和TNL的法律顧問莫里森·安福斯特(M&F)的代表舉行了一次「啓動」電話會議，討論交易結構和準備與擬議交易相關的最終協議的計劃。2023年5月8日，瑪莎百貨的代表派出了當時的盛德律師事務所的代表-當前2023年5月9日，臺北路律師事務所與L L律師事務所的代表舉行電話會議，討論臺灣區法律盡職調查事項，內容包括一般公司、商業合同和政府合同、公司間交易、財務、勞工和就業、訴訟、知識產權、數據隱私和網絡安全，以及監管和合規。2023年5月16日，藍海向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，徵求藍海股東的同意，以批准某些章程修正案，其中包括將藍海完成初始業務合併的日期從2023年6月7日延長至2024年6月7日(《延期修正案》)。初步委託書延期指出，如果藍海在2023年6月7日之前達成最終業務合併協議，公司必須完成初始業務合併的最後期限將自動延長至2023年9月7日。2023年5月17日，瑪莎百貨的代表向盛德國際的代表發送了一份合併協議初稿。2023年5月18日，藍海、TNL、盛德、L、L和瑪莎百貨的代表舉行了電話會議，討論了與TNL和梅成吉安有關的法律盡職調查事項，其中包括一般公司；財務；勞動和就業；員工福利和高管薪酬；知識產權；數據隱私和網絡安全；房地產；訴訟、監管和政府合同；以及環境、健康和安全。2023年5月20日，藍海收到了L、L律師事務所關於臺灣法律事務以及臺灣法律顧問和美迪生的初步盡職調查報告。該報告沒有指出任何影響擬議交易的重大問題。2023年5月20日，M&F的代表發送了一份藍海與合併後的TNL和MEGIGENE之間的轉讓、假設和經修訂的認股權證協議草案，根據該協議，除其他外，反映了合併後的TNL和MEGIGENNE對藍海認股權證的假設。在2023年5月20日至2023年6月4日期間，M&F和賽德利的代表繼續交換草案，以敲定轉讓、假設和修訂的授權協議。2023年5月22日，盛德的代表向Blue Ocean發送了M&F 2023年5月17日合併協議草案提出的重大問題清單，其中包括交易結構、溢價機制和歸屬、政府批准異議機制、TNL和Mestrene合併後的陳述和保證方法，以及Blue Ocean和合並後的TNL和Median ene的某些契約。2023年5月23日，M&F的代表向盛德的代表發送了一份註冊權協議格式的初稿，其中除其他外，包含Blue Ocean、TNL和Mestrene的贊助商和其他股東的習慣註冊權。在2023年5月23日至2023年6月4日期間，M&F和賽得利的代表繼續交換草案，以敲定註冊權協議。2023年5月25日，盛德投資的代表和M&F的代表舉行了電話會議，討論了盛德的代表於2023年5月23日與藍海的代表討論的實質性問題和某些其他問題，包括PIPE投資的定義、PIPE投資的日期外、最低資產負債表現金的定義以及完成合並的義務。2023年5月25日，TNL和美迪生簽署了換股協議，合併了兩家公司。合併後的公司最初命名爲TNL，隨後於2023年7月3日更名爲TNL MeDiagene。2023年5月27日，賽德利的代表向瑪莎百貨的代表發送了一份合併協議修訂草案，其中包括賽得利的代表於2023年5月22日與藍海的代表討論的實質性問題，以及2023年5月25日與瑪莎百貨的代表討論的實質性問題。目錄表2023年5月27日，賽得利的代表向瑪莎百貨的代表發送了贊助商鎖的初稿

-向上

隨着美國證券交易委員會宣佈合併協議的簽署和合並，並在藍海和TNL美的吉恩批准後發佈了聯合新聞稿公開宣佈了這筆交易。

2023年6月20日，藍海在Form 8中提交了一份流動報告隨着美國證券交易委員會宣佈向保薦人發行無抵押可轉換承付票(「2023年保薦人可轉換票據」)，藍海不時可提取總額高達1,500,000美元的借款，以支付與合併相關的成本和營運資金用途，及/或爲信託帳戶的每月存款提供資金。截至2024年6月30日，2023年保薦人可轉換票據項下的未償還本金金額爲1,411,884美元。2023年8月4日，藍海在Form 8中提交了一份流動報告

隨着美國證券交易委員會宣佈發行一張無擔保本票給挪威國家石油公司梅成克倫(「原始的墨西哥石油公司營運資金票據」)，用於營運資金用途。

2023年8月1日，藍海向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，徵求藍海股東的同意，以批准某些章程修正案，其中包括將藍海完成初始業務合併的日期從2023年9月7日延長至2024年6月7日(《延期修正案》)。2023年8月29日，藍海股東批准了延期修正案的提案。藍海在Form 8上提交了一份最新報告

與2023年9月1日的美國證券交易委員會，宣佈批准延期修正案的股東投票和最終結果。

2024年4月11日，藍海在Form 8中提交了一份流動報告

隨着美國證券交易委員會宣佈向保薦人發行無抵押本票(「2024年保薦本票」)，藍海不時將以10%的固定償還率提取總額高達750,000美元的借款，以支付涉及藍海與一個或多個業務或實體的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併相關的成本和開支。截至本委託書/招股說明書的日期，2024年保薦人本票項下未償還本金750,000美元(以及根據10%的還款率所欠的825,000美元)。2024年4月26日，藍海向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，徵求藍海股東的同意，以批准與藍海必須完成初步業務合併的日期從2024年6月7日延長至2024年12月7日等相關的某些提議。2024年5月14日，藍海向美國證券交易委員會提交了最終委託書。2024年5月29日，藍海股東批准了第二次延期修正案的提案。藍海在Form 8上提交了一份最新報告與2024年5月31日的美國證券交易委員會，宣佈批准第二次延期修正案的股東投票和最終結果。

2024年5月31日與美國證券交易委員會簽署，宣佈第一修正案。

於2024年5月30日，Blue Ocean與保薦人修訂並重述2023年保薦人可換股票據，將到期日修訂至(I)2024年12月7日；(Ii)Blue Ocean完成其初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期；或(Iii)Blue Ocean未能在必要的時間段內完成初始業務合併時Blue Ocean清算信託帳戶的日期。藍海在Form 8上提交了一份最新報告隨着美國證券交易委員會於2024年6月3日宣佈對2023年保薦人可轉換票據的修正案。目錄表在六月2024年2月21日，藍海公司向保薦人發行了總計4,353,749股藍海公司的A類股，並在轉換過程中將等量的藍海公司B類股和總計390,000股藍海公司的A類股轉換爲Norman Pearlstine、Joel Motley、Matt Goldberg、Priscilla han、Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.和其他藍海公司b類股的持有人。藍海在Form 8上提交了一份最新報告

6月，與美國證券交易委員會合作2024年25日宣佈轉換。在7月

2024年19日，藍海在Form 8上提交了一份最新報告

隨着美國證券交易委員會宣佈修訂及重述用於營運資金用途的無擔保本票(「三明中期營運票據」)，整體修訂及重述原有的中期營運票據。截至本委託書/招股說明書發佈之日，TNL Mestrene營運資金票據項下未償還的金額爲554,900美元。雙方一直在繼續，並預計將繼續就合併事宜進行定期討論，併爲完成合並提供便利。在10月於二零二四年二十三日，Blue Ocean及TnL Mestrene訂立第二修正案，根據該第二修正案，取消了以下條件：(I)TnL Mestrene在緊接生效日期後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值及(Ii)緊接關閉前或關閉時的最低資產負債表現金不少於20,000,000美元。在執行第二修正案的同時，藍海、TNL和保薦人簽訂了保薦人鎖第一號修正案-向上及支持協議(「保薦人協議修訂」)規定：(X)保薦人於完成交易時，應沒收最多(I)2,208,859股方正股份及(Ii)保薦人在緊接完成交易前持有的50%私募認股權證，在每種情況下，均須根據根據合併協議於完成交易時計算的最低資產負債表現金數額及(Y)發行收益的條件的持續期進行調整

-輸出

股票從18股縮短到12股就第一次收入而言的月份-輸出二次收入的期限爲三年至兩年-輸出

與10月的美國證券交易委員會

2024年23日，宣佈第二修正案和贊助商協議修正案。藍海董事會提出的合併理由藍海成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

在評估合併事項及達成一致決議時，(I)認爲合併協議及擬進行的交易是可取的，且符合Blue Ocean及其股東的最佳利益，及(Ii)建議股東採納合併協議及批准合併及擬進行的交易，Blue Ocean董事會諮詢了Blue Ocean的管理層及財務、法律及其他顧問，並考慮了多項因素。藍海董事會特別考慮了以下因素，儘管沒有加權，也沒有按重要性排序：

*宏觀經濟不確定性及其可能對合並後公司財務狀況和經營業績的影響；

目錄表

成交條件

.中國表示，完成合並的條件是滿足某些不在藍海控制範圍內的成交條件；

。*降低了藍海的公衆股東可能無法批准業務合併提議的風險；贖回風險根據藍海條款，有相當數量的藍海公衆股東可能會選擇在合併完成前贖回其公開發行的股票，這將在合併完成後爲合併後的公司提供更少的資本；

訴訟

.考慮到訴訟挑戰合併的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止合併的完成；

上市風險

**爲合併後的公司及其子公司準備好適用的披露和上市要求相關的挑戰，合併後的公司作爲納斯達克上市公司將受到這些要求的約束；

藍海的清算

如果合併沒有完成，藍海將面臨風險和成本，包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險，這可能導致藍海無法在12月前完成初步業務合併

2024年(或藍海公衆股東可能批准的較晚日期)；以及

費用及開支包括與完成合並相關的費用和開支。除了考慮上述因素外，藍海董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

某些人士的利益

他說，藍海的一些高管和董事在合併中有利益。請參閱“

“；及

其他風險因素。

*包括與TNL Mestrene的業務相關的各種其他風險因素，如中所述

風險因素

藍海的董事會還指出，藍海的股東將在合併後的公司中擁有重大的經濟利益(取決於藍海公衆股東的贖回水平)。

TNL中期若干未經審計的前瞻性財務信息2023年1月，在TNL和梅盧吉安合併之前，Blue Ocean收到了TNL和梅盧吉安各自管理層編制的關於TNL在截至2024年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日終了的財政年度的未來財務預測(「TNL預測」)和截至2024年2月29日、2025年2月和2026年2月28日的財政年度的梅盧吉安的財務預測(「中期盧比預測」，以及TNL預測，即「預測」)。按照慣例，TNL Mestrene不會對未來的收入、收益或其他業績進行公開預測。然而，關於藍海對合並的考慮和新橋對TNL Mestrene的財務分析，在“-對新橋的意見，

2023年1月至2023年1月，TnL和Mestrene的管理層向Blue Ocean和Newbridge提供了預測。編制這些預測的目的並不是爲了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，或美國註冊會計師協會或國際財務報告準則爲編制和列報預期財務信息而制定的準則。這些預測在很多方面都是主觀的，因此容易受到不同解釋的影響，並需要根據實際經驗、宏觀市場狀況和業務發展定期進行修訂，而不是爲了第三次預測-派對-19使用，包括投資者或持有者。請注意，在作出有關合並的決定時，不要依賴預測，因爲預測可能與實際結果大相徑庭。 目錄表這些預測反映了許多假設，包括關於一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況的假設，以及在準備時存在的各種其他因素，所有這些都很難預測，其中許多超出了TNL Mestrene或Blue Ocean的控制範圍，例如風險因素

對收入和成本的預測是前瞻性的。

-看起來

基於增長假設的陳述，這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多超出了TNL Mestrene或Blue Ocean的控制範圍。特別是，編制預測時假定的匯率是以編制各自預測時的現行匯率爲基礎的，可能與當前或未來的匯率有很大不同，特別是預測中使用的日元對美元的匯率。雖然所有預測都必然是投機性的，但這些預測是在TNL和MEGIGENENE合併之前編制的，因爲TNL預測和MEIGIGENE預測是基於各自的TNL和MEIGIGENE管理團隊在編制各自預測時對作爲獨立業務的TNL和MEGIGENENE的預期未來財務業績的估計和假設，並僅在當時發言。

這些預測是藍海公司對TNL Mestrene的總體評估的組成部分，之所以包括在本委託書/招股說明書中，是因爲它們被提供給藍海公司的董事會，以供其評估合併。對任何人，包括藍海公司，TNL MEGIGNONE不保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。本公司管理層或其任何代表均未就本公司的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，且除法律要求的範圍外，他們均不打算或承擔任何義務更新或以其他方式修訂預測以反映作出預測之日後存在的情況，或在預測所依據的任何或全部假設被證明錯誤的情況下反映未來事件的發生。因此，它們不應被視爲任何形式的「指導」。在合併後，TNL Mestrene將不會在根據交易所法案提交的未來定期報告中重新提及預測。

•        本文件中包含的預期財務信息是由各自的TNL和MEIGIGENE管理團隊編制的，並由其負責。普華永道臺灣未經審計、審查、審查、彙編或應用同意

•        -在

•        因此，普華永道臺灣並不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。本委託書/招股說明書中包含的普華永道臺灣報告涉及泰諾美嘉的歷史財務信息。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閱讀來這樣做。

•        以下是向藍海和新橋提供的2023年、2024年和2025年財政年度預測的主要內容。

•        對於預測的

•        (除非另有說明，否則以百萬美元爲單位)

•        收入

•        TNL

•        二斜長石烯

•        收入成本

•        TNL

•        二斜長石烯

•        銷售、一般和行政費用

•        TNL

•        二斜長石烯

EBITDA

EBITDA利潤率(%)

在TNL預測中，假設截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的每一年的匯率爲新臺幣30.00至1.00美元。

審議了我們對一般經濟、市場和金融狀況的評估，以及我們在類似交易以及一般商業和證券估值方面的經驗；

審查了合併協議草案，日期爲5月

審查了Blue Ocean公開可獲得的歷史財務業績，以及自2021年12月Blue Ocean IPO以來關於Blue Ocean普通股交易和交易市場的某些公開可得信息；審查了藍海提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的財務信息，包括其10月10日的表格-Qs，表格10-Ks

，以及在表格8上提交的關於重大事件的某些報告

在12月之間2、2021和6月審查了公司財務模型，包括由公司管理團隊提供的歷史和未來財務預測(包括潛在收入增長、EBITDA、淨收入和自由現金流利潤率)；目錄表與TNL MEIGIGENNE的管理團隊進行討論，以更好地了解TNL MEIGIGENNE最近的業務歷史，以及-Term財務方面；

對在北美、歐洲或亞洲主要證券交易所交易並在「廣告技術」、「數字媒體」和「代理媒體」部門運營的類似公司進行上市公司比較分析，以得出某些遠期企業價值/收入倍數；以及

對「廣告技術」、「數字媒體」和「代理媒體」領域的類似公司進行了類似的先例併購交易分析，以得出最近的企業價值/收入倍數。新橋還考慮了它認爲相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。在進行審核及作出意見時，新橋並無獨立核實任何前述資料，而新橋假設並依賴該等資料在所有重大方面均屬準確及完整，而新橋亦進一步依賴藍海管理層的保證，即彼等不知悉任何事實會令新橋所審閱的任何資料在任何重大方面不準確、不完整或具誤導性。此外，新橋不承擔對資產或負債的任何獨立估值或評估的任何責任，包括任何正在進行的訴訟和對TNL Mestrene的行政調查(如果有)，也沒有向新橋提供任何此類估值或評估。此外，新橋沒有承擔任何義務，也沒有對TnL Mestrene的財產或設施進行任何實物檢查。該意見的發佈得到了新橋授權的內部委員會的批准。紐布里奇的意見必須基於現有的經濟、市場和其他條件，可以根據這些條件進行評估，並在評估之日向其提供信息。新橋對潛在估值、未來表現或長期沒有發表任何意見

資產負債表

估值倍數

公司名稱

符號 市場 大寫

企業

價值

電動汽車

收入

納斯達克通用汽車：TTD

AppLovin公司納斯達克GS：應用程序DoubleVerify控股公司

紐約證券交易所：DV積分廣告科學控股公司納斯達克GS：IAS澤塔全球控股公司紐約證券交易所：ZetaCriteo SA納斯達克GS：CRTO

LiveRamp Holdings，Inc

紐約證券交易所：坡道

Magnite公司

納斯達克GS：MGNI

阿皮爾集團公司

PSE：4180

納斯達克通用汽車：PUBM平均值行業：數字媒體-F股票

價格

資產負債表-U估值-Q倍數-F公司名稱-K符號-K市場

大寫

企業價值”

電動汽車

收入Future plcLSE：FUTR

深圳證券交易所：301052

四川新聞網傳媒（集團）有限公司公司 深圳證券交易所：300987

廣東洞察品牌營銷集團有限公司公司深圳證券交易所：300781LBG Media plc目標：LBGBuzzfeed，Inc.納斯達克通用汽車：BZFDQuint Digital Limited瘋牛病：539515Cineverse Corp.納斯達克CM：CNVS靈魂雞湯娛樂公司納斯達克通用汽車：CSSE

平均值

行業：代理媒體

股票 價格 資產負債表 估值倍數公司名稱

符號

大寫

企業價值電動汽車-F收入

Published Groupe SAENXTPA：PUB宏盟集團

紐約證券交易所：OMC國際公有公司集團公司。紐約證券交易所：IPG

WPP PLC

倫敦證交所：WPP

(以百萬美元爲單位，不包括

平均值

目錄表-U可比先例併購交易分析

Newbridge分析了過去四年(自2019年6月以來)的併購交易數據，以找到被收購目標與TNL Mestrene最相似的類似交易。與TNL Mestrene有相似之處並記錄交易價值的財務數據的交易範圍通常是有限的，與可比上市公司通常情況一樣。用於選定交易的標準是標的最類似於TNL Mestrene的交易，包括(I)在「數字媒體」部門具有商業模式的標的，(Ii)在美國、加拿大、歐洲或亞洲的公司總部發生的交易，以及(Iii)已知企業價值/收入倍數的交易。

數字媒體部門的平均EV/2024E收入倍數(4.6倍)乘以2024年E收入7,050萬美元，得出企業價值326.9美元。將淨債務(-550萬美元)添加到企業價值中，以使用321.4美元的分析獲得隱含股權價值。下表彙總了可比先例併購交易數據集，數據來源爲截至2023年5月26日的S資本智商數據。併購可比性分析(2019年6月至今)

行業|數字媒體

(百萬美元)

併購結束日期 目標公司

•        企業

•        價值

•        目標

•        LTM

•        收入

價值/收入

獲得者

Axios Media，Inc

考克斯企業公司/工業潛水公司

Informa，plc

泰格納公司 標準一般 體育媒體公司 紐約時報公司Politico Media Group，LLCAxel Springer CNt媒體集團 Red Ventures，LLCRefinery29副媒體，有限責任公司

平均值貼現現金流分析”

貼現現金流分析(「貼現現金流分析」)是一種估值技術，它根據企業預期產生的現金流對企業的價值進行估計。貼現現金流分析從對主題業務預計在10年內產生的年度現金流的估計開始

-年份預測期。然後，使用與實現預測現金流量的風險相適應的回報率，將預測期內每一年的估計現金流量轉換爲現值等價物。然後將估計現金流的現值與預測期結束時企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出估計價值。Newbridge對2023至2032財年可歸因於TNL Mestrene的估計未來無槓桿自由現金流進行了DCF分析。在應用貼現現金流分析時，新橋依賴於TNL Mestrene編制的財務預測，該預測估計了某些收入增長率，以及EBITDA和現金流利潤率。新橋採用了9.0%的貼現率和2.0%的永久增長率爲基礎的終端價值。

目錄表

下表彙總了貼現現金流分析中使用的預計現金流。對收入增長和現金的預測-流量2023年10月至2026年12月期間的利潤率由TNL Meuncene的管理團隊提供。對2027年至2032年間收入增長和現金流利潤率的估計是由TNL Mestrene、Blue Ocean和Newbridge的管理團隊共同確定的，旨在保守，不能保證這些里程碑能夠實現。關鍵假設基於永續增長的電視貼現率TNL梅成克烯估計預測TNL：MeIAGERENE估計預測收入根據藍海條款和納斯達克規則，藍海收購的任何業務的公平市值必須至少等於簽署初始業務合併最終協議時信託帳戶資金餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託帳戶收入的應付稅款)。於與TNL Mestrene執行合併協議時，信託帳戶內的資金餘額(不包括遞延承銷佣金和信託帳戶所賺取收入的應付稅款)約爲6830萬美元，其中80%約爲5460萬美元。在確定80%的要求是否得到滿足，而不是依賴於任何一個因素時，藍海董事會的結論是，這種估值是基於本節所述的所有定性因素是合適的，並且「--」藍海董事會提出的合併理由

以及數量因素，如合併後公司的預期隱含股權價值約爲321.4美元，預計沒有未償還的重大債務。根據用於批准本文所述合併的定性和定量信息，以及對意見的審查，藍海董事會確定達到了上述80%的淨資產要求。藍海董事會認爲，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認爲此次收購符合80%的淨資產要求。某些人士在合併中的利益在考慮Blue Ocean董事會投票贊成批准業務合併提議和合並提議時，股東應記住，Blue Ocean的董事和高管以及TNL Mestrene的某些董事和高管在這些提議中擁有不同於Blue Ocean股東的一般利益，或與Blue Ocean股東的利益不同。如果藍海未能在2024年12月7日(或藍海公衆股東可能批准的較晚日期)之前完成與TNL或其他業務合併的合併，藍海必須贖回100%已發行的公開發行股票，並進行清算和解散。因此，考慮到保薦人在合併中的利益，保薦人可能會受到激勵，與不太有利的合併夥伴完成業務合併，或以不太有利於藍海公衆股東的條款完成業務合併，而不是未能完成業務合併並被迫清算和解散藍海。尤其是：

2024年7月7日(或Blue Ocean公衆股東可能批准的較晚日期)，Blue Ocean將停止所有業務，但清盤、贖回100%已發行公衆股票以換取現金，以及在獲得其剩餘股東和Blue Ocean董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，保薦人及其關聯公司持有的方正股份預計將一文不值，因爲持有者無權參與任何

目錄表贖回或分配信託帳戶中與該等股份有關的收益。另一方面，如果合併完成，經本文所述調整後，每股已發行的藍海普通股將轉換爲一股TNL美迪生普通股。如果Blue Ocean無法在規定的時間內完成業務合併，在本文所述的某些情況下，發起人將有責任確保信託帳戶中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Blue Ocean向Blue Ocean提供的服務或與Blue Ocean簽訂的合同或向Blue Ocean出售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面，如果Blue Ocean完成了一項業務合併，則TNL Mestrene將對所有此類索賠負責。保薦人收購了方正股份，這些股份將在藍海首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購方正股份，這些股份將被轉換爲與合併相關的TNL Mestrene普通股。*基於7月納斯達克上藍海A類股的高(11.24美元)和低(11.24美元)的平均價格2024年29日，並根據贊助商鎖

-向上 和支持協議，方正股票在交易結束時的流通股價值將爲53,319,750美元。隨着合併的結束，方正股份將一對一地轉換。

-適用於

-一個在此基礎上，根據保薦人鎖中的條件，獲得將以方正股份爲交換條件而發行的TNL Mestrene普通股的權利-向上

與合併保薦人有關的協議

鎖定

-向上和支持協議了解更多信息。保薦人與阿波羅於藍海首次公開發售中以總計約920萬美元的收購價收購藍海私人配售認股權證，該等認股權證將轉換爲與合併相關的TNL美氏認股權證，按7月納斯達克公開認股權證0.025美元的價格計算。2024年12月29日，藍海私募認股權證在成交時的價值將爲247,172美元。由於保薦人和阿波羅收購方正股份和藍海私人配售認股權證的價格及其現值，保薦人和阿波羅在完成合並後可能會獲得可觀的利潤，即使藍海公衆股東的投資因職位減少而虧損

-組合

其公開發行股票的價值。-5101-2贊助商和藍海的高級管理人員和董事及其附屬公司有權獲得OUT - 的 —口袋他們與代表Blue Ocean的某些活動有關的費用，如確定、調查、談判和完成初步業務合併。然而，如果藍海未能在規定的期限內完成業務合併，他們將沒有任何向信託帳戶索賠的權利。因此，如果合併或另一項業務合併不能在12月前完成，藍海可能無法償還這些費用2024年(或藍海公衆股東可能批准的較晚日期)。截至本委託書/招股說明書的日期，保薦人和Blue Ocean的高級管理人員和董事及其關聯公司尚未產生任何未支付的可報銷費用。 如果藍海無法在要求的時間段內完成業務合併，則非-可報銷保薦人及其聯屬公司面臨風險的資金爲9,250,000美元，取決於業務合併的完成情況，其中包括(A)25,000美元爲方正股份支付的總購買價，以及(B)9,225,000美元爲藍海私人配售認股權證的總購買價格。 藍海在藍海條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着藍海的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務將所有公司機會帶到藍海。 2, 2024.

合併協議規定繼續對藍海現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續爲藍海現任董事和高級管理人員提供責任保險。 目錄表 和 「合併後的管理層--」

分享-基於補償“

•        了解更多詳細信息。

•        藍海董事長馬庫斯·布勞奇利是北基傳媒的董事成員，也是北基傳媒的創始人和管理合夥人，北基傳媒通過北基傳媒管理的北基傳媒臺灣有限公司持有北基美嘉13,494,133股普通股。先生。

•        若干交易費用及開支將於合併完成時支付，包括：(I)根據Needham的聘用條款，就擔任Blue Ocean IPO的承銷商而向Needham&Company，LLC(「Needham」)支付作爲遞延承銷佣金的6,641,250美元，(Ii)應付新橋就其向Blue Ocean董事會提供意見所提供的服務而向其支付的其餘70,000美元補償，及(Iii)與合併有關的其他銀行、法律及會計費用。截至本委託書/招股說明書刊發日期，因該等交易而產生及尚未支付的預期交易費用及開支估計約爲19.7美元

•        百萬美元。

目錄表

預期會計處理

合併將作爲資本重組入賬。在這種會計方法下，藍海將被視爲財務報告的會計收購人。因此，合併將被視爲相當於在合併結束時發行股票，即藍海截至完成日的淨資產，並伴隨着資本重組。藍海的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

在沒有贖回和最大贖回兩種情況下，基於對以下事實和情況的評估，已確定TNL Mestrene爲會計收購人：

合併後，TNL Mestrene的現有股東將持有合併後公司的多數投票權；公司的業務將主要包括合併後公司的持續業務；根據合併協議，TNL Mestrene的現有股東將有能力提名合併後公司的管理機構的多數成員；以及 TNL Mestrene目前的高級管理團隊將組成合並後公司的大部分管理層。

此外，藍海不符合《國際財務報告準則》對「企業」的定義。

因此，出於會計目的，合併將在IFRS 2的範圍內作爲資本重組入賬。藍海的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。本公司已發行的被視爲股權的公允價值若超過藍海收購的可識別淨資產的公允價值，將被視爲爲其股份提供證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。

此次合併不受任何美國聯邦或州監管要求或批准或任何外國監管要求或批准的約束，但向開曼群島公司註冊處提交完成合並所需的文件除外。

《開曼公司法》規定的資產評估權

根據開曼公司法，藍海普通股的記錄持有人可能擁有與合併相關的評估權。藍海普通股的記錄持有人希望行使此類法定持不同政見者權利，並要求支付其藍海普通股的公允價值，必須在股東投票批准合併之前向藍海發出書面反對意見，並遵循開曼公司法第238節規定的程序。注意到根據開曼公司法第239節的規定，任何這種持不同政見者的權利隨後可能會喪失和消滅，該節規定，在允許書面通知持不同政見者的期限屆滿時，對於任何類別的股票，如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場，則不得獲得任何此類持不同政見者的權利，但合併代價構成

除其他外

在合併生效之日在全國證券交易所上市的任何公司的股票。藍海認爲，該等公允價值將等同於藍海股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使評估權的藍海股東必須就其持有的所有藍海普通股行使評估權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閱“藍海股東特別大會--《開曼公司法》規定的評估權利。建議藍海股東儘快就開曼公司法下評估權利的申請及應遵循的程序徵詢本身的意見。

目錄表

轉售TNL美成龍普通股

根據證券法，將向Blue Ocean股東發行的與合併相關的TNL Mestrene普通股將可自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向緊接生效時間前可能被視爲Blue Ocean的「聯營公司」或合併後的TnL Mestrene的「聯營公司」的任何股東發行的股份除外。可能被視爲聯營公司的人士包括控制、由天合化工或藍海(視情況而定)控制或共同控制的個人或實體，並可包括天合化工或藍海(視情況而定)的行政人員、董事及主要股東。

•        在證券交易所上市的TNL美氏普通股和TNL美氏認股權證

•        藍海普通股退市和註銷

•        如果合併完成，藍海子公司、藍海A股和公募認股權證將從納斯達克退市，並將根據交易所法案取消註冊。

根據《交易所法案》，合併後的公司爲外國私人發行人

德州美嘉預計仍將是一家「外國私人發行人」(根據「美國證券交易委員會」規則)。因此，合併完成後，合併後的公司將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。合併後的公司將被要求以表格20的形式提交年度報告截至2024年12月31日的年度，與美國證券交易委員會合作30,2025年。關於合併後的公司在開曼群島必須公開披露的某些信息，或者合併後的公司向其股東分發或要求分發給股東的某些信息，向美國證券交易委員會提交的。基於其外國私人發行人的地位，合併後的公司將不需要像證券根據交易法註冊的美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。合併後的公司也不會被要求遵守FD法規，該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外，在其他事項中，合併後的公司高管、董事和主要股東將不受報告的影響，並將

-搖擺

“《交易法》第16節的利潤追回條款和《交易法》下的規則涉及他們購買和銷售TNL梅德琳普通股的規定。根據美國聯邦證券法，合併公司作爲新興成長型公司的地位及其相關影響Blue Ocean和TNL Meigene都是，因此，在合併後，合併後的公司將是經JOBS法案修改的證券法第2(A)款中所定義的「新興成長型公司」。因此，合併後的公司將有資格利用適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯第404節的核數師認證要求--奧克斯利法案，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及舉行非

-裝訂

對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低，合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，合併後公司證券的價格可能會更加波動。

目錄表

合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至：(I)在財政年度的最後一天，(A)在截止日期五週年之後，(B)Tnl Mestrene的年總收入至少爲1.235億美元，或(C)合併後的公司被視爲大型加速申報公司，這意味着合併後的公司由非-附屬公司截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元；以及(Ii)合併後的公司發行超過10億美元的非

前三年的債務證券

-年份句號。本文中提及的「新興成長型公司」的含義與《就業法案》中的含義相同。批准所需的投票批准業務合併建議將需要根據開曼群島法律及根據藍海細則的普通決議案，即持有藍海大部分普通股的股東投贊成票，該等股東有權投票，並於有法定人數出席的特別股東大會上親自或委派代表就有關決議案投票。沒有實益持有人的投票指示，經紀人無權對企業合併提案進行投票。棄權和無經紀人

-投票

就確定法定人數而言，被視爲出席，但不算作在特別股東大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。企業合併方案的批准是交易完成的條件。如業務合併建議未獲批准，其他建議(以下所述的延期建議除外)將不會提交藍海股東表決。.”

待表決的決議

擬提出的決議案全文如下：

已解決

23,2024年(「第二修正案」，連同第一修正案和可能不時修訂的合併協議原件，稱爲「合併協議」)，每一份的副本均附於隨附的委託書/招股說明書，作爲

附件A

附件A 和 附件A

據此，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與Blue Ocean合併及併入Blue Ocean，而Blue Ocean將繼續作爲TNL Mestrene的全資附屬公司於合併後繼續存在，而合併協議所擬進行的各項交易將於各方面獲授權、批准、批准及確認。“

藍海公司董事會推薦

藍海的董事會一致建議藍海的股東投票。/爲

“企業合併提案的批准。目錄表.”

提案二--合併提案

概述

概述

如果休會建議獲得通過，將允許特別股東大會主席將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書，或者如果Blue Ocean董事會認爲有其他必要，或者如果Blue Ocean董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行該等提議。在任何情況下，藍海都不會徵集委託書，要求特別大會在根據《藍海條款》和開曼群島法律適當休會的日期之後休會。休會建議的目的是提供更多時間，以滿足完成交易所需的要求。請參閱“

一份關於企業合併提案的提案--涉及合併中某些人的利益如果休會提案未獲批准的後果如果休會建議提交給大會，但未獲股東批准，藍海董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下，交易將無法完成。如果藍海未能完成合並，且未能在2024年12月7日(或藍海公衆股東可能批准的較晚日期)完成初步業務合併，將被要求解散和清算信託帳戶，方法是將該帳戶中當時剩餘的資金返還給藍海公衆股東。

所需票數

批准續會建議將需要根據開曼群島法律及根據藍海細則的普通決議案，持有藍海大部分普通股的股東投贊成票，該等股東有權投票，並於有法定人數出席的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案投票。因此，如果以其他方式確定有效法定人數，Blue Ocean股東未能通過代表投票或在線投票將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

•        待表決的決議

•        擬提出的決議案全文如下：

•        已解決

•        ，作爲一項普通決議，特別股東大會延期至一個或多個日期，由特別股東大會主席在必要時決定，以便在特別股東大會上沒有足夠的票數批准一項或多項提案，或藍海董事會認爲有其他必要的情況下，允許進一步徵集和投票委託書，並特此批准。

•        藍海公司董事會推薦

藍海董事會一致建議藍海股東投票表決。爲

“休會建議獲得批准。

目錄表

合併協議及附屬文件

代理聲明的這一部分

，附件A和附件A在這裏。建議您仔細閱讀合併協議全文，因爲它是管理合併的主要法律文件。合併協議各方的法律權利和義務受合併協議的特定語言管轄，而不是本摘要。

合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載聲明乃爲合併協議訂約方之間的合同目的而作出，並須受該等訂約方在磋商合併協議時同意的重要約制及限制所規限。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本的披露函件修改了重要的部分，在本文中稱爲“TNL

該等披露函件分別爲「美成巖披露函件」及「藍海披露函件」，統稱爲「披露函件」，該等函件並未公開提交，並須遵守與一般適用於股東的重大合約標準不同的重大合約標準，用以在合併協議各方之間分擔風險，而非將事項確定爲事實。藍海與TNL

梅德里安認爲，披露信函中不包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保可能、可能沒有或可能不適用於任何特定日期的準確性，並且不聲稱在本委託書的日期是準確的。

招股書。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證或本委託書中的摘要

招股說明書，描述有關藍海或TNL美成巖或任何其他事項的事實的實際狀況。-K合併協議擬進行的交易概覽根據合併協議，合併協議訂約方已同意合併附屬公司將與Blue Ocean合併及併入Blue Ocean(「合併」)，合併後Blue Ocean將繼續作爲尚存實體及天合美嘉的全資附屬公司(該公司爲合併的尚存實體，爲「尚存實體」)。作爲合併的結果(連同合併協議所考慮的其他交易，即「交易」)，天合美嘉將繼續作爲母公司/上市公司。在本委託書/招股說明書中，合併生效的時間有時被稱爲「生效時間」。合併結束

除非Blue Ocean及TNL Mestrene另有協議或合併協議根據其條款以其他方式終止，否則完成交易將於合併協議所載所有結束條件已獲滿足或獲豁免之日起兩(2)個營業日後兩(2)個營業日進行(根據其條款須於完成合並時滿足但須於完成時滿足或放棄該等條件之條件除外)(該等日期，即「完成日期」)。見「--」-18成交的條件-18“有關關閉前必須滿足的條件的更完整說明。-5截至本委託書/招股說明書日期，雙方預計合併將於2024年第四季度生效。然而，不能保證合併將在何時或是否發生。-18如果交易在2024年12月7日前仍未完成，合併協議可能會由TNL Mestrene或Blue Ocean終止。但是，如果一方當事人違反合併協議是導致交易未能在該日期或之前完成的主要原因，則該一方當事人不得依照本款規定終止合併協議。見「--」-5終止。

合併中交易對藍海和TNL美嘉股權的影響在截止日期和緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前生效的TNL美氏公司的組織章程大綱和章程細則將被以下條款取代：(Ii)TNL美氏公司每股已發行和已發行的普通股，每股面值0.0001美元

除在正常業務過程中外，(I)訂立任何新合同，而如果該新合同是在執行合併協議之前訂立的，則該新合同將成爲此類重大合同，或(Ii)修改、實質性修改、續訂(根據其條款自動續訂除外)、放棄任何實質性權利、根據任何實質性合同提供任何實質性同意、終止(但根據其條款到期除外)或允許任何重大合同失效；(I)發行、交付、出售、轉讓、質押或處置，或在該等證券上設置任何留置權(准許留置權除外)，但發行或交付該證券除外-拆分

放棄、免除、解決、妥協或以其他方式解決任何涉及義務的查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，除非在正常業務過程中，或此類放棄、釋放、和解或妥協只涉及支付總額不到1,000,000美元的金錢損害賠償；僱用、聘用或終止任何僱員、官員或個人獨立承包人(「原因」除外)，年基本報酬超過200,000美元；除任何現有公司福利計劃或現有僱傭合同的條款或適用法律另有要求外，(I)將支付或承諾支付、資助任何新的、訂立或作出任何遣散費、控制權變更、交易、保留或終止付款給任何TNL美氏服務提供商、TNL美氏或其任何附屬公司(「TNL美氏服務供應商」)，(Ii)授予或承諾授予TNL美氏的任何股權證券，包括公司激勵計劃下的任何公司期權或其他獎勵，但TNL美氏披露函件中規定的除外。(Iii)採取或承諾採取任何行動，以加速向或將支付給任何TNL美氏服務提供者的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金或歸屬，(包括但不限於公司激勵計劃下的獎勵)(Iv)採取或承諾採取任何行動，以增加任何TNL美氏服務提供者的任何補償或福利，但獎金、基本工資增加或與正常過程中的晉升相關的補償或福利除外

目錄表(V)建立、採納、訂立、實質性修訂或終止任何公司福利計劃或任何合約，而該等計劃或合約如於合併協議日期已存在則會成爲公司福利計劃(年度公開投保期及類似的寬泛範圍的變更除外)-基於

、無關緊要的改變)，或承諾或承諾做上述任何事情；

贖回、購買、回購或以其他方式收購、或要約贖回、購買、回購或收購TNL Mestrene或其任何附屬公司的任何股權證券，但以下情況除外：(I)TNL Mestrene集團成員之間的交易；(Ii)與根據現有公司福利計劃終止TNL Mestrene集團成員的員工或其他服務提供商有關的交易；(Iii)收購TNL Mestrene Pre

-拆分(四)因沒收該等獎勵而收購該等獎勵的普通股；調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式對TNL美嘉或其任何子公司的任何股權證券進行任何變更；實質性修改或更改任何TNL美嘉公司或其子公司的任何會計政策或程序，但在正常業務過程中或因美國公認會計准則、國際財務報告準則或J要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券(藍海披露函中規定的除外)；

從事任何活動或業務，但與合併協議、任何其他交易協議、根據合併協議或根據合併協議或根據合併協議履行契諾或協議，或完成交易或行政或部長級交易而預期或附帶或與合併協議、任何其他交易協議、履行契諾或協議有關的藍海註冊或持續公司(或類似)存在有關的活動或業務除外；

簽訂任何和解、調解或類似的合同，要求從信託帳戶支付任何款項，或強制

-貨幣

對Blue Ocean或其任何關聯公司(或關閉後的TnL Meuncene集團的任何成員)的債務； 授權、建議、提出或宣佈打算採用完全或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃-向上或清算、解散、重組或以其他方式風化-向上藍海的業務或運營或決心批准上述任何一項；在任何實質性方面改變藍海公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變除外；與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與合併有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；成立任何附屬公司；或訂立任何協議，或以其他方式有義務採取上述限制所禁止的任何行動。其他契諾及協議合併協議載有其他契諾和協議，包括與下列事項有關的契諾：藍海同意在本委託書/招股說明書被美國證券交易委員會宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快爲藍海股東大會設立一個記錄日期，正式召集併發出通知，以便(I)爲藍海公衆股東提供贖回公開股份的機會，(Ii)獲得藍海股東與交易相關的所有必要批准和授權；

藍海同意經董事會一致批准，向藍海股東建議藍海股東採納和批准交易及相關提議，並同意不(藍海董事會任何委員會不得)扣留、撤回、資格、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、資格、修訂或修改該建議；”.

同意經董事會一致通過(未選擇退出投票的董事)，向該公司的股東建議採納和批准該公司股東的交易和相關提議

藍海同意採取一切合理步驟，使藍海股份的任何收購獲得豁免，不受《交易法》第16(B)款的約束。

在此基礎上；同意以合併協議所附形式實質上通過經修訂的公司章程；在發生與合併協議或交易有關的任何股東訴訟的情況下，TNL、美迪生和藍海各自合作；藍海同意終止某些註冊權協議；以及藍海同意盡合理最大努力採取一切必要、適當和可取的行動，以獲得第三方的承諾

-派對

使管道投資的條款和形式是合理可接受的，並將在交易結束時完成，並導致第三-派對.”

爲這類投資提供資金並加以完善。申述及保證根據合併協議，TnL Mestrene就以下事項向Blue Ocean提出了慣例陳述和擔保：組織和資格；有效存在的子公司；TnL和Mestrene Group的資本化；授權；沒有衝突；政府同意；遵守法律；必要的批准；財務報表；沒有未披露的負債；沒有某些變化；訴訟；員工補償和福利事項；勞動關係事項；保險；重大合同；不動產和資產；稅務事項；知識產權和網絡安全；環境問題；經紀人和發現者費用；國際貿易和反壟斷。

--腐敗事項；以及所提供信息的準確性。根據合併協議，Blue Ocean就以下事項向TNL Median ene作出慣常陳述和保證：組織和資格；授權；不存在衝突；訴訟；政府同意；信託帳戶；經紀費和告知人費用；美國證券交易委員會報告；遵守法律；商業活動；稅務事項；資本化；沒有某些變動；訴訟；股份登記；重大合同；稅務事項；獨立調查；和所提供信息的準確性。

-倖存下來陳述、保證、契諾或協議，但針對實施此類欺詐的一方的欺詐除外。對TNL中成巖和藍海的實質性不利影響

根據合併協議，TNL美的某些陳述和擔保全部或部分受重要性門檻的限制。此外，爲了確定是否發生了違反該等陳述和保證的行爲，TNL Mestrene的某些陳述和保證完全或部分受到重大不利影響標準的限制。

和支持協議在六月2024年6月6日，在簽署合併協議的同時，藍海、保薦人、Apollo Spac Fund，L.P.、Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.(Apollo SPAC Fund，L.P.和Apollo Credit Strategy Master Fund，Ltd.，統稱爲Apollo)，內部人士和其他投資者簽訂了經修訂和重述的函件協議(原保薦人鎖

-向上

及支持協議“)，根據該協議，發起人、阿波羅及該等內部人士及其他投資者同意，除其他事項外，投票贊成藍海延長建議及通過合併協議及交易，包括合併，以及藍海股東會議議程上所列有關藍海延長建議及合併(視情況而定)與合併有關的每項其他建議，出席該等會議或以其他方式使其股份被視爲出席該會議，以確定該會議的法定人數，投票反對任何可合理預期會導致違反任何代表的建議。合併協議所載藍海的保證、契諾、義務或協議，或妨礙合併及合併協議擬進行的其他交易，不贖回其任何股份，並放棄各自的反-稀釋與完成交易相關的關於其藍海B類股份的權利。在10月2024年23日，贊助商、藍海和TNL梅德里安簽訂贊助商鎖修正案1.”

-向上

和支持協議(《贊助商協議修正案》)並與原始贊助商鎖一起

-向上

和贊助商協議，「贊助商鎖」-向上和支持協議“)。

-向上及支持協議，除其他事項外，保薦人、阿波羅公司、內部人士及其他投資者各自同意，作爲協議合併代價的一部分，可發行的TNL美氏公司普通股，以換取保薦人、阿波羅及內部人士及其他投資者擁有的方正股份(該等TNL美氏公司普通股，“賺取-輸出

股票“)將在符合下列條件的時間和條件下發行：

收入的50%

-輸出

股票將在收盤後第一次發生下列情況之一時發行：(1)TnL Mestrene的控制權變更；或(2)12日

A -月閉館週年紀念日；及

收入的50%-1-輸出-1股票將在交易結束後第一次發生以下任何情況時發行：(A)改變對TNL Mestrene的控制權；(B)如果在任何拖尾12天內，TNL Mestrene報告的收入

合計等於或超過77,500,000美元的期間(包括在交易結束後由TNL Mestrene完成的任何和所有收購)；或(C)在這兩個日期之前

-年份

閉幕週年紀念日。

根據《保薦人協議修正案》，保薦人、藍海公司和TNL美迪生還同意沒收保薦人擁有的最多2,208,859股方正股份，但須根據沒收比率和保薦人鎖中規定的其他條款進行調整

-向上

和支持協議。

此外，除某些慣常的例外情況外，贊助商、阿波羅以及每一位內部人士和其他投資者同意，它不會在該等收益範圍內轉讓

-輸出

-輸出

股票，直至(1)在收盤後一年內，或(2)(I)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，TNL美迪生普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元，

--交易

•        於完成合並後，Blue Ocean、TnL Mestrene、保薦人及Blue Ocean及TnL Mestrene的若干現有股東將訂立一項登記權協議(「登記權協議」)，其中載有Blue Ocean及TnL Mestrene的發起人及其他股東的慣常登記權。根據《註冊權協議》，可註冊證券的持有人將有權提出最多三項要求，即要求公司登記此類證券，以及另外兩項要求，要求公司登記收益。

•        -輸出

•        股份。此外，持有者還擁有一定的「小豬」-後退“與合併完成後提交的登記聲明有關的登記權。《註冊權協議》還規定，TNL Mestrene將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據《註冊權協議》授予的權利取代了協議各方關於TNL Mestrene或Blue Ocean證券的任何先前註冊、資格或類似權利，所有該等先前協議均應終止。

修訂和重新簽署的認股權證協議緊接交易完成前，Blue Ocean、TNL Mestrene及Continental將訂立轉讓、假設及經修訂及重述認股權證協議(「經修訂及重訂認股權證協議」)，據此，Blue Ocean將把其於日期爲2021年12月2日的認股權證協議內及項下由Blue Ocean與Continental訂立的所有權利、權益及義務轉讓予TNL Mestrene，而該等認股權證協議的條款及條件將予修訂及重述，以反映(其中包括)TNL Mestrene承擔公開認股權證及藍海私人配售認股權證。.”

目錄表

TNL MEDIAGENE的業務以下討論反映了TNL Mestrene作爲一個合併實體的業務。在本節中，「我們」、「我們」和「我們」一般指的是開曼群島豁免的公司TnL Mestrene，作爲一個集團及其附屬公司。”

概述

我們是亞洲的下一個

-一代人這家媒體公司圍繞着一系列多樣化且值得信賴的數字媒體品牌和一套人工智能構建而成-提供動力

廣告和數據分析解決方案。我們以數據爲核心，主要在日本和臺灣經營媒體、技術和數字演播室業務，並着眼於向中國大陸以外的其他關鍵東亞和東南亞市場擴張。通過我們值得信賴的數字媒體品牌，AI

31年、2022年和2023年，我們記錄了9.3美元

百萬美元和1540萬美元 分別來自我們的數字演播室業務的收入。在截至6月的6個月內2024年30日和6月2023年30日，我們的數字演播室部門記錄了8.5美元 百萬美元和299美元分別爲百萬美元的收入。我們的歷史與願景我們的前身公司，TNL和MEIGIGENNE，自各自成立以來，在進行戰略收購的同時，專注於有機增長，成功完成並整合了九項收購。2013年和1998年分別在臺灣和日本以獨立數字媒體公司的身份起步，並繼續以有機和非有機的方式增長。隨着他們的數字媒體品牌組合的增長，他們的受衆和-派對

數據。數字媒體和廣告業走向成熟，廣告支出競爭加劇。2015年，美嘉推出了整合的數字營銷解決方案品牌Infobahn，並開始在線上和線下零售空間發展客戶基礎。隨着數字媒體和廣告業開始主導媒體和廣告，廣告支出的競爭進一步加劇，從基於印象的品牌廣告轉向基於點擊或購買的表現廣告。TNL從其品牌網站上的用戶行爲中收集可操作的信息，因此-領先數字媒體品牌爲我們提供了有價值的第一

受衆數據，可以繼續支持我們的數據分析和廣告技術產品和服務，而不依賴於跟蹤Cookie。此外，我們還收取零-派對數據。由於這些數據是在觀衆同意的情況下公開收集的，並提供了對觀衆偏好的直接洞察，零

-派對數據有可能提供最準確的受衆偏好信息，並將監管風險降至最低。在對高質量消費者數據的訪問日益受到限制的環境中，我們的第一和零-派對數據資源使廣告客戶能夠獲得可操作的消費者洞察力，並以高精度瞄準潛在客戶，而不會在新的廣告「無Cookie時代」中增加監管和技術障礙。截至6月2024年3月30日，我們已與超過850家客戶合作，包括跨國公司及其在日本和臺灣的地區/國家業務以及政府機構。我們的客戶群多元化，涉及不同行業，從汽車(例如豐田和本田)、消費電子產品(索尼、明基和松下)、化妝品(資生堂、利昂和Pola)、金融服務(安聯、德勤和大和)到it(Adobe和NTT Docomo)。我們的許多企業活動持續三到五年，這使我們能夠與每個客戶的關鍵利益相關者建立牢固的關係。這種連續性爲UP提供了機會-銷售和十字-銷售我們的其他產品和服務。隨着我們的不斷擴張，我們也在繼續發展我們的UP-銷售和十字

-銷售潛力，因爲我們收集了更多的第一和零-派對

•        數據和開發更多數據-基於滿足我們客戶的數字廣告和營銷需求的產品和服務。

•        經過驗證的增長記錄。他們說。

•        我們有機地實現了持續的收入增長，我們成功完成並整合了九筆收購，保留了所有九筆收購的所有創始人，這一點得到了加強。我們相信，我們的增長記錄爲我們未來的增長加速、協同實現和人才留住提供了藍圖。縱觀我們的歷史，我們一直努力在增長與較小的資本佔用、仔細的成本管理和貨幣化之間取得平衡，而不是簡單地擴大受衆規模，而不是沒有盈利計劃。

•        我們的市場機會和行業

•        根據美國人口普查局2024年的估計、皮尤研究中心2022年的人口數據和Statista GmbH的2022年廣告支出數據，我們估計，2022年，我們的可服務潛在市場(SAM)，即人均廣告支出(計算爲廣告支出在人口中的平均分佈)與千禧一代和Z世代受衆在每個市場的規模的乘積，在日本和臺灣的廣告支出約爲210億美元。加上我們目前正瞄準的地理擴張的東亞和東南亞其他市場，我們估計2022年我們的SAM超過610億美元。

•        目錄表

•        我們的願景是成爲亞洲最具活力和創新的媒體、技術和數字演播室公司，提供

•        -至-結束由我們專有的受衆數據和人工智能支持的數字媒體、廣告和營銷解決方案-提供動力向我們的客戶提供數據分析和技術。

•        與北美相比，日本、臺灣以及東亞和東南亞其他地區目前的數字媒體和廣告生態系統仍然高度分散，不同的服務提供商群體通常扮演一種或一種有限的專業和傳統角色。數字媒體出版商傾向於主要作爲內容製作人，居住在自己的內容主題中，或「垂直」，並依賴更傳統的廣告庫存和程序化銷售模式來獲得收入。廣告庫存通常是由廣告公司批量購買的。廣告公司創建和設計廣告內容，併爲客戶執行廣告活動，將庫存與數據分析和市場研究服務以及從Third購買的產品打包-派對數據分析公司。數據分析和市場研究公司在很大程度上仍位居第三

•        -派對

•        -派對

•        Cookie，將享有實質性的競爭優勢。

•        零售媒體的崛起。

•        中國引領了e的崛起

•        --商業

•        顛覆了磚廠的商業模式-以及-迫擊炮

零售店，對一些人來說引發了危機，對另一些人來說成功地適應了。大型線下零售商越來越多地尋求參與數字營銷和數據分析，以更好地了解客戶偏好並將購物者吸引到他們的商店。與此同時，數字廣告行業正在尋找新的數據來源，特別是能夠將客戶的偏好與他們的實際購買行爲聯繫起來的數據。這些共同的需求導致了Brick和Brick之間夥伴關係的日益增長的趨勢

-以及-迫擊炮零售和數字廣告：零售媒體。在典型的協作中，線下零售商與數字廣告和數據分析集團簽訂數據交換協議，將零售商的會員卡和購買數據交換爲數字用戶簡檔數據，各方共同創建內容營銷，突出零售商在-商店產品，並提供優惠券鏈接，鼓勵客戶訪問實體店。我們相信，零售媒體在數字媒體和廣告業創造了大量機會。特別是，我們認爲擁有高水平的球員-質量專有數據資產和內容營銷專業知識將被尋求作爲零售媒體合作伙伴，而那些沒有這些資產的合作伙伴將處於越來越不利的地位。我們相信，我們正處於這個支離破碎的數字媒體和廣告行業的下一個轉折點。第三-派對Cookie和其他獲得相對免費的第三方收集的手段-派對數據正在減少，限制了許多數據分析和市場研究公司所需的數據來源。數字媒體出版商面臨着越來越高的受衆獲取成本和越來越少的傳統廣告庫存銷售收入，而且許多出版商不具備將數據貨幣化所需的技術能力。廣告客戶正在擺脫單純基於廣告印象或廣告似乎擁有的用戶數量的品牌知名度，而是尋求基於ROA的性能廣告，越來越多地尋求在主要搜索引擎和谷歌、YouTube、Facebook和TikTok等社交媒體平台之外的數字空間接觸目標受衆。因爲第三方的準確性和可用性-派對數據繼續下降，其他數據來源將變得相關。特別是，我們認爲，首先-派對在這種環境下，數據將比以往任何時候都更有價值，我們在媒體內容、數據和技術方面處於理想地位，可以利用這種不斷變化的格局。尤其是在與first連用時-派對數據方面，我們也認爲與用戶的直接互動收集爲零-派對

數據在新的第三方中爲數據提供了關鍵的準確性、特異性和隱私合規性優勢-派對-無餅乾數字媒體和廣告生態系統。我們預計在零的快速擴張和創新推動下會有新的增長機會-派對數據空間。我們是一家集媒體、技術和數字工作室爲一體的公司，擁有提供人工智能所需的技術-提供動力

-派對

來自我們類別的已接觸受衆的數據

-領先

數字媒體品牌，重點是不斷增長的零售媒體空間，所有這些都對現有的主要搜索引擎和社交媒體平台的依賴程度最低。我們認真關注合規性和用戶同意，首先收集和集成

-派對來自無Cookie行爲跟蹤和零的數據-派對 27, 2024.

來自直接用戶調查的數據以及第二次

-派對

•        來自我們合作伙伴的數據，以提供高—-性能— 在尊重用戶隱私的同時進行營銷。目錄表-1, 我們的增長戰略-2 我們的增長戰略建立在以下六個核心組成部分之上：投資於複雜的數據資產。他們說。-3我們專注於擴展我們的人工智能所需的數據類型和質量

•        -提供動力我們爲用戶分析的數據分析工具流程。我們的目標是在用戶允許的情況下，儘可能多地記錄和分析用戶的偏好和行爲，並在適用的法律規則範圍內，將他們所讀、所見、所聽、所愛與他們實際購買的內容聯繫起來。要做到這一點，我們必須：部署人工智能和無Cookie跟蹤技術，以跟蹤我們所有數字媒體品牌和-豪斯

•        --商業平台以及e

--商業

和零售合作伙伴;收集客戶和e的零售購買行爲數據- 商業 和零售合作伙伴來校準我們的第一個-派對 具有此類秒的媒體偏好數據-派對

購買行爲數據;

增強我們的第一個

-派對

我們收集的數據爲零-派對 在用戶同意的情況下，通過我們的TNL Research產品和服務進行消費者調查;以及

-基於

我們的數字媒體品牌提供的服務進一步增強我們的零

•        -派對 數據收集能力。

•        我們相信，這些更深入的數據將幫助我們爲用戶的偏好和個人資料提供更準確和更具預測性的營銷見解，並提高我們的客戶ROAS。增加用戶參與度。更多用戶。我們先用同樣的方法-派對

•        來自我們數字媒體品牌的受衆數據，我們使用這些數據來跟蹤用戶行爲並評估他們的偏好，用於研究和廣告定向目的，從而爲我們的數字媒體品牌的用戶量身定做和創建互動內容，從而提高受衆參與度和長期-Term

我們的數字媒體內容的收視率或「粘性」。隨着時間的推移，用戶與我們內容的更多互動可以提供更多關於用戶行爲的數據，使我們能夠更好地估計受衆的偏好，建立一個良性循環，使我們能夠創建更適合用戶偏好的內容，繼續鼓勵粘性，創造更多展示廣告和內容營銷的機會，併爲我們的客戶提供更高的ROAS性能。

鞏固現有媒體類別的地位

使用我們的第一個和零個市場洞察力

-派對    除了數據分析，我們還在探索將我們現有數字媒體品牌的覆蓋範圍擴大到新類別的選擇，特別是當我們相信受衆的偏好之間存在顯著重疊或親和力的時候。利用我們現有品牌受衆的收視率，這種擴張可以提高數字足跡和參與度，同時吸引新的MU。我們還打算在適當的情況下，通過收購現有市場目標內容類別的新數字媒體品牌來擴大我們的覆蓋範圍。通過擴展到新的類別，我們不僅可以爲我們的客戶提供更多的受衆，而且還可以從更高質量的優先和零開始提供更多可操作的願景-派對數據。我們還將能夠探索穿越的機會-銷售或向上

-銷售    我們現有的服務和產品，包括創新技術和數據-基於用於廣告和營銷的產品和服務。

拓展到新的地理位置。：

我們打算通過將我們現有的數字媒體品牌帶到新的地理市場，並在新的地理市場收購新的數字媒體品牌，來擴大我們的地理覆蓋範圍，增加我們的受衆。我們一直在評估和考慮整個東亞和東南亞地區(不包括大陸中國)的收購機會。我們的重點是擁有強大受衆和新的地區或全球媒體品牌的老牌數字媒體公司，這些公司可以整合到我們現有的專有技術平台和產品組合中，並可以爲我們提供訪問新地理區域的受衆數據，從更多品牌和地理市場的現有和新客戶那裏創造貨幣化機會。通過進入新的地區，我們的目標是通過產生更多的MU、數字足跡和高質量優先來增加我們的盈利能力

數據和擴大我們在新的地理市場的客戶基礎。

交付

•        市場

•        -領先

•        香港擁有香港居留權。

廣告客戶不再滿足於將他們的信息傳達給大衆；他們要求精確的目標定位、可測量的性能和高ROA。

--搶奪

廣告和數據

-驅動
廣告定向已經產生了非凡的效果目錄表爲我們的客戶提供結果。展望未來，我們相信我們的高潮
-質量
數據和互動產品，以及我們努力鞏固和擴大我們在新品牌、內容類別和地理位置的地位，同時保持我們在內容創作和人工智能方面的投資-提供動力 (800) 662-5200
數據分析將使我們的客戶能夠受益於與他們的受衆更強大和更準確的接觸，從而爲我們的客戶帶來更高的ROA，併爲我們自己帶來更大的錢包份額。-9400
擴大客戶群。更多客戶。

隨着我們在數據資產、用戶參與度、地理覆蓋範圍、類別覆蓋和客戶ROAS回報方面的投資，我們正在努力擴大我們在東亞和東南亞地區的客戶基礎。作爲一家集媒體、技術和數字演播室爲一體的公司

-至 我們的三個相互關聯的業務部門

媒體和品牌內容業務

我們的媒體和品牌內容業務提供22個類別的受信任的日語、中文和英語數字內容

-領先

•        數字媒體品牌跨越五個內容類別，面向平均超過4000萬MU的參與型受衆，以千禧一代和Z世代受衆爲中心。我們把我們的快感

•        -質量

•        -已建立

獨立的編輯團隊確保我們是值得信賴的聲音，併爲我們的受衆提供可靠的內容。我們的內容建立在質量、原創性和政治獨立性的基本原則之上。這些原則滲透到我們的編輯工作流程中，我們相信它們是吸引和留住忠實讀者的關鍵，我們依賴這些讀者來產生快感 -質量

第一

-派對

推動我們其他業務的數據。

目錄表
我們努力提高品牌知名度、獨特用戶、頁面和視頻瀏覽量以及社交媒體平台的數字足跡。我們強大的數字媒體品牌和內容生成能力使我們能夠與受衆進行更深入的數據接觸，並向我們的客戶提供品牌和表演廣告。我們將我們的內容翻譯成多種語言、國家、媒體品牌和平台，並將我們的知識、技術和商業計劃轉移到其他東亞和東南亞國家/地區，以實現業務增長。我們的媒體和品牌內容業務包括以下收入類別：做廣告。
*我們的廣告業務銷售廣告空間和有針對性的數字廣告服務，由我們的專有技術套件支持，爲我們的廣告客戶提供有針對性的接觸千禧一代和Z世代的受衆。
贊助內容。
此外，我們的贊助內容業務創建品牌評論、廣告和其他內容，以滿足我們廣告客戶的業務需求，以及內容商務服務，即創建和部署宣傳內容，講述品牌故事，同時爲我們廣告客戶的潛在客戶提供購買所介紹產品的直接鏈接。基於我們強大的數字媒體品牌，我們已經成功地通過我們的企業贊助內容向我們的千禧一代和Z世代受衆銷售產品。聚焦於生活方式媒體，如Gizmodo Japan、iCook和Roomie，我們進行內容數據分析，並了解哪些關鍵屬性，如措辭選擇、展示位置和其他因素導致銷售成功。這種數據分析有助於我們提供最優的內容營銷，最大化我們客戶的銷售結果。

訂閱。

**達到我們公認的最高水平

-質量 覆蓋範圍廣，受衆衆多，使我們有機會通過訂閱直接將精選的數字媒體品牌貨幣化，爲我們最忠誠的用戶提供接觸優質訂戶的途徑 -僅限

內容。訂閱不僅爲我們提供了收入，還爲我們提供了額外的零收入來源

-派對

用戶個人資料和偏好數據，嚴格遵守GDPR和相關的日本、臺灣和其他地區隱私法規收集。活動。**我們計劃和組織線下直播活動，包括爲廣告客戶和研討會、會議、獎項和講座聯合舉辦的促銷活動

與我們的數字媒體品牌以及Mashup等原創活動系列合作，Mashup是一個從不同角度、跨越性別、年齡、國籍和行業來挑選和討論社會問題的會議系列，以創造新的對話和新的業務。, 在繼續直接創造收入的同時，我們預計我們的媒體和內容業務將在內容廣度和受衆覆蓋範圍方面繼續增長，並提供我們的主要高收入來源-質量第一-U-派對

和零

-派對

•        推動我們整體業務發展的受衆數據。技術業務

•        -直通。這使得我們客戶的廣告能夠脫穎而出，提高品牌表現，同時允許更快的速度 30, 2024.

•        -至-市場 30, 2024.

•        爲我們的客戶服務。這些技術支持我們的媒體和品牌內容以及數字工作室業務，並提供以下類別的收入： 30, 2024.

•        零售媒體。我們需要我們的專有技術，以及我們自己的 -豪斯