EX-2.1

この展示物からは特定の情報が除外されています。その情報は(i) 重要ではないためかつ(ii) 登録者が通常および実際に私的または機密として取り扱う種類の情報であるためです。[***] は情報が削除されていることを示しています。

この資産購入契約（以下「本契約」という）は、2024年8月14日（以下「契約日」という）にAmazon.com Services LLC（以下「Amazon」という）、デラウェア州の有限責任会社、およびPerceive Corporation、デラウェア州の法人（以下「パーティー」という）の間で締結される。契約」）は、2024年8月14日（以下「契約日」という）、デラウェア州に設立された有限責任会社であるAmazon.com Services LLC（以下「Amazon」という）と、デラウェア州に設立された法人であるPerceive Corporation（以下「Perceive」という）との間で締結される。契約日）は、デラウェア州に設立された有限責任会社であるAmazon.com Services LLC（以下「Amazon」という）と、デラウェア州に設立された法人であるPerceive Corporation（以下「Perceive」という）との間で締結される。買い手）と、デラウェア州に設立された法人であるPerceive Corporation（以下「Perceive」という）との間で締結される。売り手）、およびXperi Inc., デラウェア州法人（売主親会社）。本契約において定義されていない場合には、このような用語にはここで割り当てられた意味があります付属A.

WHEREAS、売主は、エッジ推論ソリューション、機械学習モデルの圧縮技術、チップ、チップセット、および回路設計を研究し、開発し、製造し、ライセンス供与し、提供し、または提供するビジネスに従事しており、エッジデバイス上で大規模AIモデルを圧縮して提供する機会（以下、「ビジネス”);

WHEREAS、売主は、ここで特に記載された通り、ビジネスのある資産および負債の一部を買い手またはその指定されたアフィリエイトまたはアフィリエイトに売却および譲渡することを希望し、買手はこのような資産および負債を引き継ぎ債務を負担することを望んでいますアセット買収”);

取締役会および売り手の株主は、この契約により売り手が資産取得および本契約によって計画されたその他の取引（総称して「取引」という）を実行することを決定し、売り手およびその株主の最善の利益にかないと判断しました。取引。

本契約の締結と同時に、この契約を締結することに対するバイヤーの意向に重大な誘因を提供するために、各指名従業員およびその他の提供従業員（ただし、取得権規則に従って譲渡されるヨーロッパ連合に所在する営業従業員を除く）は、（a）バイヤーが決定する各従業員の雇用条件を含む書式のオファーレターをバイヤーに提出しており、（取引後のバイヤーエンティティとの雇用条件を含む）（各々、「オファーレター」という）、（b）該当バイヤーエンティティの標準形式の機密保持、競合禁止および発明譲渡契約書（各々、「契約書」という）を提出しています。すべてのこのような契約の有効とされるのはクロージングが成立した場合です。オファーレター」および（b）該当バイヤーエンティティの標準形式の機密保持、競合禁止および発明譲渡契約書（各々、「契約書」という）を提出しています。すべてのこのような契約の有効とされるのはクロージングが成立した場合です。新薬承認申請契約書」、この契約のクロージングが成立することを条件としてすべてのこのような契約書の効力が効力を発揮します。

したがって、前文、表明、保証及びここに記載された相互合意と誓約を考慮し、法的拘束を意図して、買い手、売り手、および売り手親会社はここに次のとおり合意します。

(a) 本契約の条件に基づき、買い手（または指定された関連会社）は取引完了日を効力発生日として、売り手から購入することに同意し、売り手は、売り手の各子会社に対し、それぞれの資産および財産すべての権利、所有権、利益を、追究、譲渡、譲渡および譲渡し、明け渡すことに同意し、取引完了時点で、担保権（認められた担保権を除く）をすべて除去した状態で、売り手またはその子会社が保有または使用する、ビジネスの運営から生じたあらゆる資産および財産について、不動産または動産、知的財産権または非物理的な権利の区別なく対象とするものです。

物理的または無形の、既知または未知の、売り手またはその子会社がビジネスを行い、取引完了時点で、同様にビジネスを行うことを提案している売り手が保有、所有または使用しているすべての資産および財産のうち、除外された資産（以下、「購入済み資産”), including:

(i) the Seller-Owned IP, including the items of Seller-Owned IP set forth on Schedule 1.1(a)(i);

(ii) the Seller Products, including the Seller Products set forth on Schedule 1.1(a)(ii);

(iii) the rights of Seller, and any obligations first arising after the Closing, under those Contracts of Seller set forth on Schedule 1.1(a)(iii), but excluding the Excluded Contracts (the “想定契約”);

(iv) to the extent transferrable, all Seller Permits listed on Schedule 1.1(a)(iv);

(v) true and complete copies of files, documents, databases, data, materials, books and records that are used in the operation of the Business and that are owned by and in the possession or control of Seller or its Affiliates, including customer and supplier lists and contact information, invoices and purchase orders, sales and pricing data, supplier records, customer correspondence, product data, manuals, sales and promotional literature, technical information, drawings, plans, designs, specifications and other engineering data and other business records that, in each case, relate to the operation of the Business, the Seller Products or any of the Purchased Assets (collectively, the “ビジネスレコード提供される事｡ただし、事業記録には、(i)事業、売主製品、または取得資産に関連しない企業記録や税務申告書、その他の税務記録、も含まれないものとし、(ii)売主による譲渡が適用法律で禁止される他の記録は含まれない｡

(vi) 取引終了前1年間にわたって送受信された売主サービスプロバイダーのメールのコピーと、取引終了前に移管された従業員のいずれかがアーカイブしたその他のメールのコピー｡

(vii) 取得資産に起因するまたは関連する範囲内でのすべての請求権、訴因、債権、訴訟、払い戻し権、回収権、相殺権、債権およびその他類似の権利に関する全ての権利、および、第三者からの譲渡可能な保証、表明、補償、保証権、ならびにこれらに関連して解決、判決その他の手段によって回収されたとする、取得資産または引き受けられた負債に関連する、過去、現在、または将来の知的財産権の侵害、不正使用、またはその他の違反に対する損失の回復権および訴訟権の全て、売主所有の知的財産権、売主の知的財産権登録、および今後世界中で得られる可能性のあるそれらに対応する権利を含む｡

(viii) 売主または売主親会社、またはそれら各社に所属するいずれかの関連会社が保有する、事業に主に関連する機密保持、競合禁止、営業妨害、引き抜き禁止、契約の非公開または機密保持に関する権利全て｡

従業員、元従業員、コンサルタント、独立契約業者、売主または売主親会社、またはそれら各社の関連会社との間、または事業の購入者または販売者（そのいずれかの一部）、または第三者（規定された範囲内の使用者、適用を受ける場合）との間に結ばれた機密保持、競合禁止、引き抜き禁止の契約に関連する全ての権利｡

(x)売り手がスケジュール1.1(a)(x)で説明されている繰り越し費用、預金および前払金（以下「譲渡される前払資産”);

(xi)取引資産に基本的に関連する（この場合、権利者又は弁護士・顧客の秘密情報を除く）すべてのデータ（A）購入資産への関連（ただし、この目的のために、事業のファイナンス、会計、税務、人事、法務、給与、従業員給付、報告、コンプライアンス機能に関する管理データを除く）、又は(B)スケジュール1.1(a)(xi)に記載されているものであるが、除外されたデータを除く（以下「第4.12(c)」取引データ行政データ）は、購入資産に排他的に関連しない行政データ（またはスケジュール1.1(a)(xi)に記載されている他のデータを除く）であり、しかし、除外されたデータは除く（以下「譲渡されるデータ”);

(xii)スケジュール1.1(a)(xii)に記載されたリース契約（以下「リース契約」という）譲渡されるリース契約”);

(xiii)スケジュール1.1(a)(xiii)に記載された売主の設備、有形動産および有形資産（以下「譲渡される設備」という）譲渡される設備”);

(xiv)スケジュール1.1(a)(xiv)に記載された売主の技術（以下「記載された技術」という）記載された技術。

(xv)事業または取得資産に関連するすべてののれんおよび第三者に対して買主が事業の後継者である権利を含む。

(b) かかわらず、の規定にセクション1.1(a) 上記の、以下の資産および売主の財産は買収資産ではなく、買い手に譲渡されず、売主が保有し続けるものであり、本文中で総称して「除外資産”:

(ii) 移転データでないすべてのデータ、Schedule 1.1(b)(ii) に示されているものを含む（「除外データ”);

(iii) 譲渡された設備を除く、売主のすべての設備、有形の動産及び有形の資産;

(iv) 売主が保有する現金または現金同等物、有価証券、短期投資;

(vi) 売主の組織印、組織文書、議事録、株式帳簿、税申告書、会計帳簿、組織に関連するその他の記録;

(viii) すべての従業員福利厚生計画及びそれに関連する権利、資産、信託、口座;

(x) 売主のすべての保険証券及びそれに関連する権利、請求権、収益、未獲得保険料払戻金を含む予定の全保険証券

(xi)売主またはその関係会社が支払ったすべての税金の払い戻しと前払金；

(xii)契約に起因する売主の売掛金、未請求売掛金、運転資本資産；

(xiii)譲渡前の前払資産に含まれない事業の前払費用、預託金、前払金（例えば、除外契約に関連する売主の前払費用、預託金、前払金を明確にするために）；

(xiv)売主、売主親会社、それぞれの子会社および関連会社の株式証券；

(c)完了時に、買主は（または指定された関連会社が）スケジュール1.1(c)に記載された負債のみを引き受ける（以下「想定債務”).

(d) 割当負債以外について、買手は売手のあらゆる種類または性質の債務を引き受けたり、支払ったり、履行したり、解放したり、または何らかの形で責任を負うことはありません。売手は保持し、完済期日に履行し、解放することについてただ一人で責任を負うものです。これらは何らかの関連性のある購入資産または他の事柄に関係する売手のあらゆる種類または性質の債務であり、引き受けられました。これらはクロージング前または後に生じたり、熟成したり、又はクロージング前または後に行われた行動の結果として生じたりします（これらを総称して「除外負債」に含まれるもの。

(i) 売手による事業の運営または売手による売手IPの開発または利用に関連するあらゆる債務（売手と売手親会社、売手の他の出資者またはこれらの各関連会社との間で生じるグループ内債務を含む）に起因する債務すべて。

(ii) 契約の実行未了債務又は売手によるいかなる契約の違反又は主張される違反に関連するいかなる請求すべて（これらはクロージング前または後に生じたり、熟成したり、またはクロージング前または後に行われた行動の結果として生じることがあります）。

(iii) 売手による事業の実施に伴う顧客またはサプライヤーからの請求すべて（これらはクロージング前または後に生じたり、熟成したり、またはクロージング前または後に行われた行動の結果として生じることがあります）。

(iv) 従業員債務および手当債務（明確化するために除外される項目：（A）クロージング後に移籍された従業員との買手の書面契約の条件に基づいて買手または買手エンティティのいかなる責務も含まれません、または（B）取得された権利規制の運用によって買手に移転したいかなる債務も含まれません（クロージング時点までの期間に関連するこれらの債務、"取得権規則負債」、ただし、(B)に関しては、そのような取得権規則負債は引き続き「第七章);

（v）売主が株主や他の出資者、投資家、債権者に負う債務または責務

（vi）売主またはその関連会社の税金に関連する債務または税務規正

（ix）売主の事業運営の解消、清算、解散、中止、または売却・ライセンス供与・配布に起因する債務またはその関係

(x)売り手またはその関係会社が法律違反によって生じた債務についての一切の責任を負います。売り手は、該当する除外責任が支払期日を迎えた後すぐに、迅速に、支払い、履行、解約、および満足させるようにし、その除外責任をすぐに支払います。

(e)買収資産の一部であるリストされたテクノロジーまたはソフトウェアが電子的に送信可能な場合、売り手は、終結時または終結直後に、バイヤーまたはその指定された関係会社または関連会社に電子的にそのリストされたテクノロジーとソフトウェアを送信します。具体的には、売り手は、バージニア州に位置する機器に保存された当該リストされたテクノロジーとソフトウェアをバイヤーまたはその指定された関係会社に電子的に配信します。協定日の後、米国内でバイヤーが書面で指定する他の場所にも引き続き該当するときには、クロージングの前2営業日の少なくとも2営業日前にこれを行います。売り手は、クロージングの前、中、または後に、電子的に送信された当該リストされたテクノロジーまたはソフトウェア（買収資産であるもの）をバイヤーまたはその指定された関係会社に有形の媒体で配信しません。電子的に送信されたリストされたテクノロジーやソフトウェアの後は、売り手は、売り手の適切な代表者により適合すべき合理的に受け入れ可能な形式の証明書をバイヤーに引き渡します

売り手の許可を得た役員によって適正に実行されたものとして、最低限、次の情報を認証し、バイヤーに手渡します。 (i)その電子送信の日付、(ii)その電子送信が開始された時間およびその終了した時間、(iii)その電子送信によって転送されたリストされたテクノロジーやソフトウェアの合理的に詳細な説明、(iv)ライセンスキー、IPアドレス、またはその他の識別情報に基づいて当該リストされたテクノロジーやソフトウェアが配信されるバイヤー（またはその関連会社）の機器の場所、および(v)その送信を行った個人による陳述事項であるとするもの。確認のため、本条項1.1(e)において、おそらくは、売り手に対していかなる手段を要求するものでも許可するものでもないし、即使このような有形のアセットに以前これらのリストされたテクノロジーやソフトウェアが含まれていた場合、ヴァージニア州に有形の資産を配達することも要求しないものであることは明確とします。

本契約の条件に基づき、資産取得のクロージング（以下、「終値」）は、本契約の条件が達成または放棄された後の第3営業日に、文書と署名を電子交換により遠隔で行われるか、買手と売主が書面で互いに同意する他の時期や場所に行われます。クロージングが行われる日付は、以下で「 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。そして第六章」と呼ばれます。中止日.”

(a) 売買資産の売却、譲渡、および譲渡に対する対価として、本契約の条項に従い、バイヤーは現金で8,000万ドルに相当する金額を売主に支払います（これを「購入価格”).

(i) 賠償控除額は一旦バイヤーが確保し、次に規定されているように売主に支払われますセクション1.3.2(a);

(ii) On the Closing Date, Buyer shall pay to Seller, by wire transfer of immediately available funds, an amount equal to the Purchase Price less the Indemnification Holdback Amount.

(c) Subject to Section ‎4.7(a), all sums to be paid by Buyer to Seller under this Section 1.3.1 shall be inclusive of any Tax, including, where appropriate, value added, business, sales and any other similar Taxes that may be chargeable to the Transactions. To the extent that any value added, business, sales, or any similar Tax is chargeable, Seller shall, upon receipt of a valid invoice, pay such Tax to Buyer, or where appropriate, pay such Tax directly to the relevant Tax Authority as required. For the avoidance of doubt, any such Taxes shall be included in the calculation of Transfer Taxes pursuant to セクション4.7(a).

(d) Buyer shall prepare a proposed allocation of the Purchase Price (together with any other amounts treated as purchase price for U.S. federal (and applicable state and local) income

Tax purposes) (the “Tax Purchase Price”) among the Purchased Assets in a manner consistent with Section 1060 of the Code and Treasury Regulations thereunder (and any similar provision of federal, state, provincial, local, or non-U.S. law, as appropriate) (the “購入価格の配分”) and shall deliver to Seller a copy of such Purchase Price Allocation within 90 days following the Closing. Buyer shall consider in good faith all reasonable comments, if any, of Seller provided within 20 days of Seller’s receipt of the Purchase Price Allocation, after which time, the Purchase Price Allocation will be deemed final and binding on Buyer and Seller. Buyer and Seller shall report and file all Tax Returns (including, but not limited to a timely filed Form 8594) consistent with the Purchase Price Allocation except to the extent otherwise required by a final “determination” within the meaning of Section 1313(a)(1) of the Code (and similar provisions of state, local and non-U.S. Law). In addition, Buyer, on the one hand, and Seller, on the other hand, agree to provide each other with their respective Federal Tax Identification numbers at Closing for purposes of reporting this transaction to the Internal Revenue Service on Form 8594. Neither Buyer nor Seller shall take any position (whether in audits, Tax Returns or otherwise) that is inconsistent with the Purchase Price Allocation unless required to do so by Applicable Law, and each of Buyer and Seller shall make consistent use of such allocation for all Tax purposes except to the extent otherwise required by a final “determination” within the meaning of Section 1313(a)(1) of the Code (and similar provisions of state, local and non-U.S. Law). In the event of any adjustments to the Tax Purchase Price after the Closing, Buyer and Seller shall amend the Purchase Price Allocation to reflect such adjustments to the Tax Purchase Price in a manner consistent with the requirements of Section 1060 of the Code and the methodology used in preparing the original Purchase Price Allocation and file any additional Tax Returns (including IRS Form 8594) that are required by Applicable Law as a result of such adjustments.

(a) 本覚書に反して、売主および売主親会社の義務を一部満たすための機構として、購入価格の総額から＄[***]を売主に支払わず、その代わりに買い手によって保留され、その後本覚書の規定に従って売主に支払われる第七章保証金保留金額）は、売買契約締結時に売主に支払われませんが、代わりに買い手によって保留され、本覚書の規定に従って売主に支払われる1.3.2(a)の規定に従って、または第1.3.2(a)節あるいは買い手に第七章（買い手が保有する現金の総額、時折「補償保留基金）。決済日から【***】か月経過した後の５営業日以内（「リリース日」）、買い手またはその関連会社は、解除日の３営業日前までに売り手に対して電信送金により直ちに入手可能な資金で、売り手が買い手に提供する電信送金指示に従って（i）補償保留基金、発行済み自己株式7,487,838株を除きます。（ii）売り上げ前に買い手に没収された金額（申立てられたまたは解決された補償請求により保護された当事者による）、および（B）保護された当事者による任意保留中の補償請求いずれかの内容を満たす金額。このような保留中のすべての補償請求の最終決定後、および完済またはクレジットに基づく全額支払いの直ちの後に、買い手またはその関連会社は、売り手に対して電信送金で直ちに入手可能な資金で、売り手が提供する電信送金指示に基づいて、保留中の補償基金の残余部分を支払う。補償保留基金は利息を生じない。補償保留基金から解放される金額の一部は、米国連邦所得税の目的のために利息相当額として取り扱われ、報告される可能性がある、適用法によって必要な範囲で。

(b)　売り手が補償確保ファンドからの支払いを受け取る権利は売り手に帰属し、譲渡可能もしくは譲渡できないものであり、そのような譲渡または譲渡の試みは無効となります。

クロージング時またはクロージング前に、(a) 買い手は売り手において、ここに記載されたすべての証明書、書類、文書、およびその他の引き渡し物を引き渡さなければならない。第六章および(b) 売り手は買い手において、ここに記載されたすべての証明書、書類、文書、およびその他の引き渡し物を引き渡さなければならない。 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。.

本契約に定められた支払い（補償確保金額を含む）に関して、契約のいかなる規定にもかかわらず、買い手は、その裁量に基づき、当該支払いの行われる際にコードまたはその他の適用法に基づき差し引かれるべき金額を決定された場合、それを差し引く権利を有します。買い手が差し引かなければならないと判断された金額がある場合（(x) 売り手がIRSフォームW-9を提供しなかった結果、または(y) 金額がサービスの対価として扱われた場合を除く）、買い手は、当該金額を差し引く前に売り手に書面による通知を行うのに商業上合理的な努力を尽くします（このような通知にはその差し引きの根拠についての合理的な説明が含まれていなければなりません）。このような通知がなされた場合、差し引きを軽減または排除するために買い手と売り手は商業上合理的な努力を尽くすよう努力します。このように差し引かれるか差し引かれるべき金額がある場合については、第1.5項 , such amounts shall be paid to the applicable Tax Authority or Governmental Body, and shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the Person in respect of whom such deduction and withholding were made. At or prior to the Closing, and at such time thereafter as reasonably requested by Buyer, Seller shall provide Buyer a duly executed copy of any IRS Form W-9, W-8, or W-4 and any other certificates or forms, as applicable, with respect to Seller, Seller Parent, or any other Persons, in order to allow Buyer to meet its withholding and information reporting obligations under Applicable Law. Buyer shall not have any obligation after the Closing to pay any amount under this Agreement to Seller or any other Persons receiving payment if Seller or such other Person has not provided any IRS Form W-8, W-9, or W-4, any clearance certificate or any other certificates or forms that Buyer may reasonably request in order to satisfy withholding and information reporting obligations under Applicable Law.

Notwithstanding anything to the contrary herein, to the extent that the sale, assignment, transfer, conveyance, or delivery or attempted sale, assignment, transfer, conveyance, or delivery to Buyer of any Purchased Assets or any Claim or right or any benefit arising thereunder or resulting therefrom is prohibited by Applicable Law or would require any governmental or third-party authorizations, approvals, consents, or waivers, and such authorizations, approvals, consents, or waivers have not been obtained prior to the Closing, the Closing may proceed without the sale, assignment, transfer, conveyance, or delivery of such Purchased Asset if agreed in writing between Buyer and Seller. Following the Closing, Seller shall use reasonable best efforts, and cooperate with Buyer, to obtain promptly all such authorizations, approvals, consents, or waivers. Pending

such authorizations, approvals, consents, or waivers, the parties shall cooperate with each other in any mutually agreeable, reasonable, and lawful arrangements designed to provide Buyer the benefits of use of such Purchased Asset that it would have obtained had such Purchased Asset been sold, assigned, transferred, conveyed, or delivered to Buyer at the Closing. Once authorization, approval, consent, or waiver for the sale, assignment, transfer, conveyance, or delivery of any such Purchased Asset not sold, assigned, transferred, conveyed, or delivered at the Closing is obtained, Seller shall assign, transfer, convey, and deliver such Purchased Asset (and any associated Assumed Liabilities) to Buyer at no additional cost. To the extent that any such Purchased Asset cannot be assigned, transferred, conveyed, or delivered and the full benefits of use of any such Purchased Asset cannot be provided to Buyer following the Closing pursuant to this 第1.6項その後、買手および売手は、売買資産の譲渡、移転、引き継ぎ、および引き渡しが許容される範囲内で、当該売買資産に関連するいかなる所得、収益、およびその他の金銭をも、すみやかに取得した場合には、必要ならびに合理的かつ合法的な手続き（分割承諾や副用許諾、下請等を含む）に入ることとし、売手は此等の手続きに関連して売手またはそれに付属するいずれの関連会社によって受領されるすべての所得や収益、その他の金銭を買手のために信託し、また素早く買手に支払うこととする。第1.6項.

売手が本覚書の締結前に買手に提供した開示メモに記載されている事項（以下、「開示メモ」とする）については、例外なく、該開示メモの各スケジュールに開示された事項は、対象とする他の各スケジュールに適用されることがその実際の開示内容から明らかである限り、文面から明らかな情報であって、外部文書や読者が当該開示事項に関して独自の知識を持っていない場合に参照せず、また本記載に関連する適切な各節と、該当がある場合はそれに続く各小節とともに読まれるものとみなされるものである。開示メモこの第第II条債務証券のシリーズこのセラーが本契約の下でした表明と保証を構成するため、第II条債務証券のシリーズ開示メモランダムのスケジュール 2.6(b) に明示的に記載されていない限り、そのような開示は開示メモランダムのスケジュール 2.6(b) に開示されたものとみなされないものとします）、バイヤーが本契約締結及び履行に至るように誘導するため、セラーおよびセラー親が、合意日およびクローズ日を以下の通りバイヤーに保証します。

(a) セラーおよびセラー親の各社はそれぞれ、発行登記した法域の法により適切に組織され、有効な存立であり、善良なる立ち振る舞いであり、セラーはその資産及び事業を所有し、運用し、リースし、現在のビジネスを行うために必要なすべての法人権力及び権限を有するものです。

資産が占有され、所有され、リースされ、運用される法域の性質または事業の性質が当該資格またはライセンスを必要とする場所において、セラー並びにその子会社全体にとってそのような権限または権限を有していないことが重大な損害となる場合を除き、おのおののセラーの子会社が（ⅰ）開示メモランダムのスケジュール 2.1(a) に示されているとおりの法域において法人または有限責任会社として法的に設立され、有効な存立で、善良なる立ち振る舞いである（米国外の任意の管轄権において「善良なる立ち振る舞い」と同等の概念が適用される場合には）おり、適切な法レベルの法人または有限責任会社として、その資産を所有、リースおよび運用し、現在の事業を行うための完全な法律上の権限と権限を有し、事業を行うことがあります。

(b) 売り手は、買い手に正確かつ完全なコピーを提供しています（i）規則文書、（ii）議事録および（iii）株式の記録および売り手に関連する他の記録の引受けられた株式に関する記録（以下「株式記録）。こうした書籍および記録は、売り手の理事会（およびそのいずれかの委員会）、株主総会、またはそれに準じる買い手の取締役会（およびそのいずれかの委員会）のすべての会議、および株主総会の記録、取締役会（およびそのいずれかの委員会）および必要に応じて売り手の株主の書面による承認を通じて採択された決議と、本取引の合意日時までに売り手が行ったすべての行動をすべて実質的に正しく反映しています。それらの議事録には、そうした会議で行われた出来事および行動が実質的に正しく記録されており、売り手の株式の引受、譲渡、および取り消しが正確に反映されています。売り手の規則文書のいずれの条項も違反または違反しておらず、売り手は株主または取締役会、または売り手の取締役会の委員会が採択した決議に実質的に矛盾する行動をとっていません。

売り手および売り手親会社は、この契約書およびそれが（またはなる）当事者である他の本手続書にサインし、その義務を遂行する権限と法的な権限を完全に有しており、かつ、全ての普通株式および優先株の株主（普通株式に換算して単一の投票クラスとして共に投票する株式を含む）の少なくとも過半数の持分の肯定的な投票または書面による承認によって、本合意の採択および取引の承認が必要である条件を除いて、ここでおよびあちらでその義務を遂行する権限を有しています（以下「株主の承認”) to consummate the Transactions. This Agreement has been duly executed and delivered by each of Seller and Seller Parent and, assuming the due authorization, execution, and delivery by each of the other parties hereto, this Agreement is the valid and binding obligation of each of Seller and Seller Parent, enforceable against each of Seller and Seller Parent in accordance with its terms, and each of the other Operative Documents to which it is (or will be) a party, when executed by Seller or Seller Parent, respectively, and assuming the due authorization, execution, and delivery by each of the other parties thereto, is (or will be) the valid and binding obligation of Seller or Seller Parent, as applicable, enforceable against Seller or Seller Parent, as applicable, in accordance with its terms, in each case, except to the extent such enforceability is subject to the effect of any applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, or other Applicable Law affecting or relating to creditors’ rights generally and general principles of equity. The board of directors of Seller, at a meeting duly called and held, or by written consent in lieu thereof, has unanimously (i) determined that this Agreement and the Transactions are fair to, and in the best interests of, Seller and the Stockholders, (ii) approved and declared advisable the execution, delivery, and performance of this Agreement and the consummation of the Transactions, and (iii) resolved to

recommend that the Stockholders adopt this Agreement and approve the Transactions. The only affirmative votes or written consents of the holders of any classes or series of capital stock of Seller necessary to adopt this Agreement and approve the Transactions are the votes that constitute the Stockholder Approval. All actions relating to the solicitation and obtainment of the Stockholder Approval with respect to this Agreement have been and will be taken in compliance with Applicable Law.

(a) 販売業者の承認済資本株式は、1株あたり$0.001の普通株55,500,000株（「普通株式」）および1株あたり$0.001の優先株40,000,000株（「優先株式」）で構成されており、合意日時点で普通株12,466,786株および優先株40,000,000株が発行済かつ未処分となっています。スケジュール2.3(a) は、開示メモランダムにより普通株および優先株の未処分株の記録上および実質的な所有者を示しています。すべての未処分持分は適用法に準拠して適切に承認され、全額支払われており、非課税です。販売業者以外に、販売業者が直接または間接に関与するいかなる者に対しても所有権、出資、または投票権を有しません。上記に明示されているものを除き（スケジュール2.3(a)」を含む）、Perceive Canadaの資本株式またはその他出資権を保有またはかつて保有したことはありません。 (a) 本記念品アカウント開示書に記載の通り、売主または売主の子会社について他に発行済株式やその他の資本ストック、または株式やその他の権益は存在せず、譲渡可能社債を除き、売主または売主の子会社については米ドル株式、または株式やその他の権益に転換可能な、もしくは交換可能な有価証券は存在せず、売主または売主の子会社から取得するためのオプション、ワラント、権利、またはその他の確約や契約もなく、また、売主または売主の子会社に米ドル株式やその他の権益、もしくは米ドル株式やその他の権益に転換可能な、もしくは交換可能な有価証券を発行するといった義務もない。

(b) 売主は取引に影響される可能性のある売主株式の全ての契約に関する正確かつ完全なコピーをバイヤーに提供しており、また、取引によって変更される売主親会社の株式に関する全ての契約のコピーも提供している。売主には表現権、幻影権、または売主に関連する類似の権利は一切ない。売主は普通株式の配当を一度も宣言または支払ったことはなく、売主が未払いの配当に関する負債もない。売主における普通株主の合意書や同様の合意書はなく、売主の資本株の投票権に影響を及ぼす、もしくは制約する合意書もなく、売主が株主の資本権を取り戻す、もしくは償い戻す義務を負う契約もない。

(c) 譲渡可能社債を除き、売主または売主の子会社には株主総会で議決権を有する権利のある（または権利を有する証券に転換可能な）投資家が一切おらず、取引の結果として支払いを受ける権利を持つものもいない債務が存在しない。スケジュール2.3(c) (d) 本開示書には、クロージング時に返済に関連して支払われる前払い金やその他の罰金、 Debtに関する契約、金利、満期日、Debtを担保する資産、Debtの各項目について、正確かつ完全なリストが記載されている。

(d) 取引の締結は清算事象(定款で定義)を構成し、その結果、普通株式の株主は、当該普通株式に関しては、取引の完了及び本契約に基づく取引価格の支払いについていかなる収益も受け取らないこととなる。

売り手および売り手親会社の各々が本契約及び売り手または売り手親会社が当該当事者でありまたはなることがあるその他の実行文書を締結し、履行し、売り手および売り手親会社が取引を完了させることは、(a)売り手または売り手の各子会社の統治文書のいかなる規定にも違反することはありません，(b)適用法を違反することはありません，(c)株主承認以外の任意の第三者のファイリング、同意、承認、または認可、その他の提出、確認または許可によらない通知、提供、または明示，(d)売り手または売り手の子会社が当事者である契約、義務、または債務に対するデフォルトを引き起こすものではありません，またはそれにより自動的に，または第三者に自動的に，その他の担保権(定義の結果の副項(a)～(c)に記載されている性質の許容される担保権を除く)、契約、義務、または売り手または売り手の子会社の本質的な権利を変更、キャンセル、終了させる，(e)購入資産などの売り手のすべての資産にその担保権(定義の結果の副項(a)～(c)に記載されている性質の許容される担保権を除く)の創設することはありません，またはそれにより，(f)売り手許可を無効化することはありません，または，(g)買収後売り手が取得したすべての売り手所有のIP、または買収後買収を受けたその他の売り手IP(すなわち、売り手所有のIPでない売り手IP)を利用することを妨害することはありません。

(a) スケジュール2.5(a) 開示メモランダムに記載されている（i）売手の2021年、2022年、2023年12月31日時点および期間にわたる未監査の貸借対照表および損益計算書およびキャッシュフロー計算書（以下「年次財務諸表」）および（ii）売手の2024年3月31日時点および期間にわたる未監査の貸借対照表および損益計算書およびキャッシュフロー計算書（以下「中間財務諸表」および通年の財務諸表（以下 ”). The Financial Statements (i) are accurate and complete except in di minimis respects, and prepared based on the books and records of Seller, (ii) have been prepared in conformity with GAAP on a basis consistent with prior accounting periods (except as may be indicated in the notes thereto), and (iii) fairly present in all material respects the financial position, results of operations, and changes in financial position of Seller as of the dates and for the periods indicated, except as otherwise noted therein and subject, in the case of the Interim Financial Statements, to normal and recurring year-end adjustments and the absence of notes that will not, individually or in the aggregate, be material. The balance sheet of Seller as of March 31, 2024 (the “Seller Balance Sheet Date”) is herein referred to as the “Seller Balance Sheet.” Seller has no material Liabilities that are not fully reflected or reserved against, as prescribed by GAAP, in the Seller Balance Sheet, except Excluded Liabilities incurred since the Seller Balance Sheet Date in the Ordinary Course that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be materially adverse to Seller and its Subsidiaries, taken as

a whole. Seller has no off-balance-sheet Liability to, or any financial interest in, any third party or entities, the purpose or effect of which is to defer, postpone, reduce, or otherwise avoid or adjust the recording of debt expenses incurred by Seller. All reserves that are set forth in or reflected in the Seller Balance Sheet have been established in accordance with GAAP consistently applied and are adequate. Seller is not a guarantor, indemnitor, surety, or other obligor of any indebtedness of any other Person. There has been no incidence of Fraud that involves any current or former Seller Service Providers.

(b) Seller maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurances that, except in de minimis respects: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorization, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with applicable GAAP and to maintain accountability for assets, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the obligations of Seller are satisfied in a timely manner and as required under the terms of each Contract to which Seller is a party or by which Seller is bound. To the Knowledge of Seller, Seller has no unremedied significant deficiencies or material weaknesses (as such terms are defined under GAAP) in the design or operation of internal control over financial reporting. In the prior six (6) months, no services have been performed for Seller by [***].

いつも、セラーサービスプロバイダーがセラーのために負担した業務上の経費について、セラーはSellerの方針とこれまでの実務に従い適時払い戻しを行ってきました。契約日以降、終結日を含む、解雇される従業員がApplicable Lawで提供が求められる保険給付などの利益を継続することを選択した場合、その選択に関連するセラーの管理費用は、最小限の.

本契約で明確に想定されている取引を除き、セラーバランスシート日以降において、(a) ビジネスは常識的な経営のみが行われ、普段業務には変更はない。(b) 重大な悪影響が発生していない。および(c) セラーは、契約日から終了日または本契約の終了までに取った行動により、バイヤーの書面による事前同意が必要となるような行為を行っていません。第八章第4.1条.

(a) (i) 轉移親権、販売者が前提契約に基づいて付与された特許、および購入資産は、現在の事業の遂行に使用され、関連し、必要とされるすべての資産を構成します（共有行政ライセンスを含む除外資産を除く）、そして(ii) 本契約に基づいて譲渡される販売者の購入資産への利益は、引き続きバイヤーによる事業の実施について、現在行われている事業とほぼ同じ方法で閉鎖後に必要なものとして、すべての重要な点で十分です（除外資産に関連すること）；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この文は、侵害、違反、または知的財産権の不正使用に関して、売り手親及びそのアフィリエイトを除く、他のすべての者の知的財産権に適用されないことを意味しません。

第2.10.4(a) 項に規定されている、売却対象資産全体が適切な状態であり、通常の摩耗と修理を受ける程度で、十分な作業状態にあり、適切に維持されています。各購入資産は、(A) 販売者が完全に所有し、すべての許可済みの担保権を除いて、その他の担保権から自由です、および (B) 販売者の保有または管理下にあります。販売者は、許可済みの担保権を除いて、購入資産を売却する権限を有しています。売り手の親会社、およびその他の者、関係当事者を含む、購入資産に所有権または権利を持っていないこと。閉鎖時に、バイヤーは、許可済みの担保権を除いて、購入資産を取得します。購入資産には、使用、移転、販売、またはライセンスのいかなる形態で制約する内容のクレームまたは未決定の命令がかかっていないか、または権利、施行可能性、およびそれらに関連する権利または救済に影響を及ぼす場合はないこと。以下のセクション2.10.4（a）以下のセクション2.10.4（a）の下で、除外されることになっている

(b) 販売者は不動産を所有しておらず、かつ、かつて不動産を所有したこともありません。

(c) スケジュール2.7（c）ディスクロージャーメモには、買い手がリースされているまたは現在使用されているすべての不動産の正確で完全なリストが含まれています（以下、「不動産）。不動産に関するリース契約（以下、「リース」）は、売り手に対してその条項に従って有効で拘束力があり、破産、支払い不能、再編成、モラトリアム、または貸借権全般に影響を及ぼすまたは関連する適用法によってその執行が妨げられる範囲を除き、すべて有効であり、全力を持って効力を持っています。売り手はリースに課されたすべての重要な義務を果たしており、売り手はそれに対してデフォルトではなく、売り手によるデフォルトとなるような通知または経過時間の双方、または両方、を要する事象はありません。過去12か月間に、リースのいずれかの当事者との重大な意見の相違や紛争はなく、またリースの任意の修正の申請もありません。売り手は買い手に、すべてのリースの正確で完全なコピーを提供しています。

（d）売り手は、レンタル購入、クレジットセール、または条件付きセール契約の当事者ではありませんし、これを含めた債務はありません。

(e) スケジュール2.7（e） to the Disclosure Memorandum contains an accurate and complete list of all material tangible personal property owned by Seller (the “個人所有物”). Seller’s interests in the Personal Property are held free and clear of all Encumbrances, other than Permitted Encumbrances.

(a) スケジュール2.8(a) to the Disclosure Memorandum sets forth an accurate and complete list of: (i) the name (redacted if required by Applicable Law), job title, work location, work authorization status in such jurisdictions, classification for purposes of all applicable wage-and-hours laws (if any), part- or full-time status, permanent or temporary status, leave status, accrued paid time off, eligibility and participation in Employee Benefit Plans and 2024 base and variable compensation (including variable compensation for which employee is eligible) amounts or rates (whether salaried, hourly or otherwise) of all Business Employees of Seller or its Affiliates and (ii) the names (redacted if required by Applicable Law), location in which services are provided,

date of engagement, current compensation packages, and descriptions of services to Seller or its Affiliates of all individual consultants, private entrepreneurs, and independent contractors of Seller or its Affiliates who are exclusively dedicated to the Business immediately prior to the Closing Date. If Seller is a party to any Contract with a third-party entity that employs individuals who provide services to Seller as contractors or consultants (“Third-Party Contractor Agreement”), スケジュール2.8(a) また、開示メモランダムには、第三者機関の名称、その第三者契約の日付、その第三者契約の期間、*適用法により要求される場合は伏せられた個人の名前（これらの個人が提供するサービスの説明を含む）、セラーにサービスを提供する各個人の名称と業務提供国が記載されており、クロージング日の直前にビジネスに専念しています。ただし、個別のコンサルタント、プライベート起業家、独立請負業者はすべて除外されますスケジュール2.8(a) また、開示メモランダムに記載されている

(b) 開示メモランダムに記載されているものを除きスケジュール2.8(b) 売り手またはその関連会社は、労働、団体交渉、または類似の契約に関与していないし、現在、売り手またはその関連会社の従業員や請負業者が、過去3年間にわたりどの労働組合、または他の団体、組合、または組織によって代表されているわけでもない。取引のいずれも売り手またはその関連会社の労働組合、労働組合団体、その他の第三者機関の承認や同意が求められると合理的に予想されるものではない。労働代表者は資格証明、暫定的な資格証明、自発的な承認、指定、または後続権を持つことにより交渉権を持っておらず、また労働代表者も交渉代理人として認定されるか、売り手が関係するか後続の雇用主として認定されるよう申請したことはない。売り手に対して有効な労働紛争が保留中であるか、売り手が知っている限り脅迫されているものはなく、また売り手は設立以来、労働停止を経験したことがない。売り手において業務に意図的に従事している労働者のうち、労働者は解雇する意思がない。売り手の全従業員は米国において「希望する」基準で雇用され、また売り手またはその関連会社の全従業員は、就業を認められており、米国およびその他の業務を提供する国で法令により雇用されています。米国における売り手の従業員は、すべて「意思決定」基準で雇用終了でき、カナダにおける従業員については、従業者が通常の法的な通知を提供できるようにしており、カナダの雇用契約には、通常の法的通知（またはその見返りとしての補償）を上回る解雇条項を持つ従業員はいないし、通常の雇用規定よりも大きな解雇条項を示す公式に関与しないメインの行動が有効であり、すべてのセラーサービスプロバイダのサービスは、アプリケーション法の下で、名目の通知、解雇手当、またはその他の解雇手当（未払いの報酬の支払いを除いたもの）を伴うことなく中止できるといえます

(c)　過去3年間、販売者は雇用に関する適用法において、雇用、雇用終了、差別、嫌がらせ、報復、配慮、移民、雇用条件、賃金、休暇、休暇手当、法定休暇、労働時間、賃金公平性、アクセシビリティ、人権、職場の安全および健康を含め、すべての重要な点において遵守しており、不公正な労働慣行に関与していません。販売者は過去3年間、販売者の知識によれば、適用法または契約に基づいてビジネス従業員の給与、給料およびその他の支払いから差し引かれる必要がある全額を差し控え、給与（手数料、ボーナス、またはその他の報酬を含む）、税金、またはその他の前述のいずれかへの違反に対するペナルティに対して責任を負っていません（前述のいずれかに関して負債、ペナルティ、または利子が課された場合、完全に支払われています）。販売者は、ビジネス従業員について労働者補償給付、労働者補償給付、社会保障、社会的利益、またはその他の給付または義務に関して、雇用給付を行うための通常の支払いを除き、信託または他のファンド、または失業補償給付金、労働者補償給付金へのいかなる支払いについても責任を負っていません。ビジネス従業員に関して、販売者に対して、従業員が従事するもの、又は従事性を主張される者としての販売者の双方の現在の契約サービスプロバイダーによる、未了あるいは販売者の知識によれば、脅かされているクレームがありません。これらの業者が労働者補償プランまたはポリシーに対するクレームまたは従業員の長期障害に関連するクレームにおいて、何らかの請求が、または請求されていると考えられるようなものはありません。販売者と現在のまたは元の販売者サービスプロバイダーの間で、従業主又は主張的事業主、又は契約業者またはコンサルタントとして関与する実体としての販売者に起因する、または合理的に期待されるような、任何政府機関の前に適用される可能性のある、賠償金、賃金および労働時間の違反、退職給付、休暇時間、休暇手当、または年金給付、差別、嫌がらせ、報復、配慮の拒否、権利濫用、違法な解雇、又はその他の関連性に基づく、重大なクレームにつながる可能性のある、販売者と現在の又は元の販売者サービスプロバイダーとの間に未了あるいは販売者の知識によれば脅かされているクレームはありません。

(d)　売り手の知識によると、どの事業従業員も売り手に雇用されていることにより、契約のいずれかの規定または契約違反をしているわけではありません。

(e)　売り手の知識によると、過去3年間にわたり、(i) 売り手の現職または元職の役員、管理職、又は取締役、または(B) 他の事業従業員を直接的または間接的に監督するどの事業従業員に対して、セクシャルハラスメント、性的暴行、または行動不適合の申し立てがされたことはないこと、および(ii) 売り手がセクシャルハラスメント、性的暴行、または行動不適合の申し立てに関連する支払いを行ったことがないこと、または和解合意書を作成したことがないこと、または調査を実施したことがないことを含め、売り手に対して申し立てがないことを含みます。

(f)　売り手は買い手に対して、以下のそれぞれの正確で完全なコピーを提供しています：(i) 現在売り手にサービスを提供しているどの事業従業員による雇用契約書とオファーレターのすべて、(ii) 売り手の最新の組織図、および(iii) 事業従業員に関する売り手の現在の未決ボーナス、変動報酬、帰任金、リテンション、および経営権変更に関する義務についてのスケジュール。

(a) スケジュール2.9(a) 情報提供メモには、すべての雇用主の福利計画と各雇用主のスポンサーの正確かつ完全なリストが含まれています。売り手または売り手親会社は、その他の雇用主の福利計画の創設、締結、又は貢献についての合意、約束、あるいは義務は一切なく、または既存の雇用主の福利計画の修正や修正することに関するいかなる合意もありません。売り手または売り手親会社がスポンサーである各雇用主の福利計画の条件により、売り手または売り手親会社はいつでもいかなる理由でもその雇用主の福利計画を修正また終了することを許可されており、その際の責任（その修正や終了に関連する管理コスト以外のものは除く）、また、一切の雇用主の福利計画は保険料、掛金、支払いの逆払い調整の対象になっていません。

(b) 賣主は、買手に各従業員福利厚生計画の最新で正確かつ完全なコピーを提供しました。必要に応じて、次のものも含まれます：(i) 最新の認定書、意見書、または助言書（あれば）、（ii）計画文書とそれに関するすべての修正、（iii）最新の摘要計画説明書のコピー、最新の摘要計画説明書の重要な変更の摘要、および従業員ハンドブック、および（iv）買い手が合理的に要求したその他の文書や取り決めであり、買い手に責任を生じさせるか、譲渡される従業員のいずれかに不利に影響を及ぼすと合理的に予想されるものです。所定の資格審査プログラムに基づいて資格の保有を意図した従業員福利厚生計画は、米国内国歳入法第401（a）条に準拠しています。このような従業員福利厚生計画が事前承認されたマスター、プロトタイプ、またはボリュームサブミッター計画文書に記載されている場合、IRSから有利なオプションレターを受領してもよく、取得しています。該当する事象が発生してから認定書または意見書が発行されて以来、米国内国歳入法第401（a）条に基づく従業員福利厚生計画の資格上の地位を失う可能性があると合理的に予想されるものは何もありません。所得税法（カナダ）において特定の種類の計画として資格の付与を意図しているまたはそうなっている各従業員福利厚生計画は、その資格または取り決めに係る所得税法（カナダ）のすべての要件を満たし、その種類の計画または取り扱いに該当する所得税法（カナダ）の規定およびカナダ国税庁の運用手続に従って運営されています。従業員福利厚生計画に関して、従業員福利厚生計画として特定のタイプの計画として資格を取得しているまたは資格を取得しようとしている場合、従業員福利厚生計画の特恵処置に不利な影響を与えると合理的に予想される事象が発生していません。

(c) 各従業員福利厚生計画に関して：(i) 当該従業員福利厚生計画は、適切にかつ法的に設立され、その条件に従って、適用法に適合するように、および、上記を限定することなく次の条件にすべてを保持していました：(ii) 買手または事業への責任を生じさせるとは合理的に期待されない限り、（A）買手および他の者（受託者を含む）は、いつも、その従業員福利厚生計画に関して定められた義務と責務を遂行してきた、すべての報告、開示、および通知の義務を含む、また（B）いかなる政府機関に提出する必要がある当該従業員福利厚生計画に関連する確定申告、報告、通知、明細計画説明書、およびその他の開示情報が、適切に作成され、適時に提出されるか、または配布されています。

(d) 販売業者またはERISA提携会社のいずれも、「多雇用者プラン」（ERISAのセクション3(37)またはセクション4001(a)(3)で定義される）にスポンサーを提供したり維持したりまたは貢献したりしたことはなく、スポンサーを義務付けたり、維持したり、貢献したり（または貢献する義務を負うことがある）、あるいはいかなる債務（仮にある場合であっても）も負っていない（i）セクション4063またはセクション4064の意味での複数雇用者プラン、または法典のセクション412、（iv）「複数雇用主健康保険組合」（ERISAのセクション3(40)で定義される）、（v）任意のカナダの年金給付基準法に従う、（vi）「退職補償制度」とは、カナダ所得税法248(1)項に定義されるもの、（vii）「従業員生命健康信託」とは、カナダ所得税法248(1)項で定義されるもの，（viii）カナダ国税庁所得税フォリオS2-F1-C1の意味での「健康福祉信託」、または（ix）カナダ所得税法248(1)項に定義される「給与延期制度」に該当するか、政府機関によって見つかったり主張されたことがある意図されているかどうか。社員福利厚生計画は定義給付年金プランではない。

(e) 販売業者、販売業者の親会社、または任意の雇用者利益計画により、現在のまたは元販売サービスプロバイダーに関して、ERISAセクション601から608およびコードセクション4980B(f)または他の適用法（それぞれの対象者または有利益者の単独経費）によって、死亡および医療給付を含む任何種類の退職後の給付金を提供したり提供する義務を負っていない。

(f) この契約書またはその他の契約文書の締結および交付、または取引（独立して、または追加もしくは後続のイベント（）を経ることによって）は、以下について（i）任何個人に解雇手当、失業手当、またはその他の給与や受給権を提供する、（ii）任意の適用法によって要求されている場合をの除く、いずれかの雇用者利益計画の下で、給付または権利が設定または増加し、いずれかの給付の支給または付与期間の繰上げを引き起こす、（ii）任意の適用法によって要求されている場合をの除く、いずれかの雇用者利益計画の下で、給付または権利が設定または増加し、いずれかの給付の支給または付与期間の繰上げを引き起こす、（iii）販売業者、販売業者の親会社、バイヤー、またはこれらの各利益団体を、何らかの個人のためのいずれかの給付を設立し、提供するために，資産を譲渡したり確保したりする義務を負わない、（iv）売り手またはその関係会社のいずれかの権利に対する影響を生じさせない員利益計画、（v）セクション280Gまたはコードの162（m）に基づいて、またはコードの4999セクションの過失税を含め、いかなる理由により、控除の損失を生じさせない，（vi）売り手が貸し付けた金額を部分的または全額で減免する，（vii）任意の一部または全額の勝手補てん金または保証責任を生じさせる，たとえば、コードの4999セクションまたは409Aセクションに関するものである。

(g) Except as would not reasonably be expected to result in Liability to the Buyer or the Business, Seller has not received services from any individual (i) whom Seller treated as an independent contractor, but who should have been treated as a common law employee or dependent contractor of Seller or (ii) who constituted a leased employee of Seller under Section 414(n) of the Code, temporary employee or through or related to any temporary help agency or similar type of entity.

(h) With respect to each Employee Benefit Plan that is subject to Applicable Laws or applicable customs or rules of relevant jurisdictions other than the United States (each, a “Foreign Plan”): (i) each Foreign Plan is in compliance in all material respects with the applicable

provisions of Applicable Law and regulations regarding employee benefits, mandatory contributions and retirement plans of each jurisdiction in which each such Foreign Plan is maintained, to the extent those Applicable Laws are applicable to such Foreign Plan; (ii) each Foreign Plan has been administered at all times and in all material respects in accordance with its terms; (iii) there are no pending investigations by any Governmental Body involving any Foreign Plan, and no pending claims (except for claims for benefits payable in the normal operation of the Foreign Plans), suits or proceedings against any Foreign Plan or asserting any rights or claims to benefits under any Foreign Plan; (iv) the transactions contemplated by this Agreement, by themselves or in conjunction with any other transactions, will not create or otherwise result in any liability, accelerated payment or any enhanced benefits with respect to any Foreign Plan; and (v) except as would not result in Liability to the Buyer or the Business, all liabilities with respect to each Foreign Plan are funded in accordance with the terms of such Foreign Plan and have been properly reflected in the Financial Statements.

(i) Each Employee Benefit Plan or other program or arrangement that constitutes in any part a nonqualified deferred compensation plan, within the meaning of Section 409A or Section 457A of the Code and that is subject to Section 409A or Section 457A of the Code, complies and has complied, both in form and operation, with the requirements of Section 409A and Section 457A of the Code.

(j) 従業員給付計画に関して、従業員給付計画に関連する保留中の訴訟または、売主の知識によれば、通常業務の範囲内でのみの要求がある場合を除き、売主が抱えている行動はありません。従業員給付計画の場合、そのような行動が発生した場合の責任をもたらすと合理的に予想される事実はありません。従業員給付計画は、政府機関による審査や監査の対象ではなく、政府スポンサーの恩赦、自主遵守、自己訂正などのプログラムの申請や提出の対象でもなく、そのようなプログラムに参加者でありません。

(k) 売主または ERISA加盟会社のいずれもが、非免除禁止取引（ERISAの第406条またはコードの第4975条に記載されているような）に関与していません。

(a) 売主は、(i) 売主所有の知的財産の各項目に完全な所有権を有しており、かつ(iii) 売主がビジネスで使用するサードパーティの知的財産を使用するにあたり、すべての設定担保以外の拘束から解放された、またはその他の方法により許諾を受けていることを適切にライセンスされています。売主所有の知的財産およびインバウンドライセンスの下でライセンスされた売主IP（譲渡された親権利を含む）は、合意日までに行われているビジネスに必要な、または使用されている、または使用されるために保有されている知的財産のすべてを包括しており、（A）合意日以前に行われているビジネスの実施に関連して当該売主IPを利用するために買い手が他の知的財産を取得またはライセンスする必要があるものではなく、または（B）合意日以前に行われたビジネスの実施に関連して契約の違反または違反が発生しない。売主の知識に基づくと、売主の従業員またはコンサルタントが合意日前に行ったいかなる発明を利用する必要がないと考えられます。

売主との雇用もしくはサービスにより、適用の従業員やコンサルタントによって売主に対してライセンスされていない発明。売主の知見によれば、売主所有の知的財産について、第三者が何らの所有権、権利、所有権利益、または所有権主張を有していない。このセクションは、第三者の知的財産の非侵害、違反、または不正使用についての表明または保証ではなく、そのような表明および保証は、セクション2.10.4(a)以下。

（b）サードパーティーが売主に対して第三者の知的財産をライセンスした場合、売主がその第三者の知的財産に対して売主が行った修正、改良、または派生作品について所有権またはライセンス権を有していない。売主が行った売主所有の知的財産に含まれる技術のすべての修正、改良、および派生作品は、どの個人によって作成されたものであれ、売主に所有されているか、専属的にライセンスされている。

（c）売主の知的財産を規定または関連付ける契約は、販売前のライセンス契約（親会社へのライセンスバック契約を含む）、共有ライセンス、共有管理ライセンス、非スケジュール契約、および売主知的財産保護契約以外には存在しない。（i）すべての売主知的財産契約（流出ライセンス、流入ライセンス、および製品流入ライセンスとして別々に識別される）および（ii）すべての共有ライセンスの正確かつ完全なリストは、スケジュール2.10.1（c）に記載されている開示メモランダム。売主は、売主知的財産保護契約を除くすべての売主知的財産契約および共有ライセンスの正確かつ完全なコピーをバイヤーに提供しています。

（d）売主は、直接または間接に、（i）売主所有の知的財産を第三者に譲渡し、または独占的なライセンスを与えたことはない。サービスとして売主所有の知的財産または売主製品を提供することを許可したり、転売したり、マーケティングしたり、複製したり、配布したり、サブライセンスを付与したりすることを許可したり、（iii）売主の知的財産権を、売主所有の知的財産について売主の合理的な業務判断と一般業務の範囲で公開されるかどうかを除いて、なくしたり、あるいは公衆領域に入れたりしていない。

(e) 売主親会社およびその関連会社（売主を除く）は、合意日付時点で、売主所有の知的財産権または事業で使用されるまたは売主が合意日から行うことを提案した事業に必要な知的財産権について権利、所有権利益、所有権を主張、担保権を有していません。

(a) Patent、Copyright、Mask Work、Trademark、Domain Name、およびその他の知的財産権のいずれかについて、売主所有の知的財産権に含まれる各国の現行の発行、登録、および申請すべて（以下「売主知的財産権の登録」といいます）、及び合意日前に失効、期限切れ、または放棄されたものについての現行の発行、登録、および申請は、「第2.10.2(a)」開示メモに記載されている。該当する知的財産権が発行、登録、または申請された管轄区域およびその記録所有者を示しています。すべての売主知的財産権の登録は存続しています。発行または登録された売主知的財産権の登録のいずれも、政府機関による無効または執行不能であるという命令を受けておらず、またいずれの売主知的財産権の登録の有効性または執行可能性を争った者もいません。売主のノウハウによれば、いかなる情報、資料、事実、状況もありません。これには売主知的財産権の登録を無効または執行不能にする情報または事実が含まれます。売主知的財産権の登録」および合意日前に失効、期限切れ、または放棄された前述の発行、登録、および申請に関するすべてが、「第2.10.2(a)」開示メモに示されています。へのスケジュール2.10.2(a) 指定開示には、該当する知的財産権が発行、登録、または申請された管轄区域および記録所有者が記載されています。すべての売主知的財産権の登録は存続しています。発行または登録された売主知的財産権の登録について、合意日付時点で政府機関によって無効または執行不能と認定された者はおらず、またいかなる者もそうした売主知的財産権の登録の有効性または執行可能性を争っていません。売主のノウハウによれば、いかなる情報、資料、事実、状況もありません。これは、合意日付から60日以内に売主または買主が取る必要のある措置は、売主知的財産権の登録を取得、維持、完全化、保全、または更新するためのものです。

売主知的財産権の登録に関連する登録、維持、および更新にかかるすべての必要な登録および更新料金は、期限前に支払われており、売主知的財産権の登録に関連するすべての必要な文書、記録、および証明書が、該当の政府機関、または期限前に関係当局に提出されています。売主は、売主知的財産権の登録の申請に関して、詐欺または虚偽の陳述がある事実または状況を隠すことはありません。売主のノウハウによれば、売主が売主所有の知的財産権のいずれか、または売主知的財産権の登録を取り扱う、使用する、または執行する、または使用または執行しない、または執行しなかった行動により、知的財産権が放棄、キャンセル、または執行不能となるような方法で事業を行ったことはありません。売主のノウハウによれば、売主が売主知的財産権のうちのいかなる知的財産権も、放棄または破棄される可能性のある行動（または意図的な行動）を実施していないこと、または取っていないことはありません。合意日付時点で、売主の知識によれば、売主知的財産権に関与する干渉、再審査、または、売主の知識によれば、脅迫される知的財産権の訴えに係るいかなる対立もありません。

(b) Schedule 2.10.2(b) to the Disclosure Memorandum sets forth all material unregistered trademarks, service marks, and other identifiers in the Seller-Owned IP currently used by Seller in the conduct of the Business.

Except as set forth in the Inbound Licenses, the Shared Licenses, the Shared Administrative Licenses and the Non-Scheduled Contracts, no royalties, commissions, fees, or other payments (other than ordinary compensation due to employees and inventor compensation and remuneration consistent with Seller’s inventor compensation program provided to Buyer prior to the Agreement Date) are payable by Seller to any Person under a Contract to which Seller is a party by reason of Seller’s Exploitation of any Seller IP in the conduct of the Business as currently conducted.

(a) The operation of the Business as currently conducted, including the Exploitation of the Technology included in the Seller-Owned IP by Seller or by Perceive Canada and the Seller Products as such Technology and Seller Products were Exploited at any time prior to the Closing, (i) has not and does not, infringe, violate, or misappropriate any Intellectual Property Right of any Person and (ii) has not and does not constitute unfair competition or unfair trade practices under Applicable Law.

(b) There is no pending or, to Seller’s Knowledge, threatened Claim that any of the Intellectual Property Rights in the Seller-Owned IP is invalid or contesting the ownership or right

of Seller to Exploit any of the Seller-Owned IP. There is no pending or, to the Knowledge of Seller, threatened Claim contesting the right of Seller to Exploit any of the Third-Party IP.

(c) 売り手または売り手の親会社は、ビジネスの遂行において売り手による第三者の知的財産権に対するいかなる侵害、不正使用、違反、悪用、またはその他の妨害に関するライセンスの申し出または主張されたクレームに関する書面による通知も受け取っていない。売り手または売り手の親会社は、売り手の知的財産権または売り手の製品に関する侵害、無効、または取消不能に関する法的助言の書面による意見も受け取っていない。

(d) 売り手の認識の範囲内で、売り手所有の知的財産権が、誰による不正使用、権限なき開示、侵害、違反、または不正使用もなく存在しています。

(e) 売り手所有の知的財産権に含まれるすべてのテクノロジーは、売り手の従業員によってのみ開発されたものであり、従業績の範囲内で行動した(i)従業員か、(ii)売り手に直接または間接に全ての権利、すなわち一切の知的財産権を有効かつ取り消し不能に譲渡した請負業者、コンサルタント、またはその他の第三者により開発されたものです。法律により譲渡できない権利、たとえば道徳的権利を除いて、すべてのそのような売り手所有の知的財産権が売り手の知的財産権登録に具現化されている場合、売り手は適用法に従い、関連する政府機関に各譲渡を記録しています。

(a) 売り手は、売り手所有の知的財産権を構成する機密情報およびデータ、および第三者が売り手に対して秘密保持義務の下で提供した機密情報およびデータの機密性を維持するために状況下で合理的な措置を講じており、「」そして、(ii)得意の機密情報に関してサーラに対する権益を合理的に保護する条件を含む書面による機密保持契約の下でのみ機密情報を他の者に開示していない、および(iii)売り手所有の知的財産権に含まれるソースコードをどの他の者にも預託、開示、もしくは引渡ししていない、または、ソースコードの預託、開示、または引き渡しを行うことに合意したり許可したりしていない。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 (a) 売り手は、売り手所有の知的財産権を構成する機密情報およびデータ、および第三者が売り手に対して秘密保持義務の下で提供した機密情報およびデータの機密性を維持するために状況下で合理的な措置を講じており、「」そして、(ii)得意の機密情報に関してサーラに対する権益を合理的に保護する条件を含む書面による機密保持契約の下でのみ機密情報を他の者に開示していない、または(iv)売り手は、売り手所有の知的財産権を構成するソースコードをどの他の者にも預託、開示、もしくは引渡ししていない、または、ソースコードの預託、開示、または引き渡しを行うことに合意したり許可したりしていない。

(b) いかなるイベントも発生しておらず、売主が知っている限り、売主所有の知的財産に含まれるいかなるソースコードでも、何らかの事情や状況が存在して（通知または経過の時間またはその両方により）お客様にそのソースコードが開示または提供される可能性がある、または期待されるものがありません。いかなる人物も、売主所有の知的財産に組み込まれた、または体現されたいかなるソースコードを賃借、ライセンス供与、購入、またはその他の方法で取得する権利を有しておらず、または有するべきではありません。

売主所有の知的財産に含まれるいかなる技術の創造または開発に関与し、または貢献した現在または元の売主サービスプロバイダは、その売主サービスプロバイダが有し、または有する可能性がある、またはかつて有し、または取得したすべての技術の知的財産権を売主に譲渡する有効かつ強制力のある（現在の強制力のある譲渡という現在の時制の権利譲渡）を、売主に対して売主が適用法によって許可される範囲内であるにもかかわらず譲渡できないことを選択した場合、またはそのような技術に含まれる機密情報の使用と開示を制限する非開示義務（契約に記載されている条項を含む契約についてのaおよびbの条項に該当する契約を総称して、「

3. AAPFファウンダ売主IP保護契約）。合意書が含む契約には、（x）契約日現在、売主所有の知的財産に含まれる技術の創造または開発に関与し、または貢献している各売主サービスプロバイダについて、バイヤーに提供されており、（y）売主所有の知的財産に含まれる技術の創造または開発に関与し、または貢献した各売主サービスプロバイダに対して、売主が現在使用している標準フォームであるか、売主の現行の保護契約の条件と実質的に類似した条件を設けている、現在または元の売主サービスプロバイダは、（i）（売主サービスプロバイダが売主にサービスを提供するためのライセンスを除く）売主所有の知的財産のいずれに対しても（権利、ライセンス、道義的権利、所有権それ自体の興味を持っていない）、（ii）売主が知っている限り、売主による雇用、サービスの提供、または売主の役員としての役割により、どのような売主IP保護契約の条項または契約に違反するわけでもなく、（iii）任意の機密情報を除外した

(a) セラーは、セラー所有のIPまたはセラー製品に含まれる、またはソフトウェアに組み込まれ、組み合わされ、またはリンクされるすべてのオープンソース、パブリックソース、フリーウェア、または類似の他社のライセンスの条件に適合しています。

(b) セラーは、(i) セラー所有のIPにおいていかなる権利または特権を創出する(open_source)オープンソースマテリアルを使用、開発、組込み、または配布していません (ii) open_source, ライセンスの条件に従ってオープンソースライセンスの下でライセンスされなければならないセラー所有のIPを含む、これらのMaterialと組み込まれ、派生、リンクされ、配布、使用されたりすることを必要とします。

取引完了日前にセラーが開発した、または取引完了日前にセラーが開発したセラー製品に含まれるセラー所有のIPに含まれるテクノロジーは、重大な欠陥やバグがなく、当該完了日までに適用仕様に実質的に一致しています。

取引完了日を基準として、セラーが開発したセラー所有のIPに含まれるソフトウェアやセラー製品には、(a) 任意のクロック、タイマー、カウンター、またはその他の制限または無効化コード、設計、ルーチン、または任意のウィルス、トロイの木馬、またはその他の無効化または妨害コードまたはコマンドを含んでいないこと、これらのソフトウェアがパフォーマンス仕様と説明に従って機能しないようにして、特定の年数またはコピーの後で、または(または) いかなる人または公司の権限が、これらのソフトウェア、セラー所有のIPに含まれる他のテクノロジー、またはセラー製品を使用する能力を物理的に制限または制約する人物にそれらを表示、操作、修正、またはその他の変更を行うためのバックドアまたは他の不明瞭なアクセスメカニズムが含まれていないこと、それら(a)と(b)のケース、セラーまたは任意の人の使用能力を制限するようなもの

(a) 取引の完了により、前述の取引をそぐわないものとし、前述の取引により売り手IP契約、親会社ライセンスバック契約、または売り手IP保護契約の何れかである前述の取引を担保契約とする契約について、違反、変更、取消、終了、もしくは停止、もしくは支払いの加速を引き起こさないでしょう。クロージング後、バイヤーまたはその指定された関係会社は、事業の実施と関連して、売り手が行えたであろう権利の全てを行使する権利を有するであろう。この場合、取引が発生しなかった場合のように、追加での支払い、別の考慮の提供が必要とされることなく、バイヤーまたはその関係会社が担保契約とされる売り手IP契約、売り手IP保護契約、および譲渡される親権益の全てについて、売り手が支払わなければならなかった手数料、ロイヤルティ、もしくは支払いを支払う義務を負わないでしょう。

(b) 本契約または取引が(i) いかなる第三者にソースコードの権利またはアクセス、またはエスクローへの配置または開示を付与すること、(ii) バイヤーまたはその関係会社が担保契約に則ってバイヤーまたはその関係会社の知的財産権のうちのいかなる許諾またはその他の権利、特権、または不可訴権、(iv) 取引により売り手が支払わなければならなかったものと同額を超える額、をコンダクトの中でアサインされる契約の下で第三者にロイヤルティまたはその他の金額を支払うことを拘束することを要求することはありません。クロージング後、全ての売り手所有のIPは、バイヤーが制限なく、第三者に任意に移転、譲渡、またはライセンス供与することが可能で、いかなる種類の支払いも行うことなく交付することができます。

(a) 売主は、購入資産に適用されるすべての売主プライバシー規定を、かつ常にすべての対象部分で遵守しています。本契約の締結、交付、遂行または取引の完了は、売主製品の利用者が売主が販売または配布するすべての製品の標準サービス規定または売主プライバシー規定に実質的な違反または違反を引き起こす、構成する、または結果となる可能性がありません。

Closing Date. 購入資産に適用される現行の売主プライバシーポリシーのコピーはバイヤーに提供され、そのコピーは正確で完全です。

(b) 売主が購入資産の一部である個人情報を処理するために第三者プロセッサを使用する場合、その第三者は契約に基づき合理的なセキュリティを維持し、プライバシー法を遵守することに同意しています。売主の知識に適合する範囲内では、売主の第三者プロセッサのいずれも、購入資産に関連する売主データ契約に違反していません。

(c) 売主は、購入資産に関して、少なくとも売主プライバシー規定に準拠する合理的な書面によるセキュリティ手続きと実務を実施し維持しており、個人情報の処理のセキュリティ、機密性、整合性、可用性を保護するために設計されたプロセスを含み、災害復旧、事業継続、インシデント対応、セキュリティ計画、手順、施設を含みます。情報セキュリティプログラムを年次評価しテストし、すべての重大なリスクと脆弱性を是正しています。売主が購入資産に関連する個人情報の処理に関して記名または脅迫されたクレームは一切存在していません。

(d) 売主は、購入資産に関して、売主プライバシー規定の下で適用されるすべてのデータセキュリティ要件を満たす技術的、物理的、組織的な手段、セキュリティシステム、技術を実施し維持しています。売主のコンピュータ、ネットワーク、ソフトウェア、システムが損失、盗難、不正アクセス、使用、開示、または変更から、合理的に保護されるように設計されています。売主の知識によれば、購入資産に関して、(a) セキュリティ違反、(b) 売主のコンピュータシステム、ネットワーク、通信機器、または業務の運用に必要な他の技術の不正アクセスや不正使用、(c) 売主データに関する無許可のアクセス、取得、セキュリティインシデント、または売主データに関するデータセキュリティポリシーの違反が発生していないことを確認しています。売主プライバシー規定が売主にデータセキュリティ違反またはセキュリティインシデントを政府機関または第三者に通知することを求めるような状況は発生していません。売主の知識によれば、売主所有のIPに含まれるあらゆる技術において未解決の重大なセキュリティの脆弱性はないと判断しています。

(e)買収資産に関して、売主は受領しておらず、売主の知識によれば、売主プライバシー承諾の関連要件に違反していると主張または確認する、売主に修正、訂正、処理の停止、解体、永続的匿名化、ブロック、または削除を要求する、販売者プライバシー承諾の違反に対する違反または主張される違反のために販売者が関連する政府機関に監査、調査、情報の要求、または施設への立ち入りを許可または命じること、または個人情報の処理に関連して売主からの補償を請求する、などを合理的に引き起こすと合理的に予想される任意のクレーム、通知、コミュニケーション、保証、規制当局の意見、監査結果、または他の人物.

(f)クロージング日時点での売主によって販売または流通される売主製品には、悪意のあるコードや欠陥が含まれておらず、売主が顧客に保証した通りに機能および実行されています。引き続き、すべての譲渡データは、クロージング直前と実質的に同様の条件でバイヤーおよびその子会社が処理できるようになります.

(g)売主は、売主の関連する現行の公開プライバシーおよびセキュリティポリシーをアクセスまたは個人情報の処理権限を有するすべての従業員、エージェント、およびコンサルタントに商業上合理的な努力をして情報開示しています.

売主所有IPに含まれるテクノロジーの開発には、任意の政府の資金、大学、カレッジ、または他の教育機関や研究センターの設備は使用されていません。売主所有IPに含まれる任意のテクノロジーの作成または開発に関与し、または貢献した現在の売主サービスプロバイダーは、売主の知識によれば、売主のサービスプロバイダーが売主にサービスを提供している期間に政府、大学、カレッジ、または他の教育機関や研究センターにサービスを提供していないとしています.

前述のようにスケジュール2.10.12 開示メモによると、売り手は業界の標準化団体、組織、作業部会、プロジェクト、または類似の組織（「規格機関」）のメンバーであり、貢献者であり、所属していることはなく、売り手または売り手が所有するIPのいずれもが、規格機関のいかなるライセンス、譲渡、寄付、開示、その他の要件または制限の対象になっていません。売り手は、売り手が参加している、貢献している、または所属している規格機関に関連する、憲章、社内規則、参加ガイドラインを含む、すべての統括文書やその他の契約の正確で完全なコピーをバイヤーに提供しました。

クロージング日前に売り手によって販売されたまたは配布された売り手製品は、売り手による販売、ライセンス、またはリースの適用標準契約条件以外の保証、権利の返品、信用返品権、またはその他の補償の対象とはなっていません。これらの条件は、設定されています。スケジュール 2.10.13 開示メモランダム。クロージング日以前に、売主に関連する、または売主が販売または流通させた売主製品に関する製品責任のクレームは提起されておらず、また、売主の知識によれば、クロージング日以前に売主が販売または流通させた売主製品に関連して売主に対して脅威となっているクレームもない。売主は、ビジネスの遂行および運営に関連して、事実、売主製品の操作および製造、販売、配布に必要なすべての証明書を、政府機関が求めるすべての認定を取得し、遵守し、常に維持しており、バイヤーに関連するすべての文書の正確かつ完全なコピーを提供している。

(a) ビジネスの遂行に使用されている、または使用されてきたコンピュータ、情報技術、データ処理システム、施設、サービス、および関連するシステムとサービスに関するすべてのソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信施設、プラットフォームが、合意書日時点で売主または売主親会社が予期していたビジネスの現在のニーズに合理的に十分であり、容量、スケーラビリティ、および現在および今後のピークボリュームを適時に処理する能力も含まれている。ICTインフラは以下のとおりです：(i) すべての適用可能な文書と仕様に従い、全体としてすべての重要な点で正常に動作し、(ii) 産業慣行に従って維持およびサポートされ、(iii) ソフトウェアおよびICTインフラのデータのバックアップコピー（オンサイトおよびオフサイトの両方）を取得および保管し、ソフトウェアおよびICTインフラへのウイルスの侵入や不正アクセスを防ぐ手順に従って保護されている。ICTインフラストラクチャ売主は、ICTインフラストラクチャのすべての部分における適切性について、アグリーメント日時点での売主または売主親会社による予期されるビジネスの現時点のニーズに対応しており（容量、スケーラビリティ、現在および予想されるピークボリュームを適切に処理できる点を含む）、（i）全体として十分に機能し、すべての適用可能な文書と仕様に準拠しており、（ii）業界の慣行に従って維持およびサポートされており、（iii）合理的なセキュリティ対策と災害復旧措置によって保護されており、ソフトウェアとICTインフラストラクチャのデータのバックアップコピー（オンサイトおよびオフサイトの両方）を取得および保管し、ウイルスの侵入やICTインフラストラクチャへの不正アクセスを防ぐ手順を遵守しています。

(b) 売主は、ICTインフラストラクチャのいかなる部分におけるサブスタンダードなパフォーマンス、故障、欠陥、ウイルス、バグ、ワーム、ソフトウェアボム、容量の不足その他によるサブスタンダードなパフォーマンス、機能不全、欠陥が原因でビジネスの運営において中断が発生するおそれがある、または発生する状況に直面したことはありません。

(a) 販売者または販売者親会社は、販売資産に関して、販売者の従業員、代理人および請負業者が販売者の製品に人工知能（自動意思決定技術を含む）を取り入れることに関する方針と手順を策定し維持し、施行しており、これらは適用法に従って必要とされる人工知能の設計、開発、展開に対する倫理的で透明性があり責任ある手法を確保するための方針、手順、プロトコルを含む

(b) 販売者およびその役員、取締役、従業員、販売者の知識によれば、販売者の製品における人工知能の使用に関する適用法および自らまたは販売者親会社の方針および手順に関して、販売者が遵守しており、違反していないものとする

(d) 販売者は、販売者が開発した人工知能（自動意思決定技術を含む）に関して、すべての知的財産権を所有しているか、ライセンスを保有しており、販売者が行った人工知能の改善またはカスタマイズを含む。第三者の人工知能または自動意思決定技術の利用の契約に記載されているものおよび適用法で定められているものを除き、販売者は販売者の人工知能や自動意思決定技術を利用する制約がない

販売者の人工知能または自動意思決定技術の商業化または利用に対する制約はない

(e) 販売者は、販売者自身または販売者の代理で開発した人工知能（自動意思決定技術を含む）によって使用されるすべての重要なトレーニング、検証、テスト、またはスクレイピングデータ（オープンソースデータおよびデータセットを除く）の整合性とセキュリティを確保するための合理的な物理的、技術的、管理的なセキュリティ対策を維持し、維持している。販売者の知識によれば、これらのトレーニング、検証、テスト、またはスクレイピングデータまたは販売者の人工知能や自動意思決定技術自体への違法、偶発的、または不正なアクセス、破壊、損失、利用、変更、破損、誤用および／または開示に対するセキュリティ違反や違法、偶発的、または不正な破壊、損失、利用、変更、または開示、またはアクセスがなかったことを確認AIセキュリティインシデント）。売り手の知見によれば、適用法に基づいて、売り手が政府機関、影響を受けた個人、またはその他の者にAIセキュリティインシデントを通知する必要があるか、またはがあったかを通知する必要がある状況は生じていません。

(a) スケジュール2.11(a) 開示メモに記載されている以下の契約の正確かつ完全なリスト（定義の条項(a)〜(d)、(g)および(h)に記載されているその他の予定外契約を除く）が、契約日時点で売り手が当事者であるか、または売り手または購入資産のどちらかが拘束されている契約（それぞれ「重要な契約”):

（ii）売り手による年額5万ドルを超える潜在的支払が規定されている各契約；

(iii)年間5万ドルを超える売り手への支払いを想定した契約を教える;

(vi)売り手によって60日を超える予告期間なしにキャンセルできない1年以上の期間の契約を教える;

(vii)売り手、または取引後の買い手またはその関連会社のいずれかが自らのビジネスをいかなる方法や地理的位置でも行うことを妨げたり、制限したり、変更したり、制限したりする（もしくはそうだと主張する）ことになると思われる、最優先権または通知、優先権、競争禁止、勧誘禁止、雇用禁止、「最恵国待遇」価格または排他規定、主張／提訴しないという規定などを含む契約を教える;

(viii)合弁事業、パートナーシップ、または有限責任会社を設立し、または他の者と利益または収益を共有する、紹介手数料や報奨金の支払いを提供する契約を教える;

(x)売り手が（A）売り手所有の知的財産による、または売り手所有の知的財産の使用による、知的財産権の侵害、不正使用、違反、誤用、権利の他者による妨害に対する弁証保証を承諾する、（B）売り手所有の知的財産に含まれる知的財産権に関する侵害、取り消し、その他の行為を管轄またはコントロールする権利を任何者に付与する、または他に権利の強制が提供される場合、（C）売り手所有の知的財産の下の商標、特許、著作権、または他の知的財産権に対して、あるいは以下に記載のようなライセンス、不提訴─訴訟なしの契約、またはその他の売り手所有の知的財産の免責を、あるいはそうするように求められる契約を教える;

(xi)売り手が任意の事業または法人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任事業組合、協会、またはその他の事業組織またはその部門のいずれかを取得する契約（売り手が継続的な支払い義務や免責義務を負う契約を含む）

(xii)取得資産の任意の人物への譲渡、売却、リース、またはライセンスのための契約（買収資産への非排他的なライセンスを除く、これらは過去の取引に従って顧客や売り手サービス提供者に対して通常業務で付与される）または事業の重要な部分

(xiii)売り手が任意の人物に製品、サービス、または売り手の所有する知的財産を販売、ライセンス、配信、または提供する義務を負う契約（アウトバウンドライセンスを除く）

(xvi) 現在のまたは元の売り手サービス提供者との離脱契約または解雇契約に基づく退職金支給契約で、売り手に実際的な責任がある契約

(xviii) 売り手が年に5万ドルを超える費用を要する機械、設備、または自動車のリース契約またはリース契約に売り手が含まれる契約

(xix) 売り手が当事者であるか、購入資産に影響を及ぼす解決合意、および売り手または事業に通常の非公開または機密保持の約束以外の継続的な義務がある契約；

(xxi) 売り手、事業、または購入資産にとって重要な他の契約。

(b) 売り手が当事者であるすべての重要な契約は、売り手に対して有効で拘束力があり、破産、支払停止、再編、モラトリアム、またはそれらに関連する債権者の権利一般に影響を受ける可能性のある適用法あるいは公平の一般原則が適用される範囲を除いて、売り手、あるいは売り手の知識に基づくと相手方にとって契約の規定に従っており、全力で効力がある。売り手はそのような重要な契約に課せられたすべての実質的義務を果たしており、売り手または売り手の知識に基づくとその他の契約当事者のいずれもが契約に違反していない、また売り手または売り手の知識に基づくとその他の契約当事者のいずれもがその下で違反するに当たる通知または経過があり、違反する出来事はない。売り手が何らかの重要な契約の当事者との間に、過去3年間、重大な意見の相違や紛争がない、またそのような重要な契約のいずれかについての修正の要求が保留中であることもない。売り手またはその関連会社に対して、重要な契約のいずれかの当事者が、その契約をキャンセル、終了、重大な修正、履行せず、または更新しない意向を通知したという通知を受領していない（その契約が更新可能である場合）。売り手は合意日の少なくとも2営業日前に、すべての重要な契約の正確で完全なコピーを買い手に提供している。

(a) 売り手または売り手のサービス提供業者、売り手の関連会社、またはその代表者に関連し、直接的または間接的に、売り手または事業について、売り手または売り手の知識に基づくと脅迫されたあるいは継続中の請求がなく、合理的な請求の根拠がない。現在、売り手またはその他の人物のいずれかに対して、売り手や事業者が準拠する事業者、またその不作為に対して、直ちに法的手続きが継続中であるか、売り手またはその知識に基づくと、そのような法的手続きの脅威があるものはない。事業の一部が現在、あるいはある判決のもとで運営されている、もしくは適用されている法律命令の対象になっていない状況はない。

(b) (i) 販売者との雇用関係またはサービス提供者として、現在または過去に、刑事訴訟の対象となった者、または適用法（軽微な交通違反を除く）に違反したと認定された者はいないこと、(ii) 販売者の知識によれば、販売者の取締役、マネージャー、または役員のいずれかに連邦破産法またはその他の同様の適用法に基づく破産手続きの申立ての有無がないこと、および(iii) 販売者の知識によれば、現在の販売者のサービス提供者が、いかなるビジネス、職業、またはビジネス慣行に従事することを恒久的または一時的に差し控えさせるか、あるいはそれを制限するために、いずれかの命令の対象となっているまたはどの政府機関とも取り交わしていないこと。

または財産の一部または全部に対する受託者の任命、販売者とその債権者の間の任意の取決め、販売者に対し未清算の財産による差し押さえまたは実行またはその他の手続き、または販売者に対する未履行または不履行の命令がないこと。債権者の利益のために販売者の資産の譲渡は行われていない。販売者は適用法の定める意味で債務不履行とされていない。本契約または販売者が当事者とする運用文書または取引のいずれにおいても、販売者に通知の義務を負う現在または過去の債権者はいない。

(a) 売主は、現在の事業の所有、使用、および取引資産の利用に必要な、適用法によって要求される政府機関による承認、認可、同意、ライセンス、命令、登録、および許可（以下「合わせて「セラー許可」という。売主は、売主許可に関してすべての重要事項で、すべての適用法において、常に遵守している。売主は、どの政府機関による調査または検討も受けていない。

(b) スケジュール2.13(b) 譲渡メモランダムに記載されている内容（米国特許商標庁または税務当局との通常業務上の書面による申請や連絡を除く）は、契約日の3年前から合意日までのあらゆる司法管轄区域における売主と政府機関とのすべての書面に関する詳細を含んでいる。売主の知識によれば、売主はどの政府機関による調査または検討も受けていない。

(c) 事業の遂行および取引資産の利用、運営および開発に関連して、売主は、常に、米国および売主の運営または適用されるその他の管轄区域のすべての関税および経済制裁に関する米国商務省輸出管理規則、米国国際武器輸送条例、および米国財務省外国資産管理局（「投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”). Seller has not at any time been counterparty to any commercial agreement with any Person who is the target of, or listed as a designated person in respect of, any economic sanctions administered by OFAC, the U.S. Department of Commerce, or the U.S. Department of State or has engaged, directly or indirectly, in any business with or related to any country or territory that is the subject of any comprehensive economic or financial sanctions or trade embargoes administered or enforced by OFAC (including Cuba, Iran, Syria, North Korea, the Crimea and the so-called Donetsk People’s Republic (DNR) and Luhansk People’s Republic (LNR) regions of Ukraine).

(d) In connection with the conduct of the Business and the use, operation and exploitation of the Purchased Assets, none of Seller nor any of its Representatives acting on its behalf has at any time (i) taken any action, directly or indirectly, in violation (or that would reasonably be expected to result in any violation) of Anti-Bribery Laws, including making, offering, authorizing, or promising any payment, contribution, gift, business courtesy, bribe, rebate, kickback, or any other thing of value, regardless of form or amount, to any Person to induce

the recipient to act improperly, to obtain a competitive advantage for any party, or to receive favorable treatment in obtaining or retaining business or (ii) corruptly or improperly accepted, received, or solicited anything of value in connection with the Business. Seller conducts, and has at all times conducted, the Business in compliance with Anti-Bribery Laws and none of Seller’s principals, equityholders, directors, managers, officers, employees, or other agents is an official, agent, employee, or representative of any national, provincial, or local government, wholly or partially government-owned or government-controlled entity, political party, political candidate, or public international organization.

(a) Seller has (i) timely filed on or before the applicable due date (taking into account any valid extensions) with each appropriate Governmental Body all income and other material Tax Returns required to be filed by it or with respect to such entity or the Purchased Assets, and all such Tax Returns filed are accurate and complete in all material respects and (ii) fully and timely paid all material Taxes due by or with respect to Seller or the Purchased Assets (whether or not such Taxes have been reflected on any Tax Return). All material Taxes that Seller has been required by Applicable Law to deduct, withhold, or collect (including with respect to any amounts paid or benefits provided to employees) for payment including with respect to the Business, the Purchased Assets or the Assumed Liabilities have been duly deducted, withheld, and collected, and have been paid over to the appropriate Governmental Body in compliance with Applicable Law.

(b) 売主の貸借対照表には、買収資産に関連する未払税に関するすべての負債が、売主の貸借対照表の日付を経ている。売主の貸借対照表の日付以降に、売主の貸借対照表の日付を引き続いて発生する通常業務に関連する税金以外の、買収資産に関連する未払税に対する負債はない。売主の貸借対照表に含まれていない買収資産に関連する（未払・積み増し・不確定によるものを含む）税金に関する負債はない。

(c) (i) 買収資産に関連する税金について、決定された、提起された、または脅迫されているいかなる政府機関からの請求も過去にはなく、現在もない、(ii) 買収資産に関連する任意の税申告書に適用される制限期間の延長または免除は、現在効力がある、または申請されたことはなく、(iii) 買収資産に関連する税申告書の審査により請求された欠陥、提案されたもの、または主張されたすべての評価は、政府機関により完全に支払われ、決済され、そしてビジネス、買収資産、または引き受けられた債務に関する税金についての払い戻し、または不足額に関する手続き、訴訟、または申し立て、および(iv) 未提出の税申告書がない、または未払いの特定の種類の税金がない、裁量権の準拠する時効の下、いずれかの適用可能な税局による評価のために開いている課税期間中に、外国法人の一部としての営業所や恒久施設の対象となっていない。

(d) 売主は、買収資産に関連するかどうかにかかわらず、税償却契約、税共有契約、税配分契約、または類似契約の当事者であることはなく、売主は、そのような契約により他者に対して責任もしくは潜在的な責任を有していない。

(e) 売主は、買収後に、売主が組織されている司法管轄区域以外の税制管轄区域でバイヤーに従来稅の居場所をもたらす可能性のあるネクサスがなく、当該の過去税金委員会によって課税の開示期間中に、米国内外を問わず関税が及ぶ司法管轄区域で、特定の税金申告書の提出を行い、特定の税金を支払っていない。買収資産が、米国外のいかなる司法管轄区域においても、（課税当局の評価期間内の残存する課税可能な期間中）、固定した営業所の一部や恒久的施設の一部であることはない。

(f) 販売業者は、コードのセクション280Gに定義される「過剰降下傘支払い」となる支払いを行っていないし、行う義務もなく、また売買売り手または買い手を支払いを義務付ける契約の当事者でもない、という場合を含め、支払いを行う必要がありません。Transactionsによる、Section 280G(b)(2)の意味で「降下傘支払い」として特徴付けられる支払いは一切行われません。売り手は、コードのセクション280G(b)(5)を遵守する方法で、株主の承認を求める資格があります。売り手は、コードのセクション409A（または対応する法令の税金に関する）の追加の税金または利子の課される額が、売り手、売り手親会社または買い手、または売り手の従業員に課しているかもしくは合理的に課すと予想される契約に参加しているか、または参加している雇用主ではないし、課されていません。売り手が必要とされる各人を従業員として扱ってきた全ての適用可能な税務上の目的において、売り手は正しく取り扱ってきました。売り手は、売り手サービス提供者のための税金を総括する義務はありません。

(g) 売り手、買い手または買い手のいずれも、現在有効な契約に基づいて、コードのセクション4999によって課される追加の税金に対して、誰に対しても支払いや払い戻しの義務はありません（または税金に関する関連するまたは類似する適用法による）。

(h) 買収資産の何一つも、コードのセクション897(c)の意味で「米国不動産権益」を構成していません。

(i) 販売業者は、時効が満了していない事業、売買資産および引き継がれる負債に関する売買業者のすべての正確かつ完全な所得税申告書およびその他の税務申告書、および売買業者に対して課せられたすべての調査報告書および合意に達した処分書の正しいコピーをバイヤーに提出するか、利用可能にしています。スケジュール2.14（i）ディスクロージャー・メモランダムには、（i）ビジネス、取得資産、および引き受けられる負債に関して、売り手が支払ったすべての種類の税金と提出されたすべての種類の税務申告書の正確で完全なリストが含まれ、（ii）そのような税金を課す管轄機関および売り手が税務申告書を提出する義務がある管轄機関がすべて明記されています（売り手が税務申告書を提出している管轄機関およびその管轄機関で支払われている税金の種類が明記されています）

（j）売り手は（i）税金の支払い、報告、および源泉徴収に関する適用法に従っていること（コードのセクション1441、1442、1445、1446、1471、1472、および3406に従い税金を源泉徴収する場合など、アメリカ国外のいかなる法律の同様の規定に対する税金の源泉徴収を含む）、（ii）従業員賃金またはコンサルティング報酬から適用法で指示された期限と方法で差し引かれたり源泉徴収され（適用法により適正な時期に適正に保持するか適切な政府機関に支払われるべきすべての金額を支払っているか）、すべての適用法に従い連邦および州の所得税、連邦社会保障拠出法、メディケア、連邦失業保険法、関連州の所得税および雇用税源泉徴収法を含むすべての適用法の下で差し引かれたり支払われる必要のある金額を原則として源泉徴収税申告書を適正な時期にすべて提出しています（クロージング日を含むすべての期間の源泉徴収税申告書を適時提出しています）

（k）売り手についてクローズ日以降に終了する課税期間（またはその一部）に関する購入資産に対して売り手に発行された税制決定がバイヤーに拘束力がある場合はありませんし、売り手はいかなる税制決定も申請していません

（l）売り手はビジネス、取得資産、および引受負債に関する販売または提供された売上、使用、付加価値、割増、動産税および類似の税金についてすべて徴収し納付しており、“売上税”）ビジネス、取得資産および引き受けられる負債に関する売上またはサービス提供に関して売り手が徴収し納めたすべての売上税および免税でありながら売上税を請求せずに提供された売上およびサービスには、適用される税金免除証明書またはその他の資料を取得し保持しています

(m) Seller has not deferred Taxes or claimed any Tax credits under the CARES Act, or any other Applicable Law, regulation, order, or directive issued by any Governmental Body or public health agency in connection with the COVID-19 pandemic. Seller is eligible for and has properly claimed any Tax credits or deferral for which it has affirmatively applied, filed, or otherwise claimed pursuant to the CARES Act or any corresponding or similar provision of state, local, or foreign Tax law. Schedule 2.14(m) to the Disclosure Memorandum is an accurate and complete listing of any Tax deferrals or Tax credits for which Seller has affirmatively applied, filed, or otherwise claimed pursuant to the CARES Act or any corresponding or similar provision of state, local, or foreign Tax law.

(n) There are (and immediately following the Closing there will be) no Encumbrances on the Purchased Assets relating or attributable to Taxes other than Encumbrances for Taxes not yet due and payable. There is no basis for the assertion of any claim relating or attributable to Taxes which, if adversely determined, would result in any Encumbrance for Taxes on the Purchased Assets.

(o) Seller is not, and has never been, party to or the beneficiary of any Tax exemption, Tax holiday, or other Tax reduction Contract or Order, in each case with respect to the Purchased Assets.

(p) Seller is in compliance with all applicable transfer pricing laws and regulations, including the execution and maintenance of contemporaneous documentation substantiating the transfer pricing practices and methodology of Seller. The prices for any property or services (or for the use of any property) provided by or to Seller are arm’s length prices for purposes of all

applicable transfer pricing laws, including Treasury Regulations promulgated under Section 482 of the Code.

(q) None of the Purchased Assets is an instrument treated by the issuer as debt for federal income Tax purposes that should be treated as equity pursuant to Applicable Law.

(r) 売主は、全てのフルタイム従業員（患者保護法及び手ごろな価格の保護法で定義される）に、自身と扶養家族に対して最低限度の実質的な保険加入を選択する機会を提供しており、これによりコードのセクション4980H(a)に基づく責任または特別税が発生しないようにしています。コードのセクション4980H(b)に基づき、売主に課せられるペナルティや特別税はありません。コードのセクション4980Dに基づく報告義務または特別税を課すものはありません。売主は、取引閉鎖日までの年に関連する場合には、該当するコードのセクション6055および6056の報告義務を適切に果たさなければなりません。

(s) 従業員福利厚生計画の恩恵に基づく控除で差し引かれるべきすべての税金は、適用法に従い適切に差し引かれ、適切な預託所に適時に納付されています。

(t) 本契約に基づく取引により、買主は、業務、買収資産、または引き受けた負債に関連する、税の補償、共有、および類似の契約のいずれも、業務の通常業務の契約を除いて、正当性や分担と関係がある主要な目的でない契約を除外し、売主またはその関連会社に対する義務について、買主は責任を負いません（後日の責任を含む）。「標準契約」とは、明記のインデックス契約です。慣習契約）。明言するために、標準契約は慣習契約ではありません。

売主は、取引の税務上の結果について独自の税務顧問と検討する機会を持っています。買主は、売却資産の税務的取扱いや本契約、資産取得、その他の取引、または本契約で検討されている他の契約の税務上の結果に関して、売主に対して表明または保証を提供しておらず、売主および売主の親会社は、買主またはその代理人または関係会社の声明や表明に依拠していないことを理解しています。売主および売主の親会社は、取引から生じる自身の税務責任について自己責任を持つ必要があることを理解しています。

No equityholder of Seller (including Seller Parent), Seller Service Provider, or Affiliate of Seller (or, to the Knowledge of Seller, any Affiliate of the foregoing), and no Related Party (excluding Seller) of any of the foregoing, has any interest (other than as an equityholder) (a) in any Contract with Seller or in any Contract relating to (i) Seller, (ii) the present or prospective business or operations of Seller, or (iii) any Purchased Asset (in each case, other than employment agreements made available to Buyer pursuant to Section 2.8(f) and the Seller IP Protection Agreements) (each, a “Related Party Contract”)or (b) in any Material Customer or Material Vendor.

(a) Each insurance policy maintained by Seller as of the Agreement Date (the “社内規則本日付けで翻訳は完全に有効であり、締結日まで全面的かつ完全に効力を有し続けます。過去3年間、売主はどの保険会社からも保険を拒否されたり、保険範囲が制限されたりしたことはありません。売主は、適用法および売主が当事者であるか、又は売主が拘束される契約のすべてを満たす範囲と金額でポリシーを維持しています。

売主は、将来の保険の無効化や無効化、またはよりよい条件での保険の効力に影響を及ぼすと合理的に予測される行為を行ったり、怠ったりしていません。いずれのポリシーの保険会社も、いかなる理由であれ、ポリシーの有効性を争ったり、売主または売主親会社に対して何らかの示唆を与えたりしていません。いかなる請求もされておらず、未解決の請求もなく、売主の知識によれば、どのポリシーにおいても請求が生じると合理的に予想される事実や状況も存在していません。売主の知識によれば、ポリシーのいずれかにおいて通知が必要となるような出来事、行為、または怠慢は発生しておらず、全額あるいは一部にわたる保険金を拒否するという権利を保険ポリシーのいずれかの保険会社が持っていると合理的に予想される事実や状況もありません。売主によりなされ、または怠られるべき事柄は何もなく、売主の知識によれば、ポリシーのいずれかに基づく請求の全額あるいは一部にわたる保険金を拒否するという権利を付与する合理的な事実や状況もないと理解されています。

売主は、この契約の締結、交渉、または執行に関連してブローカーやファインダーの手数料、報酬、または同様の料金について、直接的または間接的に、いかなる責任も負わず、負担することがありません。

(a) スケジュール2.19(a) 開示書に記載されている内容は、売主またはビジネスの各顧客の収益による正確かつ完全なリストを示しています。2023年12月31日に終了した年および2024年3月31日に終了した3か月間にわたって。基準期間（以下「全セクター」という。）重要顧客各基準期間ごとのおおよその総収益を示す。「重要顧客」について、協定日から12か月前までの期間中、売主製品の購入を減少させたり、制限したり、売主の知識に基づいて重要な点でこれを脅かすような行為はしていません。売主は、「重要顧客」との関係について、売主に客観的に予見させるような、重要な変更があることを通知されたり、通常であることもありません。また、「基準期間」中に、売主の顧客から売主製品の購入に関する重要な争いやクレームがあったわけではありません。売主は、「売主製品」に関する重要な欠陥やクレームの顧客からの主張がないことについて通知を受けておらず、売主の知識に基づいて、そのような主張があると予想されるような事態もありません。

(b) スケジュール2.19（b）開示メモランダムに掲載された売主のトップ15のサプライヤー、ベンダー、その他の第三者サービスプロバイダーの正確かつ完全なリスト販売元」および各ベンダーは、「スケジュール2.19(b) 開示メモへの、``Material Vendor」を介して、言及期間中に各Material Vendorに支払われた支払額を示し、言及期間中の各Material Vendorに対するおおよその総支払額。言及期間中のどのMaterial Vendorも、重要な点で供給物またはサービスをSellerに提供する供給物またはサービスを、Sellerの知識によれば、減少させたり制限したりする事はありません。Sellerは、どのMaterial Vendorとの関係にも、およびSellerが、Sellerの供給物またはサービスに関してどのMaterial Vendorからの通知を受け取ったこともなく、また、Sellerの供給物またはサービスへのどのVendorによる、およびそのVendorが提供した関する重要な論争が、言及期間中に存在しているかあったこともあります。

Sellerは、SellerおよびPerceive Canadaを通じてのみビジネスを運営しており、Seller親会社、Sellerの他の株主、もしくはいかなる直接または間接の子会社またはAffiliateもSeller親会社（SellerおよびPerceive Canadaを除く）、もしくはSellerの他の株主を通じてビジネスを運営していません。

(a) Seller is (and, after giving effect to all of the Transactions, including the payment of all related fees and expenses, will be) Solvent. For purposes of this Agreement, “溶解媒体” means that, as of any time of determination, (i) the amount of the fair saleable value of the assets of Seller exceeds, as of such time, the sum of (A) the value of all liabilities of Seller as of such time, as such term is generally determined in accordance with Applicable Law governing determinations of the solvency of debtors and (B) the amount that will be required to pay the probable liabilities of Seller as they mature, (ii) Seller will have adequate capital to carry on its business, and (iii) Seller will be able to pay its debts as they become due. The Purchase Price constitutes reasonably equivalent value for the Purchased Assets, and the consummation of the Transactions shall not constitute a fraudulent transfer under Applicable Law.

(b) Seller and Seller Parent are not entering into this Agreement with the actual intent to hinder, delay or defraud either present or future creditors of Seller or Seller Parent or their respective Subsidiaries. Assuming (i) satisfaction or waiver of the conditions to Buyer’s obligations to consummate the Transactions and after giving effect to the Transactions and the payment of the Purchase Price and (ii) the representations and warranties of Seller and Seller Parent set forth in this 第II条債務証券のシリーズ are accurate in accordance with セクション5.1, Seller Parent and its Subsidiaries, on a consolidated basis, as of the date hereof and as of the Closing, will be Solvent.

この契約を締結し、履行させるために、バイヤーは契約日および決済日について、次の通り、セラーに保証します。

バイヤーは、デラウェア州の法律に基づいて正当に設立され、存続し、善良な業務形態である有限責任会社であり、現在行われている業務を所有、賃貸、運営するために必要なすべての権限と権限を有し、事業を遂行できるように許可またはライセンスを受けており、その所有物、賃貸物件、または運営物件の性質またはその業務の性質がそのような認定またはライセンスを必要とする必要性のあるすべての管轄区域で、正当な立場にあります。」

バイヤーは、本覚書を取り交わし、これに記載されている取引を完了する権限と権能を有し、本覚書はバイヤーによって適切に取り交わされ、引き渡されたものであり、他の各当事者による適切な権限、取り交わし、および引き渡しがある場合、本覚書はバイヤーに対して有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従ってバイヤーに対して強制的に執行されるものとし、バイヤーが取り交わしていること、および他の各当事者による取り交わしがある場合、バイヤーに対して有効で拘束力のある各オペレーティング契約書があるものとする。

The execution, delivery, and performance by Buyer of this Agreement and the other Operative Documents to which Buyer is (or will be) a party and the consummation by Buyer of the Transactions do not and will not (a) violate (with or without the giving of notice or lapse of time, or both) Applicable Law, (b) require any filing with, consent, approval, or authorization of, notification or other submission to, or confirmation or clearance from, any Person, other than such information submission as may be required to be made by Buyer in connection with the Transactions under the DMA, or (c) conflict with or result in a breach of or constitute a default under any provision of the governing documents of Buyer.

Buyer has not and will not have, directly or indirectly, any Liability for brokers’ or finders’ fees, commissions, or any similar charges in connection with the origin, negotiation, or execution of this Agreement or in connection with any of the Transactions.

Prior to the Closing, unless Buyer except as (1) set forth on Schedule 4.1, and (2) otherwise consents in writing, the Business shall be conducted in the Ordinary Course and in accordance with Applicable Law, and Seller shall, and Seller Parent shall cause Seller to, use commercially reasonable efforts to (i) preserve intact the business organization of Seller and, to the extent applicable, the Purchased Assets in good repair and condition (ordinary wear and tear excepted), (ii) keep available the services of the current Seller Service Providers, (iii) preserve the goodwill and current relationships of Seller with customers, suppliers and other Persons with which Seller has significant business relations, and (iv) maintain capital expenditure levels of the Business, consistent with past practice and necessary for the operation of the Business in the Ordinary Course. Without limiting the generality of the foregoing, except (1) as set forth on Schedule 4.1, and (2) unless Buyer otherwise consents in writing or as expressly contemplated by this Agreement, Seller shall not (and shall not permit any of its Representatives or Affiliates to), and Seller Parent shall cause Seller not to, between the Agreement Date and the earlier of the Closing and the termination of this Agreement in accordance with 第八章:

(b) (i) issue, sell, contract or promise to issue or sell, pledge, dispose of, grant, encumber, or authorize the issuance, sale, pledge, disposition, grant, or Encumbrance (other than Permitted Encumbrances) of, any Equity Interests, or any other ownership interest (including any phantom interest) of Seller, or any revenue or profit-sharing interest in respect of Seller, or (ii) approve, consent to, or otherwise authorize the transfer of any Equity Interests from any equityholder of Seller to another Person (other than repurchases of its Equity Interests by Seller Parent);

(d)株式の取得は、直接的または間接的に、再分類、結合、分割、細分化、償還、購入、またはその他によって行うことができます。

(e)他のいかなる人またはその部門にも類似する取引や投資を行うことができます。

(f)借入金（取引債務または通常業務の未払い金を除く）の借入、返済、または条件変更を行い、債務証書の発行、または他の人の借入金の債務を負担し、保証し、裏書し、またはそれに責任を負うことができます。

いかなる人物にも、売り手親会社または過去の慣行に一貫した売り手親会社または他の関係会社への債務を除き、貸付金を行い、債務証書を発行したり引き受け、裏書したり、またはその他債務者の義務を負担することはできません。

(g)（i）そのような重要契約の契約期間が終了することによって起こる終了を除き、（ii）そのような重要契約の契約条件に従った自動的な更新以外の、重要契約（または協定が合意日時点で有効であれば重要契約となる協定）に関する契約の締結、変更、終了、または更新を行ってはいけません。

(h)適用法に則して必要がある場合を除いて、（i）現在の、過去の、または将来の売り手サービスプロバイダーに支払われる基本給、ボーナスの機会、報酬、その他の支払対象金額を増額、支払い延期、または支払いをしない、退職手当や解雇手当を行う、または売り手サービスプロバイダーに対して金銭またはその他の財産を貸付するものの、合意日時点で有効かつ従業員福利計画に従ったいかなる現在の、過去の、または将来の売り手サービスプロバイダーに対しても、または売り手サービスプロバイダーのために利益をもたらすための労働組合交渉その他の契約、信託、基金、または政策を立案し、採用し、締結し、変更し、終了し、更新しない、（ii）売り手サービスプロバイダーへの株式賞与を行う、（iii）この契約または合意日時点で有効である従業員福利計画に則して必要とされていない範囲で福利計画の下の報酬や給与の支払いを早期化したり、資金を確保したり、その他の方法で支払いを保証するための措置を講じることはできません（またはそのような従業員福利計画に則して契約により成約している合意日時点で有効な従業員福利計画に基づくもの）、（iv）追加の売り手サービスプロバイダーを雇用またはサービスを利用するための行動を講じる、または(v）原因とならない限り、現在の売り手サービスプロバイダーの雇用またはサービスを終了することはできません。

(i) 任意の税務選択を行い、取り消し、または変更し、税務負債または税務争訟を解決または妥協し、または売り手が取引締結日時点で納税義務を負う可能性がある、または納税地があると合理的に考えられる措置を講じ、売り手が納税申告の義務を果たしていない司法管轄区において、納税義務を負うか、またはその他の納税申告の義務を果たしていない司法管轄区において、修正された納税申告を提出する、または（妥当な延長期間を考慮に入れる）、遅延して提出されている納税申告を提出する、または税額控除、オフセット、またはその他の税務負担の軽減を主張する権利を放棄する、（ii）納税申告に対する時効を延長しない、（iii）税務共有または同様の合意または成立合意を締結しない、（iv）その他の者の税金についての責任を負担しない（契約またはその他による）、（v）税に関するクレームまたは評価に対する時効または査定時期の延長または弁済または放棄に同意しない、または（vi）取引の結果として発生した事項を除き、従来の方針に従わない限り、モデル決算期間に任意の税控除、属性、または利益を前払い課税期間に繰り越す、または税損失または課税所得を後払い課税期間に繰り越す。

(j) 契約、保証、権利、または義務（絶対的なもの、逓増的なもの、主張されたものまたは主張されていないもの、不確定条件のもの、その他）を超過する50,000ドル（個別）または250,000ドル（総額）を超える金額で、通常業務以外で会員、負債、権利、または義務の開始、支払い、弁済、または達成は会員の貸借対照表に反映されるか、または貸借対照表の日付以来通常業務において発生し、契約の違反、保証、侵害、不法行為、または適用法の違反に起因しない会員である対象法の違反につながらない。

(k) 取得資産または引き受けられる債務に関連する価値のあるクレームまたは権利を放棄する。

(l) 販売、移転、ライセンス供与、リース、または他の方法で買収資産（売手IPが過去の取引通りに取引先や売手サービスプロバイダーに対して非専属ライセンスを付与する場合を除きます）。

(m) assign, abandon, forfeit, or permit to lapse, or instruct or consent to a future lapse of, any Intellectual Property Rights included in the Seller-Owned IP;

(n) take any action that would or is reasonably likely to result in (i) the Breach of any of the representations or warranties of Seller set forth in this Agreement or any other Operative Document, (ii) the Breach of any covenant of Seller or Seller Parent set forth in this Agreement or any other Operative Document, or (iii) any of the conditions specified in SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。または第六章 not being satisfied;

(o) take any action to induce or try to induce any Offered Employee to terminate or Breach his or her Offer Letter or NDA entered into with Buyer or any Buyer Entity, or take any action to induce or try to induce any Seller Service Provider to terminate his or her employment or services with Seller prior to the Closing;

(p) incorporate a company, or, except as otherwise required by Applicable Law, register a branch, or apply for any regulatory license in any jurisdiction; and

（q）同意するか、前述のいずれかを実行することに同意します。

4.2 サードパーティからの承認；終了および修正；通知；措置

売り手は商業的に合理的な努力を行います（この努力には、必要な承認の場合には、所定の契約条件で明示的に要求されている金額を支払うこと、適用契約の違反またはデフォルトを解消するために必要な金額を含みます）、（a）即座に合意日以降できる限り迅速に取得し、または取得し、取引に関連して承認権または承認権利を有する各人物の同意または承認（またはその免除）を、取引について、契約に記載された各当事者である付表4.2(a) 「第3合同計画」とも必要な同意事項によって満足できる合理的な形式で同意する、（b）即座に合意日以降できる限り迅速に通知を配布し、取引に関連して通知を受け取る権利を有する各個人、合意できる形式スケジュール4.2(b)「第3合同計画」とも必要な通知”）、通知は買い手に合理的に満足のいく形式で行われ、（c）クロージング前に、以下の行動を完了するスケジュール4.2（c）「第3合同計画」とも必要な行動”）、通知は買い手に合理的に満足のいく形式で行われ、（c）クロージング前に、以下の行動を完了する。

(a) 販売業者、販売業者の親会社、および買収者は、取引を完了し、クロージングの条件を満たすために合理的かつ適切な行動を取るものとする。

合意日を迅速に合理的な範囲で行い、販売業者に関しては、(i) (A) 勧誘された従業員が買収者またはその関連会社との雇用を承諾し、提示された雇用契約書を取り消さないようにするための行動を取り、(B) 指名された従業員および勧誘された従業員がクロージング日まで雇用を継続し、クロージング日に買収者で従業員を開始するための行動を取り、および (ii) 買収者が規定する条件を満たすために必要な証明書、その他の文書、および情報を買収者に提供する。 SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。クロージングの条件の一つが文書が受け入れ可能であるか、又は買収者の満足であることであれば、これにより、買収者がその権利を放棄することが要求されることはない。セクション4.3 販売業者、販売業者の親会社および買収者は、この契約または他の有効文書の目的を遂行するため、他の当事者から要求される追加で合理的又は望ましい行動を取るものとする。前記の事項を進めるため、かつこれに限定するものではなく、販売業者と販売業者の親会社は、クロージング前に所定の形式で添付された解放契約書を適切に迅速に取得する商業上合理的な努力を行うものとする。同意書供託業務のためのサプリメント社債信託業務解除契約”), from each Holder that is an Offered Employee as of the Agreement Date.

(b) In furtherance and not in limitation of セクション4.3（a）, Buyer shall as soon as reasonably practicable following the Agreement Date (expected to be no more than two (2) Business Days following the Agreement Date) (i) make an information submission to the European Commission disclosing information concerning the proposed Transactions to the extent required by the DMA and (ii) subject to Seller and Seller Parent’s compliance with Section ‎4.3(c), submit a “Notification to Acquire Control of an Existing Canadian Business (or Businesses)” to the ISED.

(c) In furtherance and not in limitation of セクション4.3（a）, 売り手、売り手親会社および買い手は、適用法に従って許可されている範囲で、（i）取引に関連するいかなる政府機関からの問い合わせ、通知、情報の求め、または調査の受領について、対他者に迅速に通告し、関連する取引について、適用される規制法の下、その他の当該情報に関連した、いかなる通知またはその他の書面のやり取りに関して、他者にそのような通知またはその他の書面のコピーを提供すること、（ii）適用される規制法の下でのいかなる提出物または申請の作成に関して、その他の当事者と協力し、提出の前にそのような提出物または申請に関する他の当事者またはそれぞれの外部弁護士に審査の機会を与えること、任意の政府機関から取引に関する通信のコピーを提供すること、および、いかなる政府機関が求める提出物または申請に必要な、または要求される情報や文書を他者またはそれぞれの弁護士に直ちに提供すること（そのような提出物または申請に関連しているか、またはそれ以外であるか）、あるいは、買い手が、他の当事者との協議を通じて、関連する政府機関に提供することが賢明であると判断した情報や文書を迅速に提供すること、および（iii）適用法に一致する商業上合理的努力を行い、可能な限り迅速にすべての適用される規制法の下で必要なまたは望ましい同意、承認、確認、またはその他のクリアランスを取得し、事項に係る提出物に関して言及されているのを除き、取引の成立が可能な限りすみやかに発生するように、また、最長でもアウトサイド・デートを超えないように、適用されるすべての待機期間の満了または解除を引き起こすように努め、取引の成立を可能な限り迅速に行うこと、すなわち、外部日付を超えて適用される場合。情報の交換に関連する適用法に基づき、買い手は（i）取引に関連するいかなる政府機関とのすべての事項を指示し、（ii）提出物、申請、通知、提出物、またはその他の文書のいかなる事前のレビュー、および修正を指示する権利を有することができる

売主、売主親会社、または買主が、規制法下のいかなる政府機関に対しても提供または作成することがある情報であっても、買主は、各場合において、売主および売主親会社と事前に協議し、売主および売主親会社の意見を適時かつ誠実に考慮するものとする。買主の事前に協議し、その政府機関の許可を得ることを条件として、売主または売主親会社のいずれかが取引に関連する政府機関との会議に参加することを許可しない。売主または売主親会社は、事前に買主と協議し、条件を許す限り、その政府機関が許可する範囲であるかぎり、買主にそのような会議に出席し、議論を主導する機会を与える前に、取引に関連する政府機関のいずれかとの会議に参加する前に、買主は売主および売主親会社と事前に協議し、その両方の意見を適時かつ誠実に考慮するものとする。

(d) これに限定されず、かつこれを制限としないためのセクション4.3(a) およびこの中で設定された制限に従ってセクション4.3(d)取引に関して、適用可能な規制法またはその他適用法に基づき、取引に対して何らかの異議が申し立てられた場合、または政府機関によって取引を問題視する請求がなされたり、訴えが提起されたり（提起されることが脅かされたり）した場合、または取引の実行を妨げ、または実質的に妨害し、遅らせるものと相反しないように、売主、売主親会社、および買主は各自の商業的合理的努力を行い、なるべく早期に取引を成立させるよう努める。本覚書に反することなく、買主またはその関連会社が、いかなる規制法に違反すると主張されている請求を訴えたり、争ったり、そのような異議や訴訟、またはその他の請求（または脅迫された請求）を解決し、取引の成立を許可するために、最適ながら外部日までにクロージングを許可するためには、（i）いずれかのいかなる行動も取らないか、売却したり、リースしたり、ライセンスを付与したり、移転したり、処分したり、売却したりして他の担保権を設定するか、そのような対抗行動を行うことを提案したり交渉したり、または他の担保（定義に述べられたような種類の許容される担保を除く）を売却したり、保持したりしたりせずに、取引の前または後、または買い手の資産、ライセンス、業務、権利、プロダクトライン、事業、または興味に関して取引の前後に別々に保持したり、テイクアウトしたりすることを提案し、同意し、または補償したりしないこと、（iii)はまたは即時に提案し、効力を持つかもしくは制限または規制性につながる行動をとることまたは同様の変更をし、買い手の資産、ライセンス、業務、権利、製品ライン、事業、またはその興味を保持すること、子会社、または関連会社に関するそのような資産、ライセンス、業務、権利、製品ライン、事業、またはその興味に対する敬意、またはその買い手、子会社、または関連会社に対するという購入資産、（iii）取得しないことまたは同意しないこと、売却資産または事業を分けて保持、（iv）買収資産と/or企業または買い手または関連するいかなる制限または規制の別の持続の取引に関するそのような制限または規制を背負うことおよび/またはビジネス、またはその後の取引、（v）取引の成立を条件としない行動を取らないこと（条項（i）-（iv）のいずれかを含む、以下「規制上の束縛買い手は、取得資産に任意の規制上の束縛を課したり（またはそのような規制上の束縛を受け入れることに同意したり）することができますが、その規制上の束縛がクロージング後のみ有効である場合に限り、この取引に関連する事項に関して売り手は、事前の書面による買い手の同意なしに、どんな規制上の束縛も課したり同意したりしてはなりません。セクション4.3(d) 買い手の事前の書面による同意なしには、4.3(d)項に関連するいかなる規制上の束縛も受け入れたり課したりしてはならない。

（a）合意日以降のいつも、売り手または売り手の親会社は、お互いにそれぞれの代理人に対し、この合意、この合意の存在、または取引に関していかなる第三者への声明も行わないこと、または業務、売り手、または買い手の機密情報を第三者に開示しないようにさせる。当事者は、売り手親会社が、顧客、仕入先、投資家、従業員その他に対して取引を発表すること（「取引発表」という）およびその時期については当事者間で合意されていることを認める。売り手親会社は、ここから数日後速やかに8-k用紙を提出し、その添付文書として取引発表のみを添付する（ここに添付されたE展示書の形式で）。取引発表」Transaction 8-K売主親会社のウェブサイトに取引案内の掲載が予定される時点（これはプレスリリース配信サービスを経由して配布されてはならず、取引8-Kの提出が含まれる）に他の当事者により、またはその当事者を通じて、当事者は、この契約、運用文書、または取引に関する報道資料または他の類似のコミュニケーションを事前に他の当事者の事前書面同意なしに行ったり、行わせたり、またはその関連会社のいずれかに行わせたりしてはならない（この同意はその当事者の単独の裁量によって保留される場合がある）。このこと Section ‎4.4 売主または売主親会社が（a）法的および財務アドバイザーに開示する場合（提供された情報の機密保持を義務付けられる場合）または（b）提供された情報に関連する移転対象者とオファーレターやNDAと関連して、開示することが制限されません。

（b）Section ‎4.4(a) 、売主または売主親会社のいずれも、適用法または国立証券取引所の規則および規則によって要求される情報を開示できるものとしてし、legalカウンセルの助言に基づいて、そのように開示された情報の一部またはその範囲。同様の条件下で、そのような情報が開示される前に買い手が保護命令または他の救済を求めるための通知を文書で受け取り（i）買い手が保護命令または他の確実な保証を得る取引ないし指定された開示された情報に保護待遇が与えられるよう依頼するための取り組み、および（ii）その開示情報が指定された取引に関する知識を持っているメールまたは他の信頼性のある証拠を得る取引に関する取り組みに協力するようにし争いや相談。疑念が払拭されるため）、売主親会社は、SECに提出される売主親会社が提出する四半期報告書または年次報告書の一部として本契約の編集版を提出しても良い；ただし、売主親会社は、そのような報告書の提出前に買い手に相談し、その展示物に対する改訂を提案するための理由のある機会を与えなければならず、これらの改訂をしなくてはならない（異議が正当な根拠がない限り（異議があるとその根拠の通知を受け取り、異議を検討し討議する機会を与えなくてはならず）。

(a) During the Restricted Period, each of Seller and Seller Parent will not directly or indirectly (including through one or more of such Person’s Affiliates) consult with, or otherwise perform services for, own, manage, operate, join, control, or participate in the ownership, management, operation, or control of, or otherwise be connected with or related to ([***]), in any manner, directly or indirectly (including through one or more of such Person’s Affiliates), any Competitor in a manner relating to the Business, or otherwise engage in the Business, unless released from such obligation in writing by Buyer. Without limiting the foregoing, Seller or Seller Parent shall be deemed to be related to or connected with a Competitor if, among other things, such Competitor is (i) a partnership in which Seller or Seller Parent, as applicable, is a general or

limited partner, (ii) a corporation or association of which Seller or Seller Parent, as applicable, is an equityholder, or manager, (iii) a limited liability company in which Seller or Seller Parent, as applicable, is a manager, member, or (iv) a partnership, corporation, limited liability company, or association of which Seller or Seller Parent, as applicable, is a member, consultant, or agent. Nothing in this セクション4.5(a) shall prevent the purchase or ownership by Seller Parent of equity securities of a Competitor that constitute less than 1% of the outstanding equity securities of such Competitor traded on any national securities exchange if Seller Parent has no other relationship with such Competitor (except with respect to any Third-Party Goods). [***]. The restrictions in this Section 4.5(a) are in addition to and cumulative, and do not override, any non-competition or non-solicitation terms to which Seller or Seller Parent may have agreed to in other capacities.

(b) During the Restricted Period, Seller and Seller Parent shall not (and shall cause its Affiliates not to) (i) directly or indirectly solicit, coerce, or initiate enticement of, any director, manager, officer, employee, consultant, or third-party contractor employed or engaged in the Business by Buyer or any of its Affiliates to cease his, her, or its relationship with Buyer or any of its Affiliates or (ii) solicit, influence, entice, or in any way divert any current customer, partner, distributor, supplier, or joint venturer of the Business from continuing to do business with Buyer or any of its Affiliates in the operation of the Business at historic or previously planned or intended levels. Notwithstanding anything to the contrary in this セクション4.5(b), the terms of this Section 4.5(b) shall not apply to (i) any general solicitation (or, as permitted by Applicable Law, hiring as a result of any general solicitation) that are not specifically targeted toward any director, manager, officer, employee, consultant, or third-party contractor employed or engaged in the Business by Buyer, Seller, or any of their respective Affiliates (but excluding, for the avoidance of doubt, the use of search firms and/or any targeted hiring methods), (ii) any Offered Employees who are never employed by Buyer or any of its Affiliates or (iii) any Seller Service Provider that is not an Offered Employee.

(c) During the Restricted Period, Seller and Seller Parent shall not intentionally disparage the Business or the Purchased Assets in any way that could adversely affect the goodwill, reputation or business relationships of the Business, Buyer or any of its Affiliates with the public generally, or with any of their customers, suppliers or employees.

(d) Each of Seller and Seller Parent acknowledges and agrees that the restrictions set forth in this セクション4.5 are reasonable in view of the nature of the Purchased Assets being acquired by Buyer under this Agreement and compliance with the provisions of this セクション4.5 is necessary and proper to preserve and protect such Purchased Assets and to ensure that the parties receive the benefits intended to be conveyed pursuant to this Agreement. Accordingly, each of Seller and Seller Parent agrees that any failure by Seller or Seller Parent or any of their respective Affiliates to comply with this セクション4.5 shall entitle Buyer and its Affiliates, in addition to such other relief and remedies as may be available, to equitable relief, including the remedy of injunction. Resort to any remedy shall not prevent the concurrent or subsequent employment of any other remedy or preclude the recovery Buyer or any of its Affiliates of monetary damages and compensation. In the event of a Change in Control Transaction with a financial sponsor, the restrictions set forth in セクション4.5(a) そして (b) shall not apply to portfolio companies of such financial sponsor that are not Affiliates of Seller Parent but for common ownership and/or control by such financial sponsor.

(e) Notwithstanding anything to the contrary herein, including 9.3条, (i) the covenants in this セクション4.5 are severable and separate, and the unenforceability of any specific covenant shall not affect the continuing validity and enforceability of any other covenant and (ii) in the event any court of competent jurisdiction shall determine that the scope or time restrictions set forth in this セクション4.5 are unreasonable and therefore unenforceable, then it is the intention of the parties that such restrictions be enforced to the fullest extent that such court deems reasonable, and this Agreement shall thereby be reformed.

(a) Prior to the earlier of the Closing and the termination of this Agreement in accordance with 第八章売主および売主親会社は、直接または間接的に、（i）契約日時点で既存の提案または提供を受けた相手からの競合取引を完了するためのいかなる合意も受け入れたり締結したりしないこと、または（ii）バイヤー以外の他の者に対して、競合取引に関して議論を促したり交渉を開始したりすることを許可してはならず（ただし、売主の取締役、経営者、役員、従業員、株主、関連会社、金融顧問、弁護士、会計士、その他の代理人を含む）」代表者今後、既存の提案や契約の合意を受け入れることなく、または合意日後に提供された既存の提案を受け入れることなく、直接または間接的に、バイヤー以外の者に対して競合取引を完了させるためのどの合意についても直接または間接的に引き受けたり取り交わしたりすることなく、または（ii）他の方に対してバイヤー以外の者による競合取引を提案、促進、議論、交渉、情報提供を行ったり助長することなく、直接または間接的に、させることはないことに同意します。

（b）売主および売主親会社は、競合取引に関して他の者ともっている進行中の議論や交渉等を直ちに終了させること、（ii）バイヤー以外の他の者への機密情報を含むバーチャルまたは電子データルームへのアクセスを終了し、そのようなデータルームにアクセスした各者（バイヤーおよびその代理人を除く）に対して、以前に提供された売主および/または取得資産に関する非公開情報の即時返却または破棄を要求すること、および（iii）売主および売主親会社は、直接または間接的に、バイヤー以外の者と提案、奨励、議論、交渉を行ったり許可することはなく、それに関与することはないこと、を保証することに同意します。24時間以内に売主または売主親会社が競合取引に関する問い合わせや提案を受けた場合、それに対する売主または売主親会社の提案、およびその第三者からの追加の問い合わせ、提案、回答がある場合、バイヤーに通知すること、価格が購入価格を超える前払い現金価格を提案している提案がある場合は、適用可能な機密保持契約の条項に従って許可される範囲内で、全ての通知には、問い合わせや提案を行っている者の身元、その条件、または書面で提出された場合は、その完全かつ正確な複製が含まれるものとします。ただし、売主または売主親会社がそのような情報を開示することができない場合であっても、売主と売主親会社は、そのような提案が購入価格を超える前払い現金購入価格を提案しているかどうかを指摘します。

(a) 売主は、取引に関連して支払われるすべての移転税について、任意の税務管轄区に課せられた場合を含む国内で課されたすべての移転税について責任を負うとともに、買主及びその関連会社を無害とし、[***]を保持します。適用法に従って、売主は、自己の費用で、必要なすべての文書（税務申告書を含む）を適時に提出するか、提出させるものとし、移転税に関するこれらすべての税務申告書が必要であれば証拠を買主に合理的に満足のいく内容で提供します。売主親会社は

買主がそのような移転税が支払われたことを合理的に納得できる証拠を提供します。

(b) 本契約の締結から、取引の終結または本契約に基づく適切な方法での終了の有効時期のいずれか早い時期まで、買主は売主サービス提供者とサービス提供者の財産、事務所、その他の施設、事業、買収資産、または引き受けられる負債に関連する売主の書類および記録について、売主と売主サービス提供者が合理的に要求するところによって買主の代表者に訪問する権利を付与し、事業または引き取られる責任に関連する財務、運営、その他のデータや情報を買主が合理的に要求する限り提供します。取引完了後、買主と売主はお互いに、財務諸表、税務申告書、監査、その他の政府機関による法的手続き、または税金負債に関連する法的手続きの準備に関連して合理的に要求されるすべての援助を提供します。このような支援には、相互に利用可能な日程で従業員を提供してここで提供された情報の補足情報または説明を提供することが含まれ、関連する税務申告書およびサポート資料のコピーの提供が含まれます。買主と売主は、そのような準備、法的手続き、または決定に関連する可能性のある任意の記録または情報を保持し合互に提供します。このため、これ以外のことに関しては、買主または買主の関連会社が機密と見なす税務情報を提供することは義務づけられません。（包括契約について）第八章、売主は、買主の代表者に常識的な時間で、商売、購入資産、もしくは引き受けられる責任に関連する当ビジネス、買い取った資産、および引き受けられる負債、その他の施設および書類並びに記録へのアクセスを提供し、買主が合理的に要求する限りビジネス、購入資産、または引き受け負債に関連するすべての財務、運営、その他のデータと情報を提供することを保証します。取引完了後、買主と売主は、政府機関、または税金の責任に関連する確認、またはその他の法的手続きに関連する財務諸表、税務申告書、監査、その他の法的手続きの準備に連携するために合理的に要求される支援を提供しあうものです。この支援には、彼らがここで提供した資料の追加情報または説明を提供するために相互に利用可能な日程で従業員を提供すること、関連する税務申告書およびサポート材料のコピーを提供することが含まれます。買主と売主は、そのような準備、法的手続き、または決定に関連する可能性のある記録や情報を保持し、相互に提供します。ここで云わぬ者ではなく、買主またはその関連会社は、買主またはその関連会社の税務申告書を含むと見なす税務情報を提供することを必要とされないものとします

(c) In the case of any Straddle Period, the amount of any Taxes for Pre-Closing Tax Periods shall (i) in the case of any real or personal property Taxes or similar オファーの下で買い戻されるクラス A 普通株式に対する出品株主に帰属する売り手が支払う法定特定金額の 0.1% のレートで計算される契約印紙税は、オファーの下で買い戻されるクラス A 普通株式の取引所価値または会社が提供する考慮の対象となるオファーの証明書を引き受けた場合に支払われ、出品株主に支払われます。会社は、買い戻された一定のクラス A 普通株式（ADS 形式で保有される場合を含む）を取り消し、その場合、取り消されたクラス A 普通株式（ADS 形式で保有される場合を含む）は、取り消された日以降に設定されるすべての記録日のために宣言された配当を受ける権利を有しなくなります。結果として、会社の発行済み普通株式資本は買い戻されたクラス A 普通株式（ADS 形式で保有される場合を含む）の名義価値によって減少し、それらが買い戻され保有される場合、買い戻され保有されるクラス A 普通株式（ADS 形式で保有される場合を含む）に付随する投票権は停止されます。買い戻され取り消されないクラス A 普通株式については、取り消され、取り消された日以降に設定されるすべての記録日のために宣言された配当を受ける権利はありません。 Taxes, be deemed to be the amount of such Tax for the entire Taxable period multiplied by a fraction the numerator of which is the number of days in the Taxable period ending on the Closing Date and the denominator of which is the number of days in the Straddle Period and (ii) in the case of any other Tax, be deemed equal to the amount that would be payable if the relevant Taxable period ended on the Closing Date, except that exemptions, allowances, or deductions that are calculated on an annual basis (including depreciation and amortization deductions), other than with respect to property placed in service after the Closing, shall be allocated on a per diem basis.

(d) Notwithstanding anything to the contrary herein, Seller shall bear all property and ad valorem Taxes with respect to the Purchased Assets if the lien or assessment date arises prior to the Closing Date irrespective of the reporting and payment dates for such Taxes. With respect to Taxes described in this Section 4.7(d), Seller shall timely file all Tax Returns due before the Closing Date with respect to such Taxes and Buyer shall prepare and timely file all Tax Returns due after the Closing Date with respect to such Taxes. If one party remits to the appropriate Tax Authority payment for Taxes which are subject to this Section 4.7(d) and such payment includes Taxes allocable to the other party, such other party shall promptly reimburse the remitting party for its share of such Taxes.

(e) Upon the Closing, Seller shall transfer to Buyer all prior year and current year data required for reporting under Code Sections 6055 and 6056, as applicable.

(f) Seller shall (a) file all Tax Returns required to be filed by Seller with respect to the Purchased Assets within the time period for filing (taking into account any valid extensions), and

such Tax Returns shall be true, correct and complete in all material respects and (b) pay when due any and all Taxes attributable to the Purchased Assets for periods (or portions thereof) through and including the Closing Date whether such payment is required to be made before, on or after the Closing Date, in all instances subject to the provisions of セクション4.7(a). Seller and Buyer shall cooperate fully, as and to the extent reasonably requested by any of the others, in connection with the filing of Tax Returns and any action with respect to Taxes.

(g) The parties hereto hereby waive compliance with any applicable bulk sale or bulk transfer laws of any jurisdiction in connection with the transfer of the Purchased Assets, the Assumed Liabilities and the Business to Buyer (other than any obligations with respect to the application of the proceeds therefrom). Pursuant to セクション4.7(a) and Article VII, Seller has agreed that any and all liabilities that may be asserted against Buyer resulting from, attributable to or arising in connection with Seller’s noncompliance with any such law constitute Excluded Liabilities or Losses for which Seller is solely responsible and from and against which Seller will indemnify Buyer and hold Buyer harmless.

(h) Notwithstanding anything to the contrary, Buyer shall not, by reason of the transactions contemplated under this Agreement, have any liability (including post-Closing) for any obligations of Seller or its Affiliates under any Tax indemnification, sharing and similar Contracts that relating to the Business, the Purchased Assets or the Assumed Liabilities (including, without limitation, any provisions under the SDA (or any related agreements)), excluding any Customary Agreements.

(a) Buyer may offer employment packages to some or all Business Employees who are employed by Seller or its applicable Affiliate immediately prior to the Closing Date (such Business Employees the “Offered Employees” (provided that neither [***] nor [***] shall be considered “Offered Employees”)), to be effective as of the Closing Date. The terms of such employment packages will be as set forth by the Buyer in its sole and absolute discretion in the Offer Letters. Any such employee that commences employment with the Buyer (or its Affiliate) pursuant to such Offer Letters, effective as of Closing, shall be terminated by Seller effective as of Closing (such employees, “転送された従業員”). To the extent, in accordance to any applicable Acquired Rights Regulations (as defined below), the employment of any Business Employees transfers automatically from Seller to Buyer upon Closing, Seller shall provide any and all such assistance required by Buyer, and Buyer shall provide any and all such assistance reasonably requested by Seller, in each case, to give full legal effects to any such transfer, including without limitation: complying with any applicable information and consultation obligations; carrying out any registration or de-registration of the employment agreement of the Business Employees, as required by the Applicable Law; signing any transfer acknowledgement addenda/agreements; complying with any other obligations or formalities applicable under any Applicable Law and the Acquired Rights Regulations.

(b) 買収後、バイヤーとの雇用開始後に発生する責任については除き、バイヤーはビジネス従業員に関するいかなる責任についても負わないものとします。これには、(i) 除外責任及び (ii) 転職従業員にならないオファーエンプロイに対する終了責任も含みます。

この契約において、従業員福利計画に関する負債は次のように見なされます。医療または歯科の給付の場合、給付請求対象となるサービスが提供された時点で発生します。生命保険の場合、死亡が発生した時点で発生します。長期障害給付の場合、障害が発生した時点で発生します。労災給付の場合、給付が生じる事象が発生した時点で発生します。そして、クロージング日以降に発生する給付請求については、売り手がその繰り返しの給付請求について責任を負うものとします。

(c) 売り手は、クロージング直前に付与が完了していない欧州連合に位置する各名前付き従業員またはオファーエンプロイである転職従業員が保有する売り手の親会社の制限付き株式口数をクロージング時点で全面的に付与されたものとし、また、クロージング直前に付与が完了していない売り手401(k)プランに属する名前付き従業員またはオファーエンプロイの金額（「401(k) Amounts」と呼びます）は解除され、売り手はクロージング時点で解除された401(k) Amount及びその解除された401(k) Amountの支払いに伴う税金の見積もりに基づくグローサップ金額を、各該当従業員に支払うものとします（「401(K) Payments」と呼びます）。401(k) Amountsそれぞれの従業員に支払われる、解除された401(k) Amount及びその支払いに伴う見積もり税金のグローサップ金額と等しい現金支払いを、売り手はクロージング時点で行うものとしました（「401(K) Payments」と呼びます）。401(K) Payments”).

(d) 売り手は、売り手の全従業員に関するCOBRA（または同様の連邦、州、州法による継続被保険者要件）に基づくすべての責任を引き受け、負担し、放電するものとします。これには、(i) クロージング日以前に発生する、取引の結果として売り手との雇用を終了し、転職従業員にならない従業員に関する、資格イベントに関する責任、及び（ii）財務省規則セクション540-49800億9に定義される「M&A適格利益者」としているいる」という、売り手が責任を負うものが含まれます。

(e) 本契約のいかなる条項にもかかわらず、ここに含まれるすべての内容、明示的、暗示的を問わず、売主は(Buyerまたはその関連会社の従業員厚生計画、またはいつでもの従業員厚生計画の設立、修正、または他の変更を行わない、(B)Cose Dateの後いつでも従業員厚生計画を修正、終了、またはその他の変更する権利を妨げたり、制限する行動をとらないでし、(C)Buyerまたはその関連会社が、取引権規則に従って合法的に許容される範囲で、いつでも、特定の従業員厚生、報酬計画を継続させたり提供させること、もしくはいつでも従業員厚生計画を採択または維持させることを要求すること、(D)Buyerまたはその関連会社が、いつでも、特定の個人の雇用を継続させることを要求したり、Buyerまたはその関連会社が、いつでも、終了、再配置、昇進、降格の権利を制限したり抑制することができません、従業員、独立契約者、マネージャー、またはその他のサービス提供者を変更し（または変更）ること、場所、給与、その他の報酬、雇用条件または契約条件、および(売主と(Buyerに対しては、そのようなオファーレターについて合理的な範囲で協力し、例えば、売主が行動を開始するのを妨げる制約を放棄することを含む、関連する取引員とともに協力します。売主とBuyerは、本セクション所有の規定全てが、彼ら個人の利益のために含まれること、そのようなセクションにおいて、明示的又は暗示的を問わず、いかなる第三者受益者もその他の権利を創設することはなく、第三者（特定の従業員または元従業員、取締役等を含む）に対して第三者受益者もしくはその他の権利を創設することはないことを認識し同意します。 Amount Redacted 本セクションに含まれるすべての規定は彼ら個人の利益のために含まれており、このようなセクションにおいて、明示的または暗示的に第三者受益者又はその他の権利を創設するものは、いかなる3者についても、転任された従業員又は元従業員、取締役その他を含む他のいかなる個人についても、なんら創設しません。

service provider to Seller, any participant in any or Employee Benefit Plan or employee benefit plan of Buyer or any of its Affiliates, or any dependent or beneficiary thereof, or (ii) to continued employment with Buyer or any of its Affiliates or to any particular term or condition of employment.

(f) Seller and Buyer acknowledge and agree that, pursuant to the Council Directive 2001/23/EC and national implementing legislation and regulations (collectively, the “Acquired Rights Regulations”), the contracts of employment of each of the Business Employees located in the European Union (except in so far as such contracts contain rights which are excluded by the Acquired Rights Regulations) will have effect from the Closing Date as if originally made between Buyer and each of those Business Employees located in the European Union. Seller and Buyer shall discharge all their respective obligations, if any, arising under or by virtue of the Acquired Rights Regulations.

(g) With respect to any Business Employees located in the European Union, all employment costs in respect of the period up to Closing Date will be borne by Seller. All employment costs in respect of the period from and after Closing Date will be borne by Buyer. The costs referred to in this sub-clause (g) will, if necessary, be apportioned on a time basis between the Seller and the Buyer.

Seller and Seller Parent shall deliver prompt notice to Buyer of (a) the occurrence or nonoccurrence of any event that would be reasonably likely to result in any of the conditions in SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。売り手または売り手親が当該売買契約の取立てを満たすために遵守または満たすべき契約、条件、合意に違反したこと、またはこれを満たさなかったことを判明したこと、または(c)当該合意により推定される取引の完遂において当事者の承諾が必要であると主張する通知その他の通知によるセクション4.9 本条に基づく通知の提供は、買い手がこれに基づき利用可能な救済を制限またはその他に影響を及ぼすものではない。

取引の完了または本合意の解除が、この契約に従って何れか早い時点まで第八章売り手は、引受資産の買い手およびその関係会社における事業に引受資産を統合する計画を促進するために合理的な努力をして(a)買い手の代表者が合理的な時間に売り手サービスプロバイダー、物件、オフィス、その他施設、書類、記録にアクセスできるようにし、(b)買い手が合理的に要求するすべての財務、運営およびその他のデータおよび情報を提供し、かつ(c)適用法に準拠して、売り手サービスプロバイダーにアクセスできるようにし

(a) Each of Seller and Seller Parent, on its behalf and on behalf of its successors in interest or assigns (each, a “放出当事者会社物件契約リリースしている者”), hereby releases, effective as of immediately prior to the Closing, any and all Claims, whether asserted or unasserted, known or unknown, contingent or noncontingent, past, present or future, arising, or resulting from or relating, directly or indirectly, to any act, omission, event or occurrence prior to

the Closing, that such Releasing Party has or may have against Buyer or any present or former Affiliate, director, officer, manager, employee, or agent of Seller or Buyer, in each case, to the extent related to the Business (A) under statute, code, regulation, or civil or common law (whether held directly, derivatively, or otherwise), (B) subject to the last sentence of Section ‎7.8, that relate to the negotiation, terms or execution of this Agreement, the other Operative Document or any of the Transactions, (C) that relate to or arise out of the offer of employment by Buyer or its Affiliates to the Named Employees or the Offered Employees or the relationship between the Seller Service Providers and Seller prior to the Closing of the Transactions, and (D) that relate to the Business, or that relate to the wind-down, liquidation, dissolution or cessation of any portion of the Business, including the termination of the employment or services of any employee, independent contractor, consultant or advisor of Seller (the “リリースされたクレームただし、放棄された権利には、(i) 本契約またはその履行、運用文書、取引に関連する当該放棄者がバイヤーと締結したその他の契約に基づくいかなる権利も含まれません；(ii) 放棄者がリリースされた当事者との商業契約、サービス契約、または同様の契約に基づく権利；または(iii) 適用法により放棄できない放棄者のいかなる主張も含まれません。放棄者の意向は、これがセクション4.11 全ての放棄された主張の完全かつ最終的な和解とされるものとします。前述のことにかかわらず、このセクション4.11 は、どの放棄者による本契約または他の運用文書に基づくどの放棄者の権利の放棄もないものとみなされるものではありません。

(b) 売主および売主親会社のそれぞれは、将来のいかなる時点においても、放棄された主張に関して、直接的であるか間接的であるか、明示的であるか派生的であるかを問わず、放棄者がいかなる放棄主張についても、請求、苦情、訴訟、訴訟、聴聞、請求、要求をいかなる手段でもいかなる場面でも開始し、起こすことはないと誓約し同意します。セクション4.11 may be pleaded by Buyer or any of its Affiliates as a full and complete defense and may be used as the basis for an injunction against any action at law or equity instituted or maintained against such Person in violation hereof. If any Released Claim is brought or maintained by a Releasing Party in violation of this セクション4.11, then Seller Parent will be responsible for all costs and expenses, including reasonable attorneys’ fees, incurred by Buyer or any of its Affiliates in defending such Released Claim.

(c) The releases contained in this セクション4.11 are intended to be complete, global, and all-encompassing and specifically includes Claims of a nature described in (a) above that are known, unknown, fixed, contingent or conditional with respect to the matters described herein as of the Closing Date. The Releasing Parties hereby expressly waive any and all rights conferred upon them by any statute or rule of law which provides that a release does not extend to Claims which the claimant does not know or suspect to exist in its favor at the time of executing the release, which if known by it must have materially affected its settlement with the released party, including, without limitation, the following provisions of California Civil Code Section 1542:

「一般的な解放は、債務者または解放者が実行した時点で存在しなかった、または彼または彼女にとって有利であると彼または彼女が疑わなかった、彼または彼女のために存在していた債務者または解放者との救済関係に大きな影響を与えるであろうものを、放棄しない。」

(a) クロージング前またはクロージング後、売主または売主親会社が、本取り決めを取り扱うに当たって当時売主および買主がそのような権利または資産の存在を知っていた場合には取得資産として含まれるべきであった、かつ各当事者間の運用書類において明示的に処理されていない、売主または売主親会社またはそれぞれの関連会社に合理的に関連し、または合理的に所属している権利または資産を発見した場合、売主および売主親会社は、買主の単独の選択により、そのような権利または資産（クロージング後に当該権利または資産に関して売主または売主親会社またはそれぞれの関連会社が受領したTaxおよびその他の合理的な実費を差し引いた金銭の利益または金額を含む）を買主に譲渡またはライセンス供与し、買主は、それらの譲渡またはライセンスを受諾しなければならず、どちらの場合も当事者からの支払いが追加されることはないことを理解している; その際にその最も注目すべきものの1つは understood 」「Crime Cam 24/7」同意しました各当事者が、任意のそのような権利または資産を移転する際に発生するすべての費用および費用（税金を含む）は売主または売主親会社が負担するものとする。そのような譲渡の前に、そのような権利または資産を受領または保有している売主、売主親会社またはそれぞれの関連会社は、そのような権利または資産を買主のために信託保管しておかなければならない。

(b) クロージング前またはクロージング後、買主が、取得資産として含まれるべきであった権利または資産が実際に合理的に関連しないことが判明した場合、買主は、売主または売主親会社の単独の選択により、そのような権利または資産（クロージング後に当該権利または資産に関して買主またはそれぞれの関連会社が受領したTaxおよびその他の合理的な実費を差し引いた金銭の利益または金額を含む）を売主に譲渡またはライセンス供与しなければならず、売主はその譲渡またはライセンスを受諾しなければならず、どちらの場合も当事者からの支払いが追加されることはないことを理解して合意している; そのような権利または資産を移転する際に発生するすべての費用および費用（税金を含む）は買主が負担するものとし、そのような権利または資産を受領または保有している買主またはそれぞれの関連会社は、そのような権利または資産を売主のために信託保管しておかなければならない。

(c) クロージングの前またはクロージング後の12ヶ月以内に、バイヤーがクロージング後の取引に関連する一部の管理データを書面で要求した場合、売り手は追加の対価なしで、適用法に従って、バイヤーから要求された管理データのコピーを提供し、善意を持って管理データのデータライセンス契約を交渉します。この契約に基づいて、売り手はバイヤーに対して管理データの永久的で独占的で取消不能な世界中のライセンスを付与します。

(a) 売り手は、株主に280G提案に関する投票を促す前に、コード第280G条の「不適格な個人」（売り手に対して直前に決定される）である可能性があるすべての者から、こちらに添付されたものと実質的に同様な形式のパラシュート支払いの免除契約を取得してバイヤーに提出しなければなりません。展示品B「第3合同計画」ともパラシュート支払いの免除本株主の招集開始直前に、本取引に関して（コード第280G条の意味で）「不適格な個人」であると合理的に判断される各人から、このようなもの")を受領しなければなりません。セクション4.13, and who reasonably might otherwise receive, have received, or have the right or entitlement to receive an excess parachute payment under Section 280G of the Code (which Persons are listed in Schedule 4.13(a)).

(b) Prior to the Closing, Seller shall solicit the vote of the Stockholders in accordance with Section 280G(b)(5)(B) of the Code (the “280G Proposal”) so as to render, if an affirmative vote is obtained, the parachute payment provisions of Section 280G of the Code inapplicable to any and all payments and benefits provided pursuant to Contracts that, in the absence of the executed Parachute Payment Waivers by the affected Persons under セクション4.13（a）‎, might otherwise reasonably result, individually or in the aggregate, in the payment of any amount or the provision of any benefit that would not be deductible by reason of Section 280G of the Code, with such stockholder approval to be solicited in a manner that satisfies all applicable requirements of Section 280G(b)(5)(B) of the Code, including Q-7 of Section 1.280G-1 of the Treasury Regulations. The results of such vote shall be provided promptly to Buyer. The documentation constituting the 280G Proposal shall be subject to Buyer’s prior review and approval.

取引日から効力を持つものとして、売り手親会社は親ライセンスバック契約の下でのすべての移転親権利および関連する義務をバイヤーに譲渡、移転、および譲渡し、バイヤーはこれを受け入れ、引き受け、親ライセンスバック契約の条件に従う。

閉鎖日後3営業日以内に、売り手はその法人名を変更し、ビジネスの遂行または運営におけるその他の商号の使用を中止するために、「Perceive」または売り手が使用するその他の商号に言及することを削除する。できるだけ早く、ただし、閉鎖後10営業日以内に、売り手は、その法律行為を行う資格を持つすべての管轄区域に、その名称変更を反映するために必要なすべての文書を提出するか、その資格をそこで取り消す。

閉鎖前に、売り手および売り手親会社は、本契約に基づく購入に関連する購入資産の任意の評価の準備について、バイヤーによる合意された内容を取りまとめるために合理的に協力する。

SECTION 5.03 同意書および電子的手段。本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。
買い手による閉鎖への義務の先行条件

閉鎖においてバイヤーが履行し、守らなければならないこの契約の選定、合意、および条件をバイヤーによって満たす（またはバイヤーによって放棄）べき次の条件に従う。

(a) 本文に含まれる売主の表明と保証（披露書類のスケジュールを含む）（基本的な表明および記載された表明と保証を除くセクション 2.6(b)、については第5.1(b)節）（i）根拠の重要性が限定されている場合は、その時点ですべての面で真実かつ正確でなければならず、重要性が限定されていない場合は、すべての面で真実かつ正確でなければならず、

（ii）根拠の重要性が限定されている場合は、その時点ですべての面で真実かつ正確であり、そうでない場合は、すべての面で真実かつ正確でなければならず、および、そのような表明と保証がそれより前の日付を基準としている場合は、（根拠の重要性が限定されている場合、そのような日付についてそれぞれ全面的に正確でなければならず、そうでない場合、そのような日付について全面的に正確でなければならない）。

(b) 根本的な表明および売主の表明と保証セクション 2.6譲渡日時点において、（b）に定められた事項が、本来の要件のみを除き真実かつ正確であったものとみなしていたものとし、譲渡日時点において、（b）に定められた事項が、本来の要件のみを除き真実かつ正確であったものとみなされたものへとみなされる。

売主及び売主親会社は、本契約書もしくは他の実行文書に規定された履行及びすべての契約について、取引日時点もしくは取引以前に彼らによって履行及び遵守されるべき義務を大事な点において完遂し、それに従ってきたことを保証する。

（a）買い手が独自の裁量に基づいて、取引の成立、またはビジネスの継続のために必要または望ましいと判断した政府機関の全ての提出書類、同意、承認、または権限、通知書、その他の提出物、または確認または許可を提出し、取得し、または完了しているものであり、それに関して購買者が独自の裁量に基づき合意の条件が満たされているものとする。 5.5節ここに、次の規定を限定することなく、（x）取引に関連してDMAの下で欧州委員会への情報提出および（y）完了したISED通知の提出から四十六日が経過することが含まれ、取引の完了、またはビジネスの継続のために、購買者の独自の裁量により必要とされる、取引実行のための提出、付与、提供、通知、提出、審査、または受領が買い手による基準に従い、行われた、取扱われた、または完了している。

(b) 以下のいずれかの事象が発生した場合: (i) 購入者は、独自の裁量において満足していると判断する（A）欧州委員会または任意のEEA加盟国が取引について重要な疑問を持っていないか、または取引に関連する追加情報を求めることを必要としていないこと、（B）欧州委員会がEU合併規則第22条(5)に基づきEU加盟国に手紙を送付していないことおよび送付を検討していないことおよび（C）EU加盟国が取引に関してEU合併規則第22条(1)に基づき欧州委員会に対して言及依頼を送付したり検討していないこと、（ii）購入者がEU加盟国から、取引がEU合併規則第22条(1)に基づいて欧州委員会によって検討される要請またはEU合併規則第22条(5)に基づくEU加盟国への招請の通知を受けた場合、（A）欧州委員会から明確に通知され、EU加盟国がEU合併規則第22条(1)に基づき（かつ条件を満たして）要請を提出していないこと、または（B）欧州委員会から書面で通知され、欧州委員会がEU合併規則第22条(1)に基づいてEU加盟国からの取引に関するリクエストを受け入れないことを決定したこと、または（iii）取引が欧州委員会によって検討される場合,

Commission as a result of a decision under Article 22(3) of the EU Merger Regulation, the European Commission shall have issued a decision under Article 6(1)(b), 6(2), 8(1) or 8(2) of the EU Merger Regulation, or shall have been deemed to have done so under Article 10(6) of the EU Merger Regulation, declaring the Transactions compatible with the internal market without attaching to its decision any conditions or obligations that are not satisfactory to Buyer in its sole discretion.

(c) 以下のいずれかの事象が発生した場合: (i) 購入者は、CMAがフェーズ1調査を開始する意向がないと満足していること、文書によるCMAからの通知を受け取った場合またはそれ以外の場合; (ii) フェーズ1調査の後、CMAは、購入者の独自の裁量による条件付けがないフェーズ2言及を行わないように決定したこと; または（iii）フェーズ1調査およびフェーズ2言及の後，CMAは、次のことを記載した報告書を発行したことを発表していること: （A）取引は、任意のイギリス市場において競争の実質的な減少をもたらす可能性のある関連する合併状況の創出に結びつくものではないと（"SLC（A）取引が関連する合併状況を作り出す可能性があり、それによってSLCが生じると予想される場合、かつ、その結果を是正、緩和、または防止するための措置をとるべきでない、または取引を直る、緩和する、または防止するための措置若しくは注文の下で進むべきか、および各取引がBuyerが独自の裁量で満足であると考えるセクション82および84の英国企業法2002に基づく保証および指示に基づいて進行され、そのような保証もしくは指示がBuyerが独自の裁量で不満足な方法で取り消されたり変更されたりしていないことのいずれかが適用される。

（d）合意日とクロージングの間に、（i）政府機関が取引に関連する性質の任意の調査または問い合わせを開始したり、または開始する可能性があることを示唆したりしている場合（Buyerが独自の裁量で決定したとおり）、（ii）いずれかのApplicable Lawの制定または改正、または政府機関の任意の実務または方針の変更が行われた場合に、Buyerが取引に通知または承認が必要であると合理的に信じる場合、Buyerは、取引に関する調査がさらなる行動をとることなく完了したこと、または関連する政府機関からの取引の承認（または異議なし）の書面による確認を受け取ったこと、両者ともBuyerが独自の裁量で満足であると考える条件で。セクション5.3（ｂ）または 5.3(c)）;（または（ii）議会が是正もしくはおそらくは査察、任意の性質の、事項に関連して調査または問い合わせを開始する可能性、または、Applicable Lawの制定または改正、または政府機関の任意の実務または政策の変更が行われた場合、各場合において、Buyerが取引に通知若しくは承認が必要であると合理的に信じている場合、Buyerが取引に関する調査がさらなる行動なく完了した、或いは関連する政府機関から取引に対する承認（若しくは異議なし）の書面を受領すること、両義ともBuyerがその独自の裁量で満足である条件。

取引の完了は、Buyer、Seller、Seller Parent、取得資産、またはビジネスが服従すべきすべての適用法令および規制によって法的に許可される。

No Order of any court or administrative agency or other Governmental Body shall be in effect, pending or overtly threatened that (in whole or in part) enjoins, restrains, conditions, prohibits, limits or restricts consummation of the transactions contemplated by this Agreement or any other Operative Document or Buyer’s ownership, conduct or operation of the Business following the Closing (or would do so if imposed), and no litigation, investigation or administrative proceeding by a Governmental Body shall be in effect, pending or overtly

threatened that would enjoin, restrain, condition or prevent consummation of the transactions contemplated by this Agreement or any other Operative Document or Buyer’s ownership, conduct or operation of the Business following the Closing.

(a) (i) Each Named Employee, except for no more than [***] Named Employee (which shall not be either of [***] or [***]), and all other Offered Employees, except for no more than [***] Offered Employee, shall have received and executed (and not revoked) such employee’s Offer Letter and NDA, (ii) such Offer Letter and NDA executed and delivered to Buyer by the Named Employee and such Offered Employees shall remain in full force and effect, and (iii) none of the Named Employees or such Offered Employees shall be unable to commence employment under his or her Offer Letter upon the Closing, other than due to a delay caused by any Named Employee’s or Offered Employee’s failure to become employed by Buyer or its Affiliates upon the Closing as a result of Applicable Law. None of the Named Employees or Offered Employees shall have notified Buyer, Seller, or Seller Parent that he or she is terminating (or expressed to Buyer, Seller, or Seller Parent an intention to terminate) his or her employment with Seller, or shall have stated to Buyer, Seller, or Seller Parent an intent to revoke, rescind, or repudiate his or her Offer Letter or NDA. Notwithstanding anything in the foregoing, the terms set forth in this Section 5.6(a) shall not apply to (and for the avoidance of doubt, the limits on Named Employees and Offered Employees who shall have received and executed (and not revoked) such employee’s Offer Letter and NDA shall not apply to) (x) Named Employees and Offered Employees who start employment for Buyer or one of its Affiliates prior to the Closing Date, or (y) Named Employees and/or Offered Employees for whom Buyer has revoked its Offer Letter or otherwise revoked an offer of employment.

(b)転籍される従業員（欧州連合内に所在するビジネス従業員は得られた権利の規定に従って譲渡される）は、売主に以下を実行して提供しなければなりません：（i）売主との雇用またはサービス終了の辞任およびリリース契約、適用法に従う必要があり、および（ii）売主が当該転籍された従業員に支払うべきすべての支払いが完全に支払われたことを認識することを認識すること。

合意日以降、クロージングまで、売主は重大不利益の影響を受けていないこと、または重大不利益の影響を引き起こす可能性のある事象や状況を経験していないことを確認します。

クロージング前に、売主は280G条項に準拠した正当なパラシュート支払免除を取得し、必要な株主の投票を勧誘しなければなりません（買主が依頼した場合（買主が善意に基づいてクロージングがその依頼から15日以内に発生すると信じる場合）および最終的なパラシュート支払免除、開示、および株主投票に関する承認が実行前の少なくとも3営業日前に提供され、かつ買主が合理的に受入可能な形状）280Gについて。

Codeのセクション280Gおよびそれに関連する規則および規制に従って、提案、各場合についてはセクション4.13。クロージング時点では、売主の「資格喪失個人」に支払われる支払いや手当はなく、（コード280Gのセクションおよびそれに基づく規制および権限に従って決定される売主が、買主の合理的な承認を得ることにより」。買主が信義誠実にクロージングが当該リクエストから15日以内に行われると信じている）280G提案、事実上すべての適用される側面で実施された有効な株主勧誘および承認に基づくパラシュート支払の定義から免除された支払いまたは手当（a）それらの支払いや手当が正当な株主勧誘および承認のもとに免除される「パラシュート支払い」の定義から免除される"。セクション4.13 およびコードのセクション280Gおよび該当する規則と規定、もしくは（b）が該当する規則や規定に従って無効化、不可撤回のパラシュート支払い取り消しまたはそうした失格者による支払いのいずれかが（クロージング直前までに有効で撤回されていないパラシュート支払い取り消し）に基づき支払われなくなっている　セクション4.13 およびコードのセクション280Gおよび該当する規則と規定、もしくは（ii）280G提案の株主承認を取得しなかったこと）

売り手は、クロージング時またはそれ以前に、次のものをバイヤーに引き渡すこととする　

（a）売り手の最高経営責任者が実行したサーティフィケートを買い手に提出すること。クロージング日付の日付入りで、バイヤーに合理的に満足できる形式で、クロージングにおける条件を証明するものセクション5.1に従って, 5.2, 5.5、と 5.7 満足しています;

バイヤーのチーフ・エグゼクティブ・オフィサーが作成した証拠書類であり、クロージング日付時点で効力がある売主の設立証明書、クロージング直前に効力がある社約、売主の取締役会が一致して（A）本契約と取引が売主と株主の利益にかなり、かつ最適であると判断し、（B）本契約の締結、交付と履行、取引の完了を承認および勧告し、（C）本契約の採択が株主に提出され、株主に本契約の採択および取引の承認を推奨するよう指示されたことを証明する取締役会の議決、および（iv）取引を承認するために必要な株主承認書が、取引を承認するのに十分な株主によって適切に実行されたことを証明する証明書;

売主からの、米国連邦バックアップ源泉徴収税を免除されていることなどを証明する、適切に記入され、正式に実行されたIRSフォームW-9;

（i）バイヤーが合理的に満足する必要な同意事項、（ii）バイヤーが合理的に満足する証拠が提出されたこと、（その提出物はバイヤーが合理的に満足できる形式であること）（iii）バイヤーが満足できる方法で完了した証拠が、取引に関して適切であるとバイヤーが合理的に判断する必要な行動を証明するもの;

売主とバイヤーの間の売買資産に関する譲渡証書および譲渡契約、売主が本文に添付されたフォームに大きく準じて合理的に実施したもの; 展示品C「第3合同計画」とも売買契約および譲渡および引受合意書”);

(f) 販売者と購入者との特許譲渡契約に関する、販売者が正当に署名し、付属の形式の実質的な形で購入者に販売者所有の知的財産権に含まれるすべての特許および特許出願を譲渡することに関する契約書。 Exhibit D-1「第3合同計画」とも特許譲渡契約”);

(g) 販売者と購入者との商標譲渡契約に関する、販売者が正当に署名し、付属の形式の実質的な形で購入者に販売者所有の知的財産権に含まれるすべての商標および商標出願を譲渡することに関する契約書。 Exhibit D-2「第3合同計画」とも商標譲渡契約書”);

(h) 売主親会社と買主とのドメイン名譲渡契約書により、売主所有の知的財産に含まれるすべてのドメイン名を買主に譲渡するものであり、売主親会社が実施し、本契約書に添付された形式に実質的に記載されている付属書D-3「第3合同計画」ともドメイン名譲渡契約書”);

(i) 売主親会社と買主との間の親権譲渡契約書により、移転された親権を買主に譲渡するものであり、売主親会社が実施し、本契約書に添付された形式に実質的に記載されている付属書D-4「第3合同計画」とも親権委任契約”);

(j) 売主、売主親会社および買主間の移行サービス契約について、売主および売主親会社が買主に一時的な移行サービスを提供することが定められており、売主と売主親会社によって正式に取り交わされる契約書が以下に添付の形式に実質的に従って適切に執行されています展示品F「第3合同計画」とも移行サービス契約”);

(k) 売主および買主間の特定の引受契約について、買主が売主所有の知的財産権の販売に関連する特定の権利および義務を引き継ぐことを認識し同意する契約書が以下に添付の形式に実質的に従っています展示品G「第3合同計画」とも特定前提合意書”);

(l) ビジネスが展開されているカナダの各管轄区域において、労災機関発行の購入証明書、または買い手から合理的に受け入れ可能な形式のその他の同様の文書的証拠；

(m) デラウェア州及び売主が外国法人として事業を行う権限を持っている各州やその他の管轄区域の事務官による書類豊富な日付から三営業日以内の決済日まで、売主が善良であり、決済日までに売主に課されたすべての適用可能な特許税および料金が支払われていることを証明する証明書；

(n) 取得資産を、買手がクローズ前にリクエストする方法により、電子的な配信方法を含む、買手が要求する方法でクローズ前に配信すること，セクション1.1（e）及びそれに従って、配信方法に課される制限を含むセクション1.1（e）.

売主および売主親会社のこの規定に基づいて行うべき契約、合意、および条件を遵守し、実行する義務は、クロージングにおいて売主および売主親会社によって行われるべき契約、合意、および条件が条件を満たしているか（または売主による免除）に拠ります。

クロージングに関連して、売主および売主親会社の遂行および遵守が要する以下の条件を満たしていることが必要です（または売主による免除が必要です）:

ここに含まれるバイヤーの表明および保証（i）は、重要性に関して条件付きである場合、全ての点で真実かつ正確であり、条件付きでない場合、全ての重要点で真実かつ正確であることを保証し、かつ（ii）は、重要性に関して条件付きである場合、クロージング日に前述のように作成された時点で全ての点で真実かつ正確であり、条件付きでない場合、クロージング日に作成されたように全ての重要点で真実かつ正確でなければならないが、その表明および保証が過去の日付を基にしている限り（そのような場合、その表明および保証は、重要性に関して条件付きである場合、過去の日付に関して真実かつ正確であり、条件付きでない場合、全ての点で真実かつ正確である必要があります）。

バイヤーは、この規定に含まれる全ての取り決めの義務および合意を、クロージング時またはそれ以前に実行、遵守するために遂行することが必要です。

すべての適用法令および取引が関係する規制が買い手、売り手、売り手の親会社、取得資産または事業のすべてによって法的に許可された場合、取引の完了を制限または制約する司法橩関または行政機関の発行する命令は有効ではありません。

買い手は、閉会時または閉会前に、売り手に以下を提供しなければなりません:

(a) 閉会日付時点での日付の付いた書類が売り手によって正式な職員によって実行され、取引条件が満たされたことを証明する買い手によって実行された証明書; セクション 6.1 and 6.2 が満たされています;

(b) 売り手によって正式に実行された売買譲渡契約および譲渡契約。

The representations and warranties of Seller contained in this Agreement or any other Operative Document or in any certificate delivered pursuant hereto shall survive for a period of [***] after the Closing Date, except that any Indemnification Claim based on (a) Fraud shall survive the Closing indefinitely, (b) any Breach of the Fundamental Representations shall survive the Closing for a period of [***], (c) any Breach of the representations and warranties in セクション2.14「第3合同計画」ともTax Representations”) shall survive the Closing for the statute of limitations applicable to such matters plus 90 days, and (d) any Breach of the representations and warranties in 2.10 (the “知的財産表明閉鎖後[***]の期間、税務表明と知的財産表明は合わせて「特別表明」。この契約書またはその他の運用文書に含まれる規約や合意は、その条件に基づいて遂行されるまで閉鎖後も存続しますが、契約の終了または閉鎖の発生によって信託に基づく補償権は影響を受けません。第七章インデムニフィケーション請求に基づくいかなる違反による損害賠償権も、その契約の終了または閉鎖の発生によって影響を受けません。資産取得が完了した場合、この契約またはその他の運用文書に含まれるバイヤーの表明および保証または発行された証明書に基づく第6.4条は、閉鎖時をもって失効し、その効力を失います。この 7.1 「」と呼ばれます。生存期間.”

(a) Subject to the limitations set forth in this 第七章, Seller and Seller Parent, jointly and severally (each, an “補償する側”), shall indemnify, and hold Buyer and its officers, directors, employees, agents, and Affiliates (each, an “補償を受ける側”) harmless from and against, and shall reimburse the Indemnified Parties for, any and all losses, damages (including enhanced damages to the extent actually awarded to a third party), Liabilities, Orders, settlement payments, fines, penalties, Taxes, costs, and expenses (including reasonable legal and accounting fees and other out-of-pocket expenses incurred in investigating, preparing or defending the foregoing), whether absolute, accrued, conditional, or otherwise, and whether or not involving a Third-Party Claim (collectively, “損失”), directly or indirectly, arising out of, or resulting from:

(i) any Breach of any representation, warranty, or certification made by or on behalf of Seller in this Agreement together with the Disclosure Memorandum (A) as of the Agreement Date (except to the extent that such representations, warranties, and certifications speak as of an earlier date, in which case such representations, warranties, and certifications shall be true and correct as of such earlier date) or (B) as of the Closing Date as though such representation, warranty, or certification were made as of the Closing Date (except to the extent that such representations, warranties, and certifications speak as of an earlier date, in which case such representations, warranties, and certifications shall be true and correct as of such earlier date);

(ii) any Breach prior to the Closing by Seller or Seller Parent of any covenant or other obligation in this Agreement or in any other Operative Document;

(iii) the Excluded Assets, the Excluded Liabilities or the Acquired Rights Regulations Liabilities;

(v) 売主の株式権益の現在または元の保有者（または主張されている保有者）による、取引または任意の閉鎖前期間に起因し、または関連するクレーム。

(vi) 示されるすべての事項。スケジュール2.12(a) 開示メモランダムにまたは、第2.12(a)項でなされたいずれかの表明および保証の違反である、ものまたはなりうる事項。第2.12(a)項;

(vii) 適用される大量売買、一括譲渡、または他の類似法に対する違反。

(viii)売り手または売り手の親会社による詐欺、またはその代理人による詐欺、

(a)詐欺または基本的な表明または特別な表明の違反に起因し、またはそれに関連する損失を除き、売り手および売り手の親会社の総責任は、「セクション 7.2(a)(i)に基づくいかなる補償請求に対しても、セクション 7.2(a)(i) 被保証者による免責手形金額に制限されます。

(b) 以下を条件としますセクション7.3（a）に基づくいかなる免責請求についても（詐欺の場合を除く、または除外資産または除外負債に関連する免責請求を除く）売り手および売り手親会社の責任は、買収価格（免責手形金額を含む）に制限されます。 7.2(a)のセクション (c) 本契約に反するものを問わず、いかなる保護された当事者も、「セクション7.2(a)(i)に記載された事項から生じた損失の免責請求を行う権利を有することはできません。

Section 7.2(a)(i)にリストされた事項から生じる、または関連する損失の免責請求を行う権利を有しないことを確認します Section 7.2(a)(i) (詐欺または基本的表明または特別表明の違反に起因する損失を除く)、クレーム通知が(他のクレーム通知とともに)合計額が$[***]を上回る損失を記載するまで、リクエストすることはできません。その場合、被補償者はインデムニフィケーション保留基金から全ての損失(バスケットの金額を含む)のインデムニフィケーション請求を行い、現金を受け取ることができます。ただし、クレームされる損失が$[***]を超える場合を除き、いかなる被補償者によるクレームも、または売り手または売り手親会社によって償いとされることもなく、この節(c)において目的とされる合計損失の計算に含まれません。他方、1件のクレームまたは同じ事実、事件、状況から生じる複数のクレームから生じる$[***]を上回る損失以外の損失については、最小損失額からしてしましょう。売り手または売り手親会社による基本的表明または特別表明の違反に起因する損失は、バスケットまたは最小損失額の対象とならず、代わりに直ちに回収されます。バスケットは他の損失またはそれに関するインデムニフィケーション請求には適用されません。バスケット適用されたバスケットまたは最小損失額の金額を超える損失から発生するシングルクレームまたは集計クレームから生じる損失を説明するクレーム通知(他のクレーム通知とともに)が配信された場合、被補償者はインデムニフィケーション請求を行い、インデムニフィケーション保留基金から現金を受領することができます。ただし、売り手または売り手親会社によって請求される損失は、バスケットまたは最小損失額に含まれません。

その条項(c)の目的として、$[***]を上回る損失ではない損失(最小損失額という)を除いて、売り手または売り手親会社が請求する損失は、計算に含まれることがありません。最小損失額単一のクレームまたは同じ事実、事件、状況から生じる集計クレームから生じる$[***]を超える損失を除いては、バスケットまたは最小損失額の対象とならず、その代わりに初めのドルから回収される損失はその他の損失またはインデムニフィケーション請求には適用されません。

売り手および売り手親会社の義務セクション7.2 最初に、弁償保留基金から支払われます。インデムニフィケーションクレームの完全な金額が、この中に設定された上限に従って買手によって保持される場合、 7.3 Condition、本契約に従う責任が売主および売主親会社により満たされます。この金額は、本契約に基づいて支払いがなされる日の翌なる営業日内（但し５営業日以内）に買手に迅速に支払われます。セクション7.2 。本条項に基づいて支払われる金額は、売主および売主親会社から支払われます。第七章。弁償を請求する損失について、弁償を受ける者が申し立てた場合、売主または売主親会社は買手エンティティに対して補償または他の請求を行ないません。

（e）本契約に反するものとは異なり、弁償を受ける者が、基本的な表明もしくは特別な表明の違反に関する弁償クレーム、またはそれ以外の弁償クレームに基づいて弁償保留基金から回収する金額第7.2(a)(i)項（以下総称して、第(i)号および(ii)号によって検討される補償請求、「特定の請求）は特定の請求であるものを除いて、被補償者が回収できる補償請求の金額を減額しません。具体例として、補償、補償、または払い戻しのための他の補償請求がないと仮定し、特定の請求からの損失が最初に補償保留金から完全に満たされ、その回収が補償保留金を完全に消費する場合、特定の請求を満たすために補償保留金が使用された事実にかかわらず、特定の請求ではない次の補償請求によって回収可能な最大額は、補償保留金額全体であり、補償保留金がそのような特定の請求を満たすために使用された事実にかかわらず、これら2つの補償請求に対する回収可能な金額は、それらが行われた時間順であっても同じである。

(f) 違反が発生したかどうか、およびセクション7.2にかかる損失の金額を決定する目的で、重要性、重大不利影響、および同様の文言の制限および制約は無視されます。

(g) 本契約、その他の重要文書、または本契約に基づいて提出された証明書に含まれる売主および売主親会社の表明および保証は、買主またはその取締役、役員、従業員、コンサルタント、または代理人のいずれかがクロージング前に売主の事項について行った調査または取得した知識によって、またはそれによって割り墜とされることなく、放棄されたり、変更されたり、またはその他の影響されたりはしません（または買主がその事前に取得した知識、取締役、役員、従業員、コンサルタント、または代理人が発見した可能性があるかもしれないものを、売主の事項について、売主の事項を調査したりすることによりまたはその他の方法で）。ついての真実および正確さに関しての生存は削減、短縮、または他の方法で限定されたものとは見なされません。

and warranties or (ii) any facts, matters, or circumstances that may give rise to an Indemnification Claim, and no Indemnification Claim made hereunder shall be limited on the basis thereof.

(h) No party hereto shall have any liability under any provision of this Agreement for any punitive, incidental, special or indirect damages, including business interruption, loss of future revenue, profits or income, or loss of business reputation or opportunity relating to the breach or alleged breach of this Agreement, except to the extent any such damages are awarded to a third party.

(i) The amount of Losses related to any Indemnification Claim shall be paid to the applicable Indemnified Party in full, without any set off, counterclaim, restriction, or condition and without any deduction or withholding (except as may be required by Applicable Law or as otherwise agreed); provided that, for all purposes of this 第七章, “Losses” shall be net of any insurance or other recoveries actually received by the Indemnified Party or its Affiliates in connection with the facts giving rise to the right of indemnification; provided further, however, that the Indemnified Parties shall not be required to seek recovery for any such Losses from any of their, Seller or Seller Parent’s then-existing insurance policies.

(j) For purposes of determining whether there has been a Breach of a representation or warranty in Section ‎2.9, Section ‎2.14, or any other representation or warranty with respect to Taxes and the amount of any Losses arising therefrom, disclosures made in the Disclosure Memorandum shall be disregarded.

(k) If an Indemnification Claim may be properly characterized in multiple ways in accordance with this 条項VII such that such Indemnification Claim may or may not be subject to different limitations depending on such characterization, then the Indemnified Party shall have the right to characterize such Indemnification Claim in a manner that maximizes the recovery and time to assert such Indemnification Claim permitted in accordance with this 第七章; provided that, for the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in no event shall any Indemnified Party be entitled to any double recovery with respect to any particular Loss or claim.

(l) Nothing in this Agreement will limit the aggregate liability of Seller, Seller Parent or Buyer, respectively, in the event of Fraud by Seller, Seller Parent or Buyer, as the case may be.

(a) Except as otherwise set forth in this セクション7.4, the period during which Indemnification Claims may be made pursuant to Section 7.2(a)(i)–(ii) shall be the Survival Period applicable to such Indemnification Claim.

(b) An Indemnified Party shall give written notice (a “請求通知書”) of any Indemnification Claim by or on behalf of any Indemnified Party to Seller, reasonably promptly, but in any event if such Indemnification Claim relates to the assertion against an Indemnified Party of any Third-Party Claim (other than with respect to a Tax Contest), within 30 Business Days after receipt by such Indemnified Party of written notice of a Legal Proceeding relating to such Third-Party Claim, except t通知せずに販売者または販売者親を一定期間内に通知しないことは、特に売買相手に対する任意保証の責任を免除するものではありません

販売者がそのような通知不履行によってインデムニファイケーション請求を解決する能力が実質的に不利になっていることを証明する限り

(c) クレーム通知の受領後15営業日以内に書面でインデムニファイケーション請求に異議を唱え、異議の根拠を合理的に詳細に説明した場合を除き、インデムニファイケーション請求を争う場合、その他の条件に従います第七章他の条項に従い、インデムニファイケーション請求またはその未争議部分に関連する損失額を支払うものとします。異議のあるインデムニファイケーション請求は、(i) 買い手と売り手によって署名された書面によって解決するか、または(ii) そのような異議のあるインデムニファイケーション請求を解決する裁判所の最終的で控訴不能な意思決定によって解決されるものとします

買手がインデムニファイケーションの請求に基づき損失の可能性があると善意に信じる第三者請求に気付いた場合、買手はその第三者請求の防衛を決定し導く権利を唯一で持ちます。買手は、関連するインデムニファイヤーの同意なしにその第三者請求を解決する権利を有します。ただし、関連するインデムニファイアーの同意なしに第三者請求を解決した場合、刑事責任や損害を課すものではありません。弁護士費用、他の専門家や専門家の費用、裁判所または仲裁の費用など、弁護、執行、解決、または解決にかかるインデムニファイヤーの費用と経費は、ここで行われるインデムニファイケーション請求に準拠して買手が補償を受ける権利がある損失に含まれ、当該コストおよび経費は補償の対象となりますセクション7.2 この第三者請求が何らかの主張に由来し、結果として生じたか、または記載された事項と関連しているかどうかは最終的に決定されるかどうかにかかわらず、販売業者は、この第三者請求に関する訴状、通知、および通信のコピーを受け取る権利を有します。これらの文書の受領が保護された当事者に関連する特権に影響を与えない限り、販売業者は、そのような資料に機密情報または所有権情報が含まれる場合に、買い手（および必要に応じてその第三者）の標準的な非開示契約に署名する権利を有します。ただし、税務紛争の場合、販売業者は税務当局からの書面による通信のコピーを受け取る権利しか有しません。そのようなコピーが提供されない場合でも、販売業者または販売業者親会社に対する任意の義務または責任が免除されることはありません。販売業者がそれにより実質的かつ不利益を被っていることを証明する限りの範囲で。買い手の事前に書面での承諾を得ていない限り、販売業者およびその関連会社は、第三者の請求またはその関連する行動に参加することはできません（これには、解決、調整、または妥協に関連する議論や交渉を含む）；ただし、販売業者は、第三者の請求の防衛の遂行に関する自身の合理的なコメントやフィードバックが善意で考慮される権利を有します。これには、そのような第三者の請求に関連する書面に事前にコメントや批判をする機会を合理的な範囲で有することが含まれます。説明通りに合意なしに、販売業者が、そのような請求の任意の解決の金額に同意した場合（この同意は合理的には留保されず、条件付けられず、遅延されず、20日以内に買い手からの書面による請求を受けていない限り、同意されたものと見なされるものとします）、または販売業者が、そのような請求の解決の金額に同意を留保し、条件を付け、または遅延したと決定された場合、販売業者はこのような請求に異議を申し立てる権限を有しません。セクション7.2認められたかどうかは直ちに無料です。第七章任意の金額に対する

弁償の請求は、弁償受取り控除基金によるその和解や解決に関する弁償について、弁償された当事者またはその代理人によってなされる

売主または売主親会社が弁護の対象となる当事者に支払ったすべての支払いは、税務上購入価格の調整として取り扱われる

異議がない場合、または合意により解決された場合、または適切な管轄権を有する裁判所の命令により解決された後、第9.6章、損失の金額（以下に定める制限に従う）に関連する代償請求については、売り手が直ちに利用可能な資金を通じて、遅くても5営業日以内に、該当する代償受益者に支払わなければなりません。 7.3 Condition7.8 独占的な救済

、損失の金額（以下に定める制限に従う）に関連する代償請求については、売り手が直ちに利用可能な資金を通じて、遅くても5営業日以内に、該当する代償受益者に支払わなければなりません。セクション4.5, セクション4.11, 第9.9章買い手は、閉鎖後において、売り手または売り手親会社に関するいかなる陳述、保証、契約、合意または義務の違反についての金銭的損害に関するいかなる請求についても、(当事者の詐欺または故意違反から生じる請求を除く) 弁済規定に従うものとします。本合意の主題に関連するものを含む、売り主または売り主親会社の義務違反について、その唯一の独占的リメディは、この中に規定される補償規定に従うこととします。第七章前述の規定に基づき、閉鎖後、適用法において許容される範囲で、買い手は、売り手、売り手親会社、それぞれの関連会社およびそれぞれの代理人に対するいかなる違反に関する権利、請求および原因を放棄します。また、本合意の主題に関連する、本合意に規定される上記のいかなる陳述、保証、契約、合意または義務に基づく、適用法に起因するものを含む、補償規定に基づくものを除くセクション4.5 そしてセクション4.11買い手は、特にこれについて、適用法において許容される範囲で、閉鎖後において、売り手、売り手親会社およびそれらの関連会社、およびそれぞれの代理人に対して、_Applicable Law_以下に起因するものまたは基づくものに基づく、いかなる違反に関する権利、請求および原因も放棄します。なお、本合意の主題に関連するいかなる陳述、保証、契約、合意または義務違反に基づく、補償規定に規定されるものを除く第七章およびこのに基づく補完的な救済措置第9.9章。本書のいかなる条項もセクション7.8 は、該当する者が権利を有し、かつ本合意に対する該当する当事者の不正行為または故意の違反に基づくいかなる裁定を求める権利を制限するものではありません。補足として、本書のいかなる条項もセクション7.8 は、(i)販売者または販売者親会社が本合意またはその他の実施文書(特定の承諾契約を含む)において約束または他の義務を履行することにおいて、取引締結後の買主に対する販売者の売主親会社が利用できるいかなる救済にも制限を加えないのであり、また(ii)販売者または販売者親会社がこの合意書に記載された買主のいかなる主張に対するいかなる違約、保証、約束、合意または義務に対する違反、または本合意の対象に関するその他のいかなる実施文書におけるいかなる契約または他の義務に対する違約についても、いかなる救済にも制限を加えないことを指します。ただし、買主が販売者または販売者親会社に対するいかなる損失請求に対して(詐欺事件を除く)責任を負う合計額は、買入価格に制限されます。

(a)売主親会社は、本契約の条件に従って、売主が本契約に基づくクローズ前およびクローズ後の義務を遂行するようにさせる。

制限を超えて、セクション4.5 （競争禁止および営業禁止）セクション4.12 （追加購入資産）第七章（免責規定）（以下、「保証債務これは支払いと履行の保証であり、このような訴訟が売り手または売り手がそのような訴訟に加わった場合にかかわらず、売り手親に対して別個の訴訟が提起される可能性があります。本規定の条件に従い、売り手親は保証人に対して特に可能なすべての抗弁を放棄します（Buyerの義務の不履行、またはBuyerの契約または本規定に基づくBuyerの契約または規定の不履行のいずれかに関する違反を除く）。

(b) 受益者管理、破産、再編、譲渡人の援護手続き、またはその他の破産手続きが売手親を債務者とする場合、バイヤーは本保証の権利を確立し、受益者、信託人、またはその他の裁判所の管理人から本保証に関連して支払われるはずの配当金と支払いを直接受け取る権利を有します。本における売手親の各言及は、売手親の相続人、遺産執行人、代理人、後継者、譲渡人を含み、これらすべては本保証の規定に拘束されます。セクション7.9 (c) 売手親は、その資産または事業の実質的すべてを承継または購入する後継者に、本契約の規定を明示的に引き継がせることを求めなければなりません。

売手親が任意売却する場合、売手親親の義務を明示的に引き受けさせなければなりません。セクション7.9.

この契約は、閉鎖前にいつでも以下の方法で終了できます：

(b) 購入者または売主が、合意日の六十日後である場合、又は（(A)CMAおよび/または欧州委員会が提案された取引に関連する情報を要求した場合、又は(B)完了したISED通知の提出後四十六日が経過していない場合は、合意日の九十日後に延長される日を含む）した場合には終了できる。いずれの場合も、「初回日付」、または（ii）CMAが第1段階の調査を開始したり、EU競合法第22条(3)に基づく決定の結果として欧州委員会が取引を調査することになったりする場合、または(B)購入者が独自の裁量権行使し、初日の11:59 PM（太平洋時間）までに売主に書面で通知することにより初日を延長することを選択した場合、合意日の【***】ヶ月後の日（「外部日付Buyer、またはSellerまたはSeller親会社のいずれかが、本契約または運用文書のいずれかに違反している場合、およびその違反がその日までにクロージングが実現しなかった原因であるときは、Buyerが Buyerによる違反の場合は、または売り手が売り手または売り手親会社による違反の場合は、この契約をこの契約に従って終了することはできません。 8.1(b)に基づく;

（c）Buyerが、合理的かつ善意で行動した結果として、Article ‎Vの条件のいずれかを満たすことが不可能であると判断した場合（ただし、Buyerによる本契約の違反だけでなく）、Buyerによって

（d）Buyerが、売り手または売り手親会社による本契約または運用文書に含まれるいずれかの表明、保証、契約、または合意に違反した場合で、これが売り手または売り手親会社によって治療されていないか修復不可能である場合、または売り手が売り手に通知した後、15日以内にSellerが通知した場合に、Buyerが

（e）売り手が、Buyerによる本契約または運用文書に含まれるいずれかの表明、保証、契約、または合意に違反した場合で、これがBuyerによって治療されていないか修復不可能である場合、または売り手が売り手に通知した後、15日以内にBuyerが通知した場合

この合意書の終了の場合 8.1項終了する当事者が他の当事者に直ちに書面で通知を行い、この契約はただちに終了し、無効となり、引き続き有効性を持たなくなり、本取引は当事者間のさらなる措置なしに放棄されます。ここに明示されていることに反しても、この契約の第4.3(c)節, 4.3(d)項, 4.4項これは適用されません 8.2項そして第九章本覚書のいかなる規定も存続し、その終了後に行われる本契約の不正行為や故意の違反については、当事各者のいずれも責任を解除するものではありません。

本契約が完了するか否かにかかわらず、各当事者は独自の取引コストを支払うものとします。

本契約に基づいて行なわれる通知、要求、または必要なものは、書面で行われ、該当する場合、個人配達または宅配便サービスによって行われ、いずれも以下に記載された住所あて、またはあるいは当事各者が以前にそのような通知で指定した他の住所あてに行われます。いずれの場合も、正確に記載され、すべての料金が支払われた状態で、行われた当日の個人配達または信頼できる宅配便サービスへの配達日の翌日が有効な日となります。売主への通知は、売主親会社への通知とみなします。

If any term or other provision of this Agreement is invalid, illegal, or incapable of being enforced by any rule of law, or public policy, all other conditions and provisions of this Agreement shall nevertheless remain in full force and effect so long as the economic or legal substance of the Transactions is not affected in any manner adverse to any party hereto. Upon such determination that any term or other provision is invalid, illegal, or incapable of being enforced, the parties shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the parties to the fullest extent possible.

This Agreement (including the Disclosure Memorandum and all other Exhibits and Schedules hereto), the other Operative Documents, and the Confidentiality Agreements constitute the entire agreement among the parties with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior (but not concurrent) agreements and undertakings, both written and oral, among the parties, or any of them, with respect to the subject matter hereof and thereof.

This Agreement shall not be assigned by operation of law or otherwise, and any such assignment shall be null and void, except that any or all rights and obligations of Buyer may be assigned to one or more Buyer Entities, so long as such assignment does not relieve Buyer of any of its obligations hereunder. Subject to the foregoing, this Agreement shall be binding on and inure solely to the benefit of the parties hereto and their respective successors, heirs, legal representatives and permitted assigns, and nothing in this Agreement, express or implied, is intended to or shall confer upon any other Person any right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement (except that 第七章 is intended to benefit the Indemnified Parties).

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without giving effect to any choice or conflict of law, provision, or rule that would cause the application of laws of any other jurisdiction. In any action among or between any

of the parties arising out of or relating to this Agreement, including any action seeking equitable relief, each of the parties irrevocably and unconditionally consents and submits to the exclusive jurisdiction and venue of the state and federal courts located in Wilmington, Delaware. Each party hereby irrevocably waives all right to trial by jury in any Legal Proceeding (whether based on Contract, tort, or otherwise) arising out of or relating to this Agreement and the other Operative Documents, the Transactions, or the actions of such parties in the negotiation, administration, performance, and enforcement hereof and thereof.

The table of contents and headings contained in this Agreement are included for convenience of reference only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. The parties have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. In the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement. Any reference to any federal, state, local, or foreign statute or Applicable Law shall be deemed also to refer to all rules and regulations promulgated thereunder, unless the context requires otherwise. For purposes of 第II条債務証券のシリーズ , any reference to the “Seller” shall include any predecessor entity. The word “including” shall mean including without limitation. The word “or” is disjunctive, but not necessarily exclusive. The words “hereof,” “herein,” “hereunder,” and similar terms in this Agreement refer to this Agreement as a whole, including exhibits and schedules hereto, and not to any particular provision of this Agreement. When a reference is made in this Agreement to Annexes, Articles, Exhibits, Sections, or Schedules, such reference shall be to an Annex, Article, Exhibit, Section, or Schedule to this Agreement unless otherwise indicated. For purposes of 第II条債務証券のシリーズ本契約における「提供」、「配信」、「利用可能にする」、「供給」などの表現は、合意日の少なくとも2営業日前に[***]という特定のバーチャルデータルームに提供され、終了日の前にそのバーチャルデータルームから削除されたと解釈されます。本契約における男性、女性、または中性の代名詞は、他の性別を含むものとして解釈され、単数形の言葉は複数形を含むものとして解釈されますが、文脈が異なる場合を除きます。いずれかの当事者がここに含まれるいかなる表明、保証、または契約においても、どのような点においても違反している場合、当事者が違反していない他の表明、保証、または契約が同じ主題に関連して存在する事実（特異性の相対的なレベルに関係なく）は、その当事者が最初の表明、保証、または契約に違反している事実が軽減するものではない、またはそれを軽減するものではありません。本契約で明示的に定義されていないすべての会計用語は、それ以外に従い、GAAPに従ってその用語に割り当てられた意味を持ちます。セクションまたはサブセクションへのクロスリファレンスのない節への言及は、同じセクションまたはより特定的な場合は、サブセクションの節への言及です。記号「$」は米ドルを指します。すべての「日」という言及は、特に「営業日」と表示されていない限り、カレンダー日を指します。営業日でない日に実行が必要とされる場合は、その代わりに次の営業日に実行され、その期間の最終日が営業日でない場合は、当該期間は次の営業日に終了します。本契約により想定されるすべての数学的計算は、支払いに関しては米国セントに最も近いまるめられる第10の小数位までまるめられます。

この契約は、1つまたは複数のコーポレートパーツとして実行および提供されることがあります。これは手動または電子的に（PDFや電子メールを含む）実行されるかもしれませんが、それぞれが元の契約であると見なされます。各コーポレートパーツについて、すべての当事者が少なくとも1つのコーポレートパーツに署名するまで、そのコーポレートパーツは有効にはなりません。

Each of party hereto acknowledges and agrees that the other parties hereto would be damaged irreparably if any provision of this Agreement is not performed in accordance with its specific terms or otherwise is Breached. Accordingly, each such party agrees that the non-Breaching party shall be entitled to an injunction to prevent Breaches of any provision of this Agreement and to enforce specifically this Agreement and the terms and provisions hereof, in addition to any other remedy available at law or in equity. Each of party hereto hereby waives any requirement for the security or posting of any bond in connection with such enforcement. The rights and remedies of the parties hereunder are cumulative.

This Agreement may be amended, modified, or supplemented at any time, but only pursuant to an instrument in writing signed by Buyer, Seller and Seller Parent, and any such amendment shall be binding on all parties hereto.

Buyer may (a) extend the time for the performance of any obligation of Seller or Seller Parent under this Agreement or any other Operative Document, (b) waive any inaccuracy in the representations and warranties of Seller or Seller Parent contained in this Agreement or any other Operative Document (which waiver will not in any manner affect the rights of the Indemnified Parties under 第七章), or (c) waive compliance by Seller or Seller Parent with any agreement or condition contained in this Agreement or any other Operative Document (which waiver will not in any manner affect the rights of the Indemnified Parties under 第七章). 売り手および売り手親会社は、（i）本覚書またはその他の運用文書における買い手のいかなる義務の履行の期間を延長することもできるし、（ii）本覚書またはその他の運用文書に含まれる買い手の陳述および保証の不正確さを放棄することもできるし、また（iii）本覚書またはその他の運用文書に含まれる買い手の合意または条件の遵守を放棄することもできる。このような延長または放棄は、第9.11節でのいずれかが買い手または売り手、または売り手親会社の署名がある文書に記載されている場合にのみ有効であり、そのような文書に記載されている内容に従うものとし、本書に含まれるその他の義務、契約、合意または条件に遵守していないことについての放棄として働くものではなく、任意についての放棄または照応として機能しないでしょう。売り手または売り手親会社による任意の延長または放棄は、売り手および売り手親会社に拘束力があります。

証人として、当事者は、前記の日付及び年に本契約に調印しました。

ここに証する者、当事者たちは、上記の日付及び年にこの合意書に調印しました。

[資産購入契約書への署名ページ]

“280G提案「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.13(b).

“401(k) 金額「」には、以下で定義される意味があります。セクション ‎4.8(c).

“401(K)支払い「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.8(c).

“関係会社「〔人〕」とは、直接又は間接に、第一の〔人〕を支配し又は支配されるまたは共通の支配下にある他の〔人〕を指します。

“契約「本契約の第一項に規定された意味を持つもの」という意味です。

“契約日「本覚書の第1項に定義されているもの」とは、その契約書の第1項で説明されている意味を指す。

“年次財務諸表「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.5(a).

“反贈賄法「米国外国腐敗行為防止法（1977年改正）、その下の法規、国際取引における外国公務員贈賄に関するOECD条約、その条約の実施を行う関連法、および適用される範囲内である場合、セラーまたはその代表者に適用される類似の反腐敗法」とは、これらの法がセラーまたはその代表者、またはそのいずれかの関係者に適用可能である場合に該当する。

“適用法「当該者に関する個々の連邦、州、州、州、地方、市町村、その他の法律、条約、憲法、立法、普通法の原則、条例、命令、規則、ガイダンス、規則、指示、免許、許可、または当該者または当該者の関係会社、またはその関係者、社員、資産、財産、または事業に適用される連邦政府、州政府、州政府、地方政府、市町村政府、その他の政府機関の権限のもとで発行、制定、採択、公布、実施、またはその他効力を持たせるものである命令、法令、法、法令、要綱、規則、再指令、許可証、許可、または要件を意味する。」

“artificial intelligence「アーティクルマーク」は、人工知能が著作物を生成するのに人間の知的労働を必要とする著作物あるいはそのような著作物の一部であって、次のいずれかに該当するものとします。（a）人間の知的労働を必要とする著作物やこれらの著作物から派生したシステム、ソフトウェア、プロセスを含む、機械学習、統計、その他のデータから設計された、異なるレベルの自律性で動作するものであり、情報の処理および/または計算を行い、出力（予測や推奨など）を生成し、物理的または仮想的環境に影響を与える意思決定を実行し、人間の知的労働が必要ない通常の状況で人間の意思決定を支援することができるもの。これには、（a）画像認識、音声認識、音声およびビデオ生成、パターン検出、質問回答、翻訳など、人間の関与や監視を必要としない/しない大規模な言語モデルや基本モデルが意図される一般的な機能を果たすものを含む；および（b）人間の関与や監視を必要としない/しないニューラルネットワーク、統計的機械学習アルゴリズム、または強化機械学習。

“アセット買収「」は前文に記載されている意味を持ちます。

“想定契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1（a）（ii）.

“想定債務「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(c).

“自動意思決定技術”は、個人情報を処理し、決定を行うか人間の意思決定を支援するために、計算を使用する人工知能

“バスケット「」には、以下で定義される意味があります。第7.3(c)条.

“メリットライアビリティ「」とは、販売業者、販売親会社、または任意のERISA関連会社の各従業員福利厚生計画に基づくもの、固定、不確定または絶対の負債、請求権、権利、権利、および支払い、熟達しているか否か、熟達していないか、未熟達であるか否か、既知か未知かを含むすべての費用および費用に関連するもの、および裁判所または規制当局または行政機関の前で行われた法律、規則、法令、許可、行為または訴訟に基づく負債、債務および義務を含むもの、命令または承認令、またはいかなる種類の仲裁人による賞に基づくもの、および契約、約束または開示に基づくものを含む。

“売買契約および譲渡および引受合意書「」には、以下で定義される意味があります。セクション5.9(e).

“侵害「Broadwind」とも称します侵害された「侵害本覚書のいずれかの表明、保証、証明、契約、義務、または本契約書またはいかなる実行文書の規定のいずれかに起こったとみなされ、または本契約書またはいかなる実行文書の規定のいずれかが"と見なされます違反、そうした表明、保証、証明、契約、義務、または他の規定における不正確さ、違反、不履行、または遵守(全体または一部)があるか、ないかがわかれば、"の用語は"侵害そのような不正確さ、違反、不履行、主張、発生または状況

“営業日「」は、サンフランシスコ、カリフォルニア、またはシアトル、ワシントンで商業銀行が休業する土曜日、日曜日、または適用法により閉鎖が認められ、または要求される他の日を除くすべての日を意味します。

“ビジネス従業員「」は、締結日の直前に事業に専任していたすべての従業員を意味します。

“ビジネスレコード「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(a)(v).

“購入者エンティティ「購入者、個人でない購入者の関連会社、購入者の後継者、または前述のいずれかによって指定された他の者を意味する。」

“CBLA「2022年10月1日に発効した、売主親会社と[***]との間の特定のクロスビジネスライセンス契約を意味します。」

“設立証明書「売主の定款を、随時改訂されたものを指します。」

“「〔B〕」とは、次のいずれかに該当する場合を指します：会社またはその前身の売却が、関連のない個々の人または団体または関連のない人または団体のグループによって行われ、そのような団体または団体が発行済株式の少なくとも50%または会社の取締役会の過半数を獲得する（合併、合併、売却または株式の譲渡を通じて（ただし、会社が存続会社であり、合併前の会社の株主と取締役がそれぞれ存続会社（またはその親会社）の株主および取締役のうち過半数を構成する場合を除く））か、連結ベースで決定された資産の全部または主要部分を取得する。「購入者または『グループ』（1934年証券取引法第13(d)条で定義されるように、これ以降修正されることがある。）による、単一の取引または関連する一連の取引、合併、統合、その他の事業組み合わせを通じて、売主親会社の発行済み株式の50％以上の組み合わせた投票権の取得、b）売主親会社及びカウンターパーティが公表した「等価合併」取引としての株式交換、c）売主親会社の全資産または実質的にすべての売却、譲渡その他の処分（直接的又は間接的に子会社を通じて、合併、統合、その他の事業組み合わせ、専属ライセンスその他）」

“クレーム「異議、要求、苦情、訴因、訴訟、手続き、仲裁、監査、聴聞会、調査、または問い合わせ」

“請求通知書「」には、以下で定義される意味があります。セクション7.4(b).

“終値「」には、以下で定義される意味があります。第1.2項 .

“中止日「」には、以下で定義される意味があります。第1.2項 .

“COBRA「""」は、1985年に改正された1985年統合選択予算法を意味します。

“コード「”」は、1986年改正の内国歳入法及びその下で制定されたすべての規則と規制を意味し、それぞれの時点で有効なものとして。

“普通株式「」には、以下で定義される意味があります。 2.3（a）項.

“競合取引「”」は、取引を除いて、以下を意味する：(i) SellerまたはSellerの子会社に関与する事業統合、合併、株式交換、資本再編、または設立もしくは投資、(ii) SellerまたはSellerの子会社の資産の売却、貸与、ライセンス供与、交換、抵当権設定、譲渡など、(iii) SellerまたはSellerの子会社の株式またはその他の証券（または株式またびその他の証券を取得する権利もしくは可能性を提供する証書）の売却または譲渡、または(iv) SellerまたはSellerの子会社に関与する株式の（どのような構造でも問わずの）所有権の変更取引。

“競合他社（Competitor）「〝〞」とは、世界中のどこであっても、事業や事業が主要な活動や事業と同様であるか、実質的に類似したものである活動や事業に従事する個人を意味します。

“完了したISED通知〝〞とは、カナダ産業科学技術省（ISED）に提出された「既存のカナダ企業（または企業）の統制取得に関する通知」を意味し、ISEDの代表によって書面で完了したことがバイヤーに認定されたものです。

カナダの経済開発を担当するイノベーション、科学、経済開発省（」ISED」と書かれている代表者によって、完了しているとバイヤーに証明されたものです。

““機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.10.5(a).

“機密保持契約「」は、(i)2024年2月15日付の相互非公開契約、修正を受けたもの、(ii)2024年5月30日付のクリーンチーム機密保持契約、(iii)2024年6月10日付のクリーンチーム機密保持契約の補足、いずれも買い手(または買い手の関連会社)と売り手との間の場合である。

“契約「」は、口頭または書面による契約、合意、許可、同意、リース、ライセンス、解除、訴訟を起こさない確約、コミットメント、計画、取り決め、企画、もしくは理解を指す。

“転換社債「」は、(i)2023年8月29日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形、(ii)2022年12月1日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形、(iii)2023年4月1日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形、(iv)2023年7月1日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形、(v)2023年10月15日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形、(vi)2024年5月13日付で売り手がスピンコに発行した、元本額$5,000,000の変換可能約束手形および(vii)契約日以降のがが閉鎖日までに売り手がスピンコに発行する、このような変換可能約束手形

“債務「」は、重複なく、（a）売主のすべての債務（それらの元本金または適用される場合、その割増金とその債務の償還のための利子の未払額を含む）を意味します。債務は、債券、社債、手形または他の有価証券によって代表されているかどうかにかかわらず、お金を借りるため、銀行、金融機関、機器リース、その他のいかなる場合でも、（b）売主のは購入された財産や資産の購入価格の支払いのための先延ばしの負債、（c）リースの下で売主が賃金またはその他の支払額を支払う義務に関するあらゆる義務を全額支払うこと（これらの中で、資産負債計算書がGAAPに従って作成されたバランスシートの表面上の資本リースまたは負債として分類されることが要求されるもの）、（d）売主の手形交換設備、労働託書または類似の施設に対する未払返還の義務は、銀行の名義で発行されたかどうかにかかわらず、（e）売主による利子スワップ契約、フォワードレート契約、利子制限契約またはリスクを制限または管理する目的で締結された他の金融契約または取引に対するすべての債務、（f）売主が所有する資産に存在する抵当権に担保されたすべての負債（担保される債務が前提とされるかどうかにかかわらず）、（g）費用、債務、費用、解約コスト、および事前支払いに関して支払われることが要求されるか、または提供されるか、これらのどれについても、いずれかの支払いに必要な保険料、罰金、手数料、費用、変更管理費用、変更管理費用を全額支払ったかどうかに関わらず、取引の完了、または貸金の承諾を求める際または（h）すべての債務およびその他の事項を購入しまたは他に取得するための保証、補償、仮定および他の対等債務を含む、売主の第三者に関する親告従来の責任について」

“開示メモ「第1段落に規定された」の意味を持ちます第II条債務証券のシリーズ .

“DMA「EU規則2022/1925（デジタル市場法）の第14条」を意味します

“ドメイン名譲渡契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション5.9(h).

“従業員給付プラン「売主または売主親会社またはいかなるERISA関連会社によって後援、維持または貢献されるもの、又は売主、売主親会社、又はいかなるERISA関連会社が関与しているものとして、現在の従業員、代理人、取締役、または売主の現職又は元職員、代理人、取締役、又は独立請負業者のために又はそのような個人の従属者又は受益者のために売主、売主親会社又はERISA関連会社が契約当事者となるかもしれない、あるいは契約しようとしている現在の後援または未定の義務又は責任を有するもの（y）売主またはそのような個人の元業務提供者又はそのような個人の受益者に関して）に対して目下現に又は将来にわたり具体的又は条件付きに発生又は将来にわたって発生しうる義務もしくは責任があるあらゆる引退、団体健康、一時金、その他の健康福祉、経営権の変更、維持、資本購入、資本オプション、制限付き資本、ファントム資本、資本評価権、ボーナス、インセンティブ、付随給付金、その他の従業員給付、または報酬計画、プログラム、方針、慣行、取り決め、またはファンド（ERISA第3（3）項で定義された「従業員給付計画」として）任意的に福祉給付計画、あるいは売主が実際、または現在使用し得る又は将来的に負担することがあるかもしれない任意の義務もしくは責任（ERISA関連会社としての場合、及び/又はそうした個人の元業務提供者若しくはそのような個人の従属者または受益者に関する事項）。

“従業員の負債「売主のサービス提供者にかかる過去の期間に要約された報酬、賃金、ボーナス、手数料、および取得付与される休暇、有給休暇、病気休暇又は類似の福利補償に関して、取得閉鎖時までの関連するものとして直接的および間接的に発生し、負債の性質及び期間に関連する直接的かつ間接的な任意の責任。」

売主または関係者またはERISA、COBRA、Cal-COBRA、WARN、労働基準法2000（適宜改正）または同様の適用法（適用法によって要求される範囲内でのCOBRA健康保険および一般法上の手当の継続カバレッジ）に基づく従業員の義務または支払いにかかる任意の給与税；従業員の責任である負債または支払いにかかる任意の給与税；（ix）移転従業員にならない提供された従業員の解除責任または（x）これらの定義に記載されている義務の計算および支払いを怠ったことまたは怠ったことに起因する売主サービス・プロバイダのクレーム。疑問を払拭するために、売主が従業員との書面契約の条件から生じるバイヤーの責任は含まれません。

“担保権担保権、抵当権、質権、信託の譲渡、担保権、権利、権限、制約、許可、担保または他の種類の権利を含むそれに対する不利な請求または権益などを意味します。

“出資比率株式、オプション、株式継承証書、SAFE契約、転換証券、利益権益、株式証券および売主の全ての権益または議決権利を指します。

“ERISA1974年の従業員退職所得保障法およびその下で定められたすべての規則および規則を指します。

“ERISA関連会社「『重要な人物』は、売り手とともに、ERISAまたはコードのセクション414（b）、（c）、（m）、または（o）に従って単一の雇用主として扱われるすべての人物を意味します。」

“EU合併規則「『重要な人物』は、経済活動者間の集中管理に関する2004年1月20日付欧州委員会規則（EC）第139/2004号」

“除外資産「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(b).

“除外されたデータ「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(b)(ii).

“除外負債「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(d).

“エキスプロイト「Broadwind」とも称しますエキスプロイテーション「利用する」とは、利用、所有、複製、変更、派生作品を作成する、表示、販売、サービスとして提供する、実行、公表、送信、放送、販売、販売を提供する、ライセンスまたはサブライセンスする、配布、設計、開発、製造、製造してもらう、輸入、提供する、またはその他の方法で利用することを意味します。

“ 「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.5(a).

“[***] ライセンスバック契約”とは、2024年1月31日に有効となる、売主親会社、[***]および[***]の間で締結された特定のライセンスバック契約を意味します。

“Fraud-”とは、デラウェア州法に基づく一般法の詐欺（無配慮性または過失に基づく詐欺を除く）を意味します。

“基本的表明「」は、含まれる表明と保証を意味します。セクション【***】.

“米国会計原則「U.S. GAAP」とは、米国における一般的な会計原則を意味します。

“政府機関「」は、各種の政府、機関、仲裁機関、局、委員会、裁判所、省庁、役人、政治的な地方区分、裁判所、またはその他の政府の機関、または規制当局または準政府機関を含む、超国家的な、連邦、州、州、地方、国内または外国のいずれであるかを問わず。

“保証債務「」には、以下で定義される意味があります。セクション7.9(a).

“所有者”は、(i)発行済株式持株者または(ii)以下に記載された人物を意味します。スケジュールA-1 締結時点において直前に到達したいかなる残留ボーナス金額である場合

“ICtインフラストラクチャ「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.10.14(a).

“インバウンドライセンス「インバウンドライセンス」とは、閉会日までにビジネスを行う際に売り手が第三者の知的財産を利用した契約であり、スケジュール外の契約は除外され、商品のインバウンドライセンスを含み、共有管理ライセンスは除外される。

“インデムニフィケーションホールドバック金額「」には、以下で定義される意味があります。セクション 1.3.2(a).

“インデムニフィケーション・ホールドバック・ファンド「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.3.2(a).

“補償を受ける側VIE協定に関連するリスクファクター補償受入者「」には、以下で定義される意味があります。 7.2(a)のセクション.

“補償する側VIE協定に関連するリスクファクター補償当事者「」には、以下で定義される意味があります。 7.2(a)のセクション.

“知的財産” は、(a) 技術と、(b) 知的所有権を意味します。

“知的財産権” means any and all intellectual property rights of every kind and description throughout the world, including rights in the following: (a) patents, patent applications, and invention disclosures, and all reissues, divisionals, re-examinations, renewals, extensions, amendments, provisionals, continuations and continuations-in-part thereof (collectively, “特許”), (b) trade secrets, confidential and proprietary information, know-how, and equivalent or similar rights in inventions and discoveries anywhere in the world, (c) utility models and industrial designs, including any registrations and applications therefor, (d) trade names, logos, trade dress, trademarks, service marks, and other indicia of origin or source, including any registrations and applications therefor, and any and all goodwill associated with and symbolized by the foregoing items (collectively, “商標”), (e) Internet domain names , Internet and World Wide Web URLs or addresses, accounts with social media companies and the

content, handles and identifiers and designations found thereon (collectively, “取引訴訟”), (f) published and unpublished works of authorship, copyrights therein and thereto, including any registrations and applications therefor and any renewals, extensions, and reversions thereof (collectively, “著作権”), (g) data and database rights, (h) mask works, mask sets, layouts, topographies and other design features with respect to integrated circuits, including any applications and registrations therefor (collectively, “Mask Works”), (i) any moral and economic rights of authors and inventors, however denominated, (j) rights of privacy and publicity, and any similar or equivalent rights to any of the foregoing, (k) all tangible embodiments of the foregoing items, and (l) all benefits, privileges, causes of action and remedies relating to any of the foregoing items, including rights to recover for past, present and future violations thereof.

“中間財務諸表「」には、以下で定義される意味があります。 Section 2.5(a).

“IP Representations「」には、以下で定義される意味があります。 7.1.

“Internal Revenue Service「IRS」とは、アメリカ合衆国内国歳入庁を意味します。

“知識「売主に関して、[***]、その他の指定従業員および売主取締役会の各メンバーの知識を意味し、この場合、その他の売主サービスプロバイダーである直属の部下を調査または問い合わせた後のそれぞれの個人の知識を意味します。」

“リース「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.7(c).

“法的手続「訴訟」とは、民事、刑事、行政、司法または捜査のいずれかの、またはその上訴を含む、個人の、政府の、または行政の行為、調査、請求、反請求、手続き、訴訟、聴聞、訴訟、監査、検査または調査を指します。

“責任「負債」とは、法律の下で生じるものおよび契約の下で生じるものを含む、すべての債務、負債、税金、罰金、経費、義務などを指します。それらは、発生時期や固定度合い、確定性や不確定性、成熟度合い、未成熟度合いにかかわらず、すべてを含みます。

“損失「」には、以下で定義される意味があります。 7.2(a)のセクション.

“重大な悪影響” means (a) any change, event, violation, inaccuracy, circumstance or effect (each, an “影響”) that, individually or taken together with all other Effects, and regardless of whether such Effect constitutes a Breach of any representations or warranties made by, or a Breach of the covenants, agreements, or obligations of, Seller, is, or would reasonably be likely to be or become a material adverse effect on the business, operations, assets, liabilities (absolute, accrued, contingent, or otherwise), condition (financial or other), or prospects of Seller; 提供する that none of the following shall be deemed to constitute, and none of the following shall be taken into account in determining whether there has been, a Material Adverse Effect in accordance with this subclause (a): (i) changes in general economic conditions in the United States, (ii) changes affecting the industry generally in which Seller operate, (iii) the outbreak or escalation of war, hostilities, or terrorist activities, either in the United States or any other jurisdiction in which Seller operate, (iv) acts of God, epidemics, pandemics (including COVID-19) or other calamities, national or international political or social conditions (or the escalation or worsening thereof), including the engagement by any country in hostilities, whether

commenced before or after the date hereof, and whether or not pursuant to the declaration of a national emergency or war, or the occurrence or threatened occurrence of any military or terrorist attack or (v) the announcement or pendency of, or the taking of any action contemplated by or the compliance with the terms of, this Agreement and the other agreements contemplated hereby, including by reason of the identity of Buyer or any communication by Buyer regarding the plans or intentions of Buyer with respect to the conduct of Business and including the resignation or termination of any employee following the announcement of the transactions contemplated hereby (provided that the exception set forth in this clause (v) shall not apply in connection with any representation or warranty set forth in this Agreement or any other Operative Document expressly addressing the consequences of entering into this Agreement or the pendency or the consummation of the Transactions or the performance of this Agreement, or any condition as it relates to any such representation or warranty or any actions taken pursuant to the obligations to operate in the ordinary course under Section 5.1), and (vi) changes in Applicable Law or GAAP, unless, in the case of each of the foregoing clauses (i) through (vi), such changes disproportionately affect Seller as compared to other Persons or businesses that operate in the industry in which Seller operate, or (b) any effect or circumstance that could reasonably be expected to materially impair or materially delay Seller’s or Seller Parent’s ability to perform under this Agreement or the other Operative Documents.

“重要な契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.11(a).

“重要顧客「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.19(a).

“Material Vendor「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.19(b).

“最小損失金額「」には、以下で定義される意味があります。セクション7.3(c).

“指名従業員」は、以下に示す各個人を指す付録B 付随することに同意する。

“Non-Scheduled Contracts” means the following Contracts: (a) Contracts for Open Source Materials, (b) Seller IP Protection Agreements executed on Seller’s current standard forms or agreements that are substantially similar to Seller’s then-current standard forms, (c) Contracts where Seller granted non-exclusive rights to consultants and contractors to use Seller IP solely for purposes of performing services for the benefit of Seller, (d) confidentiality and non-disclosure agreements where Seller or the counter-party has the right to use and disclose third party confidential information for some limited purpose, (e) Contracts that (1) are not Material Contracts and (2) where the only licenses to Intellectual Property are non-exclusive and with respect to feedback, suggestions, or a party’s trademark(s) for inclusion on customer lists (or similar promotional purposes) or solely used in the provision of services and licensed on a non-exclusive basis, (f) purchase orders, invoices, and similar confirmatory or administrative documents that are ancillary to the main contractual relationship between the parties to a particular Contract or group of Contracts and which (1) do not contain any binding terms except as may relate to that specific order or invoice and (2) do not modify the scope of any license of Intellectual Property, (g) Contracts with a non-exclusive license that is merely incidental to the transaction contemplated by such agreement and not material to the Business, the commercial purpose of which is primarily for

something other than such license, such as a Contract to purchase or lease equipment, such as a phone system, photocopier, printer, scanner, computer, server, workstation, tablet, mobile device, or smartphone that also contains a license of Intellectual Property included in any such device, or (h) online terms of service and privacy policies, and inbound licenses granted to Seller to commercially available software in object code form and licensed on a non-exclusive basis for an annual fee of less than $[***].

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.13（d）.

“オファーレター「」は前文で定義された意味を持ちます。

“提供された従業員「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.8（a）.

“オープンソース資料「オープンソースイニシアティブが定義するオープンソース定義を満たす任意のライセンスまたは配布モデルで配布されるソフトウェア」を意味します。 www.opensource.org または類似のライセンスまたは配布条件（GNU General Public License（GPL）、GNU Lesser General Public License（LGPL）、GNU Affero General Public License（AGPL）、Mozilla Public License（MPL）、BSDライセンス、MITライセンス、Artistic License、Netscape Public License、Sun Community Source License（SCSL）、Sun Industry Standards License（SISL）、Apache Licenseの各々）を含む"オープンソースライセンス”).

“Operative Document」」および全体として「有資格な機関適用契約書「本覚書に記載の他の覚書、文書、および証明書」は、合意日またはクロージング時点で実行されるおよび提出される予定の他の合意、文書、および証明書をそれぞれ指します。

“注文「判決、書類、命令、規定、決定、判決、規則、仮差押え、永久差し止め、仮処分、またはその他の命令」はそれぞれ指します。

「通常業務」は、ある人物に対して、適用される人物の過去の慣習および実務に一貫した通常業務を指します。「Ordinary Course」は、あるPersonに対して、過去の慣習と実務に一致した通常業務を指します。

“「Outbound License」は、Sellerが当事者であり、かつ任意の第三者がSeller-Owned IPを利用する権限を与えられる契約（ノン・スケジュール契約を除く）を指します。「Outbound License」は、Sellerが当事者であり、かつ任意の第三者がSeller-Owned IPを利用する権限を与えられる契約（ノン・スケジュール契約を除く）を指します。

“外部日付「」には、以下で定義される意味があります。 8.1(b)に基づく.

“パラシュートペイメント免除「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.13（a）.

“親ライセンスバック契約” は CBLA および [***] ライセンスバック契約を意味します。

“特許譲渡契約「」には、以下で定義される意味があります。 Section 5.9(e).

“Perceive Canada” means Perceive Canada Corporation, a corporation organized under the laws of British Columbia.

“許可された担保権” means (a) conditional sales or similar security interests granted in connection with the purchase of equipment or supplies in the Ordinary Course, (b) assessments for current Taxes not yet due and payable, (c) statutory liens securing indebtedness owed by Seller that is in the aggregate less than $10,000, which was incurred in the Ordinary Course and which is not yet due and payable, (d) non-exclusive licenses granted to the Seller-Owned IP in the Ordinary Course or (e) standard restrictions on licenses of Third-Party IP granted to Seller in the Ordinary Course or in the Parent License Back Agreements, provided that such restrictions do not materially limit the operation of Business as conducted by Seller or its Affiliates as of the Agreement Date.

“人物” means any individual, proprietorship, firm, company, syndicate, corporation, partnership, trust, joint venture, limited liability company, association, committee, organization, other entity, Governmental Body, any organization or group of persons acting in concert, or regulatory authority.

“個人情報「個人、世帯、またはデバイスを識別し、説明する、または関連付けることができる、または識別できる、直接的または間接的に、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、一意の政府発行識別子、一意のオンライン識別子、確定的または確率的識別子、口座番号、クレジットまたはデビットカード番号、IPアドレス、またはその他の電子ネットワーク活動情報、バイオメトリクスまたは健康情報、保護されたクラス情報、専門的、雇用に関連する、または教育に関連する情報、地理的位置情報、商業情報（製品またはサービス、またはその他の購入または消費の履歴または傾向を含む）、個人情報からの推測に基づいてプロファイルを作成するための情報、または個人または世帯を識別するために使用される可能性のあるその他のデータ、又はその他の個人的に識別可能な情報、機密情報、保護された健康情報、または適用法における特定カテゴリーの個人データ、個人情報その他の情報」

“個人所有物「」には、以下で定義される意味があります。セクション 2.7(e).

“第1相関調査「英国エンタープライズ法2002年の第22条または第33条に基づいて、取引を参照するかどうかを決定するための、CMAによる調査、「先行通知プロセスを含む。このような調査は、以下のいずれかの時点で開始されたものとみなされる：(a) CMAがバイヤーに、英国エンタープライズ法2002年の第96条の意味で合併届を提出するように招待した時、(b) CMAがバイヤーに、第1相関調査のためのケースチームが割り当てられたことを通知した時、またはその他の何か）CMAが、バイヤーに、バイヤーの単独の裁量に従って理解する意向で第1相関調査を開始するつもりである、と直接的または間接的に示した時とする」。

“第2段階参照「」は、英国企業法2002年第33(1)条（またはその時間経過で適用される類似の立法規定）に基づき、CMAが進行中の取引（またはその一部）を詳細に調査するための参照を意味します。

“社内規則「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.17(a).

“クロージング後の課税期間「」とは、クロージング日後に始まるすべての課税期間およびすべてのストラドル期間におけるクロージング日後の部分を合わせて指します。

“優先株式「」には、以下で定義される意味があります。 2.3（a）項.

“税金の締め切り前期間「閉鎖日までに終了するか、閉鎖日までの期間およびすべてのストラドル期間の終了までの部分」を総称します。

“プライバシー法「個人データの保護または処理またはその両方に関連する各適用法、EU一般データ保護規則（規則2016/679/EU（GDPR））、英国データ保護法2018、連邦取引委員会法、2018年カリフォルニア消費者プライバシー法（2020年カリフォルニアプライバシー権法によって修正されたもの）を含み、これらの実施規則、バージニア消費者データ保護法、コロラドプライバシー法、コネチカットデータプライバシー法、連邦、州、省の類似する包括的なプライバシー関連法、電話消費者保護法、プライバシーおよび電子通信規則2003およびeプライバシー指令2002/58/EC、1996年に修正された保険移患可能性保険法、医療情報技術経済および臨床保健法による修正法、1998年に採択された児童オンラインプライバシー保護法、連邦、州、省のデータ漏洩通知法、および（II）該当する場合、生体認証データ、インターネット・オブ・シングス、ダイレクト・マーケティング、広告、プロファイリング、ターゲティング、電子メール、テキストメッセージ、ロボコール、テレマーケティング、その他の電子商業メッセージの収集および処理に関する法律、規制、および/またはルール、および（B）条項（A）で概説された法律、規則、または規定に関連する、政府機関によって発行される拘束力ある指導について。

“Process: 「Broadwind」とも称します処理中「個人情報の収集、共有、販売、開示、譲渡、貸与、取得、参照、分析、組み合わせ、アクセス、保存、使用、保護、移転、制限、処分、消去または破壊、その他の処理または操作、または処理のセット、普及またはその他の利用可能にする、整列または組み合わせ、自動化の有無にかかわらず。

“商品受入れライセンス「売り手が当事者であり、売り手が売り手の製品に組み込まれた第三者の知的財産を活用する権利を有する契約」とは、スケジュール外の契約に基づく第三者の知的財産の権利を除く、売主製品に組み込まれる第三者の知的財産に対する権利を拒否します。

“購入価格の配分「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.3.1(d).

“購入資産「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(a).

“不動産「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.7(c).

“規制法「”」は、シャーマン反トラスト法、1914年クレイトン反トラスト法、1976年ハート・スコット・ロジーノ反トラスト改善法、1914年連邦取引委員会法、DMA、2002年英国企業法、EU合併規則、及び合併または取得を通じた寡占化や取引の規制、競争の段階的な障壁、市場の公正性の確保、デジタルセクターにおける取引のスクリーニング、国家安全保障や公共秩序、外国投資の規制を目的とするすべての適用法を指します。

Transactionsに適用されるいかなる場合にも、国家安全保障や公共秩序、外国投資の規制の観点から取引を審査する場合。

“規制の抑制「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.3(d).

“関連会社「”」とは、特定の人物に関して以下を意味します：（i）その特定の人物のいずれかの関連会社、またはその関連会社の取締役、重役、総括パートナー、またはマネージングメンバー、（ii）その特定の人物の取締役、重役、総括パートナー、マネージングメンバー、または同様の地位にある人物、（iii）（ii）の既述の人物の直系家族の人、または（iv）その特定の人物の発行済みの株式または所有権益の5%以上を、個別にまたはその他の関連会社を含めたいかなる他の人物とその他の人物の直系家族のいずれかの個人的な利益に所持する、または共有する、いずれかの他の人物。

“関係者契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.16.

“リリース日「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.3.2(a).

“リリースされたクレーム「」には、以下で定義される意味があります。 Section 4.11(a).

“放出当事者「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.11(a)

“代表者「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.6(a).

“必要な行動「」には、以下で定義される意味があります。第4.2項.

“必要な同意事項「購入価格」の意味が記載されていますセクション4.2.

“必要な通知「」には、以下で定義される意味があります。第4.2項.

“制限期間「」は、締結日から3年後の締結日以前の日付のいずれか早い日付までの期間を意味します。

“留保ボーナス金額「」は、既存のボーナス契約の下で支払義務を負っている任意の留保ボーナス金額を意味します。スケジュールA-1.

“SDA「」は、2022年10月1日に販売元親会社と[***]間で締結された特定の分離および配布契約（修正を含む）を意味します。

“セキュリティ侵害「」は、（i）個人情報の非承認取得、アクセス、紛失、または誤用；（ii）不正または違法な個人情報の処理、売却、または賃貸；（iii）不正侵入、盗難、サクセスフルフィッシング、ランサムウェアまたはその他のサイバーアタック、または販売者が利用するコンピューター、ネットワーク、ソフトウェア、およびシステムのセキュリティ侵害；または（iv）GDPRの定義における個人データ侵害のいずれかを意味します。

“売り手「本覚書の第1項に記載された通り」という意味を示します。

“売主の貸借対照表「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.5(a).

“売主の貸借対照表の日付「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.5(a).

“売り手データ「売り手によってまたは代理人によって処理された個人情報、機密情報、その他の所有情報のすべて」という意味です。

“売り手データ契約「売り手データの処理に関連するまたはそれを取り扱う他の取引に関する契約」という意味で、売り手が当事者であり、拘束されているものを含み、売り手製品の利用者が調達可能な標準サービス条項も含まれます。

“売り手知的財産「売り手所有の知的財産及びビジネスの遂行において使用された、提供されたまたは売り手がライセンスを受けたすべての第三者知的財産（譲渡親権を含む）」という意味です。

“売り手IP契約” はすべてのインバウンドライセンスおよびアウトバウンドライセンスを意味します。

“売り手IP保護契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.10.6.

“売り手IP登録「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.10.2(a).

“売り手所有IP売り手が所有または所有を主張する知的財産のすべて

“セラー許可「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.13(a).

“売り手プライバシーに関するコミットメント「売り手プライバシーポリシー」「売り手データ契約」「プライバシー法」「自然人に関連する個人情報の処理に関するオプトインまたはオプトアウトの選択肢や権利のリクエストを含むプライバシーに関する義務」「売り手のデータプライバシーおよび個人情報の処理に関するポリシーに含まれる義務」「売り手が拘束されるまたは遵守を表明する業界の自主規制原則および個人情報、直接マーケティング、電子メール、テキストメッセージ、ロボコール、テレマーケティング、その他の電子通信（支払カード業界データセキュリティ標準を含む）」

“「売り手プライバシーポリシー」「売り手のデータプライバシーおよびセキュリティのポリシー、手順、通知および保護や個人データの処理に関する売り手によるあるいは売り手を代表してなされた一般的な表明」

“売り手の製品「完成品またはサービス」「現在開発され、製造され、販売され、販売されている、輸入され、輸出され、提供され、販売促進され、ライセンス供与され、配布され、サポートされ、ホストされ、サービスされ、提供され、維持され、または売り手のために商業化されている製品。売り手の顧客にサービスを提供するために現在使用されている製品、または売り手によって開発された製品」

“セラーサービスプロバイダー”は、セラーまたはPerceive Canadaの役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、独立契約者、またはその他のサービス提供者を指します。

“共有管理ライセンス”は、セラーおよびセラーの関連会社（セラーの子会社を除く）の両方で使用されるサードパーティのIPまたはテクノロジに関する契約で、（a）セラーとセラー以外の関連会社によってエンタープライズレベルで一般的に利用可能で非独占的なライセンスが与えられているかつ（b）該当のサードパーティのIPまたはテクノロジはエッジ推論ソリューション、機械学習モデルの圧縮技術およびチップ、エッジデバイスで大規模AIモデルを圧縮して提供するためのチップセットおよび回路設計に関する研究や開発には関係していないこと。共有管理ライセンスには、ファイナンス、会計、税務、法務、人事、給与、従業員の福利厚生、情報技術[***]に使用されるサードパーティIPまたはテクノロジとサービスが含まれます。

“共有ライセンス”は、セラーがビジネスで使用するサードパーティのIPまたはテクノロジに関する契約で、セラーの関連会社（セラーの子会社を除く）も使用しているものであり、前記の定義に該当しないセラーIP契約、引受契約、非スケジュール契約、共有管理ライセンス、および親会社に対するライセンスバック契約を除外したものを指します。

“ソフトウェア”は、コンピュータープログラム、ソースコード、オブジェクトコード、ソフトウェア開発ツール、ユーザーインターフェース、およびコンピュータープログラムの外観や操作感を指します。

“ソフトウェア”は、売り手が所有するIPの一部であるソフトウェアの人間が読めるソースコードを意味します。

“特別な表現「」には、以下で定義される意味があります。 7.1.

“指定された前提合意「」には、以下で定義される意味があります。セクション ‎5.9(k).

“特定の請求「」には、以下で定義される意味があります。セクション7.3（e）.

“Spinco” は、Xperi Product Spinco Corporation、デラウェア州法人を意味します。

“標準化団体「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.10.12.

“株式記録「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.1(b).

“株主の承認「」には、以下で定義される意味があります。第2.2項 .

“株主” は、売主の普通株主持株式の持株者を意味します。

“ストラドル期間「”」は、終了日の前に始まり、後に終わる各課税期間を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「”」は、(i)そのエンティティが単独でまたは1つ以上の子会社とともに、その他の利害関係者を直接的または間接的に所有または管理している証券またはその他の利益の50%以上を表す投票権を持つか、または(ii)契約またはその他の手段により、その他のディレクターを選出、任命、または指名する権利を持つか、その他の方法を通じて、その他のこのエンティティの取締役会員またはその他の統括組織を構成する理事の過半数を選出する権利を持つかどうかに関して、いずれかが該当する法人、協会、事業体、パートナーシップ、有限責任会社、または他の人を意味します。

“生存期間「」には、以下で定義される意味があります。 7.1.

“税”（およびそれらに関連する意味での「」）は、（a）国内または外国の、連邦、州、州、地方税、料金、手数料、徴収金、没収財産の受取権に対する検討、税、諸費、その他の種類の評価金または料金をすべて意味し、収入税（純収入に課されるか、総収入、収入として特別に定義される収益、利益、または選定された収益、利益の項目、雑所得、または利益）、資本税、総収入税、環境税、消費税、使用税、付加価値税、財物及び役務税、納税税、フランチャイズ税、免許税、源泉税その他源泉徴収に関わる義務税、給与税、雇用税、特別消費税、採掘税、社会保障プレミアム、労災保険プレミアム、雇用保険料又は補償料、印紙税、職業税、プレミアム税、割増価値税、固定資産税、予想外の利益税、代替若しくは追加の最低税、および関税、(b)、税務機関が関連づけられる（i）(a)項目に記載される項目との関連で、または（ii）(b)項目に記載される項目に関連して課される利息、違約金、罰金、税金追加額、又はその他の金額の追加、(c)、納税期間においていずれかの関連するグループの一員であるために（あるいはなるために）発生するものを理由とする(a)項目や(b)項目に該当する債務、および(d)、一切の税務申告書に係る任意の要請を遵守することの怠慢によるもの、に関していかなる理由であれ、支払われ得る（a）および(b）に記載された項目に対する責任についての、契約、引受債務、譲受者の債務負担、法の運用又はその他の理由によって課された債務を意味します。税金「Broadwind」とも称します課税対象”は、税に関連して任意の税務機関によって課される利息、違約金、罰金、税金補充額、(a)項目に記載される項目、または(ii)（b）項目に従わないことにより課された金額、のいずれかとの関連で課せられる追加金額を含む、（c）税の課税期間において、伴侶、連結、合併、単一又は総合グループの一員であることによって発生する、(a)項目または(b)項目に関する責任(c)及び（d）契約、引き継ぎ責任、譲渡人の債務責任、法律の運用、その他の理由による、（a)項目又は(b)項目に起因する責任についての支払い責任を意味しています。

“Argentina”とは、関税に関連して管轄権を有する政府機関を意味します。

“バイヤーがまたはそのいずれかの関連会社が、クロージング日またはクロージング日までのストラドル期間の終了までに終了する課税期間に関連する税金紛争に関する通知を受けた場合、バイヤーはその通知を売主に通知しなければなりません。バイヤーの売主への通知には、税金紛争を合理的な詳細で説明する事実情報が含まれており、そのような税務当局から受け取った通知書またはその他の文書のコピーも含まれている必要があります。バイヤーがそのような通知を行わなかった場合でも、売主の被害によってバイヤーの適法性は影響を受けません。「”Taxes Tax ReturnSellersPurchased Assets.

“税表示「」には、以下で定義される意味があります。 7.1.

“テクノロジー「」products、工具、devices、Mask Works、コンピュータープログラム、ソフトウェア、Source Code、オブジェクトコード、開発ツール、技術、アイデア、概念、ノウハウ、アルゴリズム、手法、プロセス、手順、数式、デザイン、図面、顧客リスト、供給者

リスト、データ、データベース、データコレクション、情報、ドキュメント、仕様、ブランド、ロゴ、マーケティング資料、ユーザーインターフェース、ウェブサイト、仕様、プログラマーメモ、仕様、パッケージング、トレードドレス、コンテンツ、グラフィック、アートワーク、映像作品、画像、写真、文学作品、パフォーマンス、音楽、音声、コンテンツ、ユーザーインターフェース、「外観および感触」、（特許を取得可能かどうかにかかわらずの）発明、発明開示、発見、改良、著作物（著作権付与可能かどうかにかかわらずの）、技術、および上記の各インスタンスまたは具現体、または任意の形式および任意のメディアで具体化されたおよび体現された知的財産権

“第三者請求「」は、政府機関を含む第三者による請求、または税務処置による請求を指します。

“サードパーティの契約者契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.8(a).

“サードパーティの商品「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.5(a).

“サードパーティの知的財産”は第三者が所有する知的財産を意味します。

“サードパーティ・プロセッサ”は売り手のためまたは代理として個人情報を処理する第三者を意味します。

“TMA”は2022年10月1日に売り手親会社と[***]との間で締結された特定の税務事項契約を意味します。

“商標譲渡契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション5.9(g)。

“取引8-K「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.4(a).

“取引発表「」には、以下で定義される意味があります。セクション4.4(a).

“取引コスト「」とは、本契約およびその他の執行文書の交渉、作成、執行、および取引の成立に伴うすべての料金、費用、費用、およびトランザクションの達成に含まれます。売り手の場合、(a) 交代の制御コスト、成功報酬、ボーナス、報酬、退職金、または取引によって引き起こされる売り手サービス提供者またはアフィリエイトへのその他の支払い、クロージング前、クロージング時、およびクロージング後にかかわらず支払われるかどうか（雇用者の給与にかかる所得税を含む）、(b) 売り手またはアフィリエイトの弁護士、会計士、財務アドバイザー、およびその他のアドバイザーの手数料および費用、および(c) 必要な承認の獲得に関連するコスト、必要な通知書の送付、または必要なアクションの完了にかかるコストを含みます。疑義を排除するために、「取引コスト」とは、保有ボーナス額と401(K)支払いを含みます。

“取引訴訟「」とは、本契約、その他の執行文書、または取引に関連して、売り手、売り手親会社、またはそれらの各ディレクター、役員、マネージャー、従業員、代表者、またはアフィリエイトのいずれかによる、信託義務の違反、企業機会の不正使用、または同様の注意、忠誠心、または類似の請求に基づく、書面で開始または脅迫されたいずれかのクレームを意味します。

“譲渡税「」とは、トランザクションに関連するすべての譲渡、文書、売買、使用、印紙税、登録、付加価値、記録、その他の類似の税金および料金（違反金と利息を含む）、関連する税申告書または文書の作成および提出においてバイヤーまたはそのアフィリエイトが負担した一切の費用または支出を含みます。

“転送されたデータ「」には、以下で定義される意味があります。セクション 1.1(a)(xi).

“転送された従業員「」には、以下で定義される意味があります。セクション 4.8(a).

“転送された機器「」には、以下で定義される意味があります。 Section 1.1(a)(xiii).

“Transferred Leases「」には、以下で定義される意味があります。 Section 1.1(a)(xii).

“Transferred Parent Rights” means the licenses and rights of Seller under the Parent License Back Agreements.

“Transferred Prepaid Assets「」には、以下で定義される意味があります。セクション1.1(a)(x).

“移行サービス契約「」には、以下で定義される意味があります。セクション5.9(j).

“販売元「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.19(b).


7.7	支払い	65
7.8	専属救済措置	65
7.9	連帯保証契約	66
第8条終了条件		67
8.1	終了	67
8.2	解除の効果	67
記事 IX 一般		68
9.1	費用	68
9.2	通知	68
9.3	切り離し可能性	68
9.4	全協定	69
9.5	譲渡；利害関係者	69
9.6	支配法；管轄地；陪審員裁判の放棄	69
9.7	見出し; 建設	69
9.8	複製原本	70
9.9	救済措置	70
9.10	訂正	71
9.11	放棄	71


第I条資産の取得		1
1.1	資産の取得	1
1.2	クロージング	6
1.3	取引代金	6
1.4	取引完了のお届け	8
1.5	税金の源泉徴収	8
1.6	購入資産の譲渡不可	8
第二章　売主の表明と保証		9
2.1	組織と営業の良好性；記録と記録	9
2.2	権限と強制力	10
2.3	資本金；負債；資金移動	11
2.4	承認なし；衝突なし	12
2.5	財務諸表；未公開負債なし	12
2.6	特定の変更または事象の欠如	13
2.7	購入資産の十分性；財産	13
2.8	労働および雇用に関する事項；機密保持および非競争契約	14
2.9	従業員福利厚生計画	17
2.10	知的財産	19
2.11	主要な契約	28
2.12	請求、法的手続、および命令	30
2.13	売り手許可；法令順守	31
2.14	税金	32
2.15	税の影響	35
2.16	関係者の利益	35


2.17	保険	36
2.18	ブローカーまたはファインダー	36
2.19	顧客および供給業者	36
2.20	ビジネスの運営	37
2.21	支払い能力	37
第III条買い手の表明および保証		38
3.1	組織と善行立場	38
3.2	権限と強制力	38
3.3	承認なし；競合なし	38
3.4	ブローカーまたはファインダー	39
第IV条協定事項		39
4.1	取引締結前の売り手および売り手親会社の協定	39
4.2	第三者の同意；解除および修正；通知；措置	41
4.3	Further Action	41
4.4	機密性; 公表	44
4.5	非競業および非勧誘	44
4.6	専売品	46
4.7	税務上の事項	47
4.8	社員	48
4.9	特定の事項の通知	50
4.10	情報へのアクセス; 暫定期間の協力	51
4.11	請求放棄書	51
4.12	追加購入資産	52
4.13	280G条項の事項	53
4.14	親権の移転	53


4.15	売り手のクローズ後の事項	53
4.16	バリュエーション	54
買い手のクローズへの義務の先立つ条件第V条		54
5.1	表明と保証の正確さ	54
5.2	契約の実行	54
5.3	政府の承認と同意	54
5.4	法律遵守	56
5.5	法的措置	56
5.6	雇用体制	56
5.7	重大な悪影響	57
5.8	280G条項	57
5.9	クロージングの配達の受領	57
第VI条売主の責務の前提条件		59
6.1	陳述および保証の正確さ	59
6.2	契約の履行	59
6.3	法令の遵守; 指示なし	59
6.4	クロージングの引き渡しの受領	59
第VII条弁明と補償		60
7.1	陳述、保証、および契約の継続性	60
7.2	売主および売主親会社による補償	61
7.3	制限と調整	62
7.4	補償手続き	64
7.5	第三者の請求	64
7.6	購入価格の調整	65