第3の修正

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修正および再申請された優先保証与信契約

この修正条項は、修正および再申請された優先保証与信契約に対する第三の改正（以下、「訂正」と称する）は2024年7月19日を効力発揮日として締結されました エクセラレートエナジーリミテッドパートナーシップ、デラウェア州限定パートナーシップ（以下、「大手銀行の利息”), エクセラレートエナジー、インク", デラウェア法人 ("Parent）、保証人（与信契約で定義されている者） ウェルズ・ファーゴ銀行、N.A.協力代理人（以下「代理人」）、および本契約の日付に基づき与信契約の下で定義された以下定義される貸し手（以下、「貸し手」を構成する貸し手の全て）。本契約に定義がなされていない限り、以下で定義される頭文字を含む全ての大文字で記載された用語は、以下で言及される与信契約で与えられる意味を持つものとする。

当事者は、次の通りで合意する。

融資受領業者、与信契約に言及される以下で定義される金融機関（以下「貸し手」）は、2023年3月17日付で締結された、「2023年9月8日付の修正と再締結された最初の修正契約、2024年2月16日付の訂正契約書及び本修正を含む、何度も修正、再締結、補足された、又はその他の方法で修正された特定の改訂債務保証与信契約（以下「与信契約”);

与信契約に基づき、貸出人は借り手に融資を行い、その他借り手に一定の信用支援を行っています。

借り手が与信契約を変更することを要求し、ここに参加する貸出人は与信契約を修正することに同意しました。

したがって、ここに含まれる相互の契約と合意、その他の有用で価値のある代償を考慮して、ここに受領および十分性が認められ、次に示すように同意されました。

セクション1与信契約の改正.

1.1 与信契約の第1.1項は以下のように修正されます。

(a) 以下の定義を全文修正および再掲して、次の通り完全に読み取ります。

“融資書類” 本覚書、スケジュールおよび本覚書に添付された展示物、第一改正、第二改正、第三改正、ここで発行されたいずれかの約款、各手数料通知書、担保書類、または借款人またはローン契約当事者が行政エージェントおよび/または貸し手と取引の際に締結したその他の契約、それらの修正、変更、追補またはそれらの放棄、信用状の申請書および借款人と発信銀行との間の発信銀行がここで信用状（転受信用状を含む）の発行に関して手続きに関する調整、または関連する借款契約およびその他の文書の中で準備された任意の合意

借款人とその発信銀行との間の権利と義務について、およびその他の借款取引に関連して作成された任意の文書があれば

適切なアルファベット順に以下の定義された用語を挿入することにより

“第二の修正2024年2月16日付けの訂正修正書状（借款人、親会社、および管理エージェントの間）

“第三改正契約2024年7月19日付けの改正と再締結された先行貸付債務契約の第三改正（借款人、親会社、管理エージェントおよび貸し手および発行銀行が当事者としている）

“第三改正の効力発生日”は2024年7月19日を意味します。

クレジット契約書のセクション6.7(d)は次の通りにすべて改訂および再掲します：

(d) 一会計四半期につき一回を超えない範囲で、借り手は親会社およびEE Holdingsに対して制限付き支払いを行うことができます。年間のすべての制限付き支払いの総額が、親会社の発行済み株式の総価値の3.0%を超えないようにします（株価ベースで計算）。ただし、支払時にデフォルトが発生しているかつ継続中でないこと、または直ちに発生することはないことを条件とします。

クレジット契約書のセクション6.7(i)は次の通りにすべて改訂および再掲します：

(i) 借り手およびその制限付き子会社は、次の条件を満たしている限り、制限付き支払いを行うことができます。（i）デフォルトが発生しているか継続中でないこと、または即座に発生することはないこと、および（ii）そのような制限付き支払いを行う直前および直後すぐに、（A）流動性が$200,000,000を下回らず（B）一体化総てんぱつ債務比率が2.25：1.00を超えないこと。

。ここで使用している用語は、以下に定義する意味を有します。条件本改正の効力発生は、次の各条件を事前条件として満たしていることに拠ります：

2.1 修正された契約書を執行しました。本契約書の修正に関する正当な署名を資金調達者、親会社、管理エージェント、および必須レンダー各社から取得したことが必要です。

2.2 同意料借り手は、本日までにこの修正に署名した下部署名のレンダー各社の口座に対する同意料を管理エージェントに支払わなければなりません（「同意を得た貸し手）であり、各貸し手に対する同意料は、（i）当該同意を得た貸し手の回転クレジットコミットメントの総額と、(ii) 当該貸し手の有利子残高の総額の合算額に対して5ベーシスポイント（0.05%）と等しくなる。

「SECTION 3.」は翻訳不要です。表明と保証銀行総代理人と融資機関をこの修正に参加させるために、借り手はここに銀行総代理人と融資機関に対して次のように表明し保証する。

3.1 陳述および保証の正確さ融資契約書に含まれる各ローン当事者の表明と保証は、本日をもってすべて実質的に正確であることを借り手が銀行総代理人と融資機関に表明し保証する（ただし（a）明示的により早い日付に限定される表明と保証がある場合を除き、本日の日付においてそのような表明と保証がその指定された早い日付に関して引き続き実質的に正確であるものとして成り立つものとし（b）実質性または重大不利影響への参照によって既に修飾されている場合を除き、そのような表明と保証（修飾されたもの）がすべての点で正確かつ正確であるものとする）。

3.2 適切な権限、衝突なし借り手による本修正の締結、提供、履行は、（a）借り手の組織的権限の範囲内であり、（b）借り手による必要な組織上の措置により適切に承認されており、（c）任意の政府機関の同意や承認、登録または申請を必要とせず、または取得または実行されたもので全面的に実効にあり、Loan Documentsにおけるデフォルトを引き起こさないもの、実質的に重大不利な影響を引き起こす可能性がないものまたはLoan Documentsの強制力に影響を及ぼさないものを除き、規制、規則、規制または親会社、一般パートナー、借り手、または中核的子会社の憲章、規約、またはその他の組織的文書、政府機関のいずれかの命令に違反しないもの、（e）親会社、一般パートナー、借り手、またはその中核的子会社またはその資産に拘束力のある任意の手形、契約または他の文書に対する違反を引き起こさず、またはそれらによって支払いを要求する根拠を発生させるものではないもの、および（f）Loan Documentsによって作成される以外の、親会社、一般パートナー、借り手、またはその中核的子会社の資産に任意の担保権を課す、または課す必要がある、という要件を満たさないもの。

3.3 有効性と拘束力。 この修正は、破産、不渡り、再編、モラトリアムまたは債権者の権利を一般的に影響するその他の法律に関連する適用可能な条件に従って、根拠に基づく借り手の法的、有効かつ拘束力ある義務であり、公正な手続きまたは法廷で考慮されるかどうかにかかわらず、一般的な公正の原則に従います。

3.4 不履行の無。 この修正を実施する直前または直後に継続しているデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトは発生していません。

セクション4。その他.

4.1 暗示の同意または放棄なし；権利の留保。 この修正は、明示的にここに記載されているものを除く、クレジット契約の条件の同意または変更、または放棄として解釈されるべきではありません（既存または将来のデフォルトに関して）。行政代理人または貸主が、任意のローン書類または適用法（既存または将来のデフォルトに関して）、その全てを尊重しているかどうかを常に運用しなかったり遅延したりすることは同意または放棄を意味しません。また、いかなる権利または救済措置の一部のみを行使することは、他のいかなる権利または救済措置の行使を妨げるものではなく、将来行使される他の権利または救済措置を排除するものでもありません。これらはすべてが累積的であり、明示的に留保されています。

4.2 与信契約書の再確認; 先行権の延長与信契約および融資書の一切の条項および規定は、本改正によって修正された点を除き、全面的に有効であり、これを承認し確認するものとする。各融資当事者は、負債を担保する留保権を承認し確認し、ここに含まれる修正は、負債またはその支払いおよび履行を担保する留保権に一切影響を与えないものとし、

4.3 利害関係者本改正書の一切の条項および規定は、

本契約当事者およびそれぞれの後継者および譲渡人に拘束力があり、利益を生じるものとする。

4.4 複製原本本改正書は、（異なる当事者により異なる部分で）相補的に締結されることができ、各部分は個別の文書となりますが、それらを合わせて一つの契約を構成します。本改正書の署名ページの電子署名が、電子メール、pdf の送信によって送信された場合、または他のいかなる電子的手段で、実際の署名ページのイメージを再現した場合、本改正書の署名ページの手動による締結と同等の効力が生じるものとします。本改正書に関する「締結」「署名」「サイン」「配信」ならびにこれに関連するものとして使用される単語は、電子署名、配信、または任意の電子形式での記録の保持（実際の署名ページのイメージを再現する配信を含む）、それぞれが手動による署名と同等の法的効力、有効性、執行可能性を有するものとします。 提供するその他の制限を定めることなく、(a) 管理エージェントが電子署名を受け入れることに合意した範囲で、管理エージェントおよび各レンダーは、親会社、借り手、またはその他の貸付団体が与えたとされる電子署名に依拠し、その正しさをさらに検証する義務なしにその電子署名の外観や形式を再検討する義務なしで信頼する権利を有するものとし、(b) 管理エージェントまたはレンダーの要請に基づき、任意の電子署名は直ちに手稿による相当物に続くものとする。その他の制限を限定することなく、親会社、借り手、および各貸借関係者はここに (i) あらゆる目的、特に、アドミニストレーション エージェント、レンダー、親会社、借り手、および貸付団体間のワークアウト、リストラクチャリング、執行手段の起動、破産手続き、または訴訟に関連して、テレコピー、メール送信の PDF 形式、あるいは実際に実行された署名ページの画像を再現するその他の電子手段で転送される電子署名は、いかなる紙の原本と同じ法的効果、有効性、強制力を持つものとし、(ii) 管理エージェントと各レンダーは、必要に応じて、本改正のコピーを画像化された電子記録のいずれかの形式で作成することを選択し、これは当該者の事業の通常業務過程において作成されたものとみなされ、元の紙の文書を廃棄するものとし（すべてのこのような電子記録は、あらゆる目的においてオリジナルとみなされ、紙の記録と同じ法的効果、有効性、および強制力を有するものとする）、(iii) 本改正の紙の原本のコピーの欠如のみに基づいてこの改正の法的効果、有効性、および強制力に関する議論、防御、または権利を却下し、特に署名ページに基づくものを含むこの改正の紙のオリジナルコピーの欠如に基づくものを却下し、および (iv) 親会社、借り手、または任意の貸借団体が実行、交付、または伝送に関連して利用可能なセキュリティ対策を使用しないことによって生じるいかなる裁量も含む遅延の結果として発生したとされる電子署名の使用、または送信に関連し、電子署名と / または実際に実行された署名ページの画像を再現するテレコピー、E メールの PDF 、またはその他の電子手段の管理エージェントおよび / またはレンダーによる依存に起因するいかなる負債に対するクレームも却下することに同意する。

4.5 全合意本改正、与信契約およびその他の融資書類は、関係者間の最終合意を表し、関係者間の以前、同時又は以後の口頭合意の証拠によって否定されることはなく、関係者間に書面でない口頭合意は存在しない。

4.6 解釈本文脈に応じて、単数形は複数形を含み、男性は女性及び中性を含み、逆もまた同様である。本改正で使用されている見出し、見出し行、及びレイアウトは便宜のためにのみ使用され、この改正の解釈に影響を与えるものではなく、この改正の条件を制限、拡大、又は修正するものとは見なされず、その意味に影響を及ぼさない。

4.7 各節のタイトル本改正の各節又はその他の区分のタイトルや見出しは、各当事者の便宜のためのみであり、その他の節、サブセクション又はその他の区分のコンテンツに関して何ら効力又は意味を有するものとは解釈されず、こうした他のコンテンツが当事者間の合意について支配的である。

4.8 切り離し可能性本変更に含まれる規定の1つまたは複数が何らかの理由で無効、違法、または執行不能とされた場合、該当する無効性、違法性、または執行不能は本変更のその他の規定に影響を与えず、本変更は、該当する無効、違法、または執行不能の規定がここに含まれていなかったかのように解釈されるものとする。

4.9 支払費用借款人は、本変更、これに関連して作成されたその他の書類、およびここで想定される取引に関連して発生する、管理代理人の合理的かつ文書化された実費費用と経費を、管理代理人の弁護士の合理的かつ文書化された手数料および支出を含む（但し、与信契約の第9.3節に従い、かつ限定されるものとする）全ての費用について支払うこと、または管理代理人にそれらを返済することに同意する。

4.10 融資書類借款人は、この変更がローン契約書であることを認識し同意する。

4.11 適用法本変更は、ニューヨーク州の法律に従い解釈され、これに支配されるものとする。

[署名ページに続く]

以上証する者は、当事者が各々の権限を持つ役職員によって正式に執行され、上記の日付及び年に署名された本Amendmentをもたらすことを致しました。

借款人:

エクセレートエナジー・リミテッド・パートナーシップ

親会社:

エクセラレートエナジー株式会社

保証人:

エクセラレートエナジーアジア太平洋有限会社

エクセラレートエナジーバングラデシュ PCG LLC

EXCELERATE ENERGY BANGLADESH TOPCO LLC

EXCELERATE ENERGY DEVELOPMENt DMCC

エクセラレート・ヴェッセル・ホールディング・カンパニー、LLC

エクセラレートエナジーマーシャル諸島, LLC

エクセラレートエナジーフィンランドLLC

エクセラレートエナジーコマーシャリザードラデガスナチュラルLTDA.

By: エクセラレートエナジーリミテットパートナーシップ、その唯一の株主

エクセラレートエナジー QFC LLC

エクセラレートエナジー再ガスUAE, LLC

EXCELERATE ENERGY SERVICES, LLC

エクセラレートエナジーサウスアメリカ, LLC

エクセラレートエナジー S.R.L.

By: Excelerate Energy Services, LLC, その大部分のメンバー

エクセラレートエナジーミドルイースト, LLC

エクセラレートグローバルオペレーションズLLC

エクセレートLLC

エクセラレートLNG開発UAE, LLC

エクセレートニューイングランドGP, LLC

エクセレートニューイングランドレーテラルLLC, LLC

エクセラレートガスマーケティング, LIMITED PARTNERSHIP

エクセラレートシップ・マネジメント・ホールディングス, 有限責任会社

エクセレートテクニカルマネジメントBV

FSRU船舶（エクセレンス）, LLC

EXCELSIOR LLC

EXEMPLAR LLC

EXCELERATE PHILIPPINES HOLDCO, LLC

EXPRESS LLC

エクザクスクワイズサービスカンパニー, LLC

フローティングソリューションズ, LLC

HADERAゲートウェイ, LLC

ルゾンLNGターミナル株式会社

エクスペディエントLLC

エクスプローラLLC

エクセラレートアルバニアホールディング シャ.ヴィ.ケー.

エクセラレートフィンランドガスマーケティング株式会社

FSRU船（エクセルシオール）GP、LLC

EXCELERATE VESSEL COMPANY LIMITED PARTNERSHIP

By: Excelerate Vessel Holding Company, LLC, 其のジェネラルパートナー

EXCELERATE BRAZIL FSRU LLC

ノースイースト ゲートウェイ エナジー ブリッジ 有限責任事業組合

エクセラレート LNG DMCC

EXCELERATE ENERGyジャーマニーLLC

EXCELERATE SEQUOIA LIMITED PARTNERSHIP

Excelerate Brazil FSRU LLCの一般パートナーである

ウェルズ・ファーゴ銀行

レンダー、発行銀行、および行政代理人として

DNb CAPITAL LLC,
貸し手として

DNb銀行ASA、ニューヨーク支店

イシュー銀行

barclays 銀行 plc,

融資銀行として

モルガンスタンレー銀行,

融資銀行として

三菱UFJ銀行,

融資銀行として

BNPパリバ,
貸し手として

クレディ・アグリコル・コーポレーションおよび

投資銀行,

融資銀行として

ノルデア銀行ABP、 ニューヨーク支店はレンダー

ファースト・ファイナンシャル・バンク,
貸し手として