BIOAGE LABS, INC.

经过修改和重订的公司章程

BioAge Labs，Inc.，一家特拉华州公司，特此证明：

1. 该公司的名称为“BioAge Labs, Inc.”，其原始公司注册证书于2015年4月1日在特拉华州州务卿处以BioAge Labs, Inc的名义进行注册。

2. 该公司的修订公司注册证书已随附于此。 附录 A该章程已由本公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242和245条款以及特拉华州公司法第228条款的书面同意方式予以通过，并且通过引用本处所有内容作为一部分，该章程重申、整合并进一步修改了该公司的公司章程的规定，如先前经修订和/或重申的那样。 根据特拉华州公司法第242和245条款，经本公司股东的书面同意以便在不召开会议的情况下表决，以及根据特拉华州公司法第228条款的规定，已获得本公司股东的批准。

特此证明，本公司已经由其被授权代表签署本修改和重新订立立案证明，并在此陈述的事实属实无误。

附件A

BIOAGE LABS, Inc.

经过修改和重订的公司章程

第一条：名称

公司名称为BioAge Labs, Inc.（以下简称“公司”).

第二条: 诉讼代理人

该公司在特拉华州的注册办公室地址为特拉华州新城县威明顿市北市场街919号950套房，其在该地址的注册代理名为InCorp Services，Inc。

第三条：目的

该公司的目的是从事根据特拉华州《一般公司法》（“法案”）现行版本或随后修订和补充所能组织的任何合法行为或活动。除了法律赋予该公司的权力和特权及其附带的权力和特权之外，该公司还具有并可以行使一切必要或便利于开展业务或实现公司目的的权力和特权。普通公司法案”).

第四条: 授权股本

1. 总授权股份公司有权发行的所有类别股票的总股数为五亿一千万（510,000,000）股，包括两类：五亿（500,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），和一千万（10,000,000）股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”).

2. 拟增加系列的指定。

2.1. 公司董事会（“董事会董事会”)被授权，在特定于特拉华州法律规定的任何限制条件下，为了发行优先股的股份，可以规定一个或多个系列，并通过根据特拉华州适用法律的法定指定证书进行备案（“权利指定书。不时确定每个系列中应包括的股份数量，确定每个系列股票的名称、授权、权限（包括投票权）、优先权以及相对、共同、选择或其他特殊权利（如果有），以及该等系列股票的任何限定、限制或规定；除非适用的指定证书另有规定，在此后可以增加（但不得超过优先股的授权股份数量）或减少（但不得低于该系列股票的已发行股份数量）任何这类系列股票的股份数量。优先股的授权股份数量也可以由公司所有出席的占其全部流通股票的选举权的三分之二的持有人以单一类投票方式投票批准的方式增加或减少（但不能低于当时已发行的股份数量）；

不明系列企题指证书要求的情况下，不需要优先股持有人单独投票，依法通过全公司股东的三分之二投票权的股东的肯定意见，合并投票作为单一类，无需进行优先股持有人单独投票，无论是否根据《公司法》第242（b）（2）条的规定需要优先股的单独投票； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是即使全董事会（以下所定义）中的三分之二同意增加或减少优先股的授权股份数量，则只需公司所有出席并有投票权的股票的三分之一持有人的肯定意见以单一类投票方式投票批准通过，无需进行优先股持有人的单独投票，无论是否根据《公司法》第242（b）（2）条的规定需要优先股的单独投票；除非根据任何指定证书的规定要求进行一系列或其中一个系列的持有人单独投票，否则将需要批准该增加或减少。对于本修订证券（可能随时根据指定一系列优先股证书的条款进行修订和/或重新制定，这称为“公司章程术语“**”在这份修正和重申的公司章程中指的是授权的董事总数，无论以前授权的董事职位是否存在任何空缺。全董事会“应指授权的董事总数，无论之前的授权董事职位中是否存在空缺。

2.2 除非有别的明确规定，否则根据本第IV条款规定任何指定优先股系列的认证书，董事会可在未经普通股或优先股股东或优先股任何系列，以及未来出现的任何新系列的批准下，来指定、确定新的优先股系列，该等新系列可拥有各种权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、红利权、清算权、赎回权和转股权，优于、次于或与普通股、任何优先股系列或本公司未来的任何股权等权利的权力。

2.3 每一股普通股，都授予持有人在提交给公司股东投票的每一事项上一票的表决权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的除非法律另有规定，普通股股东不得对本公司组织章程（包括任何涉及任何系列优先股的指定证书的章程）中仅涉及一项或多项现有系列优先股条款的修正行使表决权，如果此类受影响系列的持有人依据本公司组织章程（包括任何涉及任何系列优先股的指定证书的章程）有权单独或与一项或多项其他系列的持有人共同作为一个类别就该修正行使表决权。

第五条：章程修正

董事会有权制定、修订或废除公司的章程（如同可能随时修订和/或重述的章程，“”）。 董事会对章程的制定、修订或废除需获得全体董事会多数同意。 股东也有权制定、修订或废除章程；规则但是，除了适用法律或本公司组织章程的任何其他规定允许更少或无需表决的情况外，股东还需获得至少占公司全部已发行股份的三分之二表决权的股东股权，以及题为公司普通股董事选举中普遍享有表决权的全部当时尚未流通的股本至少三分之二的股东表决通过，这些投票应合并作为一个单一类别。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的其他任何规定本公司组织章程或可能允许少数或无需表决的法律规定均不受影响，但除了适用法律或本公司组织章程（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求公司股份的任何类别或系列股东投票外，还需获得公司全部已发行普通股中至少三分之二表决权的股东股权，这些股东作为一个单一类别共同表决。

采纳、修改或废除章程的任何条款; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外在董事会批准的任何拟议采纳、修改或废除章程的情况下，如果全体董事中有三分之二同意此类提案的采纳、修改或废除章程，则只需要公司所有未流通股份的投票权的三分之二同意通过，作为一个单一类别投票(除了适用法律或本公司章程(包括根据指定证书发行的首选股所要求的任何股份类别或系列的持有者的任何投票)要求的任何类别或系列的股份持有者的投票)，才需要采纳、修改或废除章程中的任何条款。

第六条：与董事会有关的事项

1. 董事权限。除非公司法、公司章程或本公司章程另有规定，公司的业务和事务将由董事会管理或指导。

2. 董事人数除非受各个特定情况下优先股系列持有人选择增选董事的特殊权利约束，整个董事会的董事总数将由整个董事会中多数董事通过决议专属地设定。

3. 分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。除非受一种或多种优先股系列持有人在特定情况下选择增选董事的特殊权利的约束，关于他们各自担任职务时间的董事将被划分为三个类别，分别称为I类、II类和III类(即“分类董事会。根据我们的第六次修订的公司注册证书，我们的董事会分为三个服务三年的类别，每年选举一个类别。分类董事会的存在可能会延误成功的要约收购人获得我们董事会的控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的提供者。依照特拉华州法律规定，分类董事会拥有的公司的董事只能因为事由被股东解雇，依照我们的第六次修订的公司注册证书，只能由在董事会选举中有投票权的股本占绝大多数的董事投票通过。此外，股东不得累计他们的投票以选举董事。”). 董事会可以将现任董事会成员分配给分类董事会，这些分配将在分类董事会生效时同时生效。董事将根据董事会通过的决议或决议分配到各个类别。每个类别中的董事人数应尽可能地平均分配。I类董事的初始任期将在公司首次股东年会届满后到期，该年会跟公司根据股票法案注册声明书的生效出售普通股给公众(即“首次公开募股”), II类董事的初始任期将在公司完成首次公开发行的第二次股东年会届满后到期，III类董事的初始任期将在公司首次公开发行后第三次股东年会届满后到期。在首次公开发行后的每次股东年会上，当选接替那些任期届满的类别董事的董事将被选举为任期在他们的选举后的第三次股东年会届满后到期。

4. 任期和解聘每位董事任期直至届时发生董事任期届满之年度股东大会，或直至该董事的继任者经合法选举并取得资格为止，或者直至该董事辞世、辞职、被取消资格或被解聘。任何董事均可随时透过书面或电子方式向公司主要办事处、董事会主席、首席执行官或秘书递交辞职信辞职。除非受限于任何一系列优先股股东的特殊权利，否则任何董事不得被解职，只能因有正当理由并经公司股权投票中至少占该公司已发行股本中至少三分之二选票权的股东肯定表决，作为一个单一类别一起表决。如董事会授权董事人数增加或减少，（a）在任时担任董事的每个董事应继续作为其所属班级的董事，（b）由该增加或减少导致的新创或取消的董事职位应由董事会在各董事班级间进行分配，以使各班级尽可能数量相等，但前提是董事构成董事会的人数不得因此减少而缩短任何董事的任期。

董事会里的任何空缺，和任何因董事人数增加而产生的新董事职位，除非（a）董事会决定通过决议由股东填补这些空缺或新创建的董事职位或（b）按照法律规定的其他方式，否则只能由在任董事中占多数，即使未达法定法定人数的董事或仅剩一个董事表决通过，并且不得由股东填补。

5. 董事会空缺和新创建的董事职位除非受限于任何一系列优先股股东的特殊权利，董事会出现的任何由于任何原因造成的空缺，以及由于董事人数增加导致的任何新创建的董事职位，除非（a）董事会决定通过决议由股东填补这些空缺或新创建的董事职位或（b）按照法律规定的其他方式，否则只能由在任董事中占多数，即使未达法定法定人数的董事或仅剩一个董事表决通过，并且不得由股东填补。 根据前述条款选举的任何董事任期将在董事所属类别的任期届满的年股东大会上届满，并持续直到该董事的继任者合法当选并取得资格，或者直到该董事辞世、辞职、被取消资格或被免职为止。

6. 通过无记名投票表决董事的选举不需要通过书面投票，除非公司章程另有规定。

第七条：责任限制

1. 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在法律允许的最大范围内，无论公司的董事还是公司的董事不应对作为董事或官员的违反忠诚责任承担货币赔偿责任。不限制前述句子的效力，如果公司法在今后修订以授权进一步消除或限制董事或官员的责任，则公司的董事或官员认同董事或官员的责任将被消除或限制至公司法所允许的最大范围，如修订后。

2. 权利的变更不得修改或废除本第七条的任何条款，亦不得通过采用与本第七条不一致的公司章程中的任何规定来消除、减少或以其他方式不利地影响公司董事或官员的个人责任限制，该责任限制在修改、废除或采用此类不一致规定时存在。

第八条：与股东有关的事项

1. 股东不得采取书面同意的行动在未偿还的优先股系列的权利的限制下，除在股东的年度或特别股东会议上外，本公司股东不得通过书面同意而不召开会议采取任何行动。

2. 股东特别会议. 本公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（按章程定义）、总裁或全体董事会根据董事会通过的多数决议召集，不能由股东或其他任何人或人员召集。

3. 股东提名董事选举和在特别会议上进行交易的事前通知董事会提名股东对公司董事选举和向股东进行的交易应按照章程规定的方式提前通知。 股东特别会议上进行的交易应限于通知中注明的目的或目的。

第九条：修改公司章程

如果本公司章程的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在符合该判决的最大程度上执行，并且本公司章程的其余条款（包括但不限于本公司章程中包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何部分，该部分不被认定为无效、非法或不可执行）将继续完全有效。

本公司保留根据特拉华州法律规定的方式修改或废止本公司章程中包含的任何条款的权利，所有赋予股东的权利均受此保留的约束； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是尽管本公司章程或其他法规可能允许较低的表决权或无表决权（但受任何优先股系列在任何指定证书中规定的权利的约束），但除了法律要求或本公司章程规定的公司股票任何类或系列的持有人的表决之外，至少占公司全部流通股票表决权的三分之二的持有人的肯定表决权，即所有股权，有权普遍就董事的选举表决的所有当时流通股票，作为单一类进行表决，将需要对此修正或废止第九条或第五、第六、第七或第八条。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外如果整个董事会的三分之二已批准修改或废除本公司章程的任何条款，那么只有公司全部流通股份持有人表决权中至少占多数的肯定投票，需要就公司全部流通股份有权普遍在董事选举中进行表决的，作为单一类进行表决（除了法律或本公司章程或任何指定证书要求公司股份任何类或系列的持有人的其他表决外），对本公司章程的此类条款进行修改或废除。

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