EX-3.2 3 bioa-ex3_2.htm EX-3.2 交易所-3.2

 

展览3.2

 

 

BIOAGE LABS公司。

（一家特拉华州公司）

 

修正和重订的章程

 

已于2024年9月27日修订和重新制定

 

 

 

BIOAGE LABS公司。

（一家特拉华州公司）

修正和重订的章程

目录

 

 

第一条：股东

1

第1.1节：

年度股东大会

1

第1.2节：

特别会议

1

第1.3节：

会议通知

1

第1.4节：

Adjournments

1

第1.5节：

法定出席人数

2

第1.6节：

组织形式

2

第1.7节：

投票; 代理人

2

第1.8节：

确定持股人记录日期

3

第1.9节：

有权投票的股东名单

3

第1.10节：

选举检察员。

4

第1.11节：

会议进行的方式

5

第1.12节：

股东业务通知；提名。

6

第1.13节：

紧急附则。

16

第二条：董事会

16

第2.1节：

人数; 资格

16

第2.2节：

选举；辞职；罢免；空缺

17

第2.3节：

定期会议

17

第2.4节:

特别会议

17

第2.5节:

允许远程会议

17

第2.6节:

法定人数；行动必须经过表决

17

第2.7节:

组织形式

18

第2.8节：

董事会全体一致通过代表会议的行动

18

第2.9节：

职权

18

第2.10节：

董事报酬

18

章节2.11:

保密协议

18

第三条: 委员会

18

第3.1节:

委员会

18

第3.2节:

委员会规则

19

第四条：官员；主席；首席独立董事

19

第4.1节:

通常

19

第4.2节:

首席执行官

19

第4.3节：

董事会主席

20

第4.4节：

董事长

20

第4.5节：

总裁

20

第4.6节：

首席财务官

20

第4.7节：

财务主管

21

第4.8节：

副总裁

21

第4.9节：

秘书

21

i

 

第4.10节：

权力的委派

21

第4.11节:

罢免

21

第五条：股票

21

第5.1节:

证书；非证明股份

21

第5.2节:

遗失、被盗或毁损的股票；发行新的证书或非凭证股份

22

第5.3节:

其他规定

22

第六条：赔偿

22

第6.1节:

董事和高管的补偿

22

第6.2节:

费用垫付

23

第6.3节:

权利的非排他性

23

6.4 节:

赔偿合同

23

6.5 节:

受赔偿人提起诉讼的权利

23

6.6 节:

权利性质

24

6.7 节:

修改或废止。

24

第6.8节：

保险

24

第6.9节:

成功保卫的赔偿

24

第七条: 通知

25

第7.1节：

通知。

25

第7.2节：

放弃通知

25

第八条: 有利益关系的董事

26

第8.1节：

利益关系的董事

26

第8.2节：

法定出席人数

26

第九条: 杂项

26

第9.1节:

财年

26

第9.2节：

印章

26

第9.3节：

记录形式

26

第9.4节：

依赖于账簿和记录

26

第9.5节：

公司章程规定

27

第9.6节：

可分割性

27

第9.7节：

时间范围

27

第X条：修正

27

第XI条：专属论坛

27

ii

 

BIOAGE LABS公司

（一家特拉华州公司）

修正和重订的章程

于2024年9月9日通过，并

于2024年9月27日生效

第一条：股东

第1.1节： 年度股东大会. 如適用法律要求，股东年度会议将由董事会在指定日期和时间举行（“董事会BioAge Labs, Inc.（“公司”）的董事会（“公司”）每年应确定。股东大会可在特定的地点，根据特拉华州总公司法的规定（“特拉华州公司法”）或由董事会自行决定采用远程通信方式召开。年度会议可处理任何适当业务。

第1.2节： 特别会议. 股东之特别会议应按照公司《修订章程》规定的方式召集（可能随时经修改和/或修订，“公司章程特别会议可以在特定场所举行，包括特拉华州内外的任何地方，也可以通过董事会酌情决定的远程通讯进行。股东特别会议上进行的业务将仅限于与会议通知中列明的目的相关事项。

第1.3节： 会议通知. 股东大会的通知应遵守适用法律（包括但不限于公司章程第7.1节规定的规定），并说明会议的日期、时间和地点（如果有）、远程通讯方式（如果有）、股东和代理人可被视为亲自出席并在会议中投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的登记日期（如果该日期与有权收到会议通知的股东的登记日期不同）。在召开特别会议的情况下，该通知还应说明召集会议的目的。 除非适用法律或公司章程另有规定，否则应在距离会议日期不得少于十（10）天，不得超过六十（60）天的时间内向每位有权在会议上投票的登记股东发出会议通知。

第1.4节： Adjournments. 尽管公司章程第1.5节规定，主持会议的人有权随时因任何原因将会议休会至另一时间、日期和地点（如果有），无论是否存在法定最低出席人数。所有股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会（包括因技术故障导致无法通过远程通讯召开或继续会议的休会），如果无需通知任何此类休会会议的时间、日期和地点（如有）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在会议中投票的远程通讯方式（如果有），则不需要通知任何此类休会会议（i）在进行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内在用于使股东和代理人能通过远程通讯参加会议的同一电子网络上展示，或者（iii）按照特拉华州公司法第222(a)节的规定在会议通知中设置。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果休会时间超过三十（30）天，则应向有资格在会议上投票的每个股东发出休会会议的通知。

 

如果在休会后，为休会会议确定了新的股东有资格投票的登记日期，则董事会应将确定为通知有资格出席该休会会议的股东的登记日期确定为相同或早于为休会会议确定的股东有权投票的日期，并应向每个记录股东发出有关已确定为通知该休会会议的登记日期的通知。在休会会议上，公司可以处理可能在原会议上进行的任何业务。如果在原会议上有法定人数出席，则这些人也将被视为在休会会议上出席。董事会可以在任何时间以及因任何理由推迟、重新安排或取消以前定于举行的股东大会，无论是否已根据本节1.3或其他情况发送或公布有关任何此类会议的通知，就法律允许的最广泛范围而言，这种情况下应向股东提供有关新日期、时间和地点（如果有的话）的通知，如上文1.3节中所规定。

第1.5节: 法定出席人数. 除非适用法律、公司章程或这些章程另有规定，每次股东大会上持有已发行和流通股份中占表决权多数的股东，无论是否亲自出席或由代理出席，都构成决策业务的法定人数； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是如果适用法律或公司章程要求对某一类或几类或系列股票进行单独投票，那么在会议上亲自出席或由代理出席的投票权占此类股票已发行和流通的占大多数的股东，有权针对有关事项采取行动，构成有权对该事项进行投票的法定人数。如果缺乏法定人数出席任何会议，会议主席或股东可以通过以肯定或否定地投票占多数的方式，决定是否将会议延期。一旦在会议上建立了法定人数，撤回足以导致法定人数不足的票数不会打破法定人数。

第1.6节: 组织形式. 股东大会由（a）董事会指定的人员主持，或（b）没有这样的人员时，由董事会主席，或（c）没有这样的人员时，由独立主席，或（d）没有这样的人员时，由公司首席执行官，或（e）没有这样的人员时，由公司总裁，或（f）没有这样的人员时，由公司副总裁主持。公司秘书将担任会议秘书，但在其缺席时，会议主席可以指定任何人担任会议秘书。

第1.7节: 投票; 代理人. 每一位有权在股东大会上投票的记录股东都可以通过代理委托另一人或其他人代表该股东行事。此类授权书可以以适用法律允许的任何方式准备、传输和交付。除非公司章程要求，董事将由出席会议或通过代理出席的股东所投票数的多数选举产生。在所有股东大会上，只要有法定人数参加会议，除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或法规要求不同或最低投票，适用于公司的任何证券交易所的规则或法规，公司章程或这些章程，此类不同或最低投票应是有关事项的适用投票，除董事选举外的每个事项都应取决于就该事项分别投票的肯定票数（如果有两个或两个以上的股票类别或系列有投票权） 。

2

 

在各个单独的类别或系列的情况下，出席会议以亲自或通过代理投票支持或反对此事项的该类别或系列股票的表决权的持有人）中的多数股东。

任何直接或间接向其他股东征求代理权的股东必须使用除白色以外的代理卡颜色，白色代理卡应由董事会专门使用。

第1.8节： 确定持股人记录日期. 为使公司能够确定有权收到股东大会通知的股东或任何股东大会的会议或其推迟的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过采用记录日期决议的日期，并且该记录日期除非法律另有规定，不得超过六十（60）天，也不得少于十（10）天，在该会议日期之前。如果董事会确定了一个日期，该日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定晚于会议日期或在会议日期之前的日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权收到或在股东大会上表决的股东的记录日期应为在通知发出的前一天的营业结束，或者如果通知被免除，则为在会议召开的前一天的营业结束。记录有权收到或在股东大会上表决的股东的决定适用于会议的任何推迟； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是董事会可以确定新的记录日期来确定有权在推迟的会议上投票的股东，并在这种情况下，还应确定作为在推迟的会议上收到通知的股东权益的记录日期与按此处规定在推迟的会议上投票的股东的确定日期相同或更早的日期。

为了让公司能够确定有权接收任何股息、分红或分配、行使有关任何股票变更、转换或交换的权利的股东，或者为了进行其他合法行动，董事会可以事先确定一个不早于董事会通过采纳关于确定记录日期的决议的日期并且不超过距此类行动不超过六十（60）天的记录日期。如果董事会未确定这样的记录日期，那么确定股东有权进行任何此类目的的记录日期应为董事会采纳相关决议的当天营业结束时。

第1.9节： 有权投票的股东名单. 公司应在股东会议召开前第十（10）天前准备一份完整的股东名单，该名单显示有权在会议上投票的股东（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是，如果确定有权进行投票的股东的记录日期早于会议日期之前的十（10）天，该名单应反映有权在会议日期前十（10）天投票的股东，按照字母顺序排列，并显示每位股东的地址和登记在每位股东名下的股份数。本第1.9节的规定不应要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应对任何与会议相关的股东开放查阅，持续十（10）天截至会议日期前一天结束，无论是（a）按照适用法律允许的合规电子网络上，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司确定提供查看此名单所需的信息是通过会议通知提供), 或(b)在公司的主要营业地点的工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，则公司可以采取合理措施，以确保此信息仅对公司股东可用

3

 

公司的股票登记簿应作为查看根据本第1.9节要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的股东身份的唯一证据。尽管如上所述，公司可以以DGCL当时明确允许的任何方式维护和授权查看股东名单。

第1.10节: 选举管理员.

1.10.1 适用性除非公司的公司章程或适用法律另有规定，本第1.10节的以下条款仅在公司具有一类被投票股票时才适用：(a)在国家证券交易所上市，(b)授权在已注册国家证券协会的经纪商报价系统上报价，或(c) 记录的股东超过两千（2,000)名。在其他所有情况下，遵守本第1.10节的规定将是可选的，并由董事会自行决定。

1.10.2 任命公司应在任何股东大会之前指定一名或多名选举检查员出席会议并就此事作书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为替补检查员，以取代无法行动的任何检查员。如果没有检查员或替补能够在股东大会上行动，主持会议的人应指定一名或多名检查员在会议上行动。

1.10.3 检验员宣誓每位选举管理员在开始履行职责之前，应当发誓忠实执行选举管理员的职责，严格公正地根据其最佳能力。

1.10.4 检查员的职责在股东会议上，选举管理员应当(a) 确定股份的流通数量和每股的投票权，(b) 确定会议上代表的股份及代理和选票的有效性，(c) 统计所有投票和选票，(d) 确定并保留一定合理时间记录选举管理员对任何争议的处理情况，并且(e) 证明他们对会议上所代表的股份数量的决定，以及他们对所有投票和选票的统计。选举管理员可以指派或保留其他个人或实体协助选举管理员执行职责。

1.10.5 投票站的开放和关闭时间在股东会议上，将公布股东将就每项事项投票的投票开始和截止日期和时间。除非特拉华州州庭根据股东的申请判定否则，选举管理员将不会接受在投票截止后提交的任何选票、代理或投票，也不接受其吊销或变更。

4

 

1.10.6 决定。在判断代理和选票的有效性和计数时，选举管理员仅限于检查代理、任何随该代理提交的信封、根据特拉华州公司法第211(a)(2)b.(i)或(iii)条款或根据特拉华州公司法第211(e)或212(c)(2)条规定提供的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，但选举管理员可以考虑其他可靠信息，仅限于协助调解由银行、经纪人、其被提名人或类似人士代表的选票和代理，这些代理代表的选票超过股东授权的投票或股东名下持有的股份。如果选举管理员考虑其他可靠信息，仅限于此处允许的有限目的，选举管理员在按照本1.10条款作出其决定的认证时，将明确指明他们考虑的精确信息，包括从何处获取信息的人或人员、获取信息的时间、获取信息的方式以及选举管理员相信该信息准确可靠的依据。

第1.11节： 会议进行的方式. 董事会可通过决议制定适当的规定和规章以指导股东会议的进行。除非与董事会制定的规定和规章相抵触，在任何股东会议上担任主持人的人应有权和权力召开、中止和/或休会会议，制定诸如规则、制度和程序，并执行所有在该主持人判断下适当进行会议的行为。这些规则、制定的规定或程序，无论是董事会制定或会议主持人规定的，可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或议事日程，(b) 制定会议秩序和确保在场人员安全的规则和程序，(c) 对有权在会议上投票的股东、他们的合法授权代表或会议主持人或董事会确定的其他人员的出席或参与设定限制，(d) 定出席会议时间后不得进入的限制，(e) 限制参与者提问或评论所需的时间，(f) 限制使用录音/录像设备和手机，(g) 遵守有关安全和保障的任何州和地方法律法规，(h) 确认参会者须提前通知公司有意出席会议的程序(如有)；及(i) 对根据《交易法》(以下定义)下制定的第14a-8条规则提交提案的倡议者，可能新增的出席或其他程序或要求。会议主持人在任何股东会议上，除了做出可能适当的其他决定以进行会议，还有权确定并向会议说明某项事项或业务未得到正确提出，并且如果该主持人作出上述判断，该主持人应将其告知会议并忽略未得到正确提出的任何此类事项或业务，即便公司已收到就该事项的代理人或投票，也应予以忽略。除非董事会或主持会议的人确定或裁定，股东会议无需按照议事规则进行。

5

 

Section 1.12: 股东事务和提名通知.

1.12.1 股东年度会议.

(a)
Nominations of persons for election to the Board and the proposal of other business to be considered by the stockholders may be made at an annual meeting of stockholders only: (i) pursuant to the Corporation’s notice of such meeting (or any supplement thereto), (ii) by or at the direction of the Board or any committee thereof or (iii) by any stockholder of the Corporation who was a stockholder of record at the time of giving of the notice required by this Section 1.12.1 and at the time of such meeting, who is entitled to vote at such meeting and who complies with the requirements and procedures set forth in this Section 1.12 in all applicable respects (the “股东登记记录”). For the avoidance of doubt, the foregoing clause (iii) shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or propose business (other than business included in the Corporation’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (such act, and the rules and regulations promulgated thereunder, the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)). For nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a Record Stockholder (or a Qualified Representative (as defined below) thereof) pursuant to Section 1.12.1(a) of these Bylaws:
(i)
持有记录股东必须及时以书面形式向公司秘书提供上述通知，并按照本第1.12.1节所要求的时间和形式提供任何更新或补充。
(ii)
该业务（除提名董事会候选人之外）必须是特定情况下股东根据特拉华法律的合适事项。
(iii)
每个提出人（如下定义）必须遵守交易法案及其制定的规则和法规的适用要求（包括但不限于第14a-19规则的适用要求），如这些法规可能被证券交易委员会不时修订，包括任何相关的证券交易委员会员工解释。
(iv)
在提出除董事会候选人提名外的提案情况下，（A）如果提出人已向公司提交了《征求通知书》（如下定义），则该提出人（或其所在的团体）必须向持有公司股权百分比不低于适用法律要求的选民提供股东代理声明和代理表格，并必须在这些材料中包括《征求通知书》，或（B）如果未及时根据本第1.12节提供相关征求通知，则提出人（或提出人所在的团体）必须未正在征集足以需要根据本第1.12节递交此类征求通知的代理人数；

6

 

(v)
在提出董事会候选人提名的提案情况下，如果提出人（或提出人所在的团体）根据交易法案制定的第14a-19(b)规则提供了通知，则该提出人必须在年度股东大会或任何延期、重新安排、推迟或其他延期之前的最后五（5）个工作日内向公司秘书提供充分证明，足以证明第14a-19规则的要求已得到满足。
(b)
为及时，股东记录通知必须在上一年度年度股东大会首周年之前不迟于东部时间下午5:00交付给公司秘书处的公司总部。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是假设年度股东大会日期距离上一年度年度股东大会周年日期超过三十（30）天或超过六十（60）天，或者上一年度没有召开年度股东大会，则股东记录通知为及时须(A)不早于距离该年度股东大会不迟于一百二十（120）天并且(B)不晚于东部时间下午5:00时，距离那个年度股东大会的前第九十（90）天后或者距离公司首次公布会议日期（如下定义）的第十（10）天后。在无论何种情况下，进行年度股东大会的休会、推迟或重新安排（或其公开公告）不会开始一个新的时间段（或延长任何时间段）以提供股东记录通知。尽管本节1.12.1中的任何规定相反，在年度股东大会选举董事人数增加并且在公司最晚的股东可按照本段首句规定交付通知的前十（10）天之前，公司没有公布命名所有董事候选人或指定增加董事会规模的公告，则本节1.12.1要求的股东通知也将被认为是及时的，但仅限于对此类增加创建的任何新职位的候选人，如果该通知应在公司首次公布此类公告的第十（10）天之后不迟于东部时间下午5:00之前交付给公司秘书在公司总部。
(c)
关于董事会提名的每位候选人，除了以下的内容外，股东记录提名股东的通知应包括：
(i)
该候选人的姓名、年龄、工作地址和居住地址；
(ii)
该候选人的主要职业或工作；
(iii)
该候选人本人或其关联方和合伙人受益拥有或名义拥有的本公司股票的类别、系列和数量；
(iv)
上述股份的收购日期及该收购的投资意图；
(v)
有关该提名候选人的所有其他信息，在董事会选举代理人征集选票时需要披露的，或者根据《证券交易法》第14(a)条（或任何后续规定）和该法规的规定规定的，在选举中需要的其他信息，不论是否涉及选举争辩；

7

 

该提名候选人是否符合公司普通股主要交易的证交所和政策（定义见下文）所规定的独立董事要求；
(vi)
(vii)
在过去的三（3）年中，提议人与拟议被提名人及其各自的关联方和联属方之间的所有直接和间接报酬以及其他重要货币协议、安排和谅解描述，包括但不限于根据联邦证券法或根据其颁布的规则和条例（包括Regulation S‑K下颁布的404号项目）披露所需信息的所有信息，如果提议人为该报告主体，则根据该规定目的下，提议被提名人为该报告主体的董事或高管;
(viii)
任何提议人与拟议被提名人就（A）公司或（B）任何拟选举或重新选举董事会成员之人选的首次接触日期或日期之描述;
(ix)
过去三（3）年中，拟议被提名人作为官员或董事或与任何竞争对手（以下定义）的任何重要关系的描述;
(x)
任何可能使拟议被提名人陷入与公司或其任何附属公司潜在利益冲突的业务或个人利益描述，以及如果当选，拟议被提名人打算如何缓解或调和任何此类潜在利益冲突;
(xi)
所有完成并签署的条款规定的问卷、声明和协议，这些条款规定在这些章程的第1.12.2节中要求。

公司可以要求任何拟议被提名人提供其可能合格为公司根据《交易法》及其根据规则和法规、适用股票交易所规则和政策的独立董事所需的任何其他信息。

(d)
对于股东名册上的任何在会议上提议的业务，除了以上段落（e）规定的事项外，该股东名册上的通知应包括:
(i)
 
(ii)
提案或业务文本的内容（包括任何拟提供审议的决议文本，以及如果该业务包括修订章程的提案，则包括拟议修正的文本）；

8

 

(iii)
召开会议进行该业务的原因；
(iv)
该提出人对该业务的任何重大利益，包括任何提出人预期从中获益的内容。
(e)
对于每个提出通知的提出人，该持股记录股东的通知应载明：
(i)
该提出人的当前姓名和地址，包括如适用的情况下，其在公司股权登记簿上的姓名和地址；
(ii)
（1）该提出人直接或间接持有记录或有权益拥有的公司股份的种类或系列和数量，包括该提出人对任何公司股本的任何种类或系列股份在未来任何时间内拥有受益所有权的权利，以及（2）有关该提出人的声明：如果有的话，有关该提出人是否已遵守与该提出人收购公司股份或其他证券和/或作为公司股东或有益所有人的行为方面有关的所有适用联邦、州和其他法律要求；
(iii)
是否以及在何种程度上，由该提出人直接或间接持有、代表或为了该提出人的利益持有以下任何内容：（x）任何衍生工具，（y）任何与公司股本的任何类别或系列的股份的股息权或可分割的股息权，或（z）任何空头持仓，包括但不限于，其日期，其中涉及的证券的种类、系列和数量，其关键经济或表决条款，以及参与方的身份；
(iv)
任何由提议人直接或间接持有的公司股份或衍生工具，其持有权益与提议人直接或间接担任的普通或有限合伙企业或有限责任公司有关，或者其直接或间接控制的普通合伙人或管理成员，或者控制普通或有限合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员；
(v)
与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手之间的任何直接或间接重大利益，包括任何与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手订立的任何重大合同或协议（包括在任何这种情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
(vi)
由或代表或为提议人受益的任何与提议人持有的以下任何情况的描述：(x) 任何竞争对手的重大股权利益或(y) 任何竞争对手的衍生工具或空头持仓（包括任何衍生工具或空头持仓的日期、涉及的证券的类别、系列和数量、主要经济或投票条款，以及所有相关方的身份）；
(vii)
提议人一方与公司、公司任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他重大关系；

9

 

(viii)
提议人根据交易所法案和制定的规则和法规应按规则13d-1(a)或规则13d-2(a)提交的13D表格所需的所有信息，无论是否适用要求提交13D表格的要求；
(ix)
有关提议人的任何其他信息，这些信息将需要在根据交易所法案的第14(a)条（或任何后续条款）和相关规则和法规在交易所法案下就会议上提出的业务或提名所需提交的选举权或同意征集代理人的资料或其他申报里进行披露；
(x)
据提议人所知，提供或将提供财务支持或实质支援以支持提名或业务的任何股东或受益所有者的姓名和地址，以及对此类支持或援助性质的描述；
(xi)
关于提议人本身一方与其他一方之间的任何协议、安排或谅解（包括相关各方的身份），涉及或与提名或业务有关或有关的完整书面描述；
(xii)
对记名股东声明，其为公司股份的记录持有人，有权在该会议上投票，并且这名记名股东（或其合格代表）将出席代表会议提出此业务或提名；
(xiii)
声明提议人是否打算（或是否是打算的一部分）：（x）就除了提名董事进入董事会的提议外，向持有公司表决权股份至少达到适用法律要求的百分比的股东递交代理声明和/或代理表格以通过该提议（对此类意图的肯定声明称为“【4】招股通知”），（y）就提名事项，根据《证券交易法》第14a-19条要求，征求表决董事选举表决权至少达到股份总表决权的67％的股东支持，支持董事提名人员不是公司提名的人员，并在此类征求中列出每位参与者（如《交易所法》附表14A第4项中所定义的）； （z）否则，就支持此类提议或提名的股东征求代理投票； 【4】招股通知），（y）就提名或提名，招揽代表至少占公司表决权至少占有效投票权的股份总数达67％的股东支持非公司提名的董事提名，符合交易所法第14a-19条的规定，并列出参与任何这样的征求的每位参与者（于《交易法》附表14A项目4中定义）。同时，是否还有其他人（z）打算从股东那里征求代理以支持该提议或提名；
(xiv)
对提议人正在参与的任何有关公司的未决或据提议人所知受到威胁的法律诉讼进行完整和准确的描述，其中提议人是相关诉讼的当事人或参与者，该诉讼涉及公司或据提议人所知的公司的任何现任或前任高管、董事、关联方或联合方；
(xv)
除了应对向超过十(10)人发出的代理征求意见的撤销代理外，提议人拥有直接或间接投票权的任何代理（非合同）...合同、安排或关系，根据该代理人有权直接或间接投票任何公司的股份或其他证券。

10

 

根据前述第(ii)、(iii)、(iv)和(vi)款的披露，不得包括任何关于任何经纪人、证券公司、商业银行、信托公司或其他代名人的常规业务活动的信息，该代名人仅因成为指定准备并提出根据本章程代表有益所有人提供的通知的股东而成为提议人。

(f)
股东提供按照本1.12.1款或1.12.3款规定的书面通知，应更新和补充该通知，并以书面方式向公司提供任何其他提供给公司的信息，使得在确定有权收到会议通知的股东的记录日期和东部时间下午5:00 之前的第十(10)个营业日，并在会议或任何延期、推迟或重新安排会议的前一天，该通知中提供或需要提供的信息在所有重大方面均属实且正确。根据上面一句更新的情况(i)，此类更新应在确定有权收到会议通知的股东的记录日期后不迟于五(5)个工作日内收到公司秘书处切实位于公司总部的写作，根据上面一句更新和补充的情况(ii)应于会议日期之前八(8)个工作日收到公司秘书处切实公司总部的书面更新和补充，如可能，会议的任何延期、推迟或重新安排的日期(如果不切实可行，则在会议已被延期或推迟的日期之前切实可行的第一个日期)。尽管前述，如果提议人(x)不再计划根据其根据本1.12.1(e)(xii)款的声明征求代理，或者(y)在向公司提交的任何信息中发现任何不准确或变更，则提供书面通知的股东应通知公司，并通过向公司秘书处切实位于公司总部交付书面更新，最迟在发生此类变更之后两(2)个工作日或提议人成为知晓之后，适用。为避免疑问，本段所规定的更新义务不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何不足的权利，延长任何适用的截止日期， 也不会使或被视为允许股东修改或更新此前根据本章程提出的任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或添加拟呈交股东大会的提名人、事项、业务和/或决议。如果提供书面通知的股东未能按照本条款1.12的规定提供任何书面更新，相关该书面更新所涉信息将被视为未根据本章程提供。
(g)
尽管公司章程1.12节或其他任何规定相反，但董事会的绝大多数一致判断，如有诚信地违反公司章程2.11节或公司的董事保密政策（如下定义），在过去五年中担任公司董事的任何人不得被提名竞选董事会成员，除非全体董事会投票通过对该提名进行提前豁免。

11

 

1.12.2 提交问卷、代表和协议。要成为公司董事会提名的候选人资格，被提名人必须（根据公司章程1.12节规定的通知送达时间）将填写并签署的问卷和董事会提名人要求的几乎相同形式交付给公司秘书（该形式将于股东要求后的十（10）天内提供），并附上书面要求秘书提供的签署的声明和协议：

(a)
此人不会且不会成为与公司相关的任何一方 投票承诺 未向公司披露，或可能限制或干扰此人在担任公司董事时履行其根据适用法律的受托责任能力
(b)
此人不会且不会成为与公司未披露的任何补偿安排相关的一方
(c)
若担任公司董事，此人将遵守所有适用保险和法律法规的信息和类似要求论公司董事服务或行动
(d)
如果当选为公司董事，是否打算遵守公司政策，
(e)
此人确认并同意，如果当选为公司董事，他/她必须并将履行对公司及其股东的最佳利益，而不是个别方的利益，
(f)
此人同意在公司下次会议相关的任何代理材料中被提名，同意当选为董事后担任职务，并打算在所提名的任期内担任董事，
(g)
此人的候选资格或当选后的董事身份不会违反适用的州或联邦法律、公司章程、这些章程，或公司普通股交易的任何股票交易所的规则，
(h)
此人如果当选为董事，确认并同意他/她必须并将就公司及其股东的所有交流提供事实、声明和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不得遗漏陈述一个在情况下是必要的重大事实，以使所做的陈述不会在该情况下具有误导性。

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1.12.3 股东特别会议.

(a)
只有根据公司召开的特别股东大会通知提出的业务才能在特别股东大会上进行。在股东大会上提名的人选可能是在股东大会上提选董事的特别股东大会上提出，根据公司召开的特别股东大会通知 (i) 或由董事会或其子委员会指示，或者(ii) 由在特别股东大会通知发出时是公司股东记录股东的公司股东提名，该股东应有权在会议上投票并且应满足本章程第1.12节中规定的通知和其他程序在所有适用方面。如果公司召集股东大会以选举一名或多名董事进入董事会的目的召开的特别股东大会，股东（或其合格代表）根据《本章程》第1.12.3(a)(ii)节的规定为使这样的提名在该股东大会上得以妥善提出：
(i)
股东必须及时以书面形式向公司秘书提供有关信息、陈述、认证和协议，这些信息、陈述、认证和协议须符合第1.12.1条规定，并在本第1.12条规定的时间和形式内提供更新或补充通知，每种情况均与股东提名董事会人选参加股东年会的要求一样；
(ii)
每位提议人应遵守《交易法》及其制定的规则和法规要求（包括但不限于第14a-19条的相关要求），这些规则和法规可能由证券交易委员会不时修订，包括与之相关的任何证券交易委员会工作人员的解读；
(iii)
如果提议人（或提议人所在的团体）根据《交易法》下的第14a-19条规定提供通知，则该提议人必须在股东年会或任何休会、重新安排、推迟或其他延迟之前的五（5）个工作日内向公司秘书提供充分证据，足以证明第14a-19条的要求已得到满足。
(b)
为了及时，根据公司章程第1.12.3条规定所需的股东通知应在特别股东大会之前的一百二十（120）天之前不早于这一特别股东大会举行时间，且在北京时间下午5:00时之后不迟于这一特别股东大会召开时间前九十（90）天或公布特别股东大会日期并公布董事会提名在该会议上当选的人选之后的第十（10）天内递交给公司秘书。无论何种情况下，特别股东大会的休会、推迟或重新安排（或其公布）都不会开始提供这种通知的新时间期限（或延长任何时间期限）。

1.12.4 普通.

(a)
除非根据交易法规下制定的任何适用规则另有明文规定，否则只有按照本第1.12节规定的程序提名的人员才有资格在股东会议上被选举并担任董事，并且只有按照本第1.12节规定的程序在股东会议上进行的业务将被进行

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根据本第1.12节规定的程序提出的股东会议上应进行的所提出的业务应在会议上进行。除法律或公司章程另有规定外，会议主席有权和责任确定提名或其他拟提出的业务是否按照本第1.12节规定的程序提出（包括满足此处所载信息要求的真实和完整信息），如果提出的任何提名或业务不符合规定，会议主席有权宣布该等瑕疵提案或提名将被忽视（并且任何该等被提名人将被取消资格），包括如果股东根据交易法下制定的规则14a-19(b)提供通知，随后未能遵守交易法下制定的规则14a-19(a)(2)和规则14a-19(a)(3)的要求，包括及时向公司提供所需通知，则公司将忽略为该股东的董事提名所征求的任何代理或选票（并取消相关提名人的资格）。尽管本第1.12节前述规定，但除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表(定义如下)）未出席公司的股东年会或特别股东大会以提出提名或拟提出业务，则将忽视该提名，而该提出的业务将不予交易，尽管关于此类投票的代理可能已经被公司接收。如果股东按此处要求及时提出书面通知，以在公司的任何年度股东大会或特别股东大会之前提出提名或提出其他业务，并打算授权合格代表代表该股东作为代理人在会议上提出该提名或提议，则股东应在会议日期前不少于3个工作日向秘书书面通知该授权，包括提供该人员的姓名和联系信息。尽管本第1.12节前述规定，但除非法律另有要求，未经公司的代理提供所需通知，任何股东不得在支持公司董事候选人的代理投票，除非该股东已在与征集该等代理有关的交易所下制定的规则14a-19中遵守所要求的规定，包括及时向公司提供规定范围内所要求的通知。
(b)
The number of nominees a stockholder may nominate for election at a meeting of stockholders (or in the case of a stockholder giving the notice on behalf of a beneficial owner, the number of nominees a stockholder may nominate for election at the meeting on behalf of such beneficial owner) shall not exceed the number of directors to be elected by the stockholders generally at such meeting.
(c)
Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 1.12, a stockholder shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder with respect to the matters set forth herein, for the avoidance of doubt including, but not limited to, Rule 14a-19 of the Exchange Act. Nothing in this Section 1.12 shall be deemed to affect any rights of (a) stockholders to request inclusion of proposals in the Corporation’s proxy statement pursuant to Rule 14a-8 under the Exchange Act or (b) the holders of any series of the Corporation’s Preferred Stock to elect directors pursuant to any applicable provisions of the Certificate of Incorporation.
(d)
For purposes of these Bylaws the following definitions shall apply:
(i)
“关联公司”和“关联” shall have the meanings ascribed thereto in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”，提供，

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然而，在定义“关联人”中使用的“合作伙伴”一词不应包括任何不参与相关合作伙伴管理的有限合伙人;
(ii)
“相关人”，对于任何主题股东或其他人（包括任何拟议的候选人）（1）此类股东或其他人的任何关联公司，（2）此类股东或其他人名义或实际拥有的公司股票的任何实益所有人，（3）此类股东或其他人的任何关联人；
(iii)
“"补偿安排"指与公司以外的任何人或实体进行的任何直接或间接的补偿支付或其他财务协议、安排或理解，包括与公司的候选人、提名人、服务人员或董事身份相关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿；"补偿安排"指与公司以外的任何人或实体进行的任何直接或间接补偿支付或其他财务协议、安排或理解，包括与公司的候选人、提名人、服务人员或董事身份相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿；
(iv)
“竞争者”，指董事会诚信判断，提供与公司或其关联公司生产的主要产品相竞争或为其提供替代产品或服务的任何实体，该公司将维护并在股东要求后十（10）天内提供此类实体名单;
(v)
“衍生工具”应指公司股权衍生利益，包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、现金结算股票掉期、总回报掉期、综合股权头寸或类似衍生安排，或带有行使或转换特权或与公司任何类别或系列股票的价值相关或部分来源于公司任何类别或系列股票价值的类似权利，不论以现金、股票或其他财产或证券结算；
(vi)
“政策”指公司适用于董事的所有公开披露的公司治理、利益冲突、股权要求、保密和培训政策和指南；
(vii)
“提议人”指（1）提供拟提交年度股东大会讨论的业务通知的持股记录股东或提供提名人员参加董事会选举的提名通知的持股记录股东（或在特别股东大会的情况下提供股东提名）； （2）作出该提案或提名的受益股东，以及 （3）前述任一方的任何关联人员；
(viii)
“公告”指通过国家新闻服务报告的新闻稿或公司根据《证券交易委员会法》第13、14或15（d）条提交给证券交易委员会的文件中的披露；
(ix)
a “合格代表持股人”指的是经授权的股东、经理、受托人或合伙人，或者是经该股东签署的书面文件或通过该股东提供的电子传输书面文件授权在股东大会上代表该股东行事的人；

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该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠复制必须在该股东大会之前的第五（5）个工作日最晚于东部时间下午5:00之前递交给公司秘书，递交地点为公司的主要执行办公室；
(x)
“这些持有人或其任何关联人持有的或拥有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；“空头持仓”指的是任何人直接或间接持有公司证券的任何空头持仓，在任何合同、安排、理解或其他方式下，其有机会获利或分享任何涉及主体证券价值增减的利润，或者任何其他协议、安排或理解（包括但不限于任何借出或借入股票），该协议、安排或理解的效果或意图是减轻损失或管理风险或利益或增加或减少对公司任何股份的投票权的投票的股价变化；
(xi)
“投票承诺“负责任”指任何协议、安排或理解、或任何人或实体对某人如何行事或在公司的董事会上投票的承诺或保证；

第1.13节：应急公司章程。 本第1.13节应在DGCL第110节所预见的任何紧急情况下生效（以下简称“紧急情况”），尽管在这些章程、公司章程或DGCL中存在任何不同或冲突的规定。紧急情况在紧急情况下，与会的董事或董事会常设委员会成员将构成法定人数。与会的董事可进一步采取行动，任命他们自己或其他董事作为董事会常设或临时委员会的成员，他们应认为这样做是必要和适当的。如果没有董事能够参加董事会或任何委员会的会议，在紧急情况下，与会的指定官员将作为董事或委员会成员主持会议，并获得全权行使董事或委员会成员的职权。除非董事会另有规定，在任何紧急情况下，公司、其董事和高管可行使DGCL第110节所预见的任何权力，采取任何行动或措施。「指定职员」指任何人的主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、控制器、秘书、任何助理秘书或任何该人的副总裁或发行人董事。在本第1.13节中，“指定官员”一词指的是公司官员的编号名单中所确定的官员，他们将按照其在名单上出现的顺序，被视为公司董事或董事会委员会成员（视情况而定），以确保在会议上获得法定人数，这些指定官员名单将由董事会不时批准，但在任何紧急情况发生之前都必须审批。

第二章：董事会

2.1节： 人数; 资格. The total number of directors constituting the Whole Board shall be fixed from time to time in the manner set forth in the Certificate of Incorporation and the term “全董事会” shall have the meaning specified in the Certificate of Incorporation. No decrease in the authorized number of directors constituting the Whole Board shall shorten the term of any incumbent director. Directors need not be stockholders of the Corporation.

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Section 2.2: 选举；辞职；罢免；空缺. Election of directors need not be by written ballot. Each director shall hold office until the annual meeting at which such director’s term expires and until such director’s successor is elected and qualified or until such director’s earlier death, resignation, disqualification or removal. Any director may resign by delivering a resignation in writing or by electronic transmission to the Corporation at its principal office or to the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, or the Secretary of the Corporation. Such resignation shall be effective upon delivery unless it is specified to be effective at a later time or upon the happening of an event. Subject to the special rights of holders of any series of the Corporation’s Preferred Stock to elect directors, directors may be removed only as provided by the Certificate of Incorporation and applicable law. All vacancies occurring in the Board and any newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of directors shall be filled in the manner set forth in the Certificate of Incorporation.

Section 2.3: 定期会议. 董事会的定期会议可以在特定地点举行，不限于特拉华州内外，并由董事会随时确定。如果董事会通过决议确定了定期会议的日期、时间和地点，则无需通知定期会议。

第2.4节： 特别会议. 董事会的特别会议可以由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或当时在任的董事中的多数成员召集，并可以在由召集会议的人或人员确定的任何时间、日期或地点内外举行，不限于特拉华州。对于此类会议的时间、日期和地点，召集会议的人员应在会议前至少四（4）天（如果通知是通过邮件寄出）或在会议前至少二十四（24）小时（如果通知是通过电话、亲自递送或电子传输（包括电子邮件）发出）口头、书面或通过电子传输方式向所有董事发出。 然而在特殊情况下，董事会主席、首席独立董事或首席执行官召集特别会议，认为需要或适当采取更紧急的行动时，可以在特别会议当天发送通知。除非通知中另有说明，在特别会议上可以处理任何业务。

第2.5节： 允许远程会议. 董事会成员或董事会的任何委员会可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，参与会议的所有人都能互相听到对方，根据电话会议或其他通信设备参加会议应视为亲自到场参加会议。

第2.6节： 法定人数；行动必须经过表决. 在董事会的所有会议上，整个董事会的大多数将构成议事的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，出席会议的大多数人可以将会议休会到另一地点、日期或时间。除非本文件规定或公司章程规定另有规定，或者法律规定，出席法定人数的董事中出席会议的大多数人的表决应视为董事会的行为。

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第2.7节： 组织形式. 董事会会议应由董事会主席(a)、在无该人员的情况下由首席独立董事(b)、在该人员缺席时由首席执行官(c)、在该人员缺席时由董事会在会议上选定的主席(d)主持。公司秘书应担任会议秘书，但在该人员缺席时，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.8节： 董事会代表一致行动. 董事会或任何委员会要求或允许采取的行动，如果董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以在没有会议的情况下进行。行动后，书面文件或电子传输将与董事会或委员会的记录一起归档。如果记录以纸质形式维护，则归档应为纸质形式，如果记录以电子形式维护，则归档应为电子形式。

第2.9节： 职权. 除非公司章程或DGCL另有规定，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2.10节： 董事报酬. 董事会成员作为董事，在董事会决议的情况下，可以就其作为董事的服务收取费用和其他补偿，包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务。

第2.11节： 保密协议. 每位董事应（i）保守在其董事身份中获知的任何非公开信息的机密性，包括在其董事身份中董事会成员之间的交流，并（ii）不得与未与公司签订董事会批准的特定书面协议的任何第三方个人或实体分享此类信息，该协议在该信息方面有其他规定。董事会可以制定董事会保密政策，进一步实施和解释这个第2.11节（一“董事会保密政策”).

第三章：委员会

第3.1节： 委员会. 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个公司董事组成。董事会可指定一个或多个董事为任何委员会的替补成员，他们可取代任何缺席或被取消资格的委员参加委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席委员会任何会议的成员，那些未被取消资格且有投票权的成员，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员代表任何缺席或被取消资格的成员出席会议。根据董事会决议规定，任何该等委员会应具有并可行使公司业务和事务管理方面董事会的所有权力和职权，并可授权将公司印章粘贴在一切可能需要的文件上；但任何该委员会均不得在以下事项上具有权力或职权：（a）批准、采纳或向股东推荐要提交给股东批准的任何行动或事项（除了法律明确要求向股东提交供批准的董事会成员选举或罢免之外）或（b）采纳、修改或废除公司章程。

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第3.2节： 委员会规则. 每个委员会应保留记录其议事程序，并根据董事会不时的要求进行报告。 除非董事会另有规定，由董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务进行规则。 在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照本章程第II条规定的方式开展业务。 除非公司章程、这些章程或董事会指定委员会的决议另有规定，任何委员会均可设立一个或多个分委员会，每个分委员会由一个或多个委员会成员组成，并可以将委员会的任何或全部权限和权力委托给任何这种分委员会。

第四条：公司高管，主席，首席独立董事

第4.1节： 通常. 公司的高管应包括首席执行官（可以是董事会主席或总裁）、总裁、秘书和财务主管，也可以包括其他官员，包括但不限于首席财务官，以及一名或多名副总裁，这些官员可以由董事会随时任命。 所有高管均应由董事会选举； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而董事会可以授权公司首席执行官任命不是首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管的任何职员。除非法律、公司章程或这些章程另有规定，否则，每位职员任职直至选举和任命该职员的继任者或该职员辞职、去世、被取消资格或被免职。同一人可以担任任意多个职务。任何职员都可以通过书面或电子传输向公司的主要办公地点、董事会主席、首席执行官或公司秘书递交辞职信来辞职。除非指定在稍后时间生效或在稍后事件发生时生效，此类辞职将在交付时生效。无论因死亡、辞职、免职或其他原因而发生的公司职务空缺都可以由董事会填补；董事会可以酌情决定保持任何职务的空缺时间。每个这样的继任者将任职其前任的任期剩余时间，直至选举和任命继任者或该职员辞职、去世、被取消资格或被免职。

第4.2节： 首席执行官. 在董事会的控制和董事会授予的监督权限（如果有的话）下，公司首席执行官的职权和职责是：

(a)
担任总经理，并在董事会的控制下对公司的业务和事务进行一般监督、指导和控制；
(b)
根据这些章程第1.6节的规定，主持股东会议；
(c)
根据这些章程第1.2节的规定，召集股东特别会议，时间和地点由其认为合适，并受法律或这些章程规定的限制；和

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(d)
负责将公司签字盖章在董事会授权的或首席执行官判断应代表公司签署的所有契约、转让、抵押、保证、租约、债券、证书和其他书面文书及文件；签署公司股票的证书（如有）；并在董事会的指导下，全面负责公司的财产并监督和控制公司的所有官员、代理人和雇员。

担任总裁一职的人应为公司的首席执行官，除非董事会指定其他官员担任首席执行官。

第4.3节： 董事会主席. 根据公司章程第2.7节的规定，董事会主席有权主持所有董事会会议，并拥有公司章程规定的其他职权和职责，以及董事会随时规定的其他职权和职责。董事会主席可以或不可以是公司的官员。

第4.4节： 董事长. 董事会可以自行决定，在其独立董事（以下定义）中选出一名首席独立董事（该董事称为“董事长持有独立董事应主持所有在董事会主席不在场的会议，并行使董事会不时分配给他或她的其他职权和责任，或者按照本章程规定的。对于本章程，"独立董事”在公司普通股主要交易所规则中对该术语的含义。

第4.5节: 总裁. 担任首席执行官一职的人员应为公司的总裁，除非董事会已指定一人为总裁，另一人为公司的首席执行官。在遵守本章程的规定和董事会的指示，并受到首席执行官的监督权（如果首席执行官是非总裁官员），并受到董事会有权授予董事会主席和/或任何其他官员的监督权和权力约束下，总裁应对公司业务和事务的总体管理和控制，全面监管和指导公司的所有官员、雇员和代理人（非总裁官员, 如果首席执行官是非总裁官员），并应履行总裁职务常见的所有职责和被董事会授予的所有权力。

第4.6节: 首席财务官. 首席财务官应是公司的财务主管，除非董事会已指定其他人担任公司的财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，首席财务官应执行所有与首席财务官职位常见的职责和权限，或者根据董事会或首席执行官不时指定的任务。

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第4.7节： 财务主管. 财务主管应当是公司的财务总监，除非董事会已指定其他人担任公司的财务总监。财务主管将对公司的所有款项和证券进行保管。财务主管将根据授权进行公司资金的支出，并不时提供所有此类交易的账目。财务主管还应执行与财务总监职位常见的其他职责和权限，或者根据董事会或首席执行官不时指定的任务。

第4.8节： 副总裁. 每位副总裁应具有副总裁职位通常相关的所有职责和权限，或由董事会或首席执行官授予的职责。董事会可以指定一位副总裁在首席执行官或总裁缺席或有残疾时执行首席执行官或总裁的职责和权力。

第4.9节： 秘书. 秘书应发出或导致发出所有授权通知，并应保留或导致保留股东和董事会所有会议记录。秘书应负责公司会议记录册和类似记录，并履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。

第4.10节： 权力的委派. 董事会可以不时将公司任何官员的职权或职责委托给公司的其他官员或代理，尽管本章的任何规定。

第4.11节： 罢免. 公司的任何官员应该随董事会的意愿任职，并可以在任何时候被董事会解雇，无论有无原因； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果董事会授权首席执行官任命公司的任何官员，那么该官员也可以由首席执行官解雇。此类解雇不影响该官员与公司的合同权利（如果有的话）;

第五条： 股东

第5.1节： 证书； 无实物股份. 公司的股份应当是无实物股份； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 但是, that the resolution of the Board that the shares of capital stock of the Corporation shall be uncertificated shares shall not apply to shares represented by a certificate until such certificate is surrendered to the Corporation (or the transfer agent or registrar, as the case may be). Notwithstanding the foregoing, the Board may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its stock shall be certificated shares. Every holder of stock represented by certificates shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation, by any two authorized officers of the Corporation (it being understood that each of the Chairperson of the Board, the Vice-Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, the President, any Vice President, the Treasurer, any Assistant Treasurer, the Secretary and any Assistant Secretary of the Corporation shall be an authorized officer for such purpose), representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, it

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may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were an officer, transfer agent or registrar at the date of issue.

Section 5.2: 遗失、被盗或毁损的股票；发行新的证书或非凭证股份. The Corporation may issue a new certificate of stock or uncertificated shares in the place of any certificate previously issued by it, alleged to have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the person claiming the certificate of stock to be lost, stolen or destroyed, and the Corporation may require the owner of the lost, stolen or destroyed certificate, or such owner’s legal representative, to agree to indemnify the Corporation and/or to give the Corporation a bond sufficient to indemnify it, against any claim that may be made against it on account of the alleged loss, theft or destruction of any such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares.

第5.3节： 其他规定根据适用法律、公司章程和这些章程，由董事会制定的其他规定进行股份的发行、转让、转换和注册，包括有证股份和无证股份。

第六条：赔偿

第6.1节： 董事和高管的补偿. 每个因涉及或威胁涉及或参与任何争议、未决、已决的诉讼、诉讼或诉讼程序的人，无论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他任何类型的诉讼，初步的、非正式的或正式的，包括任何仲裁或其他替代性争端解决（包括但不限于作证或回应传票），也包括上诉等。（以下简称“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。该人（或者该人的法定代表人）因为是或曾是公司或者现已再公司化之前身（如下定义）的董事或高管，或者在担任公司或者再公司化之前身的董事或高管期间，受公司之委托担任另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业或非营利实体的董事，高管，雇员，代理人或受托人，包括为雇员福利计划提供服务（对于本第六条的目的，称为“受益人”，应得到公司最大范围内且不受DGCL允许的任何程度赔偿，DGCL目前的法律允许范围或日后修改后的法律（但是，在任何该类修改情况下，仅在该类修改扩大了公司提供的赔偿权利时，该改法才允许公司提供比改法修改之前允许公司提供更广泛赔偿的金额），公司应赔偿所有因此产生或遭受的费用，成本，责任和损失（包括律师费，判决，罚款，ERISA的扣税和罚款以及（已支付或待支付的和解金额））合理发生或遭受了的受赔方， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 假定受益方善意行事，并且以受益方合理相信符合或不违背公司最佳利益为原则，在任何刑事诉讼中，没有理由相信受益方的行为是非法的。此种赔偿应持续到受益方已停止担任公司或再公司化之前身或者在担任公司的董事或高管期间，受公司之委托担任另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业或非营利实体的董事，高管，雇员，代理人或受托人，包括为雇员福利计划提供服务，并应利于受益方的继承人，执行人和管理人。尽管前述，但须遵守本第六条第5节，公司将赔偿寻求与

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仅当董事会授权该受赔偿者发起该诉讼（或其中的部分），或者董事会批准已获授权的协议授权该赔偿时，该受赔偿者才可以启动该诉讼（或其中的部分）。在本文中，“再组织的前身”指的是通过法定合并与公司合并的公司，在此类合并中，（a）该公司是此类合并的存续公司，或者（b）此类合并的主要目的是将再组织的前身的公司注册地变更为特拉华州。

第6.2节： 费用垫付. 尽管公司章程的任何其他规定，公司应在最终解决之前支付受赔偿者在辩护任何诉讼中所承担的所有合理费用（包括律师费）；但是，如果特拉华州公司法当时要求如此，则该等费用的垫付（即在解决该诉讼之前根据任何已支付或预先支付的费用的支付）仅在向公司提供由该受赔偿者本人或代表其提供的保证书后才可进行，即在最终由有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中确定，该受赔偿者无权根据本第VI条或其他任何条款获得赔偿时，应偿还此类金额。根据本第6.2节提供的费用垫付或偿还保证书应无抵押，免息，不考虑受赔偿者偿还能力。

第6.3节： 权利的非排他性. 本第六条授予的任何人的权利，并不排他，该人可能根据任何法规、公司章程、公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或同意，或其他方式在现在或将来获得的任何其他权利。此外，本第六条的任何规定不应限制公司酌情向公司没有义务根据本第六条而需要进行补偿或预支费用的人进行补偿或预支费用的能力。

第6.4节: 补偿合同. 董事会被授权让公司与公司的任何董事、官员、雇员或代理、或应公司要求担任另一家公司、合作伙伴、合资企业、信托或其他企业或非营利实体的董事、官员、雇员、代理或受托人订立补偿合同，包括提供补偿或预支权利给该人。这些权利可能比本第六条中提供的权利更大。

第6.5节: 受赔偿人提起诉讼的权利.

6.5.1 提起诉讼的权利如果根据本第六条第6.1或6.2节的索赔未在公司收到书面索赔后的六十（60）天内由公司全额支付，但对于要求预支费用的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，被补偿人此后可以随时对公司提起诉讼，以收回未支付的索赔金额。如果被补偿人在任何此类诉讼中全部或部分成功，或在公司根据承诺条款收回预支费用的诉讼中全额或部分成功，被补偿人还应有权根据法律规定的最大程度支付诉讼的费用。

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6.5.2 决定的影响在此类诉讼开始之前未确定因被保护人已符合适用法律规定的适当行为标准而对被保护人提供赔偿或预付款，也不会实际确定被保护人未达到该适用行为标准，这并不意味着被保护人未达到适用行为标准或者对被保护人提起的诉讼提出抗辩。

6.5.3 证明责任在任何由被保护人提起的诉讼中，用以执行赔偿权或根据本条款追索预付费用的权利，或者由公司根据承诺条款追回费用预付款的诉讼中，证明被保护人没有权利根据本第六条赔偿，或获得费用预付款，的责任在公司。

第6.6节： 权利性质. 本第六条赋予的被保护人权利应为合同权利，该权利适用于已停止担任董事或高管的被保护人，且适用于被保护人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第6.7节： 修改或废止。任何对本条款第六条进行的修正、废除或修改，如果对任何受保护人或受保护人的继承人的任何权利造成不利影响，则仅具有前瞻性，不得对根据本条款第六条赋予的任何人的权利或保护产生不利影响，也不得对在修正、废止或修改时已存在的任何权利或保护造成不利影响。

第6.8节： 保险. 公司可以自费购买并维持保险，以保护自身以及公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司或非营利实体，免受任何费用、责任或损失的侵害，无论公司是否有权根据DGCL为该人士承担此类费用、责任或损失。

第6.9节： 成功保卫的赔偿. 在任何诉讼（或其中的任何索赔、问题或事项）的辩护中，如果受保护人已在事实上或其他方面取得成功，该受保护人应根据本第6.9节在辩护过程中实际合理发生的费用（包括律师费）获得补偿。根据本第6.9节的赔偿不受行为标准的限制，公司不能因未达到行为标准而否认赔偿或无法追回预支付的金额，包括在根据第6.5节提起的诉讼中（尽管与此相反的任何内容）；但是，任何非现任或前任董事或高管（根据DGCL第145(c)(1)节最后一句的定义）均只有在该受保护人已满足DGCL第145(a)节或第145(b)节规定的获得赔偿所需的行为标准时，才有资格根据第6.1节和本第6.9节获得赔偿。

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第七条: 通知

第7.1节: 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。.

7.1.1 形式和投递方式。 除非法律另有规定，通知应以书面形式寄至公司记录中股东的通讯地址，并应在以下情况下进行通知：(a)如果通过邮件寄出，则通知被放入已付邮资的美国邮政部邮筒时，视为通知时间；(b)如果由快递服务投递，则在通知被接收或留在该股东地址的较早时间。只要公司受到证券交易委员会根据《证券交易法》第14条Regulation 14A规定的投票规则的约束，通知应按照该规则要求的方式进行。 在应这种规则指定的范围内，或者如果公司不受《证券交易法》第232条(e)所规定的限制，则通知可以通过发送至股东的电子邮件地址的形式提供，如果是这种方式，应在发送至股东的电子邮件地址时视为通知时间，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对以电子邮件形式收到通知，或者此类通知被《特拉华州公司法》第232条(e)所禁止。如果通知以电子邮件形式发送，则此类通知应符合《特拉华州公司法》第232条(a)和232条(d)的适用规定。经股东同意，通知可以以《特拉华州公司法》第232条(b)允许的方式通过其他形式的电子传输提供，并应视该规定规定的方式进行通知。

7.1.2 通知证明书。 公司秘书或副秘书、转让代理或公司其他代理的书面声明表明已提供通知，除非涉及欺诈行为，否则应视为所述事实的初步证据。

第7.2节: 放弃通知. 无论根据DGCL的任何规定，公司章程或章程规定，是否需要给予通知，在通知人签署的书面放弃通知书，或者由该人进行的电子传输的放弃，在规定的时间之前或之后，均视为相当于通知。 人员出席会议将构成对该会议通知的放弃，除非该人员出席会议的目的是在会议开始时对任何业务的进行提出异议，因为会议未合法召开。 股东，董事或董事会委员会的任何定期或特别会议的交易或目的，在任何通知的放弃中无需指明。

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第八条: 有利益关系的董事

第8.1节: 利益关系的董事. 公司与公司董事或官员中的一名或多名成员，或公司与任何其他公司，合伙企业，协会或其他组织之间的合同或交易，其中公司董事或官员中的一人或多人是董事会董事或官员，或具有财务利益，仅因此原因，或仅因为董事或官员出席了授权合同或交易的董事会或其委员会的会议，或仅因为他，她或他们的投票被计算为此目的，合同或交易不得仅因此原因作废或可撤销，如果：(a)关于他，她或他们的关系或利益以及关于合同或交易的实质事实已被披露或董事会或委员会已知，并且董事会或委员会以善意通过不少于受利益董事多数的肯定票数授权该合同或交易，即使不具利益者的董事少于法定人数。(b)关于他，她或他们的关系或利益以及关于合同或交易的实质事实已被披露或已被有权表决的股东所知，并且合同或交易已得到股东以善意投票的特别批准，或(c)合同或交易在其被董事会，其委员会或股东授权，批准或认可时对公司而言是公平的。

第8.2节: 法定出席人数感兴趣的董事可在授权合同或交易的董事会或委员会会议的法定人数中计算。

第九条: 其他

第9.1节: 财年. 公司的财政年度将由董事会决定。

第9.2节: 印章. 董事会可以提供公司印章，公司名称可以刻在上面，形式须经董事会不时批准。

第9.3节： 记录形式. 公司在业务正常过程中管理的任何记录，包括股票名册、账簿和会议记录，可以采用任何其他信息存储设备、方法，或者一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式，无论是电子的还是其他形式，只要这些记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式并且符合DGCL条例。公司应根据DGCL的规定的，对任何有权查阅这些记录的人的要求，将这些记录转换为清晰可读的纸质形式。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 记录这样保存，可以在合理时间内转为清晰的纸质形式，同时符合DGCL。公司应根据DGCL的规定，对任何有权检查这些记录的人的要求，将这些记录转变为清晰可读的纸质形式。

第9.4节： 董事会依赖书籍和记录. 董事会成员或董事会指定的任何委员，在履行职责时，如凭借对公司的书籍和记录、公司的任何官员、雇员或董事会委员会提供的信息、意见、报告或声明，或由董事会委员会、公司雇员、或其他人提供的关于董事会成员合理认为属于该人专业或专家能力范围内的事项的信息，而该人已经经公司或代表公司合理挑选，那么在此情况下，该人凭诚信是完全受到保护的。

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第9.5节： 公司章程管辖. 如果公司章程的规定与这些章程有任何冲突，应以公司章程的规定为准。

第9.6节： 可分割性. 如果这些章程的任何规定被视为无效、违法、不可执行或与公司章程的规定冲突，那么该规定仍应尽可能适用于最大程度，与该判断一致，而这些章程的其余规定（包括但不限于，这些章程中任何包含视为无效、违法、不可执行或与公司章程冲突的规定的章节的所有部分，只要它们本身不无效、违法、不可执行或与公司章程冲突）应完全生效。

第9.7节： 时间范围. 在适用本章程的任何规定时，该规定要求在事件前指定天数之前做出或不要做出某项行为，或者在事件前指定天数的某段期间内做出某项行为，应使用日历天数，行为完成当天应被排除，事件当天应被包括在内。

第十条：修正

不论本章程的其他任何规定，对这些章程的任何更改、修正或撤销，以及任何新章程的制定，都应根据公司的董事会或股东会在公司法人章程中明确规定的内容进行批准。

第十一条：专属法院

除非公司书面同意选择替代法院，在适用法律许可的最大范围内，(i) 美国联邦地区法院应成为解决根据证券法产生的任何投诉的独家法院；(ii) 特拉华州的坚尼法庭(如果坚尼法庭没有管辖权，则特拉华地方法院，这些法院，按照这样的顺序，称为“选择法院”)应成为：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(b) 管辖任何现任或前任董事、管理人员、股东、员工或公司代理违反对公司或公司股东的职责的行为的任何诉讼；(c) 主张根据通用公司法、公司法人章程或这些章程产生管辖权的特拉华州坚尼法庭的管辖权的任何诉讼；(d) 解释、适用、实施或确认法人章程或这些章程有效性的任何诉讼；或(e) 基于公司或任何现任或前任董事、管理人员、股东、员工或公司代理受内部事务学说管辖的任何诉讼或主张。为免疑义，本第十一条旨在惠及公司及可由公司、公司的董事和管理人员、导致此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业实体，其专业赋予其对该人或实体所作声明的权威并已准备或认证任何涉及该投诉的文件的任何部分的权利。任何购买或以其他方式取得或持有公司股本股票权益的个人或实体应被视为已了解并同意本第十一条的规定。

 

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修订和重订章程的认证

OF

BIOAGE LABS, INC.

（一家特拉华州公司）

我，Dov Goldstein，证明我是BioAge Labs，Inc.的秘书，这是一家特拉华州的公司（“公司本人在此证明，我是被授权制作和递交此证书的Meta Platforms, Inc.的合法代表，附上的公司章程是截至本证书日期有效的公司修订后章程的真实完整拷贝。

日期:2024年9月27日

 

 

/s/ Dov Goldstein

 

Dov Goldstein

 

首席财务官和秘书

 

 

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