BIOAGE LABS, INC.

經過修改和重訂的公司章程

BioAge Labs，Inc.，一家特拉華州公司，特此證明：

1. 該公司的名稱爲「BioAge Labs, Inc.」，其原始公司註冊證書於2015年4月1日在特拉華州州務卿處以BioAge Labs, Inc的名義進行註冊。

2. 該公司的修訂公司註冊證書已隨附於此。 附錄 A該章程已由本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242和245條款以及特拉華州公司法第228條款的書面同意方式予以通過，並且通過引用本處所有內容作爲一部分，該章程重申、整合並進一步修改了該公司的公司章程的規定，如先前經修訂和/或重申的那樣。 根據特拉華州公司法第242和245條款，經本公司股東的書面同意以便在不召開會議的情況下表決，以及根據特拉華州公司法第228條款的規定，已獲得本公司股東的批准。

特此證明，本公司已經由其被授權代表簽署本修改和重新訂立立案證明，並在此陳述的事實屬實無誤。

附件A

BIOAGE LABS, Inc.

經過修改和重訂的公司章程

第一條：名稱

公司名稱爲BioAge Labs, Inc.（以下簡稱“公司”).

第二條: 訴訟代理人

該公司在特拉華州的註冊辦公室地址爲特拉華州新城縣威明頓市北市場街919號950套房，其在該地址的註冊代理名爲InCorp Services，Inc。

第三條：目的

該公司的目的是從事根據特拉華州《一般公司法》（「法案」）現行版本或隨後修訂和補充所能組織的任何合法行爲或活動。除了法律賦予該公司的權力和特權及其附帶的權力和特權之外，該公司還具有並可以行使一切必要或便利於開展業務或實現公司目的的權力和特權。普通公司法案”).

第四條: 授權股本

1. 總授權股份公司有權發行的所有類別股票的總股數爲五億一千萬（510,000,000）股，包括兩類：五億（500,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），和一千萬（10,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”).

2. 擬增加系列的指定。

2.1. 公司董事會（“董事會董事會”)被授權，在特定於特拉華州法律規定的任何限制條件下，爲了發行優先股的股份，可以規定一個或多個系列，並通過根據特拉華州適用法律的法定指定證書進行備案（“權利指定書。不時確定每個系列中應包括的股份數量，確定每個系列股票的名稱、授權、權限（包括投票權）、優先權以及相對、共同、選擇或其他特殊權利（如果有），以及該等系列股票的任何限定、限制或規定；除非適用的指定證書另有規定，在此後可以增加（但不得超過優先股的授權股份數量）或減少（但不得低於該系列股票的已發行股份數量）任何這類系列股票的股份數量。優先股的授權股份數量也可以由公司所有出席的佔其全部流通股票的選舉權的三分之二的持有人以單一類投票方式投票批准的方式增加或減少（但不能低於當時已發行的股份數量）；

不明系列企題指證書要求的情況下，不需要優先股持有人單獨投票，依法通過全公司股東的三分之二投票權的股東的肯定意見，合併投票作爲單一類，無需進行優先股持有人單獨投票，無論是否根據《公司法》第242（b）（2）條的規定需要優先股的單獨投票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是即使全董事會（以下所定義）中的三分之二同意增加或減少優先股的授權股份數量，則只需公司所有出席並有投票權的股票的三分之一持有人的肯定意見以單一類投票方式投票批准通過，無需進行優先股持有人的單獨投票，無論是否根據《公司法》第242（b）（2）條的規定需要優先股的單獨投票；除非根據任何指定證書的規定要求進行一系列或其中一個系列的持有人單獨投票，否則將需要批准該增加或減少。對於本修訂證券（可能隨時根據指定一系列優先股證書的條款進行修訂和/或重新制定，這稱爲“公司章程術語「**」在這份修正和重申的公司章程中指的是授權的董事總數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺。全董事會“應指授權的董事總數，無論之前的授權董事職位中是否存在空缺。

2.2 除非有別的明確規定，否則根據本第IV條款規定任何指定優先股系列的認證書，董事會可在未經普通股或優先股股東或優先股任何系列，以及未來出現的任何新系列的批准下，來指定、確定新的優先股系列，該等新系列可擁有各種權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、紅利權、清算權、贖回權和轉股權，優於、次於或與普通股、任何優先股系列或本公司未來的任何股權等權利的權力。

2.3 每一股普通股，都授予持有人在提交給公司股東投票的每一事項上一票的表決權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的除非法律另有規定，普通股股東不得對本公司組織章程（包括任何涉及任何系列優先股的指定證書的章程）中僅涉及一項或多項現有系列優先股條款的修正行使表決權，如果此類受影響系列的持有人依據本公司組織章程（包括任何涉及任何系列優先股的指定證書的章程）有權單獨或與一項或多項其他系列的持有人共同作爲一個類別就該修正行使表決權。

第五條：章程修正

董事會有權制定、修訂或廢除公司的章程（如同可能隨時修訂和/或重述的章程，「」）。 董事會對章程的制定、修訂或廢除需獲得全體董事會多數同意。 股東也有權制定、修訂或廢除章程；規則但是，除了適用法律或本公司組織章程的任何其他規定允許更少或無需表決的情況外，股東還需獲得至少佔公司全部已發行股份的三分之二表決權的股東股權，以及題爲公司普通股董事選舉中普遍享有表決權的全部當時尚未流通的股本至少三分之二的股東表決通過，這些投票應合併作爲一個單一類別。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的其他任何規定本公司組織章程或可能允許少數或無需表決的法律規定均不受影響，但除了適用法律或本公司組織章程（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求公司股份的任何類別或系列股東投票外，還需獲得公司全部已發行普通股中至少三分之二表決權的股東股權，這些股東作爲一個單一類別共同表決。

採納、修改或廢除章程的任何條款; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在董事會批准的任何擬議採納、修改或廢除章程的情況下，如果全體董事中有三分之二同意此類提案的採納、修改或廢除章程，則只需要公司所有未流通股份的投票權的三分之二同意通過，作爲一個單一類別投票(除了適用法律或本公司章程(包括根據指定證書發行的首選股所要求的任何股份類別或系列的持有者的任何投票)要求的任何類別或系列的股份持有者的投票)，才需要採納、修改或廢除章程中的任何條款。

第六條：與董事會有關的事項

1. 董事權限。除非公司法、公司章程或本公司章程另有規定，公司的業務和事務將由董事會管理或指導。

2. 董事人數除非受各個特定情況下優先股系列持有人選擇增選董事的特殊權利約束，整個董事會的董事總數將由整個董事會中多數董事通過決議專屬地設定。

3. 分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。除非受一種或多種優先股系列持有人在特定情況下選擇增選董事的特殊權利的約束，關於他們各自擔任職務時間的董事將被劃分爲三個類別，分別稱爲I類、II類和III類(即“分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。”). 董事會可以將現任董事會成員分配給分類董事會，這些分配將在分類董事會生效時同時生效。董事將根據董事會通過的決議或決議分配到各個類別。每個類別中的董事人數應儘可能地平均分配。I類董事的初始任期將在公司首次股東年會屆滿後到期，該年會跟公司根據股票法案註冊聲明書的生效出售普通股給公衆(即“首次公開募股”), II類董事的初始任期將在公司完成首次公開發行的第二次股東年會屆滿後到期，III類董事的初始任期將在公司首次公開發行後第三次股東年會屆滿後到期。在首次公開發行後的每次股東年會上，當選接替那些任期屆滿的類別董事的董事將被選舉爲任期在他們的選舉後的第三次股東年會屆滿後到期。

4. 任期和解聘每位董事任期直至屆時發生董事任期屆滿之年度股東大會，或直至該董事的繼任者經合法選舉並取得資格爲止，或者直至該董事辭世、辭職、被取消資格或被解聘。任何董事均可隨時透過書面或電子方式向公司主要辦事處、董事會主席、首席執行官或秘書遞交辭職信辭職。除非受限於任何一系列優先股股東的特殊權利，否則任何董事不得被解職，只能因有正當理由並經公司股權投票中至少佔該公司已發行股本中至少三分之二選票權的股東肯定表決，作爲一個單一類別一起表決。如董事會授權董事人數增加或減少，（a）在任時擔任董事的每個董事應繼續作爲其所屬班級的董事，（b）由該增加或減少導致的新創或取消的董事職位應由董事會在各董事班級間進行分配，以使各班級儘可能數量相等，但前提是董事構成董事會的人數不得因此減少而縮短任何董事的任期。

董事會里的任何空缺，和任何因董事人數增加而產生的新董事職位，除非（a）董事會決定通過決議由股東填補這些空缺或新創建的董事職位或（b）按照法律規定的其他方式，否則只能由在任董事中佔多數，即使未達法定法定人數的董事或僅剩一個董事表決通過，並且不得由股東填補。

5. 董事會空缺和新創建的董事職位除非受限於任何一系列優先股股東的特殊權利，董事會出現的任何由於任何原因造成的空缺，以及由於董事人數增加導致的任何新創建的董事職位，除非（a）董事會決定通過決議由股東填補這些空缺或新創建的董事職位或（b）按照法律規定的其他方式，否則只能由在任董事中佔多數，即使未達法定法定人數的董事或僅剩一個董事表決通過，並且不得由股東填補。 根據前述條款選舉的任何董事任期將在董事所屬類別的任期屆滿的年股東大會上屆滿，並持續直到該董事的繼任者合法當選並取得資格，或者直到該董事辭世、辭職、被取消資格或被免職爲止。

6. 通過無記名投票表決董事的選舉不需要通過書面投票，除非公司章程另有規定。

第七條：責任限制

1. 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：在法律允許的最大範圍內，無論公司的董事還是公司的董事不應對作爲董事或官員的違反忠誠責任承擔貨幣賠償責任。不限制前述句子的效力，如果公司法在今後修訂以授權進一步消除或限制董事或官員的責任，則公司的董事或官員認同董事或官員的責任將被消除或限制至公司法所允許的最大範圍，如修訂後。

2. 權利的變更不得修改或廢除本第七條的任何條款，亦不得通過採用與本第七條不一致的公司章程中的任何規定來消除、減少或以其他方式不利地影響公司董事或官員的個人責任限制，該責任限制在修改、廢除或採用此類不一致規定時存在。

第八條：與股東有關的事項

1. 股東不得采取書面同意的行動在未償還的優先股系列的權利的限制下，除在股東的年度或特別股東會議上外，本公司股東不得通過書面同意而不召開會議採取任何行動。

2. 股東特別會議. 本公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（按章程定義）、總裁或全體董事會根據董事會通過的多數決議召集，不能由股東或其他任何人或人員召集。

3. 股東提名董事選舉和在特別會議上進行交易的事前通知董事會提名股東對公司董事選舉和向股東進行的交易應按照章程規定的方式提前通知。 股東特別會議上進行的交易應限於通知中註明的目的或目的。

第九條：修改公司章程

如果本公司章程的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，則該條款仍應在符合該判決的最大程度上執行，並且本公司章程的其餘條款（包括但不限於本公司章程中包含任何此類被認定爲無效、非法或不可執行的條款的任何部分，該部分不被認定爲無效、非法或不可執行）將繼續完全有效。

本公司保留根據特拉華州法律規定的方式修改或廢止本公司章程中包含的任何條款的權利，所有賦予股東的權利均受此保留的約束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是儘管本公司章程或其他法規可能允許較低的表決權或無表決權（但受任何優先股系列在任何指定證書中規定的權利的約束），但除了法律要求或本公司章程規定的公司股票任何類或系列的持有人的表決之外，至少佔公司全部流通股票表決權的三分之二的持有人的肯定表決權，即所有股權，有權普遍就董事的選舉表決的所有當時流通股票，作爲單一類進行表決，將需要對此修正或廢止第九條或第五、第六、第七或第八條。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外如果整個董事會的三分之二已批准修改或廢除本公司章程的任何條款，那麼只有公司全部流通股份持有人表決權中至少佔多數的肯定投票，需要就公司全部流通股份有權普遍在董事選舉中進行表決的，作爲單一類進行表決（除了法律或本公司章程或任何指定證書要求公司股份任何類或系列的持有人的其他表決外），對本公司章程的此類條款進行修改或廢除。

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