展品10.1
CITIZENS. INC.
服務協議
本協議（“協議”) 應自2024年8月2日生效(“生效日期”）由北卡羅來納州居民Robert m. Mauldin III（以下簡稱“顧問）和Citizens, Inc.（以下簡稱“該公司”）或其受讓人（“公司”).
鑑於各方向對彼此作出的相互承諾和契約，以及其他充分的善意和有價值的考量，特此確認其已收到並承認的足夠款項，雙方同意如下：
1.服務。 自生效日期開始，顧問同意執行（“服務”) set forth on the Statement of Work (“SOW”) set forth on 附錄A, attached hereto, or any future SOW made a part hereof. Consultant’s principal contact at the Company (the “公司聯絡方式”) shall be the person designated on the SOW unless notified otherwise by Company in writing. If and to the extent that the Services required Consultant receive and use Personally Identifiable Information (“PII”) on behalf of Citizens, the Vendor Information Security Addendum shall apply to this Agreement.
2.COMPENSATION. 鑒於顧問提供的服務及根據此處交付的工作成果，公司同意根據SOW中所載的支付顧問的報酬。本 第2節 應是顧問在此服務以及公司使用和/或利用工作成果方面所應得的唯一報酬。
3.公司委託製作的作品
3.1顧問執行的服務是應公司的要求、代表公司進行的，並由顧問創建的所有結果、材料和/或交付物，無論具體或抽象形式，包括但不限於，在合約執行及開展之日前創建的內容，且是在預期簽署本合約後執行的，根據服務和/或本合約，或作為服務和/或本合約的結果，應被視為作品（“工作成果”），該作品應由公司擁有，而且在適用範圍內，應視為根據美國版權法律和任何承認此等創作權利的外國司法管轄區內容著作（“衍生作品）不受顧問或任何第三方的任何索賠，這些專有權利將包括但不限於：(i) 任何作品或衍生作品中的版權，商標，專利和其他權利；(ii) 任何現有商標，版權，專利或其他相關權利的註冊或申請，以及任何該等作品或衍生作品的更新或延長;(iii) 獲得，註冊和更新版權，商標，專利或其他權利或版權，商標，專利或其他權利保護的專有權利作品或衍生作品;(iv) 任何該等作品或衍生作品現在或將來應支付或應支付的所有收入，版稅，損害賠償，索賠和付款；(v) 有關任何該等作品或衍生作品或其項目之任何侵權或違反權利的法律或衡平法所導致的過去和將來的一切訴訟權，以及由此產生的任何賠償。
3.2在任何時候，並要求公司時，顧問應簽署一份對公司具有合理可接受形式的權利轉讓證明的作業指示，或顧問特此授權並任命公司為顧問的代理律師，連同利益，以準備並
代表顧問簽署所有可能需要以取得完整版權，商標或其他法律利益文件，包括但不限於註冊，延長和更新。公司將有權將這份協議的全部或任何部分，在剪裁單位的形式中，在美國版權辦公室，美國專利商標局，以及任何其他司法管轄區註冊，作品及任何在公司或公司聯屬企業的所有權名下的轉讓文件。
3.3根據本協議轉讓給公司的權利，將賦予公司或公司指定的任何第三方，無限的權利來製造，銷售，許可或以任何公司希望的方法永久使用或開發作品和/或任何衍生作品，並使用任何商標，商號或標籤與之相關聯。顧問也放棄了對作品和任何衍生作品的任何道德或「道德權」的權利。
4.保證
4.1顧問條款。顧問謹此聲明並擔保：
(a)顧問有權和權限進入本協議，完全履行下文所有義務，並且提供服務的執行不會違反任何其他協議或對顧問施加的限制；
(b)顧問有權將顧問的工作成果中的所有權利轉讓。所有服務應由顧問的員工或已與顧問簽訂書面協議的顧問提供，並且無論哪種情況下，代表顧問提供任何服務的任何人或實體均已與顧問簽訂協議，允許顧問在本協議下將工作成果指定給公司；
(c)顧問應始終盡最大努力採取一切負責任的步驟來防範資料安全違規事件；
(d)顧問應確保服務以專業方式提供，並且應具有高品質、性質和質量；並且
(e)顧問應遵循公司聯絡人的書面指示，並勤奮追求完成下文指派給顧問的任務。
4.2公司擔保。公司擔保並聲明公司是一家科羅拉多州公司，並有權進入本協議並完全履行其在此協議中的所有義務。公司將向顧問提供在SOW中規定的支援服務。
5.保密性；非干擾。
5.1保密。顧問應保持有關本協議和公司的所有信息嚴格保密，包括但不限於本協議的條款和條件，所有屬於公司或被公司使用或擁有的有關其產品、流程、服務、技術、發明、專利、想法、合同、財務信息、發展、業務策略、定價、現有和潛在客戶、營銷計劃，以及各類和性質的商業秘密，包括但不限於任何PII（統稱為“市民機密信息”）。顧問承認並同意，如果發生違反本 第5條，公司將無法以金錢或損害賠償提供充分的救濟，因此將有權在無需張貼債卷或證明不可彌補的損害的情況下，獲得臨時、永久和其他禁制救濟。本
條款 第5條 該條款將在本協議終止後繼續有效。
5.2Non-Interference. During the term of this Agreement and for a period of 24 months thereafter (the “不干預期限”), Consultant shall not: (i) divert or attempt to divert from the Company any business of any kind in which it is engaged, including, without limitation, the solicitation of or interference with any of its suppliers, licensees, franchisees, or customers or any other person having a business relationship with Company, or (ii) employ, solicit for employment, or recommend for employment any person employed by the Company.
6.賠償.
6.1By Consultant. 顧問將對公司及其董事、官員、員工和代理人免於任何及所有責任、損失、損害、成本和費用，包括但不限於合理的律師費，總稱為""。索賠導致(i) 顧問無法向公司授予工作成果的權利或根據本文要求分配工作產品；或(ii) 顧問違反第5條規定而引起。
6.2由公司承擔。 公司將對顧問免於因公司或其董事、官員、員工和代理人的行動而引起的任何及所有索賠，包括但不限於因公司的國際商業模式而引起的索賠。
7.故意省略
8.終止
8.1公司或顧問可隨時且出於任何理由提前十五（15）天通知書終止協議。此外，公司可因事由立即終止本協議。終止後，公司應根據適用工作說明書中設定的支付條款支付顧問直至終止日期為止提供的所有服務。
8.2根據此處所載條款終止後，公司除擁有其他所有權利外，還有權要求顧問將顧問在提供服務方面尚在進行中的工作成果以及根據本協議創建或獲得的所有物品全部銷毀或交還給公司。在適用的範圍內，顧問承認並同意終止後七（7）天內及時交付此類進行中的工作成果和其他本條款中描述的材料將被視為公司對顧問支付任何在顧問完成的服務方面所應得的任何款項之先決條件，如果有的話。本協議的任何終止或取消均不得以任何方式影響或損害公司根據本協議創建的任何和所有材料的使用權，以及為任何可能與顧問在本協議下提供的服務有關的產品，或任何產品的衍生作品，進行完成、開發、出版、製造、許可、分發和銷售。
9.分配。 本協議及附錄將對雙方各自的繼承人和許可繼受人具有約束力。顧問的服務是獨特且具有個人性質的，公司聘請顧問是基於顧問與該服務相關的專業知識。因此，顧問同意，未經公司事先書面同意，他不得分配、賣出、轉讓、委派或以其他方式處置本協議或協議下的任何權利、義務。本協議中的任何內容均不得阻止公司將本協議或協議下的任何權利、義務分配給任何第三方。
10.公司與顧問之間的關係。 顧問是獨立顧問。除本協議中提供的情況外，顧問將不得享有服務的報酬。公司和顧問均不被視為對方的合夥人或代理人。顧問不得將自己塑造為公司的員工、官員或代理人。除非顧問得到公司聯絡人的書面批准，否則顧問將無權代表公司約束公司或簽訂協議。
11.普通
11.1所有通知和聲明必須以書面形式發出，並連同任何付款，通過親自遞交遞送、或透過聯邦快遞或其他眾所周知的簽收過夜或快遞服務，郵資預付，或透過確認的（印有確認報告）電子郵件發送，隨後以前述方式發送副本（未以其他方式發送副本視為未能成功送達通知），以預期對象在本協議簽署頁面的地址（除非通知以書面形式更改地址）。通知將於親自交遞或電子郵件傳輸的日期、或由聯邦快遞或其他眾所周知的簽收過夜或快遞服務指示的送達日期、或由美國郵政服務的回執日期指示的日期被視為已送達。
11.2CONSULTANt進一步放棄接受審判的任何及所有權利。
11.3除非本協議和/或附件另有規定，否則本協議和/或附件僅可通過公司的授權官員和顧問簽署的書面文件進行修改、修訂，或放棄任何條款。
11.4本協議連同隸屬的附件是有關協議和附件主題之各方間的整個協議；它包括、替代和取代所有先前的協議、承諾、提議、陳述、了解和談判，無論是書面或不是在有關各方之間連接的情況下。
11.5如本協議或附件的任何一條規定無法強制執行，將從本協議中刪除，但本協議和附件的其餘部分將不受損害，前提是被刪除的規定不會不利影響服務的提供或公司或公司對工作產品的所有權。本協議中的標題僅供參考。
11.6本協議可以分為兩份或兩份以上，每份都被視為原件，但所有這些將構成同一份文件。
11.7第3條、第5條、第6條、第10條和第11.2條的條款將在本協議終止和/或到期後繼續有效。
11.8除非本協議另有規定，各方在本協議或其他地方的權利和救濟措施均為累積的，且這些權利和救濟措施中的任何一個均不得限制其他法律和/或衡平法的權利或救濟措施。
11.9任何一方在與本協議有關時，即使僅在一個或多個情況下，未能執行其權利，或堅持對本協議或其附件的條款進行嚴格執行，均不得被解釋為對未來違約或執行該等權利的放棄或撤回。
11.10如果公司被要求聘請律師或進行訴訟以強制執行其權利或本協議的任何條款，那麼如果公司獲勝，將有權收取該爭議中的所有費用，包括合理的律師費。
為此證明，雙方各自在適當的授權下採取行動，並打算經法律約束，在上述首次撰寫之日期簽署了本協議。
諮詢者：
作者: /s/ Robert m Mauldin III
姓名: Robert m Mauldin III
地址: 2932 Polo Ridge Ct.
夏洛特, 北卡羅來納州 28210
電子郵件: robert.mauldin@citizensinc.com
公司: CITIZENS, INC.
作者: /s/ Jon Stenberg
姓名: Jon Stenberg
職稱: 首席執行官
地址: 11815 Alterra Pkwy, 15樓
奧斯汀, TX 78758
附錄 "A"
工作聲明書
從SOW生效日期開始，顧問應提供以下服務：
1.參與範圍
戰略銷售顧問
•顧問職責
◦戰略諮詢和建議
◦產品設計和增強諮詢
◦國際市場擴展和業務發展
◦國際關係管理
◦與公司的營銷負責人合作，協助國際市場需求的行銷
◦安防計劃指導委員會主席
•必要時出差，包括國際旅行以提供服務
預計顧問每月提供8整天的服務。
公司聯絡人: Jon Stenberg
2.付款條款
就提供服務，顧問將按以下方式支付：
(1)從2024年9月1日起，每月固定酬金為$2,500（“酬金”）；和
(2)每提供一整天服務的每日服務費為$2,282（“服務費”）
At the Company’s option, Consultant shall be paid the Retainer Fee on the Company’s normal payroll cycle, which is currently on the 15th and the last day of each month. The Retainer Fee shall be paid in arrears, i.e., the September 15th payment shall be $1,250 for the period from September 1 to September 15; the September 30 payment shall be $1,250 for the period from September 16 to September 30, etc.
Consultant shall invoice the Company for the “Services Fee” at the end of each month, or more frequently if agreed by the Company Contact, and Company shall pay all undisputed portions of each invoice within 15 days of receipt. Each invoice shall provide reasonable detail as to Services provided.
Additionally, Consultant shall be reimbursed (or at the Company’s option, paid in advance) for reasonable travel expenses related to performance of the Services. Airfare for international travel shall be limited to reimbursement of up to $2,500 unless prior written approval received from Company Contact to exceed this amount. Reimbursement of any spousal travel costs require prior written approval of Company Contact. All such expenses shall be documented with reasonable detail on an invoice provided to Company. Consultant shall provide receipts for expenses as required by the Company’s travel and expense policies.
The Compensation described above shall be the sole compensation that Consultant is entitled to for the provision of Services hereunder. Consultant shall not be entitled to, without limitation, any Company benefits.