1 拖拉机供应公司 A 特拉华州公司第六届修订和重新订条例（于 20242 年 11 月 73 日修订）第 I 条股东会议第 1.1 节年会。(a) 时间和地点。本公司股东的年度会议，以选举董事及其他业务的交易，在该等会议前适当举行的其他业务交易，每年在特拉华州内或其他地方在董事会所指定的日期、时间和地点举行。(b) 要进行的业务。在股东周年大会上，只有该等业务（提名董事会选举人士除外，必须遵守本第六条修订及重新订章程（「章程」）第 1.1 (c) 及第 1.2 条的规管）进行，并须符合适当的股东在会议前提出的情况，并根据适用法律作出股东诉讼的适当主题。事项必须在董事会或根据董事会指示发出的会议通告（或其任何补充）上述明，以及 (ii) 由董事会或按董事会指示适当提交会议前，或 (iii) 股东在会议上适当地提交在会议前，或 (iii) 股东以其他方式适当地提交在会议前。股东必须在发出本款 (b) 条规定的通知时及会议时，股东必须是本公司的记录股东（如有任何实益拥有人，如果有不同，代表提议该项业务，该股东必须是本公司股份的实益拥有者），必须有权在该年度会议上投票，并必须及时以书面通知局局长本公司遵守本 (b) 段的规定。为避免任何疑问，本 (b) 段上述条款将为股东提出此类业务的专属方式（除根据修订的 1934 年证券交易法规及其根据《1934 年证券交易所法》所公布的规则和规则（「1934 法」），并包含在本公司的大会通告中包含在本公司代表资料中的业务除外）。为及时，股东的通知必须在前一年股东周年大会周年大会周年大会周年日之日不少于九十 (90) 日或不超过一百二十 (120) 日前发送至本公司主要执行办事处或邮寄至本公司主要行政办事处；但是，如果前一年没有举行年会或当年年度年会的日期，则须有自上一年年度年会周年大会周年日起三十（30）天以上的更改股东必须于 (i) 本年度年会前第九十 (九十) 天或 (ii) 第十 (第十) 天的第十 (第十) 天或 (ii) 第 (1) 第十 (第十) 天之后的第十 (十) 日收到股东的股东通知，本公司必须于 (1) 当年年度年度年会发出的通知日期的第十 (第十) 天之后收到股东
2 本公司或 (2) 有关本年度年度会议日期的公开披露，以较早发生者为准；但另外，除此之前，任何在会议前第五（第五）个工作日后收到的通知，均可忽略。在任何情况下，任何续会、延迟或延期年会或公告之公告不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时间）。股东向秘书发出通知书，以适当书面形式，须就股东建议在年会前提交的每项事项列明：(A) 有关希望在年会前提交的业务简要描述（包括提出审议的任何决议案的文本，以及如该业务包括修订公司证明书或本条例的建议，则建议修订的具体语言）以及执行原因年会上的该等业务，(B) 姓名和地址，如该公司登记载于本公司帐本内，提出该项业务的股东，以及下文第 (C)、(D) 或 (E) 条所涵盖的股东联系人（如下所定义）的姓名和地址，以及提议该业务的股东或其任何股东关联人对该业务的任何利益，以合理详细描述，(C) 该公司的股本股份类别和数目直接或间接持有纪录，或是由该等股东或任何联合股东有益拥有购买该股票的人士及日期、(D) (i) 对本公司的任何证券（包括来自第三者）任何股票（或任何权利、期权或其他可转换成或可行使或可兑换的证券的任何经济利益或任何其他权利的描述，或根据本公司任何证券全部或部分的价格或价值衡量的任何义务，包括但不限于：任何交换或其他衍生工具安排）、本公司任何证券的短期权益或任何其他经济有关该股东及任何股东关联人持有的本公司债务的权益或任何其他权利，以及 (ii) 任何其他协议、安排或理解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东关联人对本公司资本股票的投票权力，(E) 该等股东之间的所有安排、协议、代表或协议的描述持有人或任何股东联系人及任何其他人或实体（包括他们的名称) 与该等股东提出该项业务及该股东或任何股东关联人对该业务的任何重大利益有关，(F) 与该等股东或任何股东联系人有关的任何其他有关资料，需要在委任声明或与征求代表或同意有关的其他文件中披露的任何其他资料（即使没有涉及征求）由该等股东或股东相关人士，以支持建议提出的业务根据 1934 年法案第 14 条进行会议前，并 (G) 就 (i) 该等股东是否打算亲身或代表出席会议，提议其通知所述的业务，以及 (ii) 该股东或任何股东联系人是否打算直接或间接向持有人征求代表代表，或以其他方式获得至少该公司未偿还股份百分比的持有人代表或以其他方式向股东征求代理人支持该建议。任何股东如根据本 (b) 段提交通知，亦须向本公司提供有关股东及任何股东关联人及 ／ 或该等股东拟在大会前提供之业务的其他资料，本公司可以合理地要求。此外，任何股东如根据本 (b) 段提交通知，则必须更新及补充该通知中所披露的资料，如有必要。
3 根据第 1.1 (e) 条规定。尽管上述规定，股东必须根据 1934 年法例所公布的规定，为了在代表声明和股东大会代表委任表格中包含有关股东建议的信息。除了根据 1934 年法例第 14a-8 条适当提出的建议，并包含在董事会或根据董事会发出的会议通告中的建议，以及提名参选董事会人士，必须遵守本条例第 1.1 (c) 及第 1.2 条，除非按照本条例第 1.1 (c) 及第 1.2 条作出的规定，否则任何年度会议不得在按照订明的程序进行任何事务在本段 (b) 段中。如根据本 (b) 段提交的任何资料在任何重大方面不准确，则该等资料应视为未按照本 (b) 段提供。年度大会主席人须在事实证明，在会议上决定并声明，根据本 (b) 段的规定，并在会议上确定并声明，并且如有决定，则须在会议上声明，任何没有适当提交在会议上的事项，均不得交易。(c) 提名董事。除第 1.2 条规定外，在股东周年大会上 (i) 由董事会的指示或按董事会指示提名人士，或 (ii) 任何股东是本公司记录股东的股东（以及对于任何实益持有人（如果不同）建议代表提名的任何股东提名。，只有在发出本 (c) 段所规定的通知时，只有该实益持有人均为本公司股份的实益拥有人）以及在年度大会举行时，有权在该年会上投票，并按照本第 (c) 段及时以书面通知本公司秘书的人（「拟议股东」）。除了由董事会或由董事会指示或根据第 1.2 条作出的提名外，该等提名须按照本 (c) 段及时向本公司秘书发出的提名。除了遵守根据 1934 年法案发出的第 14a-19 条的规定外，拟议股东的通知必须在上一年年度股东周年大会周年日起至不少于九十 (90) 日或超过一百二十 (120) 日前发送或邮寄至本公司主要执行办公室收到；但是，在下列情况下，在下列情况下，前一年没有举行年度会议或本年度年度会议的日期应变更在上一年年度年会周年大会周年日起计三十 (30) 天以内，拟议股东必须于 (i) 本年年度年会前的九十 (九十) 天或 (ii) 第十 (第十) 天或 (ii) 第十 (第十) 天后于 (1) 包含本年年度年会日的通知日后的第十 (十) 天收到该公司是由本公司提供，或 (2) 公开披露本年度年度会议日期，以先发生者为准；但是，以下述情况为准任何在会议前第五 (第五) 个工作日后收到的通知均可被忽略。在任何情况下，任何续会、延迟或推迟年会或公告之公告不得开始发出上述提议股东通知的新期限（或延长任何时间）。
4 拟议股东通知书须以适当书面形式列明 (i) 拟议股东拟提名或重选董事的每个人（如有）提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址、(B) 该拟议提名人的主要职业或雇用，(C) 股份类别及数目该提名人直接或间接持有纪录或由该拟议提名人有利拥有的公司，以及收购该等股票的日期，(D) a拟议股东与每位被提名人与任何其他人士（命名该人或人）之间直接或间接的所有安排、协议、代表或协议或协议或谅解描述，（E）过去三年内所有直接和间接赔偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及该等建议之间或之间之间的任何其他重大关系的描述股东或任何股东此类拟议股东的联系人一方，及每位被提名人或其联合人，另一方面，(F) 任何与该拟议提名人有关的任何其他相关资料，而且在任何情况下根据《1934 年法》第 14A 条例所需要披露的委任代表人士（包括但不限于该等提名人的书面同意提名人）有关适用股东大会作为提名人及任职之代表之代表委任声明（如有）董事（如被选），以及 (G) 拟议提名人的书面表示，该提名人目前打算担任该提名人（如果被选）将竞选的全期；及 (ii) 就拟议股东，(A) 该提名股东的姓名和地址，以及任何联合股东的姓名和地址（作为联合人）下文定义) 在下文 (B)、(C) 或 (D) 条所涵盖的内容，(B) 本公司资本股的股份类别及数目，直接或间接持有记录或由该提名股东或任何股东关联人有利资产，以及该等股票的收购日期；(C) 对本公司任何证券（或任何权利、期权或其他可转换成或可行使或可兑换或可兑换的任何责任）有关（包括来自第三者）的任何经济利益或任何其他权利的描述，或任何其他权利本公司任何证券全部或部分的价格或价值，包括但不限于任何交换或其他衍生工作安排）、本公司任何证券的短期权益或有关本公司债务的任何其他经济利益或任何其他权利，由该拟议股东及任何股东关联人持有的任何其他协议、安排或理解，其效果或意图是增加或减少该拟议股东或任何股东关联人对资本股票的投票权本公司，(D) 所有安排、协议的描述，有关提名股东或任何股东关联人与任何其他人或实体（包括他们的姓名）之间有关任何人士作为本公司董事，以及过去三 (3) 年内，提名人与其附属公司与该拟议股东或任何股东关联人之间的任何重要关系有关的代表或协议，(E) 与该拟议股东有关的任何其他资料或需要在代表委任中披露的任何股东关联人有关该拟议股东或股东关联人士征求委任或同意（即使没有涉及招募），以支持根据 1934 年法例第 14 条提出的业务，以支持建议在会议前提交的业务而提出的声明或其他文件，以及 (F) 就 (i) 该拟议股东是否打算亲自出席或
5 在会议上通过委任委任提名，提名其通告中提名的拟议提名人，(ii) 该拟议股东是否打算根据 1934 年法例公布的第 14a-19 条向本公司董事提名人以外的董事提名人征求代表委任或投票，以及 (iii) 该拟议股东是否打算向持有人发表委任声明及/或代表形式本公司在公告中选出拟议提名人所需的最少在发行股份百分比。此外，为符合本第 1.1 (c) 或第 1.2 条有资格成为提名人，该人必须按照第 I 条 1.1 (c) 规定发送通知的时间，或在第 1.2 条根据第 1.2 条提名人的提名人，则必须按照第 1.2 条提交提名通知所规定的时间限 I)，向本公司主要执行办公室的秘书处致以下内容（统称为「提名人资料」）)：(i) 就该提名人的背景和资格完整填妥及签署的书面问卷（该问卷由本公司秘书应书面要求提供）；及 (ii) 书面陈述和同意（以本公司秘书应书面要求提供的形式），该提名人（1）承认该人在该人未能获得所需要的董事辞任政策在该人将面临的任何未来会议上的选举根据本条例及本公司的企业管治指南所述，(2) 不会成为 (w) 与本公司以外任何个人或实体与本公司以外的任何人士或实体有关该人士或实体的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿有关该人士提名或提名董事的任何协议、安排或协议，（x）任何协议、安排或安排的一方；(x) 任何协议、安排或安排与任何个人或实体的理解，并未对任何人或实体作出任何承诺或保证关于该人如果被选为本公司董事，将如何处理未向本公司披露的任何事项或问题（「投票承诺」）行动或投票；(y) 任何可能限制或干扰该人（如被选为本公司董事）遵守该人根据适用法律要求的信托责任的投票承诺，或（z）) 与本公司以外的任何个人或实体有关任何直接或间接赔偿的任何协议、安排或谅解，如未向本公司披露董事的任务或行动，以及 (3) 以该人身份代表提名的人或实体代表任何人或实体而代表任何提名的人或实体，如果被选或重新选为本公司董事，并拟遵守本公司条例、企业管治指引、行为准则及任何其他任何其他规定适用于本公司董事的公开公司政策和指引。除上述资料外，任何根据本第 1.1 (c) 条提名提名的拟议股东，均须向本公司提供有关该拟议股东、其任何联合人士或拟议提名人的其他资料，包括以判断拟议提名人的资格或资格担任董事或独立董事的资格或资格的资格或可能材料到合理
6 股东对担任本公司董事人的资格及/或独立性，或缺乏资格的理解。此外，任何根据本 (c) 段提交通知的拟议股东，必须根据第 1.1 (e) 条更新及补充该通知中所披露的资料。根据董事会的要求，任何由拟议股东提名选举董事的人士，须向本公司秘书提交有关该拟议提名人的提名股东提名通知所需的所有资料。除第 1.2 条规定外，除非按照本 (c) 段所载的程序提名，否则任何人士均不得有资格选举为本公司董事。除第 1.2 条另有规定外，拟议股东可在年度大会上提名选举的提名人数（或如提名股东代表实益拥有人发出通知，提名股东可以代表该实益拥有人在年会上提名选举的提名人数目不得超过该等会议上选举的董事人数。如任何拟议股东提出一名或多名候选人在股东会议上选举董事的任何根据本 (c) 款提交的任何资料在任何重大方面不准确，则该等资料将被视为未按照本 (c) 段提供。在会议上的主席人如事实证明，须在会议上确定并声明提名并声明提名并不按照本条例规定的程序进行提名，如果他决定，则须在会议上宣告，而不会考虑有缺陷的提名。尽管本第 1.1 条有相反的规定，除非法律另有规定，否则 (i) 任何拟议股东不得征求代理人以支持本公司董事提名人以外的董事提名人，除非该拟议股东符合《1934 法》公布的第 14a-19 条有关征求该等委任代表人，包括向该公司提供任何规定的通知。及时及 (ii) 如有任何拟议股东 (1) 根据公布的第 14a-19 (b) 条提出通知根据 1934 年法案及 (2) 以后未遵守根据 1934 年法案发出的第 14a-19 (a) (2) 条及第 14a-19 (a) (3) 条的规定，则该公司应忽略任何对该拟议股东提出选举的任何提名人所提出的委任或票数。根据《1934 年法》公布的第 14a-19 (b) 条作出通知的拟议股东，须于适用会议前五 (5) 个工作日内向本公司提交合理证据，证明其符合根据 1934 年法例所公布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求。会议主席应拒绝承认任何不遵守本第 1.1 (c) 条所载的程序提名任何人士。(d) 定义。根据本条例所述，(x)「股东关联人」一词指对任何股东，(i) 与该等股东合作的任何人士、(ii) 由该等股东拥有记录或受益持有利的本公司股份股东（不包括存托人）及 (iii) 控制、控制或受共同控制的任何人士与上述 (i) 或 (ii) 条中识别的任何股东或任何股东关联人，而 (y)「法律要求」一词指任何州、联邦或其他法律或其他法律要求，包括规则、法规
7 及本公司证券上市的任何证券交易所的上市标准（每个「证券交易所」）。(e) 股东通告之更新及补充。任何拟议股东如根据本第 1.1 或第 1.3 条提交商业建议或提名选举通知，或根据《条例》第 1.2 条提名选举的通知，则必须更新及补充该通知中所披露的资料，以便该通知所提供或要求提供的资料在确定有权接受大会通知的记录日期为真实及正确以及截至前十（10）个工作天的日期该等股东会议或其任何续会或延期，以及有关更新及补充，须在股东会议记录日期后五 (5) 个工作日（如需截至记录日进行的更新和补充）在本公司主要执行办公室交付秘书长，并不迟于会议日期前八 (8) 个工作日股东或其任何续期或延期（在需要更新和补充的情况下于股东会议或其任何续会或延期前十（10）个工作日起作出）。第 1.2 节包括在本公司代表资料中的股东提名。(a) 在代表委任声明中纳入候选人。(i) 除本第 1.2 条的规定外，如有关提名通知（如下所定义）明确要求，本公司应在任何股东周年大会提名任何人士（「代表委任提名人」）的任何人（由「委任访问提名人」）提名任何人士的名称及所需资料（如下所定义）符合董事会决定本第 1.2 节的要求的合资格代理访问股东（如下所定义）董事的。(ii) 就本第 1.2 节而言，本公司将在其代表资料中包含的「必要资料」为：A. 根据证券交易委员会（「SEC」）规则或其他适用法律要求在代理资料中披露的任何有关代理人和合资格代理访问股东的任何资料；及 b. 代理合资格访问股东在提名通知中包含的任何声明支持代理访问候选人的委任声明董事会（但不限于第 I 条第 1.2 (e) (ii) 条），如该声明不超过 500 字（「支持声明」）。(iii) 本公司亦可在委任委任资料中包含本公司或董事会自行决定包括在任何代理人提名的代表资料中的任何其他资料，包括但不限于任何反对提名声明、提供的任何资料
8 根据本第 1.2 节及有关代理访问提名人的任何招募材料或相关信息。(iv) 就本第 1.2 条而言，董事会的任何决定均可由董事会、董事会委员会或由董事会或董事会委员会指定的本公司任何人员作出的决定，任何此决定为本公司、任何合资格的代表委任股东、任何具约束力的决定。代理访问提名人和任何其他人，只要诚信进行（没有任何其他要求）。除了根据 1934 年法案发出的第 1.1 (c) 条及第 14a-19 条提名外，本第 1.2 条提供了股东的独家方法，让股东就任何股东会议的代表委任资料中纳入董事提名人的独家方法。(b) 提名人数。(i) 本公司不需要在股东周年大会的代表委任资料中包含在根据本第 1.2 条提交提名通知的最后一天提交提名通知的最后一天（四舍五入至最近的整数）及 (y) 两名被提名人数的最后一天（以下四舍五入为最近的整数）及 (y) 两名被提名人数的最后一天的代理人数（「最高人数」）。特定年会的最高人数须减少 (1) 董事会本身决定在该年会上提名选举的任何代理访问候选人；(2) 除下列句子外，任何不符合本第 1.2 条所述资格条件的代理人，如董事会决定，(3) 任何由合资格访问提名人撤回提名的代理人代理权限股东或不愿意担任董事会的人，以及 (4) 现任董事人数董事会在前两次股东周年大会中任何一次成为代理人提名，并在即将举行的年度大会上重选的董事将获董事会推荐。如董事会在公开披露年会议记录日期前确定要包含在其代表委任资料中的代理访问提名人已不符合本第 1.2 条的资格要求，董事会应在其代表资料中包括替代代代委任访问提名人（如有），但只有在该代表委任访问提名人是根据本第 1.2 条（包括第 1.2 (d) 条提名的情况下）)，以及否则符合本第 1.2 节的所有其他要求。在任何情况下，建议代理访问提名人的不符合资格，不得开始新的时间期间或延长本文所列的任何时间。如在下文第 I 条第 1.2 (d) 条所载的提名通知的截止日期之后，但在年度会议日期前，由于任何原因出现董事会职位空缺，而董事会决定减少董事会人数，最高人数将根据减少任职董事人数计算。(ii) 如根据本第 1.2 条根据任何年度股东大会的代理访问提名人数超过最大数目，则在本公司通知后，每位合资格代理存取股东将立即选择一名代理访问提名人以加入代理资料，直到达到最大数目，进入
每位合资格代理存取权限股东持有人持有的拥有权位数量（最大至最小）按 9 顺序按照该等合资格代理访问权限股东提名公告中所述的所有权位数量（从最大到最小），如果每位合资格代理存取权持有股东选择一名代理存取提名人后未达到最大数量，则重复此程序。如果在本第 I 条第 1.2 (d) 条所述提名通知的截止日期后，合资格代理权限股东或代理权访问提名人根据董事会决定不符合本第 1.2 条所载的资格要求，合资格代理权限股东退出其提名，或代理权访问提名人无意担任董事会，无论在之前或之后邮寄或其他分发代表委任材料，然后将不予考虑提名，而本公司 (1)不需要在其代理资料中包含被忽略的代理访问提名人（或任何继任何代理人或替代提名人），并 (2) 可以在其他方式向其股东通知，包括但不限于通过修改或补充其代表委任资料，没有被视为代理人将不会被列入代理资料中，并不会在年会上进行投票。(c) 合资格的代理访问权限股东。(i) 就本第 1.2 条而言，「合资格代理访问股东」是一名或多名股东，该股东于本公司收到提名通知当日起持有并持续持有至少三 (3) 年内持续持有本公司普通股份的百分之三（3%）或以上的股东（「所需股份」），并在年会举行日期为止，持续拥有必要股份。为了确定本公司普通股数目以进行此计算的目的，该等金额将按照本公司最近向证券交易委员会提交该等金额的申报内确定。(ii) 为满足第 1.2 (c) (i) 条所规定的所有权要求：A. 由一名或多名股东所拥有的本公司之普通股份之未偿还股份，但该公司股份所有权为此目的汇总的股东数目不得超过 20 个；b. (x) 共同管理和投资控制的两个或多个基金，(y) 受共同管理和资助的基金由单一雇主或 (z)「投资公司集团」作出，如该术语在第一节所定义修订后的《1940 年投资公司法》12 (d) (1) (G) (ii) 在每一个情况下，如该合资格代理股东须在提名通知的一部分向本公司提供合理满意的文件，证明基金符合本文（x）、(y) 或 (z) 条规定的准则，均须视为一名股东。(iii) 除本第 1.2 节另有规定外，每当合资格代理访问权限股东由一组股东组成，每位股东必须满足本第 1.2 节所列的合资格代理访问股东对合资格代理访问股东的任何要求和义务。股份不得归属于一名以上的合资格
10 代理存取股东，以及任何股东不得属于一个以上群组的成员，这些组成符合条件的代理存取股东根据本节 1.2。(iv) 就本第 1.2 条而言，股东只被视为「拥有」本公司之未发行股份，而该股东拥有：A. 对股份有关的全部投票权和投资权；及 b. 对该等股份的全部经济权益（包括获利机会和损失风险）；但根据上文 A 及 b 条计算的股数不包括任何股份 (1)) 由该股东或其任何附属公司购买或出售的任何未经交易结算或关闭、(2) 由该等股东卖空、(3) 由该股东或其任何附属公司以任何目的借出，或由该股东或其任何附属公司根据转售或其任何其他义务的协议购买，或 (4) 根据该等协议签订的任何选择权、权证、远期合约、交换、股东销售合同、其他衍生或类似协议持有人或其任何附属公司，无论任何该等工具或协议是以股份或以现金结算基于名义本公司未偿还股份的数量或价值，在任何情况下，该文书或协议具有或预计具有 (x) 以任何方式、在未来任何程度或任何时间减少该等股东或其任何附属公司的完整投票权利或指导任何该等股票的投票权和/或 (y) 对冲、抵销或更改任何程度、收益或损失从该等股东或其任何附属公司对该等股份的全部经济拥有权。股东「拥有」以提名人或其他中介人名义持有的股份，只要股东保留指示如何对董事选举的股票进行投票的权利，并拥有该股份对股份的全部经济权益的权利。股东在任何期间，股东透过代表委任、授权书或其他类似文书或安排，而股东可随时撤销之类似文书或安排委托任何投票权的期间内，股东将持续拥有股份。股东在股东借出该等股份的任何期间，只要股东有权于五（5）个工作日通知前撤回该等贷款股份的权力，即被视为持续的股份。「拥有」、「拥有」和「自己」一词的其他变化应具有相关的含义。本公司的未偿还股份是否属于本第 1.2 条的「拥有」，须由董事会决定。(v) 合资格代表委任股东须于第 1.2 (d) 条所指明的提名通知的期限内向本公司秘书交付股份记录持有人或一或多个持有股份之中介人的一份或多个书面声明，证明截至本公司收到提名通知之日，前先前的合资格代表委任股东持有并持续持有三人的书面声明。（3）年，所需股份。
11 (d) 提名通知。合资格代理权限股东必须在本公司提供或向股东提供前一年股东周年大会的确定代表声明日期前一百五十 (150) 天及最迟一百二十 (120) 天前一百二十 (120) 天，向本公司主行政办公室提交下列资料及文件，向本公司秘书处提交下列资料及文件，才能提名代表委任代表人士（统称为「提名通知」）；但是，但是，如果（只有在本年度年度大会未预定在该周年纪念日前三十 (30) 天开始，并在该周年纪念日之后三十 (30) 天结束的期间内举行，则提名通知必须按本文所规定的方式发出在当年年度年会前一百八十 (180) 天或当年年度年度后的第十（十）天之后的日期内发出提名通知会议首次公开公布或披露：(i) 有关附表 14N 的副本（或任何继任何表格）根据 1934 年法案第 14a-18 条（或任何继任何规则）向 SEC 提交的每位代理访问提名人；(ii) 每位代理访问提名人在本公司的代理资料中提名为提名人，并担任公司董事（如被选）；(iii) 以董事会认为满意的形式的书面通知和协议，包括根据合资格代理访问权限股东（或，如果是集团，则有股份的每位股东）的其他信息、协议和陈述为构成合资格代理权限股东而汇总）：A. 根据第 I 条第 1.1 (c) 条提名董事候选人的股东通知所需要包含的所有资料（不包括有关合资格代理权限股东是否打算直接或间接向本公司股东征求代理人支持提名人的陈述）；b. 任何关系的详情在过去三年内存在的情况下，并且将根据以下说明附表 14N 第 6 (e) 项（或任何继任何项目）（如在递交附表 14N 日存在）；C. 表示合资格代理股东在一般业务方面购买本公司的证券，并没有以影响或变更本公司控制权的目的或作用而获得本公司的证券；D. 代表每位代理访问候选人的陈述成为董事会成员，如果获选，则不会违反适用的法律要求；E. a表示每个代理存取提名人：
12 (1) 根据任何证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露本公司董事独立时使用的任何公开披露标准资格为独立；(2) 为 1934 年法律规则 160亿 3 条（或任何继任何规则）的「非雇员董事」；(3) 就此目的而言为「非雇员董事」《税务守则》第 162 (m) 条（或任何继任何条文）；及 (4) 条并未受到第 506 (d) (1) 条所指明的任何事件的约束根据《1933 年证券法》或 1934 年法规第 401 (f) 项（或任何继任何项目）的第 D 条（或任何继任何规则）的规例（或任何继任何规则），而不参考该事件是否对该代理人的能力或完整性有关重要性；F. 合资格代理访问股东符合第 I 条第 1.2 (c) 条所载的资格要求，以及验证所需的所有资料根据第 I 条第 1.2 (c) 条所规定的所有权；G. 表示合资格代理权限股东打算在年会举行之日期为止，继续满足第 I 条第 1.2 (c) 条所述的资格要求，并指明合资格代理存取股东是否打算继续拥有所需股份；H. 任何竞争对手（即任何与竞争者提供服务的主管或董事）任何职位的详细资料或是替代方式提供的商品或服务本公司的公司或其附属公司），在提交提名通知前三年内；I 表示合资格代理权持有人不会参与第 14a-1 (l) 条所述的「招募」（不参考第 14a-1 (l) (2) (iv) 条）（或任何继任何规则）的例外，除了有关访问权限之外董事会提名人或任何提名人；J. 表示符合资格代理访问权限股东不会使用以外的任何代理卡本公司在年会上选举代表委任提名人的代理卡，用于招募股东的代理卡；k. 如有需要，支持声明；L. 如果集团提名，所有集团成员指定一名获授权代表所有集团成员就提名相关事宜（包括撤回提名）的承诺；m. 合资格代表委任股东的承诺同意：
13 (1) 遵守与提名、邀请和选举有关的所有适用法律要求；(2) 向本公司股东提交任何有关本公司的一名或多名董事或董事提名人或任何代理访问提名人的书面征求或其他通讯，无论规则或规例是否需要任何此类申请，或根据任何规则是否适用于该等资料的豁免或规例；(3) 承担因诉讼、诉讼或有关合资格代理权限股东或其任何代理人与本公司、其股东或任何其他人士与提名或选举董事有关的任何通讯而引致的任何实际或被称违反法律或监管的诉讼程序，包括但不限于提名通知；以及 (4) 赔偿本公司及其每位董事、官员及员工对任何责任、损失、损失、损害而无害。费用或其他费用（包括律师费）对本公司或其任何董事、官员或雇员因符合本条 1.2 条提交的任何提名或任何招募或其他活动而引起的任何受威胁或待处理的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查）有关，而对本公司或其任何董事、官员或员工而产生的。符合条件的代表委任股东须提供本第 1.2 (d) 条所要求的资料和文件，须 (i) 针对每个集团成员提供并执行，如适用于集团成员的资料，及 (ii) 就附表 14N 第 6 (c) 及 (d) 项指示 1 至第 6 项及 (d) 指示所指明的人士提供。或是实体的群组成员。提名通知将于本第 1.2 (d) 条所提述的所有资料及文件（预计提名通知在提名通知之日后提供的资料及文件除外）交付给本公司秘书的日期，视为提名通知提交。每位合资格代理权限股东亦须于年会前任何时间向本公司合理要求提供有关合资格代理权限股东及/或代理权提名人的其他相关资料，包括确定代理人的资格或资格担任董事或独立董事的资格或可能对合理股东理解资格及/或有关资格的重要资料独立性或缺乏独立性代理访问提名人担任本公司董事。根据本第 1.2 条提出提名通知的合资格代表委任股东（或指定主要团队成员）应进一步更新和补充提名通知以及根据本第 1.2 条所需提供的任何其他资料，如第 I 条第 1.1 (e) 条所载的资料，为避免任何疑问，更新和补充该提名通知和资料的规定不允许任何合资格代理权访问股东或任何其他人士更改或添加任何提议的代理访问提名人或
14 被视为修复本公司与任何瑕疵相关的任何缺陷或限制本公司提供的补救措施（包括但不限于根据本法律规定）。(e) 例外情况。(i) 尽管本第 1.2 条有相反的内容，本公司不需要在本公司的代理资料中加入任何股东周年大会的代理人，并不会忽略该提名，并不会对该代理人进行投票，如：A. 本公司收到股东打算提名一名或多名人入选董事会的通知（无论是否随后撤回）根据事先通知的规定，在该等年会上的董事会有关第 I 条第 1.1 (c) 条所述之董事的股东提名人；b. 合资格代表委任股东（或指定主要团队成员，视适用情况而定）或其任何合资格代表并未出席股东会议，向根据本第 1.2 条提交的代理访问提名人提名提名；C. 代理访问提名人不愿意或无法担任董事会符合条件的代理访问权限股东撤回其有关代理访问提名人的提名；D.董事会决定代理人的提名或选举董事会会导致本公司违反或不遵守本条例或公司注册证书或任何适用法律要求，或代理人未符合上述第 1.2 (d) (iii) (E) 条所载的任何条件；E. 代表委任提名人曾在过去的范围内为期三年，是竞争对手的官员或董事，根据 1914 年的克莱顿反特权法案第 8 条所定义，经修订后；或 F. 董事会或任何年会主席裁定 (1) 合资格代理权限股东或代理访问提名人未能继续满足本第 1.2 节所述的资格要求（包括第 1.1 (c) 条所包含的任何资格要求，并参考本第 1.2 条）、(2) 提名通知中所包含的任何资料或合资格公司以其他方式提供的资格代理访问股东在任何重大方面都不真实或忽略根据作出的情况而作出任何声明所需的重要事实，并不会引发误导性；(3) 未提供提名通知中所需的任何资料，或 (4) 合资格代理存取股东或代理访问提名人违反本章程中所订明的任何适用义务，包括本第 1.2 条。此外，任何被列入本公司的特定年度股东大会代表资料中，但未获得至少 25% 的代理访问提名人
根据第 I 条第 1 条第 1.2 节，支持此类代表委任提名人选举的 15 票，将不符合接下来两次股东年会议的代理访问提名人的资格。(ii) 尽管本第 1.2 条载明相反，本公司可在委任委任资料中省略，或补充或更正任何资料，包括全部或部分支持声明或支持提名通知中的任何其他声明，如董事会认为：A. 该等资料在所有重大方面都不是真实或没有作出不作出声明所需的重要声明误导性；b. 该等资料直接或间接触对任何人士的性格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不当、非法或不道德行为或团体而作出指控，无事实根据；或 C. 如果将此类资讯纳入代理资料中，否则会违反 SEC 代表委任规则或任何其他适用法律要求。第 1.3 节特别会议(a) 股东特别会议可由董事会主席、行政总裁、总裁召开，或按一名或多名股东的要求召开，他们总计拥有本公司公司普通股的不少百分之二十（20%）（「最低持股权」）的股东。(b) 在秘书收到拥有最低持股权的股东的书面要求（「特别会议要求」）后三十 (30) 天内，董事会有责任在收到该特别会议要求后的九十 (90) 天内举行股东特别会议。(c) 除非特别大会要求在上一年股东周年大会周年大会周年纪念日开始的九十 (90) 天内递交特别会议，除非特别会议要求在上一年年度大会举行之日期内，否则须举行股东要求。(d) 在决定是否达到最低持有限额，如果每个特别会议要求确定特别会议的目的或目的，以及建议在要求的特别会议上处理的事项，如每个特别会议要求均符合相同的事项，以及建议在所要求的特别会议上处理的事项，将会一并考虑（每个案件均由董事局诚信决定）。(e) 在任何股东特别大会上交易的业务仅限于根据本第 1.3 条发出的会议通告中所述的目的或目的。尽管本条例有相反的规定，董事局可在特别会议上提交其建议或建议，以供审议。除非根据本第 1.3 条的规定外，
16 股东不得提议将事项提交在股东特别会议前。(f) 特别会议要求必须亲手或邮寄或快递服务（邮费预付）交付，并于本公司主要执行办事处向本公司秘书发出。(g) 特别会议请求只有由每位提交特别大会要求的记录股东及代表特别大会要求的每位实益拥有人（如有）签署及日期，或该股东或实益拥有人的正确授权代理人（每个名称为「请求股东」）签署及日期，并包括 (A) 特别会议的具体目的及理由声明。用于在会议上进行该等业务；(B) 如有任何建议在特别会议上提交董事提名会议，第 1.1 (c) 条所要求的资料；及 (C) 条建议在特别会议上进行的任何事项（董事提名除外），则须符合第 1.1 (b) 条所要求的资料。(h) 特别会议要求亦须包括 (A) 要求股东协议，如特别大会在特别大会前有任何处置，即时通知本公司在特别会议时就任何要求股东的长期实益所有净权所有股份包括在特别会议时通知本公司之股份；(B) 确认在特别会议前，任何处置本公司普通股份均包括股份在任何要求股东的长期实益所有权净额内截至发出特别会议要求给秘书的日期，将视为撤销该等特别会议要求，而要求股东的总净长实益拥有权的任何减少至少于最低持有人，均视为该特别大会要求的撤销；及 (C) 请求股东（或代表特别大会要求的实益拥有者）的文件证明已成立) 拥有净长期实益拥有权截至发出特别会议请求给秘书之日起，最低持有人数。(i) 代表提出特别会议要求的请求股东，必须按第 1.1 (e) 条所述进一步更新及补充特别会议请求中所提供的资料。(j) 如申请股东没有出席或派出合法授权代理人出示在特别会议要求中指明的业务，该公司不需要在特别会议上出示该等业务进行投票，尽管本公司可能已收到有关业务的代表委任，但该公司不需要在特别会议上出示该等业务进行投票。(k) 就本第 1.3 条而言，股东必须遵守本章程的所有适用条文，以及特拉华州法律和 1934 年法案的所有要求。(l) 如董事会召开股东特别会议，以选举一名或多名董事成为董事会，则提名人士以选举
17 董事会可由任何在发出本第 1.3 (l) 条规定的通知时作为本公司记录股东的股东（以及对于任何实益拥有人（如果不同），只有在发出本第 1.3 (l) 条规定的通知时，该股东是本公司股份的实益拥有人）成立，并且有权在该会议上投票，并且具有按照本第 1.3 (l) 条及时以书面通知本公司秘书。除了由董事会或根据董事会指示提出的提名外，须按照本第 1.3 (l) 条及时向本公司秘书发出的提名。为了及时，股东的通知必须在该特别大会前一百二十 (120) 天及不晚于 (i) 该特别会议前的第九十 (九十) 天或 (ii) 第十 (第九十) 天前的第九十 (九十) 天或 (ii) 第十 (十) 天后的第十 (十) 天发送至本公司主要行政办事处收到股东通知书特别会议由本公司提供，或 (2) 公开披露特别会议日期，以先发生者为准；但是，以任何如于会议前第五 (第五) 个工作日后收到的通知，可能会被忽略。在任何情况下，任何续会、延迟或延期特别大会或公告不得开始新的期限（或延长任何时间）以上规定的发出股东通知。该等股东通知书面以适当的书面形式，须列明本章程第 1.1 (c) 条所述的所有资料，以及其他情况下符合该条例。此外，任何股东如根据本第 1.3 (l) 条提交通知，则必须根据第 1.1 (e) 条更新和补充该通知中所披露的资料。如任何股东在股东特别会议上提出一名或多名候选人作为董事，根据本第 1.3 (l) 条提交的任何资料，在任何重大方面不准确，则该等资料将被视为未按照本第 1.3 (l) 条提供。在会议上的主席人如事实证明，须在会议上确定并声明提名并声明提名并不按照本条例所规定的程序进行提名，如有决定，则须在会议上宣告，而不会考虑有缺陷的提名。(m) 就本第 1.3 条而言，应适用以下定义：(i) 一个人的「附属公司」指另一个人，直接或间接通过其中一个中介人控制、由该人控制或与该人共同控制的人士。(ii) 个人的「联属公司」指 (i) 任何公司或组织（该人的大部分附属公司除外），该人是官员或合伙人，或直接或间接是任何类别股票百分之十或以上的实益拥有者；(ii) 该人具有重大利益权益或作为受托人或类似信托人的任何信托或其他遗产属性；及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，具有与同一家庭该人或是本公司或其任何母公司或附属公司的董事或官员。(iii)「长期实益拥有权净额」指该人士，或如该人是代表其他人持有股份的代理人、托管人或其他代理人（「实益拥有者」）的股份，该实益拥有人
18 则将根据 1934 年法规第 200 (b) 条视为拥有，不包括任何股东或实益持有人当时没有投票或指导投票权的股份，并随时排除该人或实益所有人（或该人或实益所有人的任何附属公司或合伙人）直接或间接签订（或导致签订）的任何股份，并不包括任何股份。尚未终止全部或部分对冲或转让的衍生工具或其他协议、安排或理解；直接或间接，拥有该等股份所产生的任何经济后果，以及在任何时候该人（及该人的附属公司和协会）「空头」（根据 1934 年法规第 14e-4 (a) 条定义）的「空头」（根据 1934 年法规第 14e-4 (a) 条定义）中进一步扣除该人（以及该人的附属公司和协会）的「空头」（根据 1934 年法规第 14e-4 (a) 条定义）的所有权）。第 1.4 节会议通知；豁免通知。(a) 会议通告。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，须由董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁、秘书或其他召开会议的人士发出通知，并须注明股东和代理持有人可视为出席的地点、日期和时间、远端通讯方式（如有）亲身及在该会议上投票，确定有权在大会上投票的股东的记录日期（如有）日期与确定有权收到会议通知的股东的记录日期，以及如果是特别会议，则不同于召开会议的目的或目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知，须在会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天向每位有权在该会议上投票的股东发出。如邮寄通知书，则须向每位股东发送至其地址，如本公司记录上所载的地址。在不限制向股东发出其他通知的方式，如果通过电子传送形式发出的通知发出，如果发出通知的股东同意（以符合特拉华州一般公司法的方式）同意，任何通知都将生效。如以邮寄方式发出通知，则该通知将在美国邮寄（预付邮费）存入时，将该通知转寄给股东，如本公司记录中所载的股东地址。如通知是通过电子传送，则该通知将视为在特拉华州一般公司法第 232 条所指明的时间发出。(b) 豁免通知。如根据法律规定要求向股东发出通知时，本公司注册证明书或本条例、由有权通知的股东签署的书面豁免，或有权通知股东以电子方式传送的豁免，均视为相当于通知。股东出席会议将构成放弃该等大会通知，除非股东出席该次会议，以明确目的是在会议开始时反对事业交易，因为该会议不合法召开或召开。除非本公司注册证明规定，否则任何股东定期或特别会议的目的均不需在任何书面放弃通知书中注明，否则不需要在任何股东的注册通知中注明进行交易的业务及其目的。
19 第 1.5 节法定人数。除法律或注册证另有规定外，除法律或注册证另有规定外，除非法律或公司注册证另有规定，否则以董事会全权授权的方式（如有）以远端通讯方式亲自出席任何会议，必须及足以构成业务交易法定人数。该公司。若有关特定事项需要按一个或多类别分别投票，则记录持有人在会议上亲自或以委任代表出席该类别或类别股份之股份之后发行、未偿还及有权投票权的股份，必须及足够，就该等事项进行投票的法定人数。一旦在一次会议上确定法定人数，则不得因撤回足够的票数以减少法定人数。第 1.6 节续期。如果没有法定人数，有权投票的股东权益、亲身或代表委任出席会议上的股东，或者，如没有权投票的股东亲身或委任出席，任何有权担任该会议主席或秘书的官员均可将会议中期暂停至其他时间或地点。如果会议延期至其他时间或地点时，如有的时间和地点，以及股东和代理人可以认为股东和代理持有人可以亲身出席并投票在该等暂停会议上投票的时间和地点，则不需要通知该次会议的时间和地点；但是，如果续会是为目的超过三十（30）天，或如在续会后，为已延后的会议定一个新记录日期，则发出通知每位在会议上有权投票的记录股东，须授予终止的会议。在已延期的会议上，本公司可以处理任何可能在原始会议上进行交易的任何业务。在任何情况下，如股东周年大会的续会或延迟，不会开始新的期限（或延长任何时间）发出股东通知，如本法例第 1.1 条 (b) 或 (c) 段所述。第 1.7 节组织。董事会主席，或如没有董事会主席，或在他缺席或残疾时，行政总裁，或如没有行政总裁，或在他缺席或残疾时，总裁，或在他们所有人缺席或残疾时，由董事会委任的主席人，应担任所有股东会议的主席人。秘书或任何助理秘书长在缺席或残疾时，或在他们全部缺席时，由会议主席委任的秘书，应在所有股东会议上担任秘书。董事会可以通过决议通过其认为合适的举行本公司股东会议的规则、规例和程序，包括但不限于其认为适当的指引和程序，就不实际出席会议的股东和代理持有人进行远程通讯参与的指引和程序。除非与董事会所通过的规则、规例及程序不符的范围外，任何股东会议上的主席人有权及权力规定该等规则、规例和程序，以及根据该主席人判断，适当举行会议的行为。在不限于上述内容的情况下，须适用以下规则：(a) 主席人士可要求或要求任何非真诚股东或合法授权代表人离开会议。
20 (b) 主席人士可提出任何投票议案。所有股东会议的工作顺序由主席人决定。(c) 主席人可对股东参与大会施加任何合理限制，包括但不限于任何股东发表意见或问题可能在会议上占用的时间，限制股东可提出的问题数目以及股东提出的问题和时间限制。第 1.8 节投票。除非公司注册证明另有规定或法律规定，否则每位股东在会议记录日期以其名义注册的该股东持有的每股本股份有权获得一票。除法律、公司注册证书或本条例另有规定外，对于所有事项，对于所有事项，对于大会亲自出席或经委任代表代表的股份，并有权就该等投票事项投票的大部分股份进行肯定（不必通过选票），均为股东的行为。如需按一个或多类别分别投票，则该类别股份或类别的大部分股份在会议上亲自出席或经委任代表代表，并且有权就该等投票事项投票的事项投票的肯定票，应为该类别或类别的行为。尽管上述规定，选举董事所需的投票须按第 III 条第 3.2 条规定。第 1.9 节代理。每位有权在股东大会上投票或以书面表示同意或不同意见的股东，可授权其他人或其他人以代表代表他代表行动，但除非代表委任规定更长的期限，否则该代表委任不得于投票或采取行动。正确执行的代表委任如指出不可撤销，并且只有在法律上足够支持一项不可撤销权力，只有在法律上的权益相结合，则不可撤销。任何股东直接或间接向其他股东征求委任，必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会独家使用。第 1.10 节股东名单。负责本公司股票总帐的主任须在每次股东会议前至少十 (10) 天准备并编制一份有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并列明以每位股东名义注册的股份地址及数目。有关名单须于会议前至少十 (10) 天的一般营业时间内，在本公司的主要营业地点，供任何股东，以便于会议有关的任何目的，供任何股东查阅。第 1.11 条选举督察董事会可在任何股东会议举行之前委任一名或多名检查员出席会议，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人士作为替代检查员，取代任何未采取行动的检查员。如没有任何检察员或替代人能在股东会议上作出行，则会议主席人士应委任一名或多名检查员在会议上行动。每名检查员在履行职责之前，必须承诺并签署宣誓，以严格公正的公正和尽最大能力地忠实执行检查员的职责。
第 21 节 1.12 订定记录日期。为了让本公司决定有权通知任何股东大会或其任何续会的股东，董事会可提前确定记录日期，该日期不得于董事会通过确定记录日期的决议日期前，并且不得超过 60 日或少于该等大会日期。如董事会如此定定日期，则该日期亦为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期或之前的日期将是作出该决定的日期。尽管在董事会确定的任何记录日期之后，本公司帐册内的任何股份转让，只有在此定定日期的记录股东才有权在大会上投票。为了确定股东有权在不会议举行的情况下以书面形式同意公司行动，或获发股息或其他分派或分配任何权利，或对股票变更、转换或交换或作任何其他合法行为目的行使任何权利，董事会可提前定一个记录日期，该日期不得在决定决议之日前董事会通过记录日期，而 (a) 如有书面同意，则不得董事局通过确定记录日期的决议日期的日期超过十 (10) 天，或 (b) 如有任何其他行为，则不得超过该行动前六十 (60) 天。尽管在董事会确定的任何记录日期之后，本公司帐本内的任何股份转让，只有在此定定日期的记录股东才可享有上述任何权利。第二条股东代替会议的同意除非公司注册证明另有规定外，法律或本条例要求在本公司股东的任何年度或特别大会上采取的行动，均可在不会举行大会、不事先通知及无须投票，如有书面同意或同意，载明该等行动，须由不少于最低票数的未偿还股票持有人签署在一个会议上授权或采取此类行动，必须在所有人有权投票的股份已出席并投票，并须按法律要求交付本公司。没有以书面同意的股东，须在未召开会议的情况下采取公司行动，并须在不达成一致书面同意的情况下及时通知。第三条董事会第 3.1 条编号。董事会由一名或多名董事组成，由董事会根据适用法律不时决定的董事会决定。第 3.2 节选举和任期。
22 (a) 董事将在本公司股东每年大会上选举，并将在下一次股东周年大会上届满的任期，或直到其继任人获选并获得资格，或直到他们提前辞职或解雇为止。(b) 在无争议的董事选举时，本公司的每位董事须以大会亲自出席或代表代表的股份选出，并有权就董事选举投票而选出；但在有争议选举中，董事须由大会亲自出席或代表代表的股份之多数票选出，并且有权投票选举董事。就本节 3.2 而言：(i)「无争议选举」是指任董事提名人数不大于要选出的人数的选举，而 (ii)「争议选举」是一项选举，其中提名董事人数大于要选的人数。(c) 任何不具争议的选举后，任何现任董事如是提名人，而且未获得由亲自出席或经委任代表的股票投票的大部分，并且有权对董事选举投票（「多数票」）投票，如该董事先前没有提交有条件的辞职权提出，应立即向董事会提出辞职申请，以供董事会考虑。有关是否接受该等辞职报名的建议，须由独立董事委员会作出建议委任或选举董事委员会的建议，或 (1) 如该委员会的每个成员没有获得所需的多数票，或 (2) 如未委任该委员会，董事会大部分应委任一个独立董事委员会以提出建议董事会（「提名委员会」）。如没有独立董事获得所需的多数票，董事会应根据辞职申请采取行动。提名委员会须于确认股东投票后六十 (60) 天内建议董事会就该等辞职提议采取的行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职报名时，提名委员会有权考虑该等委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于：(1) 董事未获得所需多数票的任何明确原因，以及基本原因或原因是否可以治愈；(2) 指引或其他政策中所列明的因素（如有），提名委员会将考虑评估潜在董事会候选人，因为这些因素有关每位已提出辞任的董事；(3) 该董事的任职期；(4) 该辞职对本公司遵守法律、规则、规定、证券交易所上市标准或合约义务的影响；(5) 该董事对本公司的贡献；及 (6) 提名委员会认为符合本公司最大利益的任何因素。董事会应根据提名委员会的建议采取行动，并于确认股东投票后的九十 (90) 天内，以新闻稿、向证券交易委员会提交或其他广泛传播的通讯方式公开决定及理由。在决定是否接受任何辞职报名时，董事会应考虑提名委员会考虑的因素，以及董事会认为有关的任何其他资料和因素。
23 (d) 如董事局不接受任何董事的辞任提议，该董事应继续在下一次年会议举行，并且其继任人获得适当选举和资格，或直到董事早前去世、辞职或辞职为止。如董事会根据本第 3.2 条接受董事辞任意书，或未选任董事提名人，而被提名人并非现任董事，则董事会可自行决定根据本第 III 条第 3.3 条的规定填补任何空缺，或根据本第 III 条第 3.1 节减少董事会人数。第 3.3 节职位空缺及额外董事职位。除非本公司注册证明另有规定，否则由于任何增加授权董事人数量所产生的职位空缺及新成立董事职位，可由当时在任职董事的大部分，尽管不足法定人数，或由唯一剩余董事填补。除本公司注册证明另有规定外，当一名或多名董事将于未来生效的董事由董事局辞职时，当时在任职的董事中的大部分董事（包括已辞职的人）均有权填补该职位空缺或职位空缺，而投票将在该等辞职或辞职有效时生效。第 3.4 节会议。(a) 定期会议。董事会可以通过决议规定举行定期会议，以选举职员及进行会议前适当的其他业务交易，并可定定举行该等会议的时间和地点。不需要通知定期会议的通知，只要定期会议的时间或地点须定期或地点，则该行动的通知须立即通知书、传真、电报、收音机、有线电、电话、电子邮件或个人派递给每位董事如在其居住地或常营业地点采取、寄送、传送或通知该等行动的会议。。(b) 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁或当时任职的三分之一董事的指示或按指示召开董事，除非董事会由一名董事组成，该董事可召开特别会议。除法律另有规定外，每次特别会议的通知须在该会议举行之日至少五 (5) 天邮寄给每位董事，以传真、电报、收音机或有线电邮、电邮或电邮或电话或亲自交付给董事，或在该地点以传真、电报、收音机或有线电邮、电邮或电话或亲自发送给董事在举行该会议的日期之前。除非法律、本公司注册证明或本条例另有规定，否则该通知须注明会议的时间和地点，但不必说明其目的。(c) 豁免通知。如根据法律的任何条文，本公司注册证明书或本条例，由有权通知的董事签署的书面豁免，无论在该条文所述的时间前或之后签署的书面豁免，均视为相当于通知。董事出席会议须构成放弃该等会议通知，但董事出席会议以明确的情况除外
24 在会议开始时反对商业交易的目的，因为该会议并非合法召开或召开。除非本公司注册证明规定，否则在任何书面放弃通知书中，否则任何董事定期或特别会议的目的均不需在任何书面放弃通知中注明。(d) 通过电话会议参与。董事会成员可以透过电话会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，所有参与会议人士都可以互相听见，而该参与会议须即表示亲身出席会议。第 3.5 条法定人数；投票。除非本公司注册证明另有规定，在每次董事会会议上，董事会成员总人数的大多数将构成业务交易法定人数，除非董事会只由一名董事组成，则一名董事会成为法定人数。除非本公司注册证明书或本条例另有规定，否则在任何会议上出席法定人数的大多数董事的投票，均须由董事会作出。第 3.6 节续期。大部分出席董事，无论是否有法定人数，都可将任何会议暂停至其他时间和地点。任何将董事会会议续约至其他时间或地点的通知，须向于续会时没有出席的董事，除非在该会议上公布该时间和地点，则须向出席的董事。第 3.7 节组织。董事会主席，或如没有董事会主席，或在他缺席或残疾的情况下，行政总裁，或如没有行政总裁，或在他缺席或残疾的情况下，总裁，或在他们所有人缺席或残疾的情况下，由出席该会议的董事委任的主席，应担任董事会议上的主席。秘书，或在他缺席或残疾时，任何助理秘书，或在他们全部缺席时，由会议主席人委任的秘书，应在董事会的所有会议上担任秘书。第 3.8 条董事会在没有会议的情况下的行动。如董事会所有成员以书面或电子方式同意，任何在董事会会议上所需或允许采取的行动，均可在不会议举行的情况下采取任何行动，而该等书面或书面或文书或电子传送或传送均已载入董事会会议纪要。第 3.9 节行为方式。董事会成员在履行其职务时，应充分保障，并遵守本公司的记录，以及本公司任何人员、员工、董事会委员会或任何其他人士向本公司提交的资料、意见、报告或声明，就董事合理认为属于该等其他人的专业或专家能力，并符合合理选定的事项。由本公司或代表本公司照顾。第 3.10 条董事辞任任何董事均可随时辞职，以书面通知或以电子方式传送该等辞职给董事会，
25 董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁、任何副总裁或秘书。除非该通知另有指明，否则该等辞职将于董事会或任何该等人员收到该通知后生效，并不需要接受该等辞职才能使其生效。第 3.11 条解除董事。任何董事或整个董事会均可在任何时间通过公司所有未发行股本股份的持有人在董事选举时通常投票，并在合法举行的会议上以单一类别表决的持有人的肯定票，任何董事或整个董事会均可随时解除。第 3.12 条董事的薪酬。董事会可能会根据董事会不时决定，因其身为董事的服务获得合理赔偿，无论是薪酬、出席会议的固定费用、附有费用（如有）或其他补偿形式。本文所载的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他角色为本公司服务，并因此获得赔偿。第 3.13 条有兴趣的董事。本公司与其一名或多名董事或职员之间，或本公司与其一或多名董事或高级人员为董事或主任或有财务权益的任何其他公司、合伙人、协会或其他组织之间之间的合约或交易，均不得无效或无效，或仅因董事或主任出席或参与董事会或其委员会会议而无效或无效。代表合约或交易，或仅仅因为他或她或他们如果 (a) 董事会或其委员会披露或其关系或利益的重要事实被披露或已知董事会或其委员会，并且董事会或其委员会诚信地授权合同或交易的合约或交易，即使不利益董事的董事人数小于一法定人数，(b) 有关他或她们与合同或交易的关系或利益的重要事实为有权投票的股东披露或已知道合约或交易，并经股东的投票明确批准合同或交易，或 (c) 合同或交易在获董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合约或交易对本公司是公平的。在决定董事会或授权合约或交易的委员会会议上是否有法定人数时，可被计入一般或有兴趣的董事。第四条董事会委员会第 4.1 节指定及权力。董事会可以通过全部董事会大部分通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成。任何该等委员会在该决议规定的范围和法律允许的范围内，均须在管理本公司业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和权力，并可授权将本公司的印章贴在所有可能需要的文件上贴上；但是，该等委员会不具有 (a) 修改公司注册证的权力或权力。，除法律允许外，(b) 通过合并或合并协议，(c) 向股东出售、租赁或
26 交换本公司所有或主要全部的财产或资产，(d) 向股东建议公司解散，或撤销解散，或 (e) 修改本公司的章程。任何该等委员会，在该决议中规定的范围内，均具有 (i) 宣布股息、(ii) 授权发行股票及/或 (iii) 在法律允许领取所有权和合并证明书的权力和权力。第 4.2 节任期。每个委员会成员的任期须由董事会不时决定，但须遵守本条例的规定；但是，任何委员会成员不再作为董事会成员，即实际上不再是其任何委员会的委员会成员。第 4.3 节替代委员及职位空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的替代成员，该委员会按董事会指定的顺序，可在任何委员会会议上替代任何缺席或取消资格的成员。如在任何委员会会议上，若其中一名或多名成员缺席或取消资格，董事会没有指定任何替代成员，或缺席或取消资格的成员数超过出席该会议的替代成员数目，则该委员会的成员（包括替代人）出席任何会议，无论他或否成为委员会成员法定人数，可以一致委任另一名董事代替任何一名董事在会议上行事该等缺席或被取消资格的成员。如任何委员会因死亡、辞职、取消资格、解除或以其他原因而出现任何职位空缺，该委员会的剩余成员或成员，只要有法定人数，可继续行动，直到董事会填补该职位为止。第 4.4 节会议。每个委员会须自订其程序规则，并须在该等规则或董事会决议所规定的通知时及按照该等通知进行会议。每个委员会须定期保留其会议纪要。由董事局指定的任何委员会成员均可透过电话会议或类似通讯设备参与委员会会议的会议，所有参与会议人士都可以互相听见，而该等参与会议须即表示亲身出席会议。第 4.5 条法定人数；投票。在任何委员会的每次会议上，其成员总人数的大部分出席，均须构成业务交易的法定人数；除非委员会由一名成员组成，则一名成员须构成法定人数。在任何委员会会议上出席法定人数的大多数委员会成员的投票，均为该委员会的法案。第 4.6 节续期。多数出席的委员会成员，无论是否有法定人数，都可将该委员会的任何会议暂停至其他地点和时间。第 4.7 条委员会在没有会议的行动。任何由董事会指定的委员会会议上要求或允许采取任何行动，如该委员会的所有成员以书面或电子方式同意，如该委员会所有委员会的所有成员同意，而该等书面或书面或文书或电子传送或传送已载入该委员会的会议纪要。
27 第 4.8 节行为方式。任何由董事会指定的委员会成员在履行职责时，均须充分保障，以诚信本公司的记录，以及由本公司任何人员或雇员、董事会其他委员会或任何其他人士向本公司提交的资料、意见、报告或声明，就该成员合理认为属于该其他人的专业或专业人士所属的事宜。能力以及由或代表合理谨慎选择的人该公司。第 4.9 条委员会成员辞任任何委员会成员均可随时以书面通知或以电子方式传送该等辞职给董事会、董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁、任何副总裁或秘书，辞职。除非该通知另有指明，否则该等辞职将于董事会或任何该等人员收到该通知后生效，并不需要接受该等辞职才能使其生效。第 4.10 条委员会成员的撤销。任何委员会的任何成员均可由董事会随时无理由或无理由解除。第 4.11 条委员会成员的补偿。委员会成员可因其作为委员会成员的服务而获得该等合理赔偿，无论是薪酬、出席会议的固定费用、附有费用（如有的话），或其他薪酬，由董事会不时决定。本文所载的任何内容均不得解释为阻止任何委员会成员以任何其他角色为本公司服务，并因此获得赔偿。第五条官员第 5.1 条官员。本公司的职员须为行政总裁（如由董事会选出）、总裁、一名或多个副总裁（如由董事会选）、秘书、司库、控制人（如由董事会选出），以及可根据本条例第 5.3 条的规定委任的其他职员。第 5.2 节选举、任期及资格。每位主任（根据本条例第 5.2 条的规定获委任的职员除外）须由出席任何举行该选举会议上的董事会的多数人选出或委任。除选举决议另有规定外，每位官员（无论是在股东周年大会后的首次董事会会议选举，或填补职位或以其他方式选举）均须担任其职位，直至下次股东周年大会后第一次董事会会议举行，直至其继任人获选及资格，或直到他早去世、辞职或辞职为止。第 5.3 节下属主任和代理人。董事会可不时委任其他人员或代理人（包括但不限于一名或多个助理副总裁、一或多名助理秘书长、一或多名助理库务员及一或多名助理控制人），以在该等期间担任职务、具有该等权力并执行该等职务
28 根据本章程规定或委任他们的决议中所规定的规定。董事会可委任任何下属官员或代理人的权力，并规定其各自的任期、权力和职责。第 5.4 节行政总裁。行政总裁如由董事会选出，则为本公司的行政总裁，负责本公司的业务、事务及财产负责一般负责，以及对其官员及代理人进行一般监督。行政总裁可以与其他授权的任何其他职员签署（签名可以以传真签名）代表本公司股票的证明书，其发行必须获得适当授权的证书，并可以代表本公司名义和代表董事会正确授权的文书签署和执行（签名可以是传真签名）除非签署和执行该等事项须明确委托该等事项，除非董事会向另一名官员或代理人。行政总裁亦须具有其他权力，并执行董事会或本条例不时规定的其他职责。第 5.5 条主席。如没有行政总裁，或应行政总裁（如有）或董事会的要求，或在行政总裁缺席或残疾时，总裁应为本公司的行政总裁。在董事会决定后，一人可同时担任行政总裁和总裁。在行政总裁（如有）和董事会的权力和指示下，总裁须具有行政总裁的所有权力，并受到对行政总裁的所有限制，并负责对本公司的业务、事务和财产的日常监督。董事长可以与其他授权的任何其他职员签署（签名可以是传真签名）代表本公司股票的证明书，其发行必须获得适当授权的证书，并可以代表本公司名义和代表董事会正确授权的文书签署及执行（签名可以是传真签名），除非委员会明确委托签署和执行该等事项的签署和执行董事给另一名官员或代理人。总裁亦须具备董事会、行政总裁或本条例不时规定的其他权力，并执行其他职责。第 5.6 条副总裁。应行政总裁（如有）或总裁的要求，或在他们全部缺席或残疾时，由董事会指定的副总裁或该等人员或该等主任，应履行总裁的一切职责，并在行事时，须具有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。任何副总裁均可与其他授权的任何其他职员签署（签名可以是传真签名）代表本公司股票的证书，其发行必须获得正确授权的证书，并可以代表本公司名义和代表董事会授权签署和执行（签名可以是传真签名），签署和执行（签名可以是传真签名）的契据、抵押贷款、债券、合约、协议及其他由董事会授权的文件和文件除非其签署及执行，则须由董事会明确委派董事给另一名官员或代理人。每位副总裁亦须具备董事会、行政总裁（如有）、总裁或本条例不时规定的其他权力，并执行其他职责。
29 第 5.7 节秘书。秘书须：(a) 将股东、董事会及其任何委员会会议的所有会议纪录在一本或多于此目的保存的簿册内；(b) 根据本条例的规定及法律要求适当发出所有通知；(c) 任何委员会根据董事会决议委任时，提供主席该委员会持有该决议的副本；(d) 保管本公司的记录及印章（如有），并使该等印章（如有）在发行前所有代表本公司股票的证书，以及以本公司名义及代表执行的所有文书均已获得正确授权的文书上 (或复制传真)；(e) 确保法律规定的清单、帐本、报告、结单、证书及其他文件及记录均妥善保存及备存；(f) 负责本公司的股票及转让簿，并在任何合理时间向法律有权访问的人士展示该等书籍其；(g) 签署（签名可以是传真签名），以本公司名义及代表本公司股票的证明书签署（签名可以是传真签名）代表本公司股份的发行证书，并以董事会正当授权的文书签署及执行（签名可以是传真签名）除非董事会明确委托签署及执行其签署及执行另一位主任或代理人；及 (h) 一般而言，执行与秘书处发生的所有职责，并具有董事会、行政总裁（如有）、总裁或本条例可不时规定的其他权力，以及执行其他职责。第 5.8 节助理秘书。应行政总裁（如有）、总裁或秘书的要求，或在秘书缺席或残疾的情况下，由董事会指定的助理秘书长或该等官员或该等主任，应履行秘书的所有职责，并在行事时，须具有秘书的所有权力，并受到所有限制。每位助理秘书须具有董事会、行政总裁（如有）、总裁、秘书或本章程不时规定的其他权力，并执行其他职责。第 5.9 节司库。司库须：(a) 负责及监督本公司的资金、证券、收据及支付；
30 (b) 使本公司的资金及其他有价值效果以本公司的名义及信贷存入该等银行或信托公司，或按本条例第 7.3 条选择的银行人或其他托管机构，或以董事会不时指示的方式处理；(c) 造成本公司资金损失；以支票或草案向本公司的授权托管机构发放，并获取及保存适当的证券所有发放的款项；(d) 向董事会、董事会主席（如有）、行政总裁（如有）及/或总裁在要求时向董事会、董事会主席（如有）提交本公司的财务状况及其作为司库的所有交易的所有交易记录；(e) 在本公司主办事处保存有关本公司的所有业务和交易的正确账簿及根据他决定的帐本，并应申请，让该等书籍或其复本向任何董事展示；（f) 获授权不时要求本公司的职员或代理人就本公司的任何或所有财务交易所需或认为适当的资料提供的报告或声明；(g) 签署（签名可以是传真签名），并与其他合法授权的人员签署代表本公司股票的证明书，并签署及执行（签名可以是传真签名），以及代表公司、契约、抵押贷款、债券、合约、协议及其他由董事会正确授权的文书及文件，除非董事会明确委托其签署及执行予其他主任或代理人；及 (h) 一般，执行与司库职位有关任何其他权力及执行董事会不时规定的其他职责会、行政总裁（如有）、总裁或本章程。第 5.10 条助理财务主任根据行政总裁（如有）、总裁或司库的要求，或在司库缺席或残疾情况下，由董事会指定的助理财务主管或该等人员具有司库的所有权力，并受到对司库的所有限制。每位助理财务主管须具有董事会、董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁、司库主任或本章程不时规定的其他权力，并执行其他职责。第 5.11 节控制者。控制人（如由董事会选出）须具有董事会、行政总裁（如有）、总裁、司库主任或本条例不时规定的权力和职责，并具有与该等职责相应的权力，包括但不限于签署和执行权力（签名可以是传真签名），以名义及代表
31 公司、契约、抵押贷款、债券、合约、协议及其他由董事会正确授权的文书及文件，但签署及执行该等文书须由董事会明确委托予其他主任或代理人。第 5.12 条辞职。任何人员均可随时辞职，以书面通知董事会、董事会主席（如有）、行政总裁（如有）、总裁、任何副总裁或秘书。除非该书面通知另有指明，否则该等辞职将于董事会或任何该等人员收到该等公告后生效，而接受该辞职将不需要，才能生效。第 5.13 节移除。任何人员可以在任职时任职的董事的多数董事的肯定投票，在任何董事会会议上，无理由或无理由解雇。在不限于上述内容的情况下，任何根据本条例第 5.3 条的规定委任的任何人员或代理人都可以在任何董事会会议上，或任何由董事会授予该等离职权的任何高级人员或任何代理人在任何董事会会议上，以肯定决定。第 5.14 节职位空缺。任何职位空缺（无论是因死亡、辞职、解除、取消资格或以其他原因），均可按本条例规定的定期选举或委任该职位的方式在未过期的部分内填补。第 5.15 条补偿。本公司职员的薪酬须由董事会不时决定，但董事会可将根据本条例第 5.3 条规定委任任任何人士的薪酬或其他薪酬委托给任何人士。任何人员因为他同时是本公司董事，不得被阻止获得该等薪酬。第 5.16 节粘结。本公司可以通过债券或其他方式确保其任何或全部官员或代理人的忠诚度。第六条赔偿本公司须按照适用法律允许的方式及最大程度，无论是由本公司权利或不属于公司权利或不属于民事、刑事、行政、调查或其他事实，无论是民事、刑事、行政、调查或其他事实，均须按照适用法律允许的方式及最大程度赔偿。该人是或曾是本公司的董事、官员、员工、信托人或代理人，或是或正在在服务本公司作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、受托人、受托人、雇员或代理人的要求，以支付该人因该行动、诉讼或诉讼而实际及合理而支付的费用（包括律师费）、判决、罚款及缴付的款项。在适用法律规定的范围和方式下，本公司可在最终处理该等行动之前支付任何该等费用，
32 件诉讼或正在进行。除非适用法律另有允许，本文所规定的赔偿只有在特定情况下按照适用法律规定的方式判定该董事、主任、员工或代理人的赔偿是适当的情况下，才得到在特定情况下授权的情况下作出。本公司可在适用法律允许的最大范围内代表任何是或曾为本公司的董事、官员、员工或代理人，或是在本公司的要求作为其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、官员、员工或代理人，购买和维护保险，以免他以任何身份承担任何责任的责任，或因其身份而引起的，该公司是否具有权力根据适用法律，向他赔偿该等责任。本文所规定的赔偿及开支不会被视为限制本公司在适用法律允许的最大范围内赔偿或预付任何其他人的任何费用（包括律师费用）、判决、罚款或其他金额的权利，亦不被视为没有任何其他人士根据任何协议、股东投票可享有任何其他权利。或不利益的董事或以其他方式，两者均涉及其官方的行为在担任该职位时以其他身份行动的能力和行动。本第 VI 条的任何废除或修改均只属预期性，并不影响在该废除或修改之前发生的任何行为、遗漏、事实或情况发生时，根据本第 VI 条所提供的权利。第七条工具的执行和企业基金存款第 7.1 节工具的执行一般。在董事会批准或授权下，行政总裁（如有）、总裁、任何副总裁、秘书、司库及控制人均可以本公司的名义和代表签订任何合约及/或执行和交付任何文书。董事会可授权任何一名或多名人员或代理人签订任何合约及/或以本公司的名义及交付任何文书，该授权可以是一般或限于特定情况。第 7.2 节存款。本公司的所有没有其他雇用的资金，均须不时存入该等银行或信托公司或董事会所选择的银行人或其他托管机构，或由董事会授权的任何官员或高级人员或代理人或代理人选择。向本公司任何合法授权的托管机构存款，须按董事会不时决定的方式作出存款。第 7.3 节检查、草稿等所有以本公司名义发出的支票、草稿或其他支付款令，以及所有以本公司名义发出的债务证明，均须由本公司的该等官员或代理人或代理人签署，并以该方式不时由董事会决定。第 7.4 节代理。有关本公司拥有或以本公司名义持有的其他公司股份之股份之股票表决的委任，可由行政总裁（如有）、总裁、任何副总裁不时代表本公司执行及交付。
33 董事长、秘书或任何其他由董事会授权的人士或人士。第八条股份第 8.1 条证书的形式和执行。本公司股本股份须以董事会不时批准的形式的证书代表。证书须由 (a) 总裁或任何副总裁，以及 (b) 秘书、任何助理秘书长、司库或任何助理财库签署，或以本公司的名义签署。凭证上的任何或所有签名都可以是传真签名。如有任何人员、转让代理人或注册处于该证书签署或已在该证书上贴上传真签名的人员、转让代理人或登记处，则该公司可以在发出日期为该等官员、转让代理人或注册处长相同的效力。第 8.2 条规例。董事会可根据其认为适当的有关发行、转让及登记股票证明书，以及发行、转让或注册代替任何遗失、遭窃、破坏或损毁的股票证明书，或更换任何股票证明书的相关规则和规例一致。第 8.3 节转让代理人和注册处长。董事会可为本公司的任何或所有类别的资本股份委任一或多个转让代理人及一名或多名转让代理人，并可要求任何或所有类别的股票证明书须有其中一或两者的签名。第九条企业印章董事会可根据特拉华州法律及其年份提供公司印章、以形式通函，载有该公司名称以及代表其组织的文字和数字，以表示其组织的文字和数字，否则应以董事会不时批准的形式。第 X 条财政年度本公司的财政年度须于每年最接近十二月三十一日的星期六或董事会可能会不时通过决议决定的其他日期结束。第十一条修订为了进一步而不限于法律赋予的权力，董事会有权在任何为此目的召开的董事会定期或特别会议上，在董事会的任何定期或特别会议上通过所有董事大多数的肯定决议，更改、修改或废除本条例或通过新条例。
34 第 XII 条可分离性若本条例的任何条文根据现行或未来的法律认为非法、无效或无法执行，该条文将可完全分离，而本条例将被解释和执行，如该等非法、无效或不可执行的条文从未包括本条例的一部分，本条例的其余条文将保持完全有效力，并不受非法、无效或不适用的条文影响可执行的条文或通过其从本条款中断出现。尽管上述规定，如果本条例的任何条文或条文被认为无效、非法或无法执行，但仅适用于任何个人或实体或特定情况，则在法律允许的最大范围内，该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及该条文对其他人或实体的应用不得以任何方式影响或损害。第十三条独家论坛除非该公司书面同意选择替代论坛，特拉华州法院（或只有在特拉华州法院没有主题管辖权的情况下，特拉华州任何州法院）在法律允许的最大范围内，均为以下各项代表公司提出的衍生诉讼或诉讼的唯一论坛；(b) 任何因违反任何人所承担的信托责任提出索赔或基于索偿的行为本公司现任或前董事或官员或其他雇员对本公司或本公司股东，包括指控违反信托责任协助和协助的索赔；(c) 根据特拉华州普通公司法或公司公司的任何现任或前董事或官员或其他雇员提出索赔的行为公司注册证明书或本条例（可能不时修改）；(d) 任何提出与该公司有关或涉及受内务理论管辖的索赔的诉讼；或 (e) 任何声明在特拉华州普通公司法第 115 条所定义的「内部公司索赔」的行为。除非本公司书面同意选择另一个论坛，美国联邦地区法院在法律允许的最大范围内，将是解决任何根据《1933 年美国证券法》(如修订后的美国证券法案) 所引发的任何诉讼而对任何人士，包括但不限于及避免任何疑问，就任何核数师，、专家、控制人或其他被告。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的权益，均视为已通知并同意本条款。
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