展品10.1
trico bancshares
限制性股票單位授予通知
加利福尼亞州的trico bancshares 公司（以下簡稱“公司”),根據其2019年股權激勵計劃（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻本公司特此授予以下持有人（"您"），受限股票單元獎勵（"參與者” 或 您），由受限股票單位（"獎勵）。該獎勵由受限制的股票單位組成（"單位” 或 “RSUs支付”）中規定的條款和條件，每股普通股有一個（1）個爲限制性股票單位獎勵協議中所載明的條件和條款（包括 附錄A「後續借款」（d）「董事會」應指公司的董事會。”）和計劃，均已通過引用納入本文。除非本文另有定義，否則計劃中定義的術語在本授予通知書和獎勵協議中具有相同的定義。
參與者: [插入名稱] | ||
授予日期： 2024年3月1日 | ||
受獎單位/股份數量： [●] | ||
: | 獎勵將在授予日期的前三個週年紀念日中的每個日期分三個（3）等額年度分配期間實現（該期間，“解禁期限根據參與者自授予日起的持續服務情況，直至每個適用的行權日，或者根據本協議中另行約定的條款。 *對於落在週末和節假日的行權日，該日期將在該日期後的下一個工作日進行。 | |||||||
| 解禁日期： | RSU的1/3（在行權後）將在授予日的首個週年支付。 RSU的1/3（在行權後）將在授予日的第二個週年支付。 RSU的1/3（在行權後）將在授予日的第三個週年支付。 | |||||||
通過簽名或者在公司授權的形式下電子接受或認證，參與者同意受計劃、獎勵協議和授予通知的條款和條件約束。參與者已經全面審視並完全理解計劃、獎勵協議（包括附件A）和授予通知的所有條款，並在簽署之前有機會徵求法律意見。參與者特此同意將委員會在計劃、獎勵協議、授予通知引起的任何問題或與單位相關的一切事項上做出的所有決定或解釋均視爲具有約束力、最終和終局的。
| trico bancshares | 參與方 | |||||||||||||
| 作者： |  | 作者： | ||||||||||||
| 姓名： | Richard P. Smith | 打印名稱：Bryan E. Sullivan | ||||||||||||
| 標題： | 總裁兼CEO | |||||||||||||
| 地址： | 63憲法大道 | 地址： | ||||||||||||
加州奇科95973 | ||||||||||||||
| 2019計劃的2024年非執行RSU授予通知/協議 - 最終 | ||
附件: 限制性股票單位獎勵協議。 TriCo Bancshares 2019年股權激勵計劃的副本（經修改），以及與註冊證券交易委員會就根據獎勵可發行的普通股份編制的計劃的招股書可以在公司內部人力資源部門獲取，或者根據要求提供給人力資源部門。
| 2019計劃的2024年非執行RSU授予通知/協議 - 最終 | ||
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trico bancshares
2019年股權激勵計劃
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
根據限制性股票單位獎勵授予通知書（“期權授予通知”）以及此限制性股票單位獎勵協議（包括 附錄A「後續借款」（d）「董事會」應指公司的董事會。trico bancshares（以下簡稱爲「本公司」公司”)根據其2019年股權激勵計劃（以下簡稱爲「計劃」401(k)計劃的僱主貢獻”）根據授予通知書中指定的RSU數量授予您受限制的股票單位獎勵（以下簡稱爲「本獎勵」獎勵”）。除另有說明外，在本獎勵協議中未明確定義但在計劃或授予通知書中有定義的術語應與計劃或授予通知書中的定義相同。您同意任何根據本獎勵發行的普通股份均受計劃第10(f)節中描述的最低持股要求的約束。
您的獎勵詳情如下：
1.受限股單位和普通股股份數量。您的獎勵對象的RSU數量詳見授予通知書。 每個RSU代表接收一（1）股普通股的權利。根據下文第3條的描述，RSU的數量將通過任何股息等效物增加。您的獎勵對象的RSU數量以及關於這些RSU應交付的普通股數量可能會根據計劃書第11（a）節中描述的資本調整不時進行調整。
2.兌現.
(a) 正常歸屬. 除非此獎勵協議另有規定，單位將按照授予通知書中規定的方式獲得，成爲已獲單位。
(b) 死亡/殘疾。如果您在有資格獲得此獎勵下的RSU的授予權之時去世或永久殘疾（如下所定義），RSU將立即獲得，如果您去世，將以普通股形式（經適用稅款預扣除，如有）分配給公司股票管理部門或人力資源部門備案的指定受益人，如果沒有指定受益人或該受益人未存活或受益人指定未被當地立法承認，則分配給您的遺產（在死亡情形下）或分配給您（在永久殘疾情形下）。任何普通股將不遲於包含您死亡日期或永久殘疾日期的當年日曆年結束之後立即分配；然而，關於因死亡而發行的普通股，我們的行政實踐是在公司收到任何必要文件的60天內註冊這些普通股以您的受益人或遺產名稱。
(i)“永久性殘疾「永久殘疾」指公司提供的長期殘疾保險中定義的術語，如果公司沒有提供此類保險，則該術語應表示您已經
| 2024年非執行董事限制性股票授予通知/協議2019計劃 - 最終 | ||
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被醫療服務提供者認定爲無限期無法在有或沒有合理住宿的情況下履行公司職位的關鍵職能，此類事件符合根據法典第409條成爲「殘疾」所需的要求，且您已滿足下文所規定的解除/認證要求。
(ii) 解除/認證如果：(i) 在您因永久殘疾而終止連續服務後55天內，您簽署並交付一份有利於公司的一般損害賠償的版本，其形式和條款由公司指定，並且該解除變得不可撤消，以及 (ii) 在所有情況下，您已遵守授予協議的所有其他條款。
(c) 養老/全職生涯資格要求的持續授予如果並且只要您符合下文描述的養老/全職生涯資格要求 附錄A 根據本授予協議中規定的條款和條件（包括但不限於該授予協議中的第12條 - 抵消權和第20條 - 觸發條款以及標題爲「您的義務」和「附加先決條件」的部分），在您終止連續服務後，您有資格繼續獲得（如同如果您通過適用的歸屬日期仍然受僱於公司和/或關聯公司，您本來將獲得的那樣）。 附錄A若您因符合退休/全職資格而終止連續服務，則在終止連續服務後，您仍有資格繼續獲得此獎勵的歸屬權（和您本來將因繼續受僱於公司和/或關聯公司而獲得的那種歸屬權）。
(d) 終止連續服務時不享有歸屬權. 如果參與者在歸屬日期前以任何原因終止連續服務，不論有無正當理由，除非條款2(b)或2(c)中描述的情形是例外，也不論公司在計劃第11條下做出何種決定，且只要參與者的終止連續服務時尚有任何單位未獲得歸屬權，參與者應放棄並公司應自動收回所有在參與者終止連續服務時尚未獲得的單位，而參與者不得就普通股或其他對價而獲得任何支付。
3.股息。如果公司向因持有普通股而支付分紅（任何此類支付的日期爲“股息支付日期在派息日，相應的股份單位將被記入任何仍未行使的受限股份。此類股息等效額的金額將等於派發給實際一份普通股的股息的美元價值，在派息日持有的受限股份單位數量乘以您根據本獎勵計劃持有的受限股份單位數量。這個總金額然後將根據派息日一份普通股的公允市值進行劃分，得到的商數將是將記入本獎勵的額外受限股份單位數。這些額外的受限股份單位將受到計劃的約束，並且與本獎勵的對象有相同的分成（依據派息日根據本協議未行使受限股份單位的每個分成梯度按比例進行），放棄限制，不可轉讓限制和結算規定，爲避免疑問，額外受限股份單位也有資格累積未來的股息等效額。額外受限股份單位在本獎勵計劃下持有的尚未追認的股份單位按比例進行驗證（基於派息日根據本協議持有的每個分配給受限股份單位的追認梯度的基礎），放棄限制，不可轉讓限制和結算規定與適用於本獎勵對象的受限股份單位相同，並且可額外累積未來股息等效額。
4.無所有權權利/享有股東權利/其他限制您對因履行本獎勵而發行的普通股並無股東權利，直至根據本獎勵協議的條款發行該股份（通過公司賬簿或公司合法授權的過戶代理記錄的適當條目爲證）。除非按照第1節的規定進行調整，否則不會就股息、股息等效額、分配或其他權利進行調整，其中權利日早於發行該證書的日期。
| 2019計劃-2014年非執行RSU授予通知/協議-最終 | ||
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直至根據本獎勵協議條款發行該股份的日期（通過公司賬簿或公司合法授權的過戶代理記錄的適當條目爲證），您對因履行本獎勵而發行的任何普通股並無股東權利。對於權益登記日早於發行該證書之日的股息、股息等效額、分配或其他權利，不進行調整，除非第1節中規定的情況。
您也承認，如果在任何未決 RSU 解除限制的期間確定本獎勵的取消條款適用，則您同意這種 RSU 可能會被全部或部分取消。(請參閱本獎勵協議中的第 12 條 - 抵消權和第 20 條 - 撥備，以及「附加先決條件」一節中的 附錄A，還有允許暫停 RSU 解除限制的第 24 條修正條款。
關於任何適用的解除限制日期，公司可以基於任何原因，在其自行決定的期限內指定特定的解除限制日期，對應發行給您的普通股施加諸如但不限於限制出售、轉讓、抵押、讓與、套保或設定擔保等限制。最後一句描述的限制不會影響您行使普通股的投票權或收取紅利的權利。接受本獎勵即表示您承認，在該指定期限內，如果確定本獎勵的追索條款適用，那麼您同意您可能需要向公司支付最多相當於受此類限制約束的普通股的毛數額的公允市值（在適用的解除限制日期確定）。 (請參閱本獎勵協議中的第 20 條 - 撥備以及「附加先決條件」一節中的 附錄A.)
5.適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。。根據第 11 條的規定，您不需要就接受獎勵、RSU 解除限制或交付受限 RSU 的普通股向公司支付任何費用。
6.股票交割根據以下第7和第11條款，公司將根據本授予協議，於適用的釋放日期或隨後儘快，但不遲於兌現日期後的三十（30）天內，爲您開具一股普通股的份額，但此期間內的實際發行日期將由公司自行確定。交付形式（例如，股份證書或顯示這些普通股股份的電子條目）將由公司確定。您特此授權公司，按其單獨決定，在公司指定的券商或公司謹慎選擇，將您根據獎勵結算所獲得的任何或所有普通股份存入您的名下，或者在適用情況下，存入您的繼承人的名下。除前述句子規定外，獎勵所兌現的普通股份的證書將以您的名義註冊，或者如適用，以您的繼承人的名義註冊。
7.對授予獎勵和發行股份的限制獎勵授予及獎勵結算後普通股份的發行，應遵守與此相關的所有美國聯邦或州法律的規定。
| 2019計劃的2024年非高管RSU授予通知/協議 - 最終版本 | ||
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有價證券。如果根據此處的任何股份發行將構成對任何適用的美國聯邦或州證券法或其他法律或法規或普通股可能正在上市的任何股票交易所或市場系統的違反時，將不會根據此發行任何普通股份。公司無法從具有管轄權的任何監管機構獲得公司的法律顧問認爲對股票授予的任何股份合法發行所必需的權威（如有的話）時，公司將免除公司就未能發行獲得此類必備權威的股份所導致的任何責任。作爲兌現獎勵的條件，公司可能要求您滿足可能對證明符合任何適用法律或法規的資格所必需或適當的任何資格，並做出公司要求的具有關聯性的任何陳述或保證。此外，無論分配或發行根據單位授予的普通股是否已在《證券法》下注冊或已在任何州的證券法下注冊或合格，如果公司和公司的法律顧問認爲爲了遵守《證券法》的規定、任何州的證券法或任何其他法律的規定，公司還可以對要發行的普通股份的買賣、質押或其他轉讓施加額外的限制（包括在股份證書上加蓋適當的銘文並向公司的過戶代理發出停止轉讓指示），此種限制，公司認爲必要以達到遵守《證券法》、任何州的證券法或任何其他法律的規定。
8.交易限制在授予您獎勵的普通股股票交付之前，您不得轉讓、抵押、出售或以其他方式處置該等普通股股票或限制性股票單位（RSUs）。例如，您不得將因您的RSUs而發行的普通股用作貸款的抵押品，也不能轉讓、抵押、出售或以其他方式處置該等普通股股票。一旦對您交付了與您的RSUs實現權益相關的普通股股票，此項轉讓限制將失效。您的獎勵不可轉讓，除非通過遺囑或按照繼承和分配法律。儘管前述，通過以一種對公司滿意的形式向公司發送書面通知，您可以指定一個第三方，在您去世後，此第三方將有權根據本獎勵協議收到與已實現權益相關的普通股股票的任何分配。
9.獎勵不是勞務合同您的獎勵不構成僱傭或服務合同，您的獎勵中的任何內容都不被視爲在任何情況下您有繼續爲公司或任何附屬公司服務的義務，也不構成公司或任何附屬公司繼續提供此類服務的義務。此外，您的獎勵中的任何內容也不會使公司或任何附屬公司、他們各自的股東、董事會或員工有繼續您作爲公司或任何附屬公司僱員或顧問所可能擁有的任何關係的義務。
10.非擔保債務您的獎勵是沒有撥款的，並且即使作爲已實現權益的RSUs持有人，就公司根據本獎勵協議發行普通股股票的義務而言，您應被視爲公司的無擔保債權人。本獎勵協議中所載的任何內容，以及根據其規定進行的任何行動，都不會創建或被解釋爲創建您與公司或其他任何人之間的任何信託關係或受託人關係。
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11.扣繳稅款在執行授予通知書的同時，或者在公司要求時，您特此授權從薪資和其他應付金額中扣除，並同意做出充足安排，以滿足法律要求的美國聯邦、州和地方稅款，以便滿足因您參與該計劃而產生的任何應稅事件（本文所稱“稅務相關事項”）。在適當情況下，公司或任何關聯公司應有權利和權力扣減或代扣，或要求您提供足夠金額來滿足適用的稅務相關項目，或採取合理必要的其他行動來滿足此類稅務相關項目。在這方面，您授權公司和任何關聯公司，或其代理人，自行決定通過以下一種或多種方式來滿足有關所有稅務相關項目的義務：
(a)從您的工資或其他現金報酬中扣除；或
(b)從解除限制股票單位（RSUs）獲得的普通股股票出售所得中扣除，無論是通過自願出售還是通過公司安排的強制性出售（代表您根據此授權）；或
(c)以即將發行的普通股股票扣繳股票單位解鎖和結算時實行的方式；或
(d)直接由您支付。
公司無責任或義務減少因獲獎而產生的與稅務有關的項目，且不對因獲獎而產生的與稅務有關的項目向您負責。最終，您應支付由於公司或附屬機構根據其計劃要求扣減的任何與稅務有關的項目，而這些扣減不可通過先前描述的方式滿足。如果您未遵守您的與稅務有關的項目義務，公司可能拒絕發行或交付可能與 RSU 結算相關的普通股份。
您聲明、保證和承認，公司未就本獎勵協議涉及的交易的所得稅後果向您作出任何擔保或陳述，並且您絕不依賴公司或公司的代表對此類稅務後果進行評估。您理解稅法和法規可能發生變化。您應諮詢您自己的稅務顧問 regarding 單元。此處未聲明的任何內容旨在或用於逃避納稅人罰款。
12.抵銷權。 儘管公司預計會在適用歸屬日期以普通股形式結算此獎勵，如您的獎勵協議中所規定的，公司可能根據適用法律允許的最大範圍（包括《內部收入法》第 409A 條如適用於您）保留自己的資金或普通股份，以滿足您欠公司和/或附屬機構的任何義務或債務。儘管可能與銀行帳戶協議相悖，該公司不會未經您同意從您名下並由公司和/或附屬機構持有的任何資金或無限制證券中收回或追回您根據本獎勵項下欠下的任何金額。此公司對此項限制不適用於上述第 6 - 股份交付中描述和授權的帳戶。
| 2019 年計劃的 2024 非執行 RSU 許可通知/協議 - 最終 | ||
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公司和/或附屬機構有權在適當的歸屬日期以普通股份結算此獎勵，如您的獎勵協議中所規定的，公司可能根據適用法律允許的最大範圍（包括《內部收入法》第 409A 條如適用於您）保留自己的資金或普通股份，以滿足您欠公司和/或附屬機構的任何義務或債務。儘管可能與銀行帳戶協議相悖，該公司不會未經您同意從您名下並由公司和/或附屬機構持有的任何資金或無限制證券中收回或追回您根據本獎勵項下欠下的任何金額。此公司對此項限制不適用於上述第 6 - 股份交付中描述和授權的帳戶。
13.通知。 根據本獎勵協議的條款，向公司發出或遞交的任何通知應以書面形式，並寄往公司的主要公司辦公室。向參與者發出或遞交的任何通知應以書面形式，並寄往公司記錄中維護的參與者地址，或者寄往參與者工作的公司或關聯公司的本地辦事處的地址。
14.其他.
公司對您的獎勵的權利和義務可以轉讓給一個或多個人或實體，並且這裏的所有契約和協議都將歸公司的繼任者和受讓人所有並可執行。
在公司獨立決定下，您同意根據要求執行任何進一步的文書或文件，以實現您獎勵的目的或意圖。
根據計劃和本獎勵協議，公司的所有責任將對公司的任何繼任者具有約束力，無論這種繼任者的存在是直接還是間接地由公司的全部或幾乎全部業務和/或資產的購買、合併、合併或其他方式而產生。
參與者對單位的任何權利僅源於公司自行決定允許參與者參與計劃並從自由裁量獎勵中受益。通過接受單位，參與者明確承認公司沒有繼續計劃和/或向參與者授予任何額外單位或其他獎勵的義務。單位並非旨在作爲持續或反覆性補償的一部分，也不是參與者正常或預期薪酬的一部分，也絕不代表參與者的薪酬、報酬或其他報酬用於養老金福利、離職補償、冗餘、辭職或任何其他目的的任何部分。
15.標題本獎勵協議中的章節和子章節標題僅爲方便起見，並不視爲本獎勵協議的一部分或影響本獎勵協議的含義。
16. 分割性本獎勵協議或計劃的全部或部分如被任何法庭或政府機構宣佈爲非法或無效，則此非法性或無效性不會使本獎勵協議或計劃中未被宣佈爲非法的任何部分無效。
| 2024年非執行人員RSU授予通知/2019計劃-最終 | ||
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或無效。本獎勵協議的任何章節（或該章節的部分）如被宣佈爲非法或無效，應在可能的情況下被解釋爲以最合法和有效的方式實施該章節或章節的部分。
17. 遵守第409A條款.
(a)擬免除或符合第409A條款的要求，以使任何RSU或因之產生的普通股股份或報酬等不受第409A條款加收的額外稅款影響。 RSU的授予和結算擬符合第409A條款的「短期遞延」豁免。 RSU的每期授予擬構成根據財政部章程第1.409A-2(b)(2)節目的「獨立支付」。因此，每個已獲授予資格的RSU應根據計劃、授予通知和本獎勵協議的條款，在第409A條款、適用的財政部章程及相關頒佈的指導下，於短期遞延期間內解決。不考慮計劃、本獎勵協議或授予通知的任何其他規定：
(i)計劃、本獎勵協議和授予通知應按照《法規第409A條》和財政部頒佈的任何條例和其他適用指導原則的要求進行解釋，並應該包含其中所需的條款和條件（包括此後發佈的任何條例或指導），並且任何此處的模棱兩可之處應被解釋爲這樣符合。
(ii)公司保留權利，如公司認爲必要或自行認爲適宜，單方面修改或調整計劃和/或本獎勵協議，以確保限制性股票單位符合《法規第409A條》的豁免要求，遵守或避免根據《法規第409A條》課徵任何額外稅款或收入認定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是公司並不保證限制性股票單位將免於《法規第409A條》的約束，並不承諾排除《法規第409A條》適用於限制性股票單位。
(b)離職待遇； 指定員工的付款存在必要的延遲。 儘管本處列明的內容與此相反，但根據您服務終止而應支付的任何款項，如果構成根據《法規第409A條》的「薪酬遞延」，則應在您符合《法規第409A條》的「工作分離」義務之前支付。此外，如果您是根據《法規第409A條》的規定作爲「特定僱員」的情況發生在您服務終止之日，則在您結束任職後的六（6）個月內向您支付會導致根據《法規第409A條》課徵額外稅款的基於服務終止支付的薪酬遞延的任何金額前，將不會在指定日期（
延遲支付日期) which is the first day of the seventh month after the date of your separation from service or, if earlier, ten (10) days following the date of your death following such separation from service. All such amounts that would, but for this Section, become payable prior to the Delayed Payment Date will be accumulated and paid on the Delayed Payment Date.
延遲支付日期) which is the first day of the seventh month after the date of your separation from service or, if earlier, ten (10) days following the date of your death following such separation from service. All such amounts that would, but for this Section, become payable prior to the Delayed Payment Date will be accumulated and paid on the Delayed Payment Date.
| 2024 NonExec RSU Grant Notice/Agreement for 2019 Plan - Final | ||
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18. Restrictions on Contracts and Payments for Insured Depository Institutions in Troubled Status. The parties acknowledge and agree that the restrictions contained in the Federal Deposit Insurance Act, Section 18(k) [12 U.S.C. §1828(k)], relating to contracts for and payment of executive compensation and benefits by insured depository institutions in 「troubled」 condition could apply in the future. In the event that any such restrictions or any contractual arrangement with or required by a regulatory authority require the Company to seek or demand repayment or return of any payments made to you under this Award Agreement and the Plan for any reason, you agree to repay to the Company the aggregate amount of such payments no later than thirty (30) days following your receipt of a written notice from the Company indicating that payments received by you under this Award Agreement and the Plan are subject to recapture or clawback.
19. Authorization to Release Necessary Personal Information. You hereby authorize and direct the Company to collect, use and transfer in electronic or other form, any personal information (the “數據”), the nature and amount of your compensation and the fact and conditions of your participation in the Plan (including, but not limited to, your name, home address, telephone number, date of birth, social security number, salary, job title, number of shares held and the details of all RSUs or any other entitlement to shares awarded, cancelled, exercised, vested, unvested or outstanding) for the purpose of implementing, administering and managing your participation in the Plan. You understand that the Data may be transferred to the Company or any Affiliate, or to any third parties assisting in the implementation, administration and management of the Plan, including any requisite transfer to a brokerage firm or other third party assisting with administration of the Award or with whom shares acquired upon settlement of this Award or cash from the sale of such shares may be deposited. Furthermore, Participant acknowledges and understands that the transfer of the Data to the Company or any Affiliate, or to any third parties is necessary for your participation in the Plan. You may at any time withdraw the consents herein, by contacting the Company’s stock administration department in writing. You further acknowledge that withdrawal of consent may affect your ability to realize benefits from the Award, and your ability to participate in the Plan.
20. Clawback. In consideration of the grant of this Award, you agree that this Award is subject to any clawback under Section 15 of the Plan and the Company’s Compensation Clawback Policy (or any successor policy, the “政策”) adopted by the Board and in effect from time to time, as permitted by law. For the avoidance of doubt, nothing in these terms and conditions in any way limits the rights of the Company and/or an Affiliate under the Policy.
21. Counterparts. The Grant Notice may be executed in counterparts, including execution by facsimile, pdf or other electronic transmission, which, when taken together, will be deemed to constitute one and the same instrument.
22. Administration. The Committee shall have the power to interpret the Plan and this Award Agreement and to adopt such rules for the administration, interpretation and application of the Plan as are consistent therewith and to interpret, amend or revoke any such rules. All actions taken and all interpretations and determinations made by the Committee or the Board in good faith shall be final and binding upon you, the Company and all other interested persons. No member of the Committee or the Board shall be personally liable for any action,
| 2024年非執行RSU授予通知/協議 - 最終 | ||
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對計劃、本獎勵協議或單位作出的真誠解釋或判斷。
1.管轄法。本獎勵協議的解釋、履行和強制執行將受加利福尼亞州法律的管轄，無論其衝突法規則或其他司法轄區的法律如何。
24. 修正。 委員會或其提名人保留以任何方式在任何時候以任何理由修正本獎勵協議的權利；但是，未經您同意，不得進行任何會損害您本獎勵協議下權利的重大修正，除非委員會或其代表認爲有必要(i) 遵守適用法律或適用法律、監管要求和會計規則或標準變化或解釋，和/或(ii) 變更預定歸屬日期或實施第4部分中描述的限制 - 無所有權權利/股東權利/其他限制，無論哪種情況，只要Code第409A條對您適用，即可允許。本獎勵協議除非由公司首席執行官或委員會主席簽署的書面修改，不得修正。
25. 內部稅收法典第280G條。 儘管本獎勵協議的任何規定與其相反，在發生變更控制且獎勵加速的情況下，並且根據Code第280G條的原因，有可能最終所有或部分在本獎勵協議下支付的任何效益，單獨或連同支付給參與者的任何其他薪酬或福利，將是公司根據第280G條的原因而不可扣除的費用，公司應根據需要減少，但不得低於零，根據本獎勵協議或計劃支付的利益，以避免第280G條的適用。
26. 政府計劃文件。授予通知、本授予協議以及本授予協議證明的RSUs（i）均是根據該計劃制定和授予的，並且在所有方面都受該計劃的限制並受該計劃條款的約束，該條款的規定在此成爲您的授予的一部分，並進一步受制於可能不時根據該計劃制定和採納的一切解釋、修正、規則和法規，並且（ii）構成您與公司就本事項達成的全部協議，取代了所有建議、口頭或書面的提議，以及雙方在本事項上的所有其他溝通。如果您的授予條款與計劃條款之間存在任何衝突，則計劃條款應控制。
| 2024年非執行 RSU 授予通知/協議適用於2019計劃-最終版 | ||
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附錄A：受限股票協議
僱傭終止
除本授予協議的「第2節-解禁」明確規定外，根據本授予協議及其 附錄A，在您基於任何原因終止連續服務時，本授予下尚未解禁的 RSUs 將被取消。
根據這些條款和條件（包括但不限於獎勵協議中的「第12條-抵消權」和「第20條-收回權」，以及本協議中的「您的義務」和「附加先決條件」） 附錄A在以下情況適用於您的情況下，您獎勵的一部分將有資格在直至歸屬日期後繼續歸屬，就好像您仍受僱於公司或其關聯企業：
退休/全職生涯資格
如果首席執行官（或者如果您是首席執行官，則由委員會或其指定的人員）在他們的唯一裁量權中判斷：
•您自願終止了與公司和/或關聯公司的連續服務， and
•您在終止日期之前至少完成了與公司和/或關聯公司的連續服務十一（11）年。and
•在您的終止日期，您的年齡達到或超過六十五（65）歲and
•您至少提前九（9）個月書面通知公司您有意根據本條款自願終止您的僱傭關係，在通知期間，您按公司和/或附屬公司的要求提供服務，並積極專業地執行，您未爲其他僱主提供任何服務and
•持續歸屬應適當，該判斷將在您終止之前進行，並將基於您的表現和行爲（在提供通知前後）and
•您滿足以下所列的解除/確認要求
在收到這樣的提前書面通知後，公司和/或其關聯公司可以選擇讓您在這九（9）個月內繼續提供服務作爲繼續實現完全授予的條件，也可以自行決定縮短九（9）個月的期限，但不得早於您本應達到年齡和服務要求的日期。
養老後繼續實現獎金的一部分
如果您符合此要求 附錄A按照您終止連續服務後 RSU 獎勵中將有資格繼續實現的 RSU 數量，這一比例取決於如果您的連續服務持續到實現日期（根據獎勵協議確定）的 RSU 數量的百分比，基於您的終止連續服務前的連續服務年限，具體如下：
•如果您具有至少 10 年或更少的連續服務，則爲 0%
| 2024年非高管 RSU 授予通知/協議 - 2019 計劃最終稿 | ||
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•如果您具有至少 11 年但少於 12 年連續服務，則爲 20%
•如果您至少有12年但少於13年的連續服務，您將獲得40%的待遇。
•如果您至少有13年但少於14年的連續服務，您將獲得60%的待遇。
•如果您至少有14年但少於15年的連續服務，您將獲得80%的待遇。或
•如果您有15年或更長的連續服務，您將獲得100%的服務。
部分連續服務年限不享有按比例計算的信用。
您的獎勵中受繼續授予限制的部分稱爲「CV獎勵」。您的獎勵中任何不繼續授予的部分，在您連續服務終止的日期，將立即取消和沒收，不得支付或提供任何補償。
因此，例如，如果您有100個未獲授予的單位，並且在您連續服務終止前緊接着有12.5年的連續服務，並遵守《附件A》的條款 您的CV獎勵數量將爲40 RSUs（總量的40%），受按比例調整和本條款規定的約束。 附錄A剩餘的60 RSUs將在您的連續服務終止日期立即被沒收。
釋放/確認
爲了符合您在本文件描述的連續服務終止後繼續授予的條件， 附錄A:
•您必須在連續服務終止後30天內及時執行並交付一份有利於公司及其關聯公司的索賠釋放書，形式和條件如公司所指定。
•在您的連續服務終止前，您必須向管理層確認您符合資格標準（包括至少提供九（9）個月的提前書面通知），告知您正在尋求被視爲符合「退休/全職資格」的個人，並獲得書面同意繼續授予。
•在所有情況下，遵守獎勵協議的所有其他條款。（請參閱標題爲「您的義務」的部分。）
您的義務
考慮到授予這個CV獎勵，您同意遵守並受以下義務的約束，旁邊的子標題爲「-保密及禁止挖角」、「-虛假陳述」、「-合作」、「-遵守獎勵協議」和「-通知期。」
•保密及禁止挖角
在與公司和/或關聯公司的繼續服務期間或終止後，您不得直接或間接使用或向任何人透露與公司和/或關聯公司的業務或其客戶相關的任何保密信息（如本文所定義） ，除非明確獲得TriCo Bancshares道德和商業行爲準則（隨時修訂或更換，簡稱「行爲準則」）和適用政策或法律或法律程序的許可。 「保密信息」包括但不限於：（i）公司和/或關聯方從第三方收到的根據保密條件提供的信息； （ii）知識產權和商業祕密、技術、產品、業務、財務或開發信息，可能被理解爲違背公司和/或關聯公司利益的使用或披露； 或（iii）其他專有信息或數據，包括但不限於客戶名單和信息。此外，終止您的僱傭後，未經事先書面授權，您不得通過電話、內部網絡或互聯網方式訪問公司和/或關聯公司的私人和內部信息。
| 2024年非執行董事限權獎通知/協議2019計劃-最終版 | ||
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祕密，技術，產品，業務，財務或開發信息等，可能被理解爲違背公司和/或關聯公司利益的使用或披露； 或（iii）其他專有信息或數據，包括但不限於客戶名單和信息。此外，終止您的僱傭後，未經事先書面授權，您不得通過電話、內部網絡或互聯網方式訪問公司和/或關聯公司的私人和內部信息。
如果您根據法律或被要求向任何私人方提供與您或其他任何人在公司和/或關聯公司的就業相關的信息，包括新聞媒體相關，您將在任何回應（在法律允許範圍內）之前，收到此類法律要求或要求，並在五天內書面通知公司和/或關聯公司。此外，您同意在法律允許的範圍內，就此類信息請求與公司和/或關聯公司合作。
•虛假陳述
您在與公司和/或關聯公司的連續服務期間以及之後，均不得發表任何虛假陳述，無論是在口頭、書面、電子或任何其他形式上，這些陳述都必須是您明知虛僞或對真僞不負責任地進行的，關於公司和/或關聯公司、其僱員、官員、董事或股東作爲一個群體的情況。
•合作
您將配合公司和/或關聯公司進行的任何調查、詢問或訴訟，並向公司和/或關聯公司及其律師提供與您可能了解或知曉的事項相關的全面和準確的信息，前提是您因此產生的實際、適當和合理的費用將得到補償。
•遵守獎勵協議
您將提供公司和/或關聯公司要求以判斷是否遵守獎勵協議的任何合理信息，並授權公司和/或關聯公司向可能受到影響的任何第三方（包括您的預期僱主）披露獎勵協議的條款。
附加條件先決條件
•不利行爲、與風險相關和其他取消/重新獲取
除了獎勵協議中描述的第12節-抵銷權和第20節-收回外的取消條款外，在CV獎勵下您的RSU的最多100%持續獲得進展還受到以下條件的限制：無論是公司還是公司或附屬公司自行決定：
o發生了以下任何有害和與風險相關的行爲：
您從事對公司和/或附屬公司有害的行爲，因爲這些行爲對公司和/或附屬公司或其業務活動造成了重大財務或聲譽損害，或者
| 2019年計劃的2024年非執行董事RSU授予通知/協議-最終 | ||
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此CV獎勵是基於實質性不準確的績效指標，無論您是否對不準確負責，或者
此CV獎勵是基於您的重大虛假陳述，或者
您未適當地或因極端疏忽未能及時識別、提出或評估與公司和/或附屬公司或其業務活動相關的風險以及/或關於公司和/或附屬公司或其業務活動重要風險的擔憂，或者
您的連續服務因有原因終止（如本文所定義的）或者，在您的僱傭終止後做出決定，您的連續服務本可以因有原因終止；或
o您未遵守僱傭終止通知/合作要求或僱傭終止中適用的僱傭限制，或
o您未能在指定期限前簽署並退回「釋放/確認」部分中描述的釋放文件
o您違反了前述「您的義務」部分中規定的任何條款。
「由於原因」終止，如該術語可能在公司與員工之間簽訂的任何書面僱傭、諮詢協議或變更控制協議（或類似協議）中進行定義，但爲本 附錄 A 還包括您故意、持續且不合理地未能履行本授予協議下的職責或義務，或者如果沒有，則指：
（b）您對公司與您簽訂的任何書面僱傭或諮詢協議（或類似協議）的重大違約；
（c）您對公司的任何書面政策或程序的重大違反；
(d) 您違反對公司的忠誠義務；
(e) 您參與任何會給公司帶來不名譽或恥辱的活動；
(f) 您進行任何違法行爲或對公司業務和事務造成重大損害的行爲；
(g) 您進行任何欺詐、盜竊或挪用公司財產、信息或資金的行爲；或
(h) 您被判犯有任何重罪或涉及欺詐、道德敗壞或欺詐的罪行；
(i) 您故意、持續且不合理地未能履行根據本獎勵協議規定的職責或義務；
•首席執行官/首席執行官委員會執行業績評估
如果公司的首席執行官在其唯一裁量權中判斷根據以下一個或兩個因素之一，取消最多 75% 的 CV 獎勵是恰當的，則您的 CV 獎勵最多可取消 75%：
| 2019計劃下的2024年非執行董事RSU授予通知/協議-最終版 | ||
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o您在職位的重點事項表現連續一段時間不令人滿意，或者
o您的行爲與公司期望有所不符，如《行爲準則》中所述，或者公司員工手冊和/或附屬公司的適用道德和行爲章節中所述。
有關這些績效條款的任何判斷均須經委員會批准。就首席執行官的獎勵而言，所有此類判斷均應由委員會作出，並經董事會批准。
•公司業績
如果公司的稅前損益在您連續服務終止之日前的任何四個日曆季度中有任何負值，則（1）只有您的CV獎勵中的該部分的25%將有資格在兌現日期獲得，且（2）該部分剩餘的75%的CV獎勵將自動取消並被沒收。
•康復
此外，您可能被要求向公司和/或附屬公司支付以不超過以以下方式確定的Common Stock股票的總股數的公平市值（以適當的兌現日期確定）的金額：
o在根據本部分規定的追償通知之前的三年期內分配的任何普通股股份可能需要支付費用，如果公司和/或其關聯方自行決定:
您實施欺詐行爲，或者參與了與您的僱傭相關的故意和惡意不當行爲，或
您違反了上文「您的義務」章節中規定的任何條款，或
您違反了本 附錄A 在您的僱傭終止之後。
根據本子節的追償通知是公司和/或其關聯方向您發出的書面（包括電子）通知，要求根據本子節支付費用或聲明公司正在評估要求根據本子節支付費用。在不限制前述情況的前提下，「追償通知」將被視爲已提供，如果公司盡善嘗試向您在公司和/或其關聯方僱傭記錄中維護的最後已知地址提供書面（包括電子）通知。爲避免疑問，該公司正在評估根據本子節要求支付費用的追償通知應保留公司在所有方面要求支付的權利，公司不承擔完成其評估的義務，除非公司在自行決定中確定。
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根據本小節的目的，通過此CV獎勵分發的普通股股票包括爲稅務目的而扣留的普通股股票。然而，公司的意圖是你只需要支付本小節規定的與普通股股票相關的金額，這些股票是在確認納稅義務後你可能收到的，而你不需要支付與代表不可收回的稅務預扣或已經付款（無論是你還是公司和/或關聯公司）的普通股股票有關的金額，你將無法收回、收回或取回（包括作爲稅收抵免、退款或其他福利）。因此，公司不會要求你支付公司或其提名人自行判斷由此扣減或繳納的任何金額。
可以用普通股或現金支付。您同意任何償還應符合獎勵協議的條款和條件，並且不能以任何方式解釋爲處罰。
本部分中的任何內容都不會限制您在獎勵協議第20節 - 收回條款下的責任。
•要求禁令權
您承認，對於本內容中明確規定的「您的義務」中的任何違規或試圖違規行爲將會立即造成公司和/或關聯公司不可挽回的損害，因此同意公司和/或關聯公司應有權獲得法院任擇管轄權下的禁令，以制止任何違反或進一步違反「您的義務」中的規定；然而，此禁令權應是具備累積性的，併除了公司和/或關聯公司在法律或效力下可能擁有的其他救濟措施之外。
•暫停授予權益
根據獎勵協議第24節 - 修訂所提供的範圍，公司保留暫停CV獎勵的歸屬權和/或通過CV獎勵分發普通股股票的權利，包括但不限於，在公司評估此CV獎勵是否可能被取消和/或收回和/或普通股股票分發條件是否滿足的任何期間。公司不對任何暫停期間的價格波動負責，如果適用，暫停的單位將根據計劃管理程序一致地恢復。請參閱獎勵協議中第4節 - 無所有權權利/作爲股東的權利/其他限制。
限制在法律條款和條件上的限制
本協議的條款不會妨礙根據本協議的條款全額支付付款義務或到期金額。這個 附錄A 禁止您向公司、關聯方管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認爲違反法律的行爲或有關任何已知或被懷疑違反行爲準則的問題。這也不意味着阻止您對政府、監管機構或法院的問題或請求進行真實回答。
| 2024年非執行人員限定股票授予通知/協議，適用於2019年計劃-最終 | ||
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