展示10.4
trico bancshares
績效獎勵授予通知
trico bancshares，一家加利福尼亞州公司（“公司”），根據其2019年股權激勵計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻特此授予以下持有人（「您」）績效獎勵（「獎勵」）。“參與者” 或 您），績效獎勵（“獎勵”）。該獎勵應由績效股份單位組成（“單位” 或 “PSU”每個都有權根據本《績效獎勵協議》和附表《績效獎勵協議》規定的條款和條件收到一（1）股普通股的價值（d）「董事會」應指公司的董事會。”和《計劃》，均已併入此處。除非在此處另有定義，否則《計劃》中定義的術語在本授予通知書和獎勵協議中具有相同的定義含義。
Participant: | [插入名字] | ||||
授予日期： | 2024年3月1日 | ||||
目標單位數量： | ____，根據獎勵協議的規定進行調整。 | ||||
最大單位數量： | # 這是目標單位數量的 150%，根據獎勵協議的規定進行調整。 | ||||
績效期間:* | 三年，從 2024年3月1日 以...作爲結尾 2027年3月1日 受獎項協議第3、7.1和7.2節的約束。 對於落在週末和假期的績效期，該日期將是該日期後的下一個工作/交易日。 | ||||
績效考覈： | 根據獎項協議第2.2節確定的公司總股東回報與基準指數總回報之間的百分比點差異（或根據獎項協議提供的其他方式）。 | ||||
基準指數： | KBW區域銀行指數（逐筆明細符號^ KRX） | ||||
相對回報因子： | 一個百分比（四捨五入到最接近的千分之一且不大於150％或不小於0％），等於100％加上2乘以差異的乘積（無論是正數還是負數），即（i）公司總股東回報減去（ii）基準指數總回報，如下圖所示 附錄A. | ||||
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解禁日期： | 「歸屬日期」是委員會正式判定績效指標的達成程度的日期，該判定應符合授獎協議第2.2節的規定（或授獎協議中另有規定）。歸屬日期應在績效期結束後的45天內發生，除非授獎協議另有規定。 | ||||
歸屬單位： | 在歸屬日期前，參與者的連續服務沒有終止（除非獎勵協議另有規定），已歸屬單位的數量（不得超過最大單位數量）應等於（i）目標單位數和（ii）相對回報因子的乘積（向下取整到最接近的整數股份），如下所示 附錄A. | ||||
結算日期： | 對於每個已歸屬單位，在歸屬日期後的28天期間內發生的日期，該日期在該期間內應由公司單獨確定。 | ||||
通過簽署以下文件或按照公司授權的形式進行的電子接受或認證，參與者同意遵守計劃、獎勵協議（包括 附錄A 和 B）和授予通知的條款和條件。參與者已全面審閱並完全理解計劃、獎勵協議和授予通知的所有規定，並在簽署前有機會徵求法律意見。參與者特此同意接受委員會對計劃、獎勵協議、授予通知下提出的任何問題或解釋，或與單位相關的所有決定或解釋均爲具有約束力、最終和終局。
| trico bancshares | 參與方 | |||||||||||||
| 作者： |  | 作者： | ||||||||||||
| 姓名： | Richard P. Smith | 打印名稱：Bryan E. Sullivan | ||||||||||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||||||||||
| 地址： | 63憲法大道 Chico, CA 95973 | 地址： | ||||||||||||
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附件：績效獎協議。TriCo Bancshares 2019年股權激勵計劃的副本，已修訂，以及與證券交易委員會註冊相關的計劃發行的普通股的擬警章，均可在公司內部網站的人力資源部門或根據人力資源的請求獲得。
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trico bancshares
績效獎協議
trico bancshares（以下簡稱「公司」公司）已授予表現獎勵授予通知書中所指定的參與者（以下簡稱 “期權授予通知”），本表現獎勵協議（包括附件A ） 和 B協議終止後，該約定應持續有效依據 “（d）「董事會」應指公司的董事會。”）通過嚴格執行授予通知書和本獎勵協議中規定的條款和條件。此獎勵根據trico bancshares 2019股權激勵計劃（單位” 或 “PSU”）授予。 “401(k)計劃的僱主貢獻”根據修訂的規定，參與者同意授予的任何普通股份受計劃第10(f)節中描述的最低持股要求的約束。
除非在本處或授予通知中另有定義，否則大寫的術語應按計劃分配的含義進行解釋。
1.這個獎項.
公司特此向參與者授予授予通知中規定的目標單位數，根據計劃中描述的績效目標在績效期內達到的程度而定，可能導致參與者賺取最少零（0）單位或最多最大單位數。根據本獎勵協議和計劃的條款，每個單位只要獲得併成爲已獲單位，在結算日期代表收到一（1）股普通股的權利，或者由委員會酌情決定以現金支付其公允市值。在任何獲得和已獲單位結算之前，這些單位將代表公司的未融資和無擔保債務。
2.績效測量.
2.1達到的績效測量水平。 績效期結束後儘快但在任何情況下不遲于歸屬日期，委員會將書面認證績效期間績效測量的達成水平，相應的相對回報係數以及已成爲已獲單位的單位數。
2.2績效評估的元件。 績效評估的元件應根據以下方式在績效期內確定：
(a)“公司總股東回報率意味着（i）在30個交易日期間平均每股收盤價的百分點增加或減少
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在績效期結束日結束的30個交易日期間平均每股收盤價與在績效期開始日結束的30個交易日期間平均每股收盤價的增加或減少百分比點
(b)“每股平均收盤價意味着Common Stock每股每日收盤價的平均數，如在納斯達克股票交易所（或其他Common Stock交易所）上報導的 在適用的30個交易日期間內的所有交易日中。 平均每股收盤價應在每種情況下進行調整，以反映假定再投資，即在適用的除息日及在績效期開始前的30個交易日期間內支付給股東的所有現金股利和其他現金分配（不包括由公司進行股份回購或贖回而產生的現金分配）。 績效期開始之日及績效期內發放給股東的現金股利和其他現金分配。
(c)“基準指數總回報” 指績效期結束日的30個交易日期間的平均收盤指數值與績效期開始前30個交易日期間的平均收盤指數值之間的百分點增加或減少。
(d)“平均收盤指數值” 指在(c)中描述的適用的30個交易日期間內的所有交易日的基準指數的日收盤指數值的平均值。
3.兌現.
3.1正常歸屬。 除本授予協議另有規定外，單位應按照授予通知書中規定的方式歸屬併成爲已歸屬單位。
3.2變更控制時的認股權 一旦發生變更控制，認股權將根據第7.1節確定。
3.3在變更控制後遭受非自願解僱後的認股權 如果在變更控制完成後或12個月內，參與者因非自願解僱而終止連續服務，則認股權將根據第7.2節確定。
3.4死亡/傷殘時的認股權 如果您在有資格對此獎勵下的PSU進行認股時死亡或永久傷殘（如下定義），則PSU將按照與第7節類似的方式按比例立即認股，如果您死亡，將以普通股的形式（扣除適用的稅款）分配給公司股票管理部門或人力資源部門登記的指定受益人，如果未指定或未存活受益人，或者受益人的指定未得到當地立法的承認，則分配給您的遺產（在死亡的情況下）或您（在永久傷殘的情況下）。任何普通股將在包含您的死亡或永久傷殘日期的年度日曆年結束之日或之前分配；但是，關於由於死亡發行的普通股，我們的行政慣例是在接到公司所需文件之日起60天內以您的受益人或遺產名義登記這些普通股。
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死亡時，我們的行政習慣是在公司收到所需文件後60天內以您的受益人或遺產名義登記這些普通股。
(a)“永久性殘疾「永久殘疾」指你在公司提供的長期殘疾保險中所定義的條件，或者如果公司沒有提供此保險，該術語應指由醫療護理提供者判定你無限期不能履行公司職位的重要職能或沒有合理住宿的情況，該事件滿足你在《法典409條》下成爲「殘疾」的要求，並且你已經滿足下文中規定的解除/認證要求。
(b)解除/認證。如果：(i) 因爲你永久殘疾而終止連續服務後55天內，你簽署並交付一份有利於公司的索賠通用解除書，形式和條款由公司指定，且該解除書變爲不可撤銷；以及 (ii) 在所有情況下，你已遵守授予協議的所有其他條款，則你將符合解除/認證要求。
3.5退休/全職資格持續授權。 。在你終止連續服務時，只要你符合此授予協議中描述的退休/全職資格要求，即受本授予協議規定（包括但不限於本授予協議中的「第4.5條 - 抵銷權」和第11.1條 - 收回權”，以及題爲「你的義務」和「附加先決條件」的各部分條款）條款和條件約束， 附錄B 本授予協議中的條款和條件（包括但不限於本授予協議中的「第4.5條 - 抵銷權」和第11.1條 - 收回權”，以及題爲「你的義務」和「附加先決條件」的各部分條款）證明如若滿足退休/全職資格要求，你將得到持續授權。 附錄B 在此獎勵協議項下，您將有資格在因符合退休/全職資格而終止連續服務後繼續歸屬（否則，您會根據僱傭於公司及/或附屬機構直至歸屬日期的情況進行歸屬）這個獎勵。
3.6連續服務終止不會導致歸屬。 在參與者因任何原因在歸屬日期之前終止連續服務，無論有無正當原因，除非在計劃第11節下公司確定或《計劃》第3.2、3.3、3.4、3.5節中所述，以及在參與者終止連續服務時仍然未歸屬的單元部分，參與者應放棄並且公司應自動回購所有未歸屬單元，而參與者不得要求有關普通股或其他對價的付款。
3.7定義。 以下術語的含義如下所示：
(a)“其他限制”表示參與者無正當原因被公司解僱或因「正當原因」自行終止連續服務。
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(b)「」終止連續服務原因”表示參與者因以下任一原因而終止連續服務:
(i)根據公司和參與者簽署的任何書面僱傭或諮詢協議（或類似協議）中可能定義的「由於原因終止」；
(ii)參與者與公司簽訂的任何書面僱傭或諮詢協議（或類似協議）的重大違約；
(iii)違反公司任何書面政策或程序的重大違規；
(iv)違反對公司的忠誠責任；
(v)參與者從事任何會給公司帶來不良聲譽或聲譽的行爲；
(vi)參與者犯下任何違法行爲或對公司業務和事務造成重大損害的行爲；
(vii)參與者犯有欺詐、盜竊或侵佔公司財產、信息或資金等其他濫用行爲；或
(viii)參與者被判有犯下任何重罪或涉及欺詐、不正直或欺詐的犯罪。
(c)參與者連續服務終止“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”指參與者經歷以下情況之一（未經參與者同意）：
(i)參與者基本薪酬大幅減少；
(ii)a material diminution in the Participant’s authority, duties, or responsibilities;
(iii)a material change (of at least 50 miles) in geographic location at which the Participant must perform the services; or
(iv)any other action or inaction that constitutes a material breach of the terms of an applicable employment or consulting agreement (or similar agreement).
If Participant wishes to resign for Good Reason, (A) the Participant must provide the Company with a written notice describing the event which is giving rise to such right, which notice must be
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delivered to the Company no later than 60 days following the first occurrence of such event; (B) the Company must fail to cure such condition within 30 days of receipt of such notice and (C) Participant must resign within 30 days of the expiration of such cure period.
Except as otherwise set forth in this Section 3 or as determined by the Committee under the terms of Section 11 of the Plan, in the event of a Change in Control, no acceleration of vesting shall occur with respect to the Units granted in this Award.
4.裁決的結算.
4.1發行普通股或等值現金. 根據第4.3節和下文第5節的規定，公司應於結算日期向參與者發行一(1)股普通股，以結算每個應於該日期結算的已獲授予單位。用於結算已獲授予單位的普通股不得受到除第4.3節所要求的限制或計劃第10(f)條款規定的限制之外的任何轉讓限制。根據委員會的自由裁量權，可以選擇支付所有或任何部分已獲授予單位的一次性現金支付，金額相當於作爲結算日期確定的普通股的公允市場價值，或者以其他證券或財產支付。
4.2股權參與者可以將所有股份進行註冊. 在參與者唯一決定權範圍內，參與者特此授權公司，將公司根據獎勵結算所獲得的任何或所有普通股，存入指定的券商公司或者公司自行決定的參與者已告知公司與之建立帳戶關係的任何其他經紀處。除前述句子規定外，作爲獎勵結算的普通股的證書將在參與者的名下注冊，或者如適用，將在參與者的繼承人名下注冊。
4.3對授予獎勵和發行股份的限制. 獎勵授予和獎勵結算後發行的普通股將受到美國聯邦或州法律與該類證券相關的所有適用要求的約束。如果發行此處的普通股會構成違反任何適用的美國聯邦或州證券法律或其他法律法規或者股票交易所或市場系統上市普通股的要求，則不得發行任何普通股。公司未能獲得任何部門監管機構認爲公司法律顧問認爲對於合法發行獎勵的普通股是必要的授權(如果有的話)，則公司不承擔未獲得此類必要授權即發行的普通股的責任。作爲獎勵結算的條件，公司可能要求參與者滿足任何可能必要或適當的資格，以證明
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遵守任何適用法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。此外，無論根據證券法登記的普通股股票的轉讓或發行是否已在任何州的證券法下注冊或合格，如果公司和公司的律師判斷有必要爲了遵守證券法、任何州的證券法或任何其他法律的規定，公司可以對待根據單位發行的普通股股票實施附加限制附加限制（包括在股票證書上放置適當的標誌和向公司的過戶代理發出停止過戶指示）。
4.4碎股. 公司在結算獎勵時不需要發行普通股的碎股。
4.5 抵消權利。 儘管公司期望根據您的獎勵協議中規定的適用歸屬日期以普通股的股數結算此獎勵，但公司可能根據適用法律（包括《稅收法典》第409A條）的最大範圍，保留自己的資金或因此獎勵的歸屬而產生的普通股，以滿足您欠公司和/或關聯公司的任何義務或債務。儘管存在與公司和/或附屬公司之間的任何銀行帳戶協議的相反規定，但未經您的同意，公司不會從您名下並在公司和/或附屬公司進行保留以滿足根據此獎勵您欠款的任何資金或持有您名下的任何未受限制的證券中收回或追回任何欠款金額。
5.稅收代扣和建議.
5.1總體上來說。 根據第5.2節的規定，在執行授予通知書時，或者公司要求後，參與者特此授權從工資和其他應支付給參與者的金額中扣除，並同意做出足夠的安排，以滿足法律要求的美國聯邦、州和地方稅款，以滿足與計劃相關的任何應稅事件所需的款項（以下簡稱“稅務相關事項”).
5.2稅款代扣。 公司或任何附屬公司應有權利和義務扣除或代扣，或要求參與者匯款足額支付相關稅項，或採取合理必要的行動來滿足此類相關稅項。在此方面，參與者授權公司和任何附屬公司或其代理人，可自行選擇通過以下一種或多種方式履行與所有相關稅項有關的義務：
(a)從發放給參與者的工資或其他現金報酬中扣除；或
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(b)從PSU獲得的普通股股票出售所得中扣除，無論是通過自願出售還是通過公司（代表參與者根據授權）安排的強制出售；或
(c)在辦理PSU行權和結算時以發行的普通股股票扣除；或
(d)由參與者直接支付。
公司沒有責任或義務來減少參與者因獎勵而產生的稅務項目的責任，並且不會對與獎勵相關的稅務項目對參與者承擔任何責任。最後，參與者應支付公司或任何關聯公司可能需要扣除的與計劃參與有關的無法通過先前描述的方式滿足的稅務項目。如果參與者未能履行其稅務義務，公司可以拒絕發行或交付可能會與PSUs結算有關的普通股。
5.3稅務建議。參與者聲明、保證並承認公司沒有就本獎勵協議規定的交易的所得稅後果向參與者作出任何擔保或陳述，並且參與者並不依賴公司或公司的代表對這種稅務後果進行評估。參與者理解稅法和法規可能會發生變化。參與者應就單位諮詢個人稅務顧問。本文中未闡明的任何內容不得被用於規避納稅人的處罰。
6.授權發佈必要的個人信息。.
參與者特此授權和指示參與者的服務接受方收集、使用和轉移任何個人信息（「個人信息」，包括參與者的報酬性質和金額，以及參與者參與計劃的事實與條件（包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼、工資、職位名稱、持有的普通股數量以及受獎勵、取消、行使、歸屬、未行使或未結算的所有單位或其他權益的詳細信息），以實施、管理和處理參與者計劃中的參與。參與者理解這些數據可能會被轉移至公司或任何關聯公司，或任何協助實施、管理和處理計劃的第三方，包括轉讓至券商公司或其他協助管理本獎勵或接收此獎勵結算後所獲普通股或售出此類普通股現金的第三方所必需的轉移。此外，參與者承認並理解數據轉移至數據
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參與者隨時可以通過書面方式聯繫公司股票管理部門撤回本文件中的同意。參與者進一步承認，撤回同意可能會影響參與者從獎勵中獲益的能力，以及參與者參與該計劃的能力。
7.控制權變更.
在控制權變更的情況下，本第7部分將決定未獲得的單位的處理方式。
7.1控制權變更對獎勵的影響。 在授予日期後12個月以上發生控制權變更的情況下，績效期將在控制權變更前一天結束（“調整後的績效期）。 調整後的績效期的單位數量和歸屬將根據以下規定確定：
(a)獲得單位。 在委員會判斷調整業績期間的授予單位數量時，相對回報因子的組成元件將進行以下修改:
(i)公司總股東回報率應根據第2.2節的規定確定，但在調整業績期間結束時的三十（30）個交易日內每股收盤價應調整爲根據構成控制變更的交易的最終協議規定向持有者支付的普通股價格（或者，在沒有這樣的協議的情況下，納斯達克股市報告的最後一個交易日的普通股收盤價 在調整業績期間最後交易日前正在支付給股東的所有現金分紅和其他現金分配（不包括由公司通過股份回購或贖回產生的現金分配）假設在適用的除淨日按全額再投資的調整後進行調整，如第2.2節所示。
(ii)基準指數總回報應根據第2.2節的規定確定，但在此之前所有的30個交易日內的平均收盤指數價值應該根據調整業績期間最後一天確定。
(b)授予單位。 在調整業績期間的最後一天，並且前提是參與者在該日期之前沒有停止連續服務，根據第7.1(a)節的規定確定的單位的一部分將成爲授予單位（“加速單位根據本節的規定，將根據調整後的表現期間包含的天數的分數乘以單位的總數來確定這部分金額，其中分子等於調整後的表現期間包含的天數，分母等於不考慮本節的原始表現期間包含的天數。加速
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單位應按照第4節的規定在完成變更控制之前立即結算
7.2變更控制時或之後的非自願終止。 如果第7.1節不適用，在變更控制完成之日或之後的十二（12）個月內（但不得早於授予日期的十二個月週年紀念日），參與者經歷非自願終止的情況下，按照第7.1（a）節的規定確定的單位（如第7.1適用）應視爲於參與者非自願終止日期生效的已獲授權單位，並應按照第4節的規定結算，將參與者連續服務終止日期視爲獲授權日期，前提是每個已獲授權單位的支付金額應以變更控制生效日期的普通股持有者享有的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或以上各種組合）形式和數額進行支付（如果持有人被提供選擇對價，由普通股的大多數持有人選擇的對價類型）。
7.3《美國國內稅收法第280G條》儘管本獎勵協議的任何規定與此相反，在任何情況下，如果根據280G條的原因，更可能而且將是會使公司成本非抵扣性支出的本獎勵協議下的任何福利支付的全部或部分，單獨或連同支付給參與者的任何其他補償或福利，公司應減少本獎勵協議或計劃下必要的福利支付至少降至零，以避免應用第280G條。
8.資本結構變動的調整.
根據計劃第11(a)節的規定，本獎勵協議授予的單位數量將根據計劃第11(c)節的規定進行調整，前提是該節不與本獎勵協議第7節相矛盾。一旦發生計劃第11(a)節描述的事件，任何新的、替代的或補充的證券或其他財產，作爲普通股份產生的、用於結算獎勵的普通股份的持有人應享有的權益將立即受本獎勵協議約束，並納入「普通股份」一項的定義，用於本獎勵的一切目的。參與者將被通知此類調整，且此類調整將對公司和參與者具有約束力。
9.無權利或索賠賠償.
9.1參與者對單位的權利（如果有的話）只源自公司自由決定允許參與者參與計劃並從自由裁量獎勵中受益的決定。接受單位後，參與者明確承認公司沒有繼續實施計劃和/或向參與者授予任何額外單位或其他獎勵的義務。單位並非意在作爲持續或重複性性質的補償，或作爲參與者正常或預期的薪酬的一部分，並且絕不代表任何部分的
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參與者的薪水、報酬或其他薪酬的轉爲養老金福利、解僱補償、裁員、辭職或其他任何目的，2024年執行PSU授予通知/協議
9.2計劃或單位均不得視爲參與者保留成爲公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問的權利。公司保留隨時以任何理由終止參與者的就業或服務，無論有無原因，但須遵守適用法律、公司章程 公司章程 根據公司章程和參與者的書面僱傭 或者諮詢協議（或類似協議）（如有），被視爲參與者已經不可撤銷地放棄就計劃、本獎項、單位或任何被沒收和/或按其條款終止的其他未還權利的合同違約或解職索賠、解僱補償、損害賠償或其他索賠的賠償，或對未來任何獎項提出索賠。
10.作爲股東的權利.
在這個獎項的結算中可能發行的任何普通股股份，參與者在根據本獎項協議發行此類普通股股份的日期之前不享有作爲股東的任何權利（如公司的賬簿或公司的授權過戶代理人的恰當記錄所證實）。 沒有因於發行此類證書的日期前的任何股利、股利等、分配或其他權利而做出調整，除非本部分第8節規定的。
11.其他規定.
11.1追索。 爲了考慮獲得此獎項，您同意此獎項受計劃第15節和公司的薪酬收回政策（或任何後續政策，稱爲“政策”) adopted by the Board and in effect from time to time, as permitted by law. For the avoidance of doubt, nothing in these terms and conditions in any way limits the rights of the Company and/or an Affiliate under the Policy.
11.2修訂。 The Committee may amend this Award Agreement at any time; provided, however, that no such amendment may adversely affect the Participant’s rights under this Award Agreement without the consent of the Participant, except to the extent such amendment is necessary to comply with applicable law, including, but not limited to, Code Section 409A. No amendment or addition to this Award Agreement shall be effective unless in writing and signed by the parties to this Award Agreement.
11.3獎勵不可轉讓。 Prior to the issuance of shares of Common Stock on the applicable Settlement Date, no right or interest of the Participant in the Award nor any shares of Common Stock issuable on settlement of the Award shall be in any manner pledged, encumbered, or hypothecated to or in favor of any party other than the
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Company or shall become subject to any lien, obligation, or liability of such Participant to any other party other than the Company. Except as otherwise provided by the Committee, no Award shall be assigned, transferred or otherwise disposed of other than by will or the laws of descent and distribution. All rights with respect to the Award shall be exercisable during the Participant’s lifetime only by the Participant or the Participant’s guardian or legal representative.
11.4進一步的文件。 各方同意執行進一步的文件，並採取進一步的行動，以充分實現本獎勵協議的意圖。
11.5具有約束力。 本獎勵協議應有益於公司的繼任者和受讓人，並且在此規定的轉讓限制條件下，應對參與者及參與者的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力。
11.6通知。 根據本獎勵協議的條款，向公司發送或遞交的任何通知應以書面形式，並寄往公司的主要企業辦公室。 應以書面形式向參與者發送或遞交的任何通知應寄往公司記錄中維護的參與者地址或寄往公司或參與者所在地的聯屬公司地址。
11.7獎勵協議的構建。 授予通知書、本獎勵協議和此處證明的單位(i)均是根據計劃制定和授予的，並且在一切方面均受計劃條款的限制並符合其，該條款現在被視爲參與者獎勵的一部分，更受到根據計劃不時發佈和執行的所有解釋、修訂、規則和規定的約束，以及(ii)構成參與者與公司就此事項達成的完整協議，並取代與該事項相關的各種提議、書面或口頭協議和各方之間的所有其他通信。 如果參與者獎勵的條款與計劃的條款存在任何衝突，應以計劃的條款爲準。 本獎勵協議各節的標題僅爲方便起見插入，不得視爲本獎勵協議的一部分或影響本獎勵協議的含義。
11.8適用法律。 本獎勵協議的解釋、履行和執行應受美國加利福尼亞州法律管轄，不考慮任何其他司法管轄區的衝突法規。
11.9參照409A章程。
(a)遵守《法典第409A條》。 擬定本獎勵協議中授予的績效股份單位免除或遵守《法典第409A條》要求，以使得任何單位、或由此產生的普通股或補償（如有）不受第409A條附加稅的影響。
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這些單位的授予和結算旨在符合《法典第409A條》的「短期遞延」豁免規定。每一期授予的單位旨在符合財政部法規第1.409A-2(b)(2)節的「單獨支付」規定。因此，每個符合條件的授予單位應根據計劃、授予通知和本獎勵協議的條款，在《法典第409A條》規定的短期遞延期內結算，適用的財政部法規及相關頒佈的指導文件。不考慮計劃、本獎勵協議、授予通知或計劃的任何其他規定：
(i)計劃、本獎勵協議和授予通知應根據《法典第409A條》和美國財政部發布的各項法規及其他相關指導文件（包括本文日期後可能發佈的任何法規或指導文件）進行解釋，並應根據此類條款和條件解釋本文可能出現的任何歧義。
(ii) The Company reserves the right, to the extent the Company deems necessary or advisable in its sole discretion, to unilaterally amend or modify the Plan and/or this Award Agreement to ensure that the Units qualify for exemption from, comply with or otherwise avoid the imposition of any additional tax or income recognition under Code Section 409A; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 但是, that the Company makes no representations that the Units will be exempt from Code Section 409A and makes no undertaking to preclude Code Section 409A from applying to the Units.
(b)離職待遇； 指定員工的付款存在必要的延遲。 Notwithstanding anything set forth herein to the contrary, no amount payable pursuant to this Award Agreement on account of the Participant’s Termination of Continuous Service which constitutes a 「deferral of compensation」 within the meaning of Code Section 409A shall be paid unless and until the Participant has incurred a 「separation from service」 within the meaning of Code Section 409A. Furthermore, to the extent that the Participant is a 「Specified Employee」 within the meaning of Code Section 409A as of the date of the Participant’s separation from service, no amount that constitutes a deferral of compensation which is payable on account of the Participant’s separation from service that would result in the imposition of additional tax under Code Section 409A if issued to Participant on or within the six (6) month period following Participant’s separation from service shall be paid to the Participant before the date (the “延遲支付日期”) which is the first day of the seventh month after the date of the Participant’s separation from service or, if earlier, ten (10) days following the date of the Participant’s death following such separation from service. All such amounts that would, but for this Section, become payable prior to the Delayed Payment Date will be accumulated and paid on the Delayed Payment Date.
11.10有限保持合同和支付對付困境狀態下受保銀行的限制各方承認並同意，目前並不適用於公司或參與者的《聯邦存款保險法》第18(k)條[12美國代碼§1828(k)]中包含的限制，該限制涉及處於"困境"狀態下的受保銀行對執行薪酬和福利的合同，但這些規定未來可能會適用。如果任何此類限制或任何合同安排或監管機構要求公司尋求或要求回收或返還根據本獎勵協議和計劃向參與者支付的任何款項，則參與者同意最遲在收到公司書面通知後的三十（30）天內償還給公司這些款項的總額，該書面通知指示參與者根據本獎勵協議和計劃收到的款項受到收回或追索的約束。
| 2024年爲2019計劃執行PSU授予通知/協議 - 最終 | -12- | |||||||
與監管機構簽訂的合同約定或要求要求公司出於任何原因尋求或要求參與者根據本獎勵協議和計劃所接受的任何支付退款或返還時，參與者同意最遲在收到公司書面通知後的三十（30）天內償還給公司這些支付的總金額，該書面通知指示參與者根據本獎勵協議和計劃收到的款項受到收回或追索的約束。
11.11管理。 委員會有權解釋該計劃和本獎勵協議，並制定與之一致的計劃的行政、解釋和應用規則，並解釋、修訂或撤回任何此類規則。由委員會或董事會採取的所有行動以及由其誠信作出的所有解釋和判斷將對參與者、公司和所有其他利害關係人生效且具有約束力。委員會或董事會的任何成員對於就該計劃、本獎勵協議或單位誠信作出的任何行動、判斷或解釋不負個人責任。
11.12副本。 授予通知可以經由副本執行，包括通過傳真、PDF或其他電子傳輸進行執行，當作一份文件。
11.13可分性。 如果此授予協議或計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，則此非法性或無效性不會使已宣佈爲非法或無效的此授予協議或計劃的任何部分無效。已宣佈爲非法或無效的此授予協議的任何部分（或該部分的一部分），如有可能，應該以一種方式解釋，該方式將在保持合法性和有效性的同時最大程度地實現該部分或該部分的一部分的條款。
| 2024執行PSU授予通知/協議 - 2019計劃 - 最終 | -13- | |||||||
附錄A
相對回報因素和獲得股份數量的示例
| 百分比點差異 公司TSR超出/低於 基準指數總回報 | 相對回報因子 | 歸屬單位 (每1,000目標單位) | ||||||
| 25及以上 | 150% | 1,500 | ||||||
| 20 | 140% | 1,400 | ||||||
| 15 | 130% | 1,300 | ||||||
| 10 | 120% | 1,200 | ||||||
| 9 | 118% | 1,180 | ||||||
| 8 | 116% | 1,160 | ||||||
| 7 | 114% | 1,140 | ||||||
| 6 | 112% | 1,120 | ||||||
| 5 | 110% | 1,010 | ||||||
| 4 | 108% | 1,080 | ||||||
| 3 | 106% | 1,060 | ||||||
| 2 | 104% | 1,040 | ||||||
| 1 | 102% | 1,020 | ||||||
| 0 | 100% | 1,000 | ||||||
| -1 | 98% | 980 | ||||||
| -2 | 96% | 960 | ||||||
| -3 | 94% | 940 | ||||||
| -4 | 92% | 920 | ||||||
| -5 | 90% | 900 | ||||||
| -6 | 88% | 880 | ||||||
| -7 | 86% | 860 | ||||||
| -8 | 84% | 840 | ||||||
| -9 | 82% | 820 | ||||||
| -10 | 80% | 800 | ||||||
| -15 | 70% | 700 | ||||||
| -20 | 60% | 600 | ||||||
| -25 | 50% | 500 | ||||||
| -25及以下 | 0% | 0 | ||||||
| 2024年執行PSU授予通知/2019年計劃協議-最終 | -14- | |||||||
附錄A (續)
投放單位計算示例
每1,000個目標單位
公司總股東回報率超過基準指數總回報
假設： | ||||||||
目標單位數 | 1,000 | |||||||
TCBK: | ||||||||
平均每股收盤價（起始） | $25.00 | |||||||
平均每股收盤價（結束） | $30.00 | |||||||
KBW區域銀行指數: | ||||||||
平均收盤指數值（開頭） | $80.00 | |||||||
平均收盤指數值（結尾） | $90.00 | |||||||
計算: | ||||||||
公司總股東回報 | ((30.00 / 25.00) - 1) x 100 | 20.0% | ||||||
基準指數總回報 | ((90.00 / 80.00) - 1) x 100 | 12.5% | ||||||
相對回報因子 | 100 + (2.0 x (20.0 – 12.5)) | 115.0% | ||||||
歸屬單位 | 1,000 x 115.0% | 1,150 | ||||||
| 2019年計劃的2024年執行董事報酬通知/協議 - 最終 | -15- | |||||||
附錄A（續）
獲得單位計算示例
每1,000目標單位
公司的總股東回報率低於基準指數總回報率
假設： | ||||||||
目標單位數量 | 1,000 | |||||||
TCBK: | ||||||||
每股平均收盤價（起始） | $25.00 | |||||||
每股平均收盤價（結束） | $30.00 | |||||||
KBW區域銀行指數: | ||||||||
平均收盤指數值（起始） | $80.00 | |||||||
平均收盤指數值（結束） | $100.00 | |||||||
計算: | ||||||||
公司股東總回報 | ((30.00 / 25.00) - 1) x 100 | 20.0% | ||||||
基準指數總回報 | ((100.00 / 80.00) - 1) x 100 | 25.0% | ||||||
相對回報因子 | 100 + (2.0 x (20.0 – 25.0)) | 90.0% | ||||||
歸屬單位 | 1,000 x 90.0% | 900 | ||||||
| 2024年執行PSU授予通知/協議用於2019計劃-最終 | -16- | |||||||
附件B至履行獎勵協議
僱傭終止
除在獎勵協議「第3節-歸屬權」和這條款明確規定的情況外 附錄B根據任何原因終止您的連續服務時，該獎勵下所有未授予的PSU將被取消。
根據這些條款和條件（包括但不限於獎勵協議中的「4.5節-抵消權」和「11.1節-收回權」，以及本協議中的「您的義務」和「附加先決條件」節）， 附錄B如果您符合以下情況，您的PSUs的一部分將有資格在授予日期後繼續授予，就好像您仍然受僱於公司或關聯公司：
退休/全職資格
如果首席執行官（或者如果您是公司的首席執行官，則由委員會或其指定者）自行決定，以下情況適用於您，您在合資格的退休後，可繼續授予該獎勵下的您的PSUs：
•您自願終止了與公司和/或關聯公司的連續服務， and
•您在公司和/或附屬公司的終止日期前至少完成了六（6）年的連續服務。and
•您在終止日期時年滿或超過六十二（62）歲。and
•您提前至少九（9）個月向公司書面告知您有意根據此條款自願終止您的就業，您在通知期內按照公司和/或附屬公司的要求提供服務，並以合作和專業的方式進行，並且您未爲任何其他僱主提供任何服務。and
•應適當進行繼續授權，該決定將在您終止前做出，並將基於您的表現和行爲（在通知前和通知後）來做出。and
•您滿足下文規定的發佈/確認要求。
在收到此等提前書面通知後，公司和/或關聯公司可以選擇要求您在該九（9）個月期間繼續提供服務作爲繼續歸屬條件，或者可自行決定將九（9）個月期限縮短至最早不早於您否則達到年齡和服務要求的日期。
養老後繼續歸屬的部分PSUs
如果您符合本要求 附錄B，根據獎勵協議和
| 2019年計劃-最終2024執行PSU授予通知/協議 | -17- | |||||||
附錄A根據您終止連續服務前的連續服務年限，比例如下：
•如果您至少擁有5年或更少年的連續服務，則爲0%。
•如果您至少擁有6年但不足7年的連續服務，則爲20%。
•如果您至少擁有7年但不足8年的連續服務，則爲40%。
•如果您至少擁有8年但不足9年的連續服務，則爲60%。
•如果您至少擁有9年但不足10年的連續服務，則爲80%，或者
•如果您擁有10年或更多年的連續服務，則爲100%。
沒有對連續服務的部分年份進行按比例計算的信用。
The portion of your Award that is subject to continued vesting upon your qualifying retirement is referred to as the 「CV Award.」 Any portion of your Award that does not continue to vest hereunder will, upon the date of your Termination of Continuous Service, be immediately cancelled and forfeited as of such date without any payment or other consideration therefor.
So, for example, if you have 7.5 years of Continuous Service immediately preceding your Termination of Continuous Service and the Committee determines that, based on the degree of achievement of the Performance Measures and the terms of 附錄A, the number of vested PSUs under your Award would be 110 PSUs, then you would be entitled to 44 PSUs (i.e., 40% of 110 PSUs), subject to potential adjustment described in this 附錄B.
Release/Confirmation
To qualify for continued vesting after your Termination of Continuous Service as described in this 附錄B:
•您必須及時執行並提供一份支持公司及其關聯公司的索賠解除書，其格式和條款應按照公司在您連續服務終止後30天內指定的要求。
•在您的連續服務終止之前，您必須與管理層確認您符合資格標準（包括提供至少九（9）個月的事先書面通知），並說明您正在尋求以個人符合「退休/全職資格」待遇，並獲得書面同意繼續行使股權授予，
•在所有情況下，遵守獎勵協議的所有其他條款。（請參閱標題爲「您的責任」的部分。）
您的責任
考慮到授予本CV獎勵，您同意遵守並受以下概述的義務約束"--機密性及非招攬"，"--虛假陳述"，"--合作"，"--遵守獎勵協議"和"--通知期間"旁邊的義務。
•機密性及非招攬
| 2019年計劃-終身與退休資格的2024年執行PSU授予通知/協議-最終 | -18- | |||||||
在與公司或其關聯公司的繼續服務期間及/或之後，您不得直接或間接地使用或向任何人透露與公司或其關聯公司業務或其客戶相關的任何機密信息（如下所定義），除非得到TriCo Bancshares道德行爲準則和商業行爲準則（根據需要進行修訂或替換，以下簡稱「行爲準則」）以及適用的政策或法律或司法程序明確許可。 「機密信息」包括但不限於：(i)公司或其關聯公司根據機密條件從第三方獲取的信息；(ii)知識產權和商業祕密，公司或其關聯公司的技術、產品、業務、財務或開發信息，使用或披露該類信息可能被合理解釋爲違背公司或其關聯公司利益；或（iii）其他專有信息或數據，包括但不限於客戶名單和信息。此外，在您終止就業後，未經事先書面授權，您不得通過電話、內部網絡或互聯網途徑訪問公司或其關聯公司的私人和內部信息。
如果您根據法律要求或被要求向任何私人方提供與您或他人與公司或其關聯公司的就業有關的信息，包括新聞媒體，您必須提前提供任何回應（在法律允許的範圍內），並在收到任何此類法律要求或請求後的五天內向公司或其關聯公司提供書面通知。此外，您同意在法律允許的範圍內與公司或其關聯公司合作，以響應此類信息請求。
•虛假陳述
在與公司或其關聯公司的繼續服務期間及/或之後，您不得在口頭、書面、電子或其他任何形式上發表任何虛假陳述，即這些陳述是在知道其虛假性或對其真實性或虛假性不聞不問的情況下發表的，涉及公司或其關聯公司，其僱員、管理人員、董事或股東作爲一個整體的陳述。
•合作
您將配合任何公司和/或關聯公司的調查、詢問或訴訟，並對任何與您可能了解或擁有信息的問題或事件相關的事項向公司和/或關聯公司及其律師提供完整和準確的信息，視情況報銷您實際、恰當和合理的支出費用。
•遵守獎勵協議
您將提供公司和/或附屬公司合理要求的任何信息，以確定獎勵協議的合規性，並授權公司和/或附屬公司向可能受到影響的任何第三方披露獎勵協議的條款，包括您的潛在僱主。
| 2019年計劃的2024年執行職業股票單元授予通知/協議-最終版本 | -19- | |||||||
其他先決條件
•有害行爲，與風險有關和其他取消/收回
除了獎勵協議第「4.5-抵消權」和「11.1-收回」中描述的取消條款外，繼續授予您PSUs的最多100%在這個CV獎勵下的釋股額進一步受到條件的約束，即公司或其關聯公司單方面判斷：
o發生了以下有害和與風險相關的行爲：
您參與的行爲對公司和/或附屬公司造成了實質的財務或聲譽損害，或對公司和/或附屬公司的業務活動造成了實質的損害，或
這個CV獎勵是基於實質性不準確的績效指標，無論您是否應對這種不準確性，或
這個CV獎勵是基於您的實質性虛假陳述，或
您未能恰當或嚴重疏忽地在及時的情況下識別、提出或評估，以及合理地預期，與公司和/或附屬公司或其業務活動相關的實質風險和/或關注之事項，或
您的連續服務因故而終止（如此處定義），或者在您離職後確定您的連續服務可能因故而終止的情況下，或
o您未能遵守與您的僱傭終止相關的任何提前通知/合作要求或僱傭限制，或
o您沒有簽署並退回「」標題下描述的解除文件，發佈/確認”在指定的截止日期之前，否則
o如果您違反了以上「您的義務」一節中規定的任何條款“您的義務”.
術語「原因」的含義如獎勵協議中所規定，但在本條款中，也包括您故意、持續且不合理地未執行您在本協議下的職責或義務 附錄B 也包括您故意、持續且不合理地未執行您在本 附錄B.
•績效評估
如果公司首席執行官單方面認定取消最多75%的CV獎勵的行爲符合以下一個或兩個因素：
o如果您在相對於您的職位優先事項的表現已持續一段時間不令人滿意，或
o如果您的行爲與公司規定的行爲準則或公司及/或附屬公司員工手冊中適用的道德和行爲條款不一致。
| 2019計劃的2024年執行PSU授予通知/協議 - 最終版本 | -20- | |||||||
關於這些績效條款的任何決定均須由委員會批准。對於向首席執行官授予的獎勵，所有這類決定將由委員會做出並由董事會批准。
•公司業績
如果公司稅前收入在您連續服務終止日期之前的四個日曆季度中出現負值，則（1）只有25%的CV獎勵部分將有資格在歸屬日期解鎖，且（2）其餘的75%的CV獎勵部分將被自動取消和沒收。
•康復
此外，根據此CV獎勵，您可能需要向公司和/或聯屬公司支付最多相當於在授予日期確定的普通股總數的公允市值。
o如果在本章節下向您通知追回前三年內分發的任何普通股，則根據公司和/或聯屬公司的唯一決定，可能需要支付款項，
如果您實施欺詐行爲，或與您的就業相關的故意違法行爲，或
如果您違反了上述「您的義務」章節中規定的任何條款，或
如果您違反了本 附錄B 在您離職後。
根據本節，公司和/或關聯公司向您發送的書面（包括電子郵件）通知，要求在本節下進行付款，或者聲明公司正在評估在本節下要求付款，將視爲提供償還通知。不限制前述，如果公司嘗試以善意方式向您最後的已知地址發送書面（包括電子郵件）通知，維護在公司和/或關聯公司僱傭記錄中的地址，償還通知將被視爲已提供。爲避免疑義，若公司正評估要求在本節下付款的償還通知，公司將保留按照上述規定要求付款的權利，並且公司不承擔完成其評估的義務，除非公司可以自行判斷。
根據本節目的，分配給您的普通股中包括出於稅務目的而扣除的普通股。然而，公司的意圖是，您只需根據本節下的金額支付有關的普通股，該普通股是或可能是在確定稅務責任後由您收到的，並且您無需支付與代表不可撤銷稅款預扣或先前支付的普通股相關的金額（不論是您還是公司和/或關聯公司）。您不會能夠收回、回收或取回這些稅款（包括作爲稅收抵免、退款或其他利益）。因此，公司將不要求您支付由這些預扣或稅款所代表的金額，公司或其提名人員會單獨決定這些預扣或稅款金額。
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支付可以以普通股或現金形式支付。您同意任何償還將在您的獎勵協議的條款和條件下屬於合法償還，並且不得被視爲處罰。
您同意任何償還將是根據您的獎勵協議的條款和條件的合法償還，不得以任何方式解釋爲處罰。
本節內容並不以任何方式限制您在獎勵協議「第11.1節-收回」下的義務。
•差止權
您承認，對於本文中所載「您的義務」條款的違反或試圖違反將會立即給公司和/或附屬公司造成無法挽回的損害，因此同意公司和/或附屬公司應作爲一項權利事項獲得差止權，即應對違反「您的義務」條款或進一步違反該等條款的任何法院發佈禁制令；然而，該差止權將是累積的，並且除公司和/或附屬公司在法律或公平法下可能享有的任何其他救濟之外。
•暫停授予權益
根據獎勵協議「第11.2節-修改」下的規定，公司保留暫停CV獎勵的授予和/或在CV獎勵下的普通股股份分配的權利，包括但不限於公司在評估CV獎勵是否應取消和/或收回以及CV獎勵下的普通股股份分配條件是否得以滿足期間的任何暫停。公司在任何暫停期間不對價格波動負責，並且如適用，暫停的單位將根據計劃管理流程重新激活。請參閱獎勵協議中的「第10節-作爲股東的權利」。
限制性條款和條件
本協議的條款不會妨礙根據本協議的條款全額支付付款義務或到期金額。這個 附錄B 禁止您向公司和/或附屬公司的管理層或董事、政府、監管機構、自律機構、您的律師或法院報告您認爲違反法律或涉及任何已知或被懷疑違反行爲準則的行爲。它也不意味着阻止您真實回答政府、監管機構或法庭提出的問題或要求。
| 2024年執行PSU授予通知/2019計劃的協議-最終 | -22- | |||||||