文書

EX-10.1 3 citi-exh101x9302024.htm EX-10.1 文書

エキシビション10.1

シティグループ株式会社

キャップ契約

シティグループ株式会社（」シティグループ」）これにより、[NAME] に付与されます (ザ・」参加者」または「あなた」）以下に説明する繰延報酬（「アワード」)、繰延株式報奨で構成されています。

アワードを有効にするためには、本アワード契約（この表紙と添付のデータ保護に関する声明（総称して「これ」）の後に記載されている利用規約を含め、本アワード契約書を受け取って読んだことを認め、以下に同意する必要があります。契約」）およびアワードに関連する目論見書（本契約を含め、まとめて、法的文書”). シティグループが定める期間内にアワードの利用規約に正式に同意しない場合、以下に要約されているアワードは取り下げられ、キャンセルされます。

繰延株式報奨の概要

(ザ・」繰延株式報酬”)


受賞日			[日付]
シティグループの普通株式数（」株式”)			[ ]
権利確定予定日（それぞれの日付は権利確定予定日”)			2020年2月20日 (25%) 2020年2月20日 (25%) 2020年2月20日 (25%) 2020年2月20日 (25%)1
販売期間の制限			[ ]

参加者による承諾と同意。私はここにアワードを受け入れ、法的文書を受け取って読んだこと、そしてそれらを理解して拘束されることに同意したことを認めます。

シティグループ株式会社参加者:

投稿者:____________________________ ________________________

[名前] 名前:

[タイトル] GEID:

_____________________________________

1 特典が付与された年の翌年の2月に最初の権利確定日を迎える4年間にわたる比例配分権利確定（権利確定後の保持要件による）は、英国、欧州連合、およびその他の地域で現地の規制（「MRT」）で検討されている重大なリスクテイカーとして指定された従業員に適用されます。アワードが授与された年の翌年の1月に最初の権利確定日を迎える4年間の比例配分権利確定は、MRTに指定されていない従業員に適用されます。この形式のアワード契約の権利確定スケジュールは目安であり、年ごとに異なる場合があります。

利用規約

本アワードは、2024年1月1日に発効したシティグループ株式会社の裁量インセンティブおよびリテンションアワードプランに従って付与され、その条件に従って授与されます（」ディラップ」)。繰延株式報奨も、随時修正されるシティグループ社の2019年株式インセンティブプランに従い、その条件に従って付与されます（」株式インセンティブプラン」)。繰延株式報奨に関連して参加者に引き渡せる株式はすべて、株式インセンティブ・プランの条件に従って付与可能な株式からのものです。ここで使われているように、(i)」目論見書」[日付] 日付の株式インセンティブプランの目論見書、および該当する目論見書補足事項をまとめて指します。(ii);」アワード、」または」繰延株式報酬、」は該当するアワードに関連するすべての権利を指します。(iii)」会社「シティグループとその連結子会社を意味します。（iv）」委員会」とは、シティグループの取締役会（または後継委員会）の報酬、業績管理、文化委員会、または賞の管理に関する権限を委員会から委任された者を指します。そして（v）a」デ・ミニミス MRT」とは、（1）英国MRT（PRAの上級管理職を除く）で、報奨総額が報酬総額の 33% 以下で44,000ポンド以下の参加者、または（2）報奨総額が報酬総額の 33% 以下で50,000ユーロ以下のCEP MRTまたはBaFin MRTの参加者を指します。

1。参加者の謝辞。

あなたは、アワードを受け入れる前に、14営業日以上にわたって法的文書を確認する機会が与えられ、弁護士に相談する機会があり、本契約をよく読んだことを認めます

さらに、あなたは次のことを認め、同意します：

(a)本契約に定める決済条件が満たされない場合、本契約の条件に従ってアワードは取り消されます。

(b)アワードの決済時に支払われた金額は、本書に記載されている状況および条件に従って返済の対象となります。

(c)退職金、辞任、解雇、解雇手当、解雇手当、退職金、勤続終了、賞与、長期勤続特典、年金、退職金、福利厚生、または同様の支払い、福利厚生、福利厚生、または同様の支払い、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、または同様の支払い、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、給付金、資格など、参加者への法定支払い

(d)あらゆるコミュニケーションにおいて繰延株式報奨に割り当てられた金銭的価値は、偶発的、仮説的、説明のみを目的としており、参加者に特定または決定可能な現金価値を直接的または間接的に提供するという会社の約束または意図を表明または暗示するものではありません。

(e)参加者にはアワードを受け取る権利はなく、アワードの受領は、将来的に種類や金額を問わず、インセンティブや繰延報酬の授与が行われることを示すものでも保証するものでもありません。そして

(f)法的文書の公用語は英語であり、参加者は法的文書の非公式な別の言語への翻訳が提供されている場合がありますが、法的文書の公用語は英語です。

2。特定の状況における特典の一時停止と取り消し。法的文書にこれと反対の記載があっても：

(x) 本書のサブセクション2 (a) から2 (c) に記載されている決済条件のいずれかであれば (」決済条件」) は、権利確定予定日の時点で満足していないと判断され、特典は取り消されますまた、アワードをキャンセルすると、参加者はアワードに関する権利を失います。そして

(y) 委員会は、参加者の調査またはレビュー、または和解条件が満たされない原因となる可能性のある出来事や状況、またはその他の同様の状況に関連して、アワードの決済またはその一部を一時停止することができます。いずれの場合も、委員会が決定します。その場合、委員会は、委員会が随時確立する手続きに従って、アワードの有無を決定するものとします。和解が一時停止された範囲で、和解の対象となるか、またはキャンセルされました。

アワードが未払いの間は、参加者の現役または退職した従業員としてのステータス、その他の雇用状況の変化、または参加者が社内で雇用を異動した場合でも、和解条件は変わりません。

(a)一般的に適用されるサービスベースの決済条件。アワードの各部分の決済は、(i) 参加者が別途規定する書面による契約を会社と締結した場合、または (ii) 本契約の第3条に別段の定めがある場合を除き、該当する権利確定予定日まで、参加者が当社で継続的に雇用されていることを条件としています。

(b)一般的に適用される追加決済条件。アワードの各部分の決済は、（x）参加者が実質的に不正確な公に報告された財務諸表に基づいてアワードを受け取ったこと、（2）公開された財務諸表に関連して著しく不正確な情報を故意に提供したこと、または（3）本書のサブセクション3（e）で定義されている「重大な違法行為」に関与したと委員会が判断しなかったことを条件としています。そのような定義は、会社に関係なく適用されるものと理解されています解約前に、そのような行為またはその原因となる事実を知っていました参加者の会社での雇用状況、または参加者の雇用終了がそのような行為または事実に関連しているかどうか、および（y）参加者が本契約のセクション4に記載されている雇用後の契約に重大な違反をしていないかどうか。

(c)繰延株式報奨重大な不利な結果解決条件/重大なリスク限度違反.

(i) 繰延株式報奨の決済には、以下の条件が適用されます（繰延株式 MAO/MVRL コンディション」) それは繰延株式報奨の全額です本契約のサブセクション2（c）（iii）に従い、参加者が重大な不利な結果または重大なリスク限度違反（以下に定義）に対して重大な責任を負っている場合はキャンセルされます。

(ii) 繰延株式 MAO/MVRL 条件では、以下の用語はここに記載されている意味を持つものとします。

(A) “普通株式ティア1比率」とは、バーゼルIIIアドバンスト・アプローチまたはスタンダライズ・アプローチのフレームワークのいずれか低い方に基づいて導き出され、シティグループのフォーム10-Q/K、シティグループの資本資源、シティグループの資本の構成要素、普通株式ティア1の資本セクションで報告された、報告可能な普通株式ティア1の資本比率を指します。

(B) “インシデント」とは、1人または複数の会社の従業員によって直接かつ近似的に引き起こされる個別のイベントまたは取引（または一連の関連するイベントまたは取引）を指します。

(x) “物的危害」は、（I）会社の普通株式ティア1比率（CET1）に5ベーシスポイント以上の悪影響が生じた場合、（II）権限を持つ米国の規制当局（連邦準備制度、OCC、SEC、またはFDICなど）がインシデントを特定し、シティグループが株主に資本を分配することを禁止する措置を講じた場合、および（III）インシデントが評判に害を及ぼさなかった場合を除き、存在するとみなされます。次のような状況では：

(1) シティグループは、米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったため、フォーム10-Qまたは10-kでSECに提出された定期報告書に含まれる財務情報に影響する会計上の再表示を作成する必要があります。

(2) 会社への重大な損失。そして

(3) グローバル懲戒審査ポリシーの下で「重大な出来事」と見なされる罰金または制裁（」GDRP」）罰金が科される会計年度の会社の総収入の5％以上に相当する金額です。

(y) “評判への危害」とは、会社にとって重大な評判の低下を意味します。

(D) “あらゆる重大なリスク制限の違反」とは、参加者が上級管理職および/またはリスク管理によって設定または改訂された重大なリスク制限に重大な違反をしたと委員会が判断したことを意味します。

(E) “重大な損失」とは、前年の同じ会計四半期と比較して、任意の会計四半期における当社の収益または純利益が5％以上減少したことを意味します（該当する場合、そのような減少率、以下「」と呼びます）損失率」)。任意の四半期の収益または純利益とは、シティグループの四半期財務データ補足に示され、シティグループが米国証券取引委員会に提出したフォーム8-kの別紙として提供された収益または純利益の金額を意味します。ただし、そのような収益および純利益には、「企業/その他」の項目に報告された金額は含まれません。

(F) “重大な責任」とは、(x) 本書の第2 (c) (ii) (C) (x) (3) 項に記載されている事象以外の、重大な不利な結果に関連して、重大な不利な結果であると判断されたインシデントに関与した、または行為の責任を負っていた参加者、および (y) 第2条 (c) (ii) (C) (x) に記載されている重大な不利な結果に関連することを意味します。(3) 本契約の (3) または重大なリスク制限に違反した場合、参加者はGDRPに基づく事象の責任を負います。

(iii) 本書の第2 (c) (ii) (C) (x) (2) 項に記載されている重大な不利な結果が発生した場合、サブセクション2 (c) (i) がその場合の繰延株式報奨の全額の取り消しを規定しているにもかかわらず、繰延株式報奨の一部（わかりやすく言うと、関連する配当同等物の一部を含む）のみが取り消されます。。この割合は、(x) 20% と (y) 損失率のいずれか大きい方に等しくなります。そのように取り消された繰延株式報奨の部分は、まず、残りの決済スケジュールに基づいて未払いの繰延株式報奨額を減額し、次に、本書の第7条に規定されているように回収可能であるものとします。

(d) 一般的に適用される追加決済条件（EU決済条件とMRTのCRD Vクローバック）.2

(i) 参加者が「MRT」（本書のサブセクション2（g）で定義されている）に指定されていて、（1）参加者が雇用に関連して不正行為または重大な過失を犯した、または重大な損失（本書のサブセクション2（d）（iii）で定義されている）につながる行為に関与した、または適切な健康基準を満たしていなかったという合理的な証拠があると委員会が判断した場合と妥当性、または (2) 会社が重大な不況に見舞われた (

_____________________________________

2 契約文は、法律、規制、規制ガイダンス、または会社の方針の変更や予想される変更に対応するために、必要に応じて更新される場合があります。

本書のサブセクション2（d）（iii）で財務実績で定義されている、または（3）参加者は、会社がリスク管理の重大な失敗に陥った結果生じた行為について責任を負っていた（本契約のサブセクション2（d）（iv）に記載されている要因に従って決定される）、委員会はその判断により、アワードの未払い部分をEU和解条件に従ってキャンセルまたは削減することを決定することができます。

(ii) 参加者が「MRT」（本書のサブセクション2（g）で定義されている）に指定されていて、委員会が（1）参加者が会社に重大な損失をもたらした行為（本契約のサブセクション2（d）（iii）で定義されている）に参加した、または責任を負ったという合理的な証拠、または（2）参加者が適切なフィットネス基準を満たしていないという合理的な証拠があると判断した場合、および妥当性、（3）従業員の不正行為または重大な過ちの合理的な証拠がある、または（4）次のような合理的な証拠があること参加者は、会社がリスク管理の重大な失敗（本書のサブセクション2（d）（iv）に記載されている要因に従って決定される）を被る原因となった行為の責任を負っていました。委員会は、その判断により、サブセクション2（j）および2（k）に記載されている賞日の該当する記念日の前であれば、いつでも報奨の一部または全部に相当する金額を返済するか、参加者に回収することができます。CRD V Clawbackを行使するかどうかを決定する際、委員会はその判断に関連すると考える要素を考慮し、前項（4）に記載されている状況が発生した場合、参加者がリスク管理の失敗にどれだけ近いか、その責任レベル、および参加者に対して会社による懲戒処分につながる可能性のある調査を含むがこれらに限定されない、関連すると考えるその他の要因を考慮しますまたは規制当局による調査やその他の問い合わせその結果、参加者または会社（正式であるかどうかにかかわらず）に対する執行措置が取られます。

(iii) サブセクション2 (d) (i) および2 (d) (ii) では、「重大な損失」という用語は、任意の暦年に当社が経験した収益の絶対価値の5％以上になる税引前損失を意味します。どの暦年の収益額も、シティグループの四半期財務データ補足に記載されているシティグループの収益額と同じで、12月31日に終了した直近の年度にシティグループが米国証券取引委員会に提出したフォーム8-kに別紙として添付されています。サブセクション2（d）（i）の目的上、「重大な景気低下」という用語は、事業年度において会社が税引前損失を被った場合に発生するものと定義されるものとします。関連する各暦年の「税引前利益」（または「税引前損失」）の金額は、各年の12月31日に終了した四半期の四半期財務データ補足に示されている、当社の所得税控除前の継続事業からの収益（損失）の金額であり、シティグループが米国証券取引委員会に提出したフォーム8-kに別紙として提出されました。

(iv) サブセクション2 (d) (i) および2 (d) (ii) では、リスク管理の重大な失敗があったかどうかを判断するにあたり、委員会は関連するすべての要因を考慮します。(1) リスク制限違反の有無、適切なリスク制限の設定の失敗、またはそのような制限の監督または執行の失敗、(2) 維持、監督、および/または追加の失敗を含むがこれらに限定されません適切なリスク管理、（3）故障に起因する経済的損失、（4）それに起因する罰金やその他の規制措置の額は失敗、および（5）その失敗が会社の規制当局、株主、その他の主要な利害関係者との関係に及ぼす評判の低下やその他の悪影響。

(e)シティバンク（N.A.、イタリア支店）の従業員に一般的に適用される追加決済条件.3

(i) 委員会が、(1) 参加者が不正行為または重大な過ちを犯した、雇用に関連して重大な損失をもたらした行為、または適切な適性と妥当性の基準を満たさなかった行為に関与した、またはその責任を負ったという合理的な証拠がある場合、または (2) 当社が財務実績または重大な重大な低迷に見舞われたと判断した場合

_____________________________________

3 契約文は、法律、規制、規制ガイダンス、または会社の方針の変更や予想される変更に対応するために、必要に応じて更新される場合があります。

リスク管理に失敗した場合、委員会は独自の裁量で、アワードの未払い分をEU和解条件に従って取り消すか、減額すると判断する場合があります。

(ii) 参加者が20__年にシティバンクN.A. イタリア支店の従業員だった場合4 (an)」イタリア支店の従業員」）、そして委員会は、（1）参加者が会社に重大な損失をもたらした行為に参加した、または責任を負ったこと、（2）参加者が適切な適合性と妥当性の基準を満たしていなかったこと、（3）従業員の不正行為または重大な誤りの合理的な証拠がある、（4）会社がリスク管理の重大な失敗を経験している、（5）イタリア支店の従業員の行動が違反していたという合理的な証拠があると判断します政令第385/1993号の規定（「統合銀行法」）またはイタリア支店従業員に適用される統合銀行法に基づいて公布された規制、またはイタリア支店従業員の行動がイタリアで適用されるシティ報酬規則に違反していたという合理的な証拠がある場合、委員会は独自の裁量により、アワードの一部または全部に相当する金額を返済を要求したり、参加者からアワードの一部または全部に相当する金額を返済したり、その他の方法で参加者から回収したりすることができます。CEP mRT（サブセクション2（g）で定義されているとおり）に関するサブセクション2（j）と2（k）これまで)。CRD V Clawbackを行使するかどうかを決定する際、委員会は独自の裁量で関連すると考える要素を考慮し、前項 (4) に記載されている状況が発生した場合、参加者がリスク管理の失敗にどの程度近いか、またその責任レベルを考慮します。

(f)販売制限期間. 参加者がMRTに指定されている場合、ただしデ・ミニミス本契約に従って決済されたMRT、株式は、該当する権利確定予定日から始まる本契約の1ページに定められた期間の終了まで、またはそれより早い場合は参加者の死亡日まで、売却またはその他の方法で譲渡することはできません。上記にかかわらず、会社がそのような株式の決済時に税金を源泉徴収する必要がある場合、売却またはその他の譲渡の制限の対象となるのは、税引き後の純株式のみです。参加者が納税義務を負っている場合、または参加者がシティグループ駐在員プログラムの参加者である場合（」駐在員」）参加者が仮定の納税義務を負っている場合、当社は、適用法で認められる範囲に限り、独自の裁量により、当社が決定した現在の市場価格で売却された場合、参加者の実際の（または仮想上の）納税義務をカバーするのに十分である全株式を制限から解放することができます。税金（または仮定の税金）債務の資金調達を目的とした売却制限付株式の源泉徴収または譲渡が何らかの理由で許可されない限り、参加者は支払うべき金額を現金で賄う必要があります。本契約のセクション3（e）に従って参加者の雇用が終了した場合、参加者の終了日時点で本セクション2（f）に従って決済される予定で未分配の株式はすべて取り消されます。

(g)MRT。本契約の目的上、(1) a」英国地下鉄駅」とは、プルデンシャル・レギュレーション・オーソリティおよび金融行動監視機構の関連規則に従って、会社によって「重大なリスクテイカー」として指定された従業員を意味します。(2) a」CEP MRT」とは、EBA MrT基準およびEU内の適用国の規則に従って、会社によって「重大なリスクテイカー」として指定された、または欧州中央銀行とアイルランド中央銀行の共同監督チームによって規制されている従業員を意味します。（3）a」バーフィンMRT駅」とは、関連する規則に従って、会社によって「重大なリスクテイカー」として指定された従業員を意味します

のBundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht（または「Bafin」）、および（4）a」MRT」とは、当社が英国MRT、CEPMRT、またはBaFinMRTに指定している従業員を意味します。

(j)CRD Vのクローバック期間の長さ。以下の表は、アワードが付与されてからCRD Vに基づいて取り消される可能性のある期間を示しています。本契約の目的上、高給のMRT」とは、「報酬総額」（会社が決定）が500,000ポンドを超える参加者、またはアワード総額が「報酬総額」（会社が決定）の33％を超える参加者を指します。「上級管理職BaFin MRT」とは、CGMEの管理委員会のメンバー、CNAFドイツの支店長、およびそれぞれの法的手段によって実施されるMRTの識別に基づく上級管理職のメンバーを意味します。5

_____________________________________

4 業績年度を挿入してください。

5 契約文は、法律、規制、規制ガイダンス、または会社の方針の変更や予想される変更に対応するために、必要に応じて更新される場合があります。


		即時総変動報酬	延期変動報酬の合計
BaFin MRT駅	MRTの上級管理職	7 年	7年間
	標準バーフィンMRT	6 年	6 年
英国の規制対象またはCEPの高給MRT	英国の上級管理職	7 — 10歳です	7 — 10歳です
	その他すべてのMRT	7 年	7 年
英国規制対象またはCEP非高値有料MRT	英国の上級管理職およびその他の管理機関または上級管理職	1 年	6 年
	その他のスタンダードおよびUKリスクマネージャーMRT	1 年	5 年間

(k)CRD V クローバックエクステンション. 参加者が高給の英国MrT（本書のセクション2（g）で定義されているとおり）に指定されている場合、参加者に適用されるCRD V Clawbackの適用期間は、当社が参加者に通知した時点で、受賞日の7周年から10周年に延長することができます。ただし、以下の場合を除き、そのような通知は参加者には行われないものとします。会社は、潜在的に結びつく可能性があると考えられる事実や出来事の調査を開始しましたクローバック期間の満了前ではない場合、またはクローバック期間が満了していないとCRD V Clawbackの適用につながる可能性があると当社が考える事実や出来事について調査が開始されたことを規制当局から通知された場合、CRD V Clawbackの申請へ。

3。雇用の終了やその他の地位の変更。参加者の会社での雇用が終了または中断された場合、または下記の状況により参加者のステータスが変化した場合、本アワードに関する参加者の権利は、本第3条に規定されているとおりに影響を受けます。以下に記載されていない理由で参加者の当社での雇用が終了した場合、アワードはキャンセルされます。

(a) 自発的な辞任。セクション2（a）（i）に規定されている場合を除き、参加者が会社での雇用を自発的に終了し、その際に本契約のサブセクション3（i）または（j）の条件を満たさない場合、参加者は、アワードの発行済み部分（つまり、次の権利確定予定日に決済の対象となるアワードの部分）の対象となる現金での支払いをすべての株式に対して受ける権利があります参加者の自発的な雇用終了）は取り消され、参加者は以下に関して一切の権利を持ちませんアワード。本契約では、「建設的解雇」（または同様の請求）であると主張される参加者による雇用の終了は、法律で別段の定めがない限り、自発的な雇用終了として扱われます。

(b) 障害者。アワードは、会社の障害ポリシーに従って参加者が承認した障害休暇中に、本契約の他のすべての規定に従い、引き続き予定通りに決済されます。参加者が承認した障害休暇が、参加者が職務の本質的な要素を実行できなくなったために参加者の雇用が終了した場合でも、アワードの未払い分は、本契約の他のすべての規定に従い、引き続き予定通りに決済されます。

(c) 休学。アワードは、参加者の事業部門の管理者によって承認され、該当する会社の方針に従って行われる休暇中も、本契約の他のすべての条項に従い、予定どおりに決済されます（a」休職です」)。休職中に参加者の雇用が何らかの理由で終了した場合、アワードは本第3条の該当する条項に記載されているとおりに扱われます。参加者が休職中に本書のサブセクション3（j）の条件を満たした場合、アワードの未払い分は、本契約のサブセクション3（j）に従い、引き続き予定通りに決済されます。

(d) 死。本契約の第7条に従い、参加者が死亡した場合、特典の未払い分は全額決済され、当該事由の後できるだけ早く参加者の財産に支払われるか、または分配されます。

(e) 重大な違法行為を理由とする非自発的解雇。参加者の「重大な違法行為」（以下に定義）を理由に会社が参加者の雇用を終了した場合、または委員会が参加者の雇用終了後に参加者の雇用が重大な違法行為を理由に終了した可能性があると委員会が判断した場合、参加者の雇用が終了した日にアワードの一部の決済は終了し、参加者はその日以降、アワードに関するいかなる種類の権利も有しません。本契約の目的上、」重大な違法行為」とは、（1）参加者が会社の事業運営における会社での雇用中の競争、（2）GDRPの意味での「重大な違法行為」、または（3）参加者（i）が規制機関または自主規制機関による措置の対象となる状況を意味します（」SRO」) その人の作為または不作為の結果として、会社の職務を遂行することが著しく損なわれる、（ii）会社での雇用に関連して著しく不正直であること、（iii）会社の従業員や顧客を勧誘しないという契約の違反、または関連する契約違反を含むがこれらに限定されない、会社への忠誠という彼または彼女の受託者責任の違反機密情報または知的財産へ。違反が会社での雇用中または雇用後に発生したかどうかにかかわらず。（iv）（A）オファーレター、離職契約、または会社とのその他の合意、（B）会社の行動規範、または（C）その他の重要な会社方針（重要なコンプライアンス、管理、リスク、雇用に関する方針を含むがこれらに限定されない）の条件に重大な違反をする。（v）証券または銀行法、規則または規制、または規制当局またはSROの憲法、付則、規則、規則または規制に雇用されている間、違反する会社;（vi）会社の職務を遂行するためのライセンスを維持していない（または、該当する場合、すべての職務を取得できない）参加者のオファーレターまたは会社との別の雇用関連契約に定められた期間内の指定ライセンス）、または（vii）重罪または信頼違反、マネーロンダリング、不正行為の罪で有罪判決を受けた場合、または重罪またはそのような犯罪で起訴または起訴された後、公判前の転用プログラムに参加します。いずれの場合も、（i）から条項まで（vii）上記は委員会によって決定されたものです。

(f) 重大な違法行為以外の非自発的解雇。従業員の雇用が、人員削減または雇用中止プログラムに基づく場合を含め、重大な違法行為以外の理由で会社によって不本意に終了された場合でも、アワードの未払い分は、本契約の他のすべての規定に従い、引き続き予定どおりに決済されます。

(g) 非支配グループ企業への移管。（1）スピンオフ、売却、合弁事業またはその他の同様の取引または状況に関連して、当該譲渡時または移転直後に、シティグループの「管理対象グループ」（以下に定義）のメンバーではない法人に参加者の雇用が譲渡され、（2）それに関連して、当社が本書に記載されている条件に基づくアワードの支払いについて引き続き責任を負うことに同意した場合、アワードの未払い分は、本契約の他のすべての規定に従い、引き続き予定通りに決済されます。したがって、この第3条のすべての言及は、そのような企業での雇用を指しているものとみなされます。本契約の目的上、」管理対象グループ」には、Treasの最初の文に記載されている意味があります。規制 § 1.409A-1 (h) (3)。

(h) 雇用会社が別の事業体に買収されました（支配権の変更）。シティグループの「支配権の変更」（株式インセンティブプランで定義されているとおり）が発生した場合、委員会は、株式インセンティブプランおよび本書のセクション10、13、14で指定された制限に従うことを条件として、株式インセンティブプランで許可されている報酬（アワードを含む）に関するあらゆる措置を講じることができます。これには、以下を反映するために必要または適切と思われる調整が含まれますが、これらに限定されません取引、またはそのような取引で生き残った事業体が裁定を引き継いだり、それに代わる新たな権利を与えたりします。

(i) 別のキャリアを追求するための自発的な辞職。参加者が本書のサブセクション3（j）の条件を満たしておらず、（i）政府サービス、（ii）善意の慈善団体で、または（iii）善意の教育機関で教師としてフルタイムの有給キャリアを積むために自発的に会社での雇用を辞め、該当する場合、経営陣が課す可能性のある追加要件を満たしている場合この条項を管理する目的で採択されたその時点で適用可能なガイドラインとともに（an」代替キャリア」）、アワードの未払い分は、本契約の他のすべての規定および該当するガイドラインに従い（または、本契約のサブセクション3（d）が適用されるかなり早い日付まで）予定どおりに決済されます。ただし、本契約の第3条（i）（ii）または（iii）に記載されている辞任の場合、参加者は各予定されるまで、代替キャリア（または新しい代替キャリア）で継続的に雇用されます権利確定日と参加者は、会社からの要求に応じて、それぞれの権利確定予定日までに、以下の証明書を書面で提出します委員会が満足できる形で、規定を遵守しています。該当する権利確定予定日までに受理可能な証明書が提供されない場合、特典の残りの未払い部分は取り消されます。

(j)「60の法則」を満たしています。

（i）本契約のサブセクション3（j）（ii）および（iii）に規定されている場合を除き、参加者（1）が60の規則（以下に定義）を満たし、（2）が各権利確定予定日まで（または本書のサブセクション3（d）が適用されるそれ以前の日付まで）、直接的または間接的に、会社の重要な競合他社によって雇用されていない場合（本アワードのサブセクション3（k）で定義されています）、アワードの未払い部分は、本契約の他のすべての規定に従い、引き続き予定通りに決済されます。本契約の目的上、参加者は、参加者が（A）50歳以上で会社での5年以上の勤続年数を終え、参加者の年齢と会社での勤続年数が60歳以上、または（B）50歳未満で、会社での20年以上の勤続年数を完了しており、参加者の年齢に会社での完全な勤続年数を足したものが次の場合、60のルールを満たします少なくとも60人（「60のルール」)。参加者の年齢と勤続年数は、60のルールが達成されているかどうかを判断する際に、それぞれ最も近い整数に切り捨てられます。

(ii) 参加者が会社を自発的に解雇した時点で、参加者が本書のサブセクション3 (j) (i) (1) の要件を満たしていて、(1) 参加者の勤務地がマサチューセッツ州にある場合、または (2) 参加者がマサチューセッツ州の居住者である場合、参加者は、本契約のサブセクション3 (k) に記載されている重要な競争相手の条項を含む離職契約に署名する必要があります。参加者が分離契約に署名しない場合、または署名後7営業日以内に契約を取り消した場合、アワードは本契約のサブセクション3（a）に基づいて取り消されます。

(iii) 参加者が会社を自発的に解約した時点で、参加者が本書のサブセクション3 (j) (i) (1) の要件を満たしていて、(1) 参加者の勤務地がカリフォルニアにある場合、または (2) 参加者がカリフォルニア州の居住者である場合、サブセクション3 (j) (i) (2) は適用されず、参加者アワードの未払い分は引き続き予定通りに決済されます本契約で言及されている雇用にかかわらず。

(k)「重要な競合企業」の定義、コンプライアンスの証明。

(i) 本契約の目的上、a」重要な競争相手「会社の」とは、委員会がそのように指定し、参加者に提供され、会社の裁量により随時更新される可能性のある重要な競合企業のリストに含まれる会社またはその他の団体を意味します。重要な競合企業による雇用には、シティグループの最新の年次委任勧誘状の「報酬ピアグループ」にも記載されている、重要な競合企業（子会社または関連会社を含む）の取締役会または同様の統治機関での職務が含まれます。このサブセクション3（k）では、「会社」とはシティグループとその子会社を意味します。

(ii) 雇用終了後も本アワードのサブセクション3 (j) に従ってアワードが引き続き決済される場合、アワードの決済は、参加者がその後の各権利確定予定日までに、会社が要求した場合、参加者が本契約のサブセクション3 (j) の条件を遵守したことを証明する書面を、当社が満足できる形で提出することを条件とします。参加者が会社での雇用を終了した時点で有効な重要な競合企業のリスト、および参加者が会社での雇用を終了した時点でシティグループの最新の年次委任勧誘状に記載されている「報酬ピアグループ」に記載されている企業が、そのような認定に適用されます。受理可能な証明書が権利確定予定日までに提出されない場合、アワードの決済はその権利確定予定日の直前の日付で終了し、アワードの残りの未払い部分は取り消され、参加者は当該アワードに関してそれ以上の権利を持ちません。

4。雇用後の契約。

(a)従業員とクライアントの勧誘。参加者が米国従業員の雇用終了通知および勧誘禁止ポリシーの対象となる場合（」通知ポリシー」)、法律で認められている範囲で、参加者は通知ポリシーに記載されている勧誘禁止義務に同意します。参加者が通知ポリシーの対象とならない場合、参加者の会社での雇用が終了した日から1年間、法律で認められる範囲で、参加者は、（1）雇用の勧誘が発信元であるかどうかにかかわらず、直接的または間接的に、従業員に会社の雇用を辞めさせたりさせたりするような行為を個人的または第三者と協力して行わないことに同意します会社の従業員、雇用、または直接的または間接的に参加する自分自身または別の人に代わって、または過去6か月間に会社の従業員であった人、または（2）直接的または間接的に、参加者が雇用中にサービスを受けた、または実質的に接触した会社のクライアントに、ソーシャルメディアの使用などを通じて助言、助言、励まし、または勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘し、勧誘する会社、または会社から資産を譲渡したり、会社との取引を減らしたりすること。誤解を避けるために記すと、参加者の勤務地がカリフォルニアにある場合、または参加者が会社による雇用終了日にカリフォルニア州の居住者であった場合は、本セクション4（a）は適用されません。

(b)協力。合理的な要求があれば、参加者は、参加者の雇用中に起こった出来事に関する完全かつ真実の情報を会社に提供できるようにしなければなりません。合理的な要求があった場合、当社が必要と判断した場合、参加者は、発生する可能性のある、または実際に発生する訴訟について、完全かつ誠実な相談を当社に提供するものとします。参加者は、会社からの要請を受けた後、できるだけ早く情報を提供しなければなりません。当社は、参加者全員の旅費、宿泊費、食事費、および情報の提供に費やした時間の結果として参加者が現在の雇用主から被った報酬の損失の妥当な費用を参加者に払い戻すものとします。

5。決済と譲渡可能性。

(a)本アワードのいずれかの部分の決済に適用されるすべての条件が、当該部分の権利確定予定日時点で満たされている場合、アワードは、本契約の第2条の最初の文の（y）条項を含むがこれに限定されない限り、管理上可能な限り早急に現金または株式（該当する場合）の支払いまたは分配によって決済されます。遅延決済」)、いずれの場合も、法的文書に明示的に規定されている利息のみを対象としています。どのような状況においても、決済は、必要な納税に必要な情報の会社による受領、繰延株式報奨に適用される解約後の株式所有契約の遵守、およびコンプライアンスに関する適切な書類の提出を条件とします。

(b)遺言または相続法による場合を除き、アワードのいかなる部分も、売却、質入、担保、譲渡、差し押さえ、またはその他の方法で譲渡することはできません。また、アワードもその利益または権利も、参加者またはその利害後継者の債務、契約、または契約または契約の対象にはなりません。また、譲渡、譲渡、期待、質権による処分の対象にもなりません。委託、譲渡、その他の手段は、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用によるものも含め、判決、先取特権、課税、添付による処分差し押さえ、その他の法的または公平な手続き（破産や離婚を含む）、およびそれらの処分を試みても無効となり、効力もなく、会社を拘束することもありません。参加者は、譲渡を意図する行為はすべて無効となり、本契約の違反となり、会社に損害を与え、その救済措置はアワードの取り消しとなることに同意します。参加者の存続期間中、アワードに関するすべての権利は参加者のみが行使でき、アワードに関するすべての支払いは参加者のみに支払われます。当社は、参加者の債権者またはその他の第三者によってアワードで主張された実際のまたは意図された権利または利益を受け入れ、調査し、尊重し、維持し、保護または執行する義務を負いません。参加者は、アワードに関して主張されたそのような請求から会社を保護し、また、アワードに対して弁護するために発生したあらゆる合理的な費用を会社に払い戻すために、あらゆる合理的な措置を講じることに同意します。参加者がそのようなことを防ぐために合理的に行動できれば、そのような第三者の請求に応じること会社に対して申し立てが行われています。

6。株主の権利と端数株式。

(a)参加者は、繰延株式報奨の対象となる株式が参加者に分配されない限り、繰延株式報奨の対象となる株式に対するシティグループの株主としての議決権はありません。配当金は、シティグループの発行済み株式の記録保有者に配当が支払われる範囲で、売却制限付株式に支払われます。6 英国、EMEA、その他の現地政策を含む当社の取引方針に基づく反ヘッジ規定の対象となる参加者は、当該方針で別段の許可がある場合を除き、繰延株式報奨に関して株式を取引したり、個人的なヘッジまたは質権戦略を採用したりすることはできません。

(b)当社は、株式が引き渡し可能な場合に端数株式を発行する義務を負わないものとします。繰延株式報奨に何らかの理由で端株式の権利が含まれる、またはその結果となった場合、繰延株式報奨は、参加者が受け取る資格のある最大整数株の発行によって全額決済されるものとし、会社は参加者への報酬なしに端数株式を取り消すことができます。

_____________________________________

6 MRTに指定されていない従業員は、アワードの配当同等物の支払いを受ける権利があります。配当相当額は、アワードが業績確定条件の対象とならない限り、シティの株主に配当が支払われる時またはその前後に従業員に支払われます。業績確定条件の対象となるアワードについては、業績条件が満たされた後に配当同等物が獲得され、支払われます。

7。クローバックとセットオフの権利。

(a)クローバック。それがサブセクション2（j）と2（k）に概説されているクローバック期間内に委員会によって決定された場合、7 当該部分の決済に関連して、予定権利確定日に満たされたと扱われた決済条件が、実際には満たされなかったこと（当該権利確定日の前、当日、またはそれ以降に発生した事象によるかを問わず）、参加者は要求に応じて、（i）当該決済に関連して参加者に分配された株式をシティグループに返却するか、当該株式の公正市場価値と同等の金額をシティグループに支払う義務があります (x) 該当する権利確定予定日または (y) その支払い日のいずれかです金額を増やし、（ii）決済に関連して支払われた現金の総額を、いずれの場合も、その和解に関連する源泉徴収税やその他の義務を満たすために源泉徴収された株式や現金を減額せずにシティグループに支払います。本サブセクション（a）に基づいてシティグループが当該部分を取り戻す権利が失効しない限り、本アワードのいかなる部分も、目的を問わず完全に獲得されたとはみなされません。

(b)セットオフの権利。参加者は、適用法で許可され、改正された1986年の米国内国歳入法第409A条に基づく課税回避の要件に従い、委員会が決定した範囲で、会社が許可する可能性があることに同意します（「コード」), (x) 本アワードまたは当社が管理するアワードプログラムに基づくアワードに従って参加者に支払われる資金または有価証券を留保して、(i) 参加者が対象となった苦情、仲裁、または訴訟の裁定、または和解に基づいて当社が第三者に支払った金額、または (ii) 未払いの金額（旅行や接待を含む、または前払い金を含むがこれらに限定されない）を相殺するために本契約または任意のアワード契約に基づく口座残高、ローン、クローバック、その他の返済義務、または参加者が会社またはその関連会社に支払うべき税平準化政策、住宅手当政策、またはその他の駐在員給付）に基づく義務、および（y）参加者の雇用または解雇に関する法律違反を主張する法的請求または訴訟に関連して、参加者が退職金または仮説的または潜在的な将来のサービスに対する報酬の性質で何らかの金額を回収した場合、そのような請求の決定または和解を理由とするかどうかにかかわらず、参加者の雇用終了後のアワードの決済に関連して支払われる金額を、参加者の雇用終了後のアワードの決済に関連して支払われる金額を、税引前で1ドル単位で減額します参加者のアカウントに支払う必要のある金額（法定額を含む）そのような請求または訴訟に関連する手数料）。当社は、本契約の第7 (b) (x) 項に記載されている資金または証券、または当該条項に記載されている相殺債務または負債を、該当するアワード条件に従って参加者に分配または支払われるまでの間、上記のように保持することはできません。そのような義務や負債の相殺には税引き後の金額のみが適用され、それによって全額が履行されなかった金額は参加者が支払う義務があります。

(c)ドッド・フランク・クローバック規定。本契約の反対の規定にかかわらず、参加者がシティグループのドッド・フランク・クローバック規定（以下「クローバック規定」）で定義されている「対象個人」である場合、参加者アワード、および支払われた、または支払われるべきその他の報酬

本契約に基づく参加者は、参加者がクローバック条項で定義されている「誤って授与された報酬」を受け取ったと委員会が独自の裁量で判断した場合、会社による回復の対象となる可能性があります。さらに、参加者が受賞日に対象個人であった場合、または本アワードが未払いである間にいつでも対象個人になった場合、本アワードによって提供される特典と引き換えに、参加者は、クローバック条項が参加者のDIRAPアワードのいずれかの要素に適用され、そうでなければクローバック条項がクローバック条項に従って回収の対象となることをここに認め、同意します。

8。電子配信への同意。参加者は、紙形式の書類を受け取る代わりに、法律で認められる最大限の範囲で、アワードおよびシティグループまたはその前身または後継者が作成または提供するその他の過去または将来のインセンティブアワードまたはプログラムに関連してシティグループが提出する必要のあるすべての文書（法的文書およびその他のすべての形式または通信を含むがこれらに限定されない）の電子配信を受け入れることに同意します。への文書の電子配信

_____________________________________

7 MRTに指定されていない従業員のクローバック期間は、アワードの一部が決済されてから3年間です。

参加者は、(x) DocuSignなどの会社のサービスプロバイダー、(y) 会社の電子メールシステムを介して、または参加者がアクセスできる会社のイントラネットまたは安全なインターネットサイト上の場所を参照することができます。

9。プラン管理、決定、解釈。委員会には、(x) 法的文書およびアワードに関連するその他のコミュニケーションに基づく、事実認定、解釈、計算、結論、その他の決定を行い、(y) アワードの条件を実施するための管理手続きを確立し運用する唯一かつ最終的かつ拘束力のある独占的裁量権があります。

10。アワードの調整。

(a) 資本構成。（i）特別配当、株式配当、株式分割、株式併用、株式併用、または同様の株式再編、または（ii）株式の組み合わせまたは交換、合併、統合、資本増強、組織再編、売却またはその他の株主への資産の分配（通常の現金配当以外）により、シティグループの資本構成に変更があった場合シティグループの資本構成に影響を与える同様の出来事（a」資本再編」）、参加者の権利の拡大または減少を防ぐために必要な範囲で、委員会は、株式インセンティブプランの条件および適用法で許可される限り、繰延株式報奨の対象となる株式の数または種類について、適切な公平な調整を行います。

(b) 公平な調整。資本再編の場合、委員会は多額の損失、損失率、およびアワードの関連規定の計算を、そのような状況と一致する方法で調整します。調整には参加者の同意は必要ありません。

(c) 修正。委員会は、参加者の事前の同意なしに、適用法、規制、または規制ガイダンス（適用される税法を含む）を遵守する必要がある場合、アワードを変更する権利を留保します。シティグループは、変更に関する書面による通知を参加者に提供するか、提供するものとします。通知には、当該変更の発効日が明記されます。本契約に他に記載されていないその他の不利な変更は、参加者の書面による同意なしには有効になりません。

(d) 悪影響。委員会もシティグループも、アワードに加えられた調整による追加の個人税やその他の不利な結果について、参加者に対して責任を負いません。

11。税金と税務上の在留資格。

(a) コンプライアンス。特典を受け入れることで、参加者は、源泉徴収額や報告額に関係なく、適用されるすべての税金（または参加者がシティグループの駐在員ポリシーに従って税の均等化または税制上の保護の対象となる場合は仮定の税金）を支払い、必要なすべての納税申告書を提出することに同意したことになります。シティグループがすべての関連する課税管轄区域の法律に基づく義務を完全に遵守できるように、参加者は、アワードの決済および繰延株式報奨に関連して受領した株式のその後の売却まで、自分の所得税の在留資格、および所得税の居住国以外での旅行日数および勤務日数を完全かつ正確に記録することに同意します。参加者はまた、要求に応じて、当該期間中の自分の税務上の在留資格に関する完全かつ正確な情報をシティグループに提供し、(i) 米国市民、(ii) 米国グリーンカード保有者、または (iii) 米国以外の国の市民または法定居住者としての資格を確認することに同意します。参加者は、参加者による虚偽の陳述から生じる罰金や利息を含め、未払いの税金について責任を負います。そのような情報について。参加者がそのような必要な支払いをしなかった場合、アワードはキャンセルされることがあります。

(b) 繰延株式報酬。繰延株式報奨の決済時に、または繰延株式報奨に関連して当社がいずれかの法域で税金を源泉徴収する必要がある場合、参加者は、委員会が決定した適切な税務当局（または仮説上の税金の場合は当社）に支払うべき金額を会社が参加者に支払う代替方法を会社に提供できる（ただし義務ではない）ことを認めます。繰延株式報奨の税金（または仮定の税金）の期日またはその前に、源泉徴収の方法が指定されていない場合、または参加者が適時に選択しない場合、当社は、法律で源泉徴収が義務付けられている税金の一部または一部を賄うために、参加者に分配可能な株式から株式を源泉徴収します。株式の源泉徴収が委員会によって許可または義務付けられている場合は常に、源泉徴収される株式の数は会社によって決定されます。ただし、会社が源泉徴収する株式の価値が、当社が独自の裁量で決定した参加者の納税義務を超える場合、当社は、結局、管理上実行可能になり次第、当該超過額を現金、株式、または上記の組み合わせで参加者に支払うか、分配するものとします。保有税の要件は、該当するすべての法域で満たされています。参加者が税の平準化の対象となる現在または以前のシティグループ駐在員である場合、参加者は、繰延株式報奨に関して源泉徴収された税金に対して支払われるべき仮想税額の超過分を、現金（または委員会が認めるその他の手段）で速やかに当社に支払うことに同意します。参加者は、繰延株式報奨に関連する税金（または仮定の税金）源泉徴収義務の一部または全部を現金のみで履行するよう委員会が要求する場合があること、期日までにそのような金額を適時に支払うことが繰延株式報奨の決済の条件と見なされること、および必要な金額が適時に会社に送金されない場合、繰延株式報奨を取り消す可能性があることに同意します。必要な源泉徴収税（または仮定の税金）の現金での支払いが委員会によって許可または義務付けられていて、参加者によるそのような金額の適時支払いの規定がなされていない場合はいつでも、株式報酬（上記のとおり）を取り消す代わりに、当社は、参加者に代わって、参加者の市場リスクと費用負担で、報奨の対象となる株式の数を、参加者に代わって、参加者に代わって、授与の対象となる株式の数を、その時点で入手可能な市場売却価格で売却することができます参加者が支払うべき税金（または仮定の税金）の期日を過ぎると、可能な限り、参加者の税金（または仮定の税金）義務を果たし、その収益を適切な税務当局に送金するのに十分な収益を（または仮定の税金の場合は、参加者の会社に対する義務を果たすためにその収益を留保してください）。手数料およびその他の合理的かつ慣習的な費用を差し引いた後の残りの売却収入、および残りの株式（参加者に分配可能な場合）は参加者に引き渡されます。

12。完全合意。雇用権はありません。法的文書は、アワードに関する会社と参加者の間の完全な理解を記載したものであり、書面または電子契約、選挙フォーム、または本アワード間でのその他の通信を含む、本アワードの主題に関する当事者間の他のすべての書面、口頭、または黙示の了解に優先します。

参加者と会社。本書またはインセンティブプランまたはプログラム文書に含まれるいかなる内容も、特定の役職、特定の報酬率、または特定の期間における継続的な雇用または雇用の権利を参加者に付与するものではありません。

13。規制要件の順守。本アワードは、複数の法域における適用法（税法を含む）および規制ガイダンスの対象となる場合があり、本規範のセクション409Aおよびセクション457Aを含むがこれらに限定されない、そのような法律および規制上のガイダンスに従って管理および解釈されます。

14。セクション409Aとセクション457Aのコンプライアンス。

(a) 納税義務。参加者は、本規範の第409A条および/または第457A条により、参加者が米国の納税者である場合、アワードまたはプランおよびプログラム文書が第409A条または第457A条に基づく租税回避の要件に従って管理されていないと、不利な税務措置の対象となる可能性があることを理解しています。参加者はさらに、参加者が米国の納税者であり、アワードが「非適格な繰延報酬制度」と見なされ、参加者の雇用主が「非適格法人」（そのような用語はコードのセクション409Aおよび/またはセクション457Aで定義されています）と見なされた場合、シティグループが破綻した場合、参加者はアワードの全部または一部に関して迅速な所得認識またはその他の不利な税務上の影響を受ける可能性があることを理解していますアワードを修正します。参加者は、本アワード、またはその修正または修正が参加者への意図しない税務上の影響を首尾よく回避するという保証はなく、会社がその責任を負わないことを認めます。

(b) 特定の従業員。アワードが規範のセクション409Aの対象となる場合、参加者が「特定の従業員」（Treasの意味の範囲内）である場合、「サービスからの離職」（コードのセクション409Aの意味の範囲内）となるような事象が発生した場合に株式の分配が行われるように、本契約を修正したり、アワードを管理したりすることはできません。Reg. § 1.409A-1 (i) (1)) は、当該参加者の「サービスからの分離」の時点で、そのような「サービスからの分離」から6か月の日付、またはそれより前の場合は参加者の死亡日まで、分配または支払いが行われず、その6か月の延期期間中は、参加者は利息、想定利息、配当を受け取る権利がありません当該繰延期間中に本アワードに関して発生した時価総額またはその他の損失に対する補償、配当等価物。

(d)遅延決済。アワードが規範のセクション409Aの対象であり、権利確定予定日の12月31日以降に遅延決済が発生した場合、参加者がTreasの通知および執行規定を適時に遵守しない限り。Reg. § 1.409A-3 (g) では、本規範のセクション409Aへの違反を回避するために、アワードを変更する完全かつ単独の裁量権限が会社にあります。

15。仲裁、紛争、準拠法、分離可能性。

(a) 仲裁。アワードまたは法的文書に関連する、またはそれらから生じるすべての紛争、請求、または論争。これには、アワードの全部または一部が成立すべきだったのに行われなかったという主張、または本契約または法的文書のいずれかが無効、無効、無効、違法、または執行不能であるという主張が含まれますが、これらに限定されません（それぞれ」異議申し立て」) は、随時有効な会社の仲裁方針に従って、拘束力のある仲裁によって最終的かつ決定的に解決されます。あなたまたはあなたのアワードに適用される会社の仲裁方針がなく、紛争の開始時にあなたの勤務地が米国外であった場合、あなたは（1）そのような紛争は、米国仲裁協会が管理する拘束力のある仲裁によって最終的かつ個別に解決されることに取り返しのつかない形で同意します（」AAA」) 当該仲裁の開始時に有効な国際紛争解決手続き（総称して、」ルール」）、そのような規則がCiti For Youで入手できるシティの仲裁ポリシーに記載されているように別途変更または拡張された場合を除き、（2）そのような仲裁の場所は

ニューヨーク、ニューヨーク、アメリカ合衆国、および (3) この規定の解釈、適用、または有効性に関するすべての請求または紛争は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所（「南部地区」）、南部地区を上訴管轄裁判所とし、南部地区がそのような訴訟または手続きの主題について管轄権を持たない場合、そのような訴訟または手続きの唯一の代替裁判所は、ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所とします。

(b) 対立。本契約と目論見書との間に矛盾がある場合は、本契約が優先されます。本契約と株式インセンティブプランの間に矛盾がある場合は、株式インセンティブプランが優先されます。

(d) 分離可能性。以下に別段の定めがある場合を除き、参加者は、健全なインセンティブ報酬慣行を確保する目的で、本書に記載されている条件（本契約のセクション2から7を含むがこれらに限定されない）が含まれていることを理解し、認めます。したがって、本契約の条項は分離できないように意図されています。そのため、本契約のいずれかの条項（本契約の第2条から第7条までの規定を含みますが、これらに限定されません）が、適用法令またはその他の管理法（1）の下で無効、違法、または執行不能と判断された場合、本契約の残りの部分（特にアワードの決済に関する会社の義務を含みますが、これに限定されません）は無効になります。法的強制力がないと見なされ、（2）アワードの決済で以前に支払われた、または分配された金額は誤って分配されたものとみなされ、参加者は本契約の第7条に従ってそのような支払いまたは分配金を返済または返還するものとします。上記にかかわらず、両当事者は、(a) 本契約の第15条に定める仲裁合意は、両者間の個別の分離可能な契約であり、本仲裁合意の執行可能性または有効性、またはいかなる請求に対する仲裁管轄権の仲裁可能性に関する紛争も、裁判所ではなく仲裁人が審理および決定するものとし、本仲裁合意は (b) 第15条に定められた仲裁条項のみであれば、本契約の終了または満了後も存続します。法的強制力がないと判断された場合、第15条は本契約の残りの条項から分離できるものとします。

16。個人情報の使用に関する開示。

(a) データ保護声明と「個人情報」の使用。

(i) どこ：一般データ保護規則（2016/679）（」GDPR」) が該当します。別表1に添付されているデータ保護声明を参照してください。

(ii) GDPRが適用されない場合、以下の規定が適用されます。

アワードやその他のインセンティブアワードプログラムに基づくその他のアワードの付与、およびそのようなプログラムの実施と管理（参加者の実際の参加または将来の参加の可能性についての会社の検討など）に関連して、いつでも任意のプログラムに参加することですが、これらに限定されません。参加者の雇用国内または国外での参加者に関する特定の個人情報を当社が収集、転送、使用、および保持することが必要になるか、必要になる場合があります.

その」個人情報」上記の目的で当社が収集、処理、使用、保管、譲渡する可能性があるものには、参加者の名前、国籍、市民権、税金またはその他の在留資格、就労許可、生年月日、年齢、政府/税識別番号、パスポート番号、証券口座情報、GEIDまたはその他の内部識別情報、自宅住所、勤務先住所、職務および所在地の履歴、報酬およびインセンティブ報奨の情報および履歴、事業部門、雇用者が含まれます団体、参加者の受益者、連絡先情報。参加者はもっと入手できる

彼/彼女の個人情報へのアクセスと使用に関する詳細、およびそのような情報を修正または更新するには、その人の人事担当者または地域のエクイティコーディネーターに連絡してください。

電子的であろうとなかろうと、個人情報の使用、転送、保管、処理は、本契約の履行および会社のインセンティブ報奨プログラムの内部管理、およびインセンティブ報奨プログラムに直接的または間接的に関連する税務またはその他の政府および規制の遵守活動（犯罪やその他の公益上の理由の防止、発見、訴追を含む）に関連するものとします。会社の個人情報およびデータポリシーと基準に従い、個人情報は、個人情報が提供された国のものほど保護されていない可能性のある国に保管されたり、データプライバシー法が保護されていない国からアクセスされたり、転送されたりすることがあります。参加者は、ここに定められているのと同じ基準に従って、機密保持とプライバシーの条件に基づいてここに記載されているように個人情報を処理することに同意します。そのような目的に限り、個人情報は、インセンティブアワードプログラムの管理およびコンプライアンス活動を支援するために当社が保有する第三者によって使用されることがあります。また、参加者の雇用国から参加者を雇用している会社（または雇用した会社）が、参加者を雇用している会社（または雇用した会社）が、米国およびその他の国に所在する他のシティグループ事業体および第三者に個人情報を転送する場合があります。具体的には、ここに記載されている目的で参加者の情報にアクセスできる関係者には、（i）米国に拠点を置くローカルおよび地域のエクイティアワードコーディネーターやグローバルコーディネーターを含む、アワードプログラムの管理を担当する人事担当者、（ii）参加者の米国ブローカーおよび株式口座管理者および取引ファシリテーター、（iii）参加者の米国、地域、地方の雇用主体および事業部門の管理が含まれますが、これらに限定されません。参加者の上司と上司を含みます; (iv) 株式インセンティブプランの管理を担当する委員会またはその被指名人、(v) シティグループのテクノロジーシステムサポートチーム（ただし、インセンティブアワードプログラムをサポートする電子情報システムの適切な運用を維持するために必要な範囲のみ）、および（vi）社内外の法律、税務、会計アドバイザー（ただし、彼らがコンプライアンスやそれに影響を及ぼすその他の問題について会社に助言するのに必要な範囲のみ）それぞれの専門分野のインセンティブ賞プログラム）。会社職員や第三者は常に、参加者の個人情報の機密保持を義務付けられています。ただし、会社が政府機関やその他の団体にそのような情報を提供する必要がある場合を除きます。このような措置は、常に適用法に従ってのみ行われます。

(b) 参加者の同意（GDPRが適用される場合は適用されません）。アワードを受諾することにより、参加者は、(I) 将来の株式、繰延現金、またはその他のアワードプログラムへの参加を検討する目的で参加者の個人情報を使用することに明示的に同意します（当該プランまたはプログラムの条件に基づいて適格であり、アワードが行われることを保証するものではありません）。（II）電子的またはその他の方法による個人情報の使用、転送、処理、および保管についてこのような情報は、これまでに使用されており、将来使用される可能性があるため、これに関連して、または上記で説明したその他の株式またはその他の報酬。

***

スケジュール1-データ保護声明


データコントローラー			シティグループ株式会社
データ保護責任者			[連絡先情報は意図的に省略されています]
データ処理の目的と根拠			DIRAPおよび株式インセンティブプランの実施と管理。これには、類似または同等のアワードプランまたはプログラムへの参加者の実際の参加、または将来の参加の可能性に関する会社の検討が含まれます。データ処理は、データ主体であるお客様が当事者である本契約の履行のため、または類似または同等のアワードプランやプログラムへのお客様の今後の参加を検討する目的で当社に関連する措置を講じるために必要です。
保存期間			当社は、以下の期間のうち最長の期間、お客様の個人情報を自社のシステムに保持します。(i) お客様がDIRAPまたは株式インセンティブプランに参加している間に必要な限り、(ii) 法律で義務付けられている保存期間、(iii) 当社のリテンション管理ポリシーに定められた報酬プランの保存期間。満期またはDIRAPから測定されるか、株式インセンティブプランに取って代わられた期間は次のとおりです。リトアニアのスタッフ: 6 年マルタとルーマニアのスタッフ: 10年ザ・リクシ・イギリスおよびその他すべてヨーロッパの24か国: 7 年米国人: 6 年
個人情報のカテゴリ			参加者の名前、国籍、市民権、税金またはその他の在留資格、就労許可、生年月日、年齢、政府/税識別番号、パスポート番号、証券口座情報、GEIDまたはその他の内部識別情報、自宅住所、勤務先住所、職歴と所在地の履歴、報酬とインセンティブ報奨の情報と履歴、事業単位、雇用団体、参加者の受益者と連絡先情報。


個人情報の受取人			(i) ローカルおよびリージョナル・エクイティ・アワード・コーディネーター、米国に拠点を置くグローバル・コーディネーターを含む、アワード・プログラムの管理を担当する人事担当者 (ii) 参加者の米国ブローカー、株式口座管理者および取引ファシリテーター。 (iii) 参加者の米国、地域、地方の雇用団体および事業部門の管理者（参加者の上司や上司を含む） (iv) 株式インセンティブプランとDIRAPの管理を担当する委員会またはその被指名人 (v) 会社の技術システムサポートチーム（ただし、インセンティブアワードプログラムをサポートする電子情報システムの適切な運用を維持するために必要な範囲でのみ）。そして (vi) 社内外の法律、税務、会計アドバイザー（ただし、それぞれの専門分野のインセンティブアワードプログラムに影響するコンプライアンスやその他の問題について会社に助言するために必要な範囲に限ります）。
EU外への移転の詳細			参加者の個人データは、米国または欧州委員会が、前回の雇用先（または現在の居住地）のEU諸国と同等または「適切な保護」を提供していると認定していない国に転送される場合があります。シティグループとその関連会社の間で転送される情報は、会社の拘束力のある企業規則に従って行われます。個人データが非関連組織に転送される場合（投資、支払い、またはその他の取引の実行）、当社は、そのような非関連組織に、会社の拘束力のある企業規則に規定されているのと同様のレベルの保護に同意するよう求めるものとします。


個人の権利			一般データ保護規則（EU）2016/679に基づき、個人にはデータ主体の権利があります。これには、EU/EEA内の当社の関連会社によって、またはその代理人が処理するデータについて、個人データにアクセスして修正する権利が含まれます。上記のEMEAの最高プライバシー責任者に書面で要求を送ることで、これらの権利を行使できます。
文句を言う権利			当社がお客様の個人情報を処理した方法や、EMEAの最高プライバシー責任者に提出したプライバシーに関する質問や要求に不満がある場合は、GDPRの侵害の疑いについて、管轄の監督当局、特に常居所または勤務地の加盟国に苦情を申し立てる権利があります。