書類

EX-10.2 4 citi-exh102x9302024.htm EX-10.2 書類

展示物 10.2

シティグループ

パフォーマンス株式付与契約

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シティグループ株式会社（"シティグループ）は、{NAME}に付与します（"Corporation"とは）参加者”または「あなた」）パフォーマンス株式ユニット賞（以下「報酬」にまとめられています。

この受賞を有効にするためには、以下を受け入れて下記の受賞概要（以下「契約」）およびDIRAP（以下で定義されるものを含み、本合意を含め、以下を続く条件に同意することを承認したことを認めること」（以下、この「法的文書”).

参加者のパフォーマンスシェアユニット賞の要約


授与日			[日付]
目標賞			[Number] パフォーマンスシェアユニット（"パフォーマンス株式報酬（PSU）”)
スケジュールされたベスト日			20__年1月__日1
授与支払日			20__年2月__日2

参加者の受諾と同意書私はここに授与を受け入れ、法律文書を受領し読んだこと、それらに同意し拘束されることを理解し合意することを認めます。

シティグループInc.　参加者の受諾:

By: ________________________　　__________________________

[名前]　　名前:

[題名] GEID:

_____________________________________

1 賞は、授与日の翌年1月に満額でvestされる傾向があります。

2 Vested Awardsは、vesting日の翌月末までに、通常参加者に支払われます。

条項

該当品は、2024年1月1日から効力を持つ修正および再発行されたシティグループ株式会社の裁量的インセンティブおよび留保賞プランに従って、および条件付きで付与されます(以下、「DIRAP」という)。ここで使用されている用語については、(i)「DIRAP」会社「” 」はシティグループおよびその連結子会社を意味し、(ii)「報酬委員会」はシティグループ取締役会の報酬、業績管理、および文化委員会（または後続の委員会）または委員会から委任を受けた者、またはこの賞の管理について権限を委任された者のいずれかを意味します。

1.参加者確認事項。

貴方は、少なくとも14営業日間の間法的文書を確認する機会が与えられたことを認め、弁護士と相談する機会があり、この契約を承諾する前にこの覚書を注意深く読んだことを認めます。

さらに、以下を認識し同意することを認めます：

(a)本覚書に規定された決済条件が満たされない場合、本賞は本覚書の条件に従って取り消されることになることを認めます；

(b)本賞の決済額は、ここに定められた条件および要項に従って返還の対象となることに同意します；

(c)受取人に支払われる賞およびそれに関連する支払いの金額は、賞の計算時に、受取人に対するいかなる法定、普通法またはその他の雇用に関連する支払い、退職手当、辞職、解雇、余剰人員削減、勤務終了手当、ボーナス、長期勤続表彰、年金、超年金または退職または福祉または類似の支払い、手当、または特典を計算する際に考慮されません。

(d)賞に割り当てられた金銭的な価値は、どんな通信においても予定に依存し、仮説的であり、説明のためだけのものであり、会社が受取人に直接または間接に、任意または特定の価値を提供するという約束または意図を示すものではない。

(e)受取人は、賞を受け取る権利がなく、賞を受け取ることは、将来において種類や金額にかかわらず、インセンティブまたは未払いの報酬を受け取る権利または保証であることを示すものでも、保証するものでもありません。

(f)賞はシティグループの未保証の一般債務であり、期日に従って支払われるまで、シティグループの債権者の請求を受けます。受取人の賞の通貨と、必要な税金の源泉徴収および報告は、シティグループの施行中の方針に従い行われ、シティグループのインセンティブ報酬プログラム（本賞に関するシティグループの方針を含む）に関連するシティグループの方針に従います。

(g)賞はいかなる種類の株主権利も付与しません。賞はシティグループの株式証券ではなく、そのため、受取人は賞に由来する株主権利利益を有しません。賞はいかなる時点でも投票権利または配当権利を持たず、ここで言及されている現金配当に等しい金額を含む賞の価値は報酬です。

(h)合意書の公用語は英語であり、この公用語は合意書の解釈に支配されます。参加者に別の言語への非公式な翻訳が提供されているかもしれませんが、それは公式の解釈を上書きしません。

2.パフォーマンスシェアユニット。

(a) 一般. 各PSUは1シェアに対応しますが、PSUはここで定められた通りに現金で決済されます。参加者のターゲット賞与のうち、獲得される割合は以下の条件、および本合意書に定められた他の条件に基づきます。それぞれ、セクション10に準拠します。

(b) パフォーマンスメトリックスとスケジュール。

(i) パフォーマンススケジュール。参加者の賞与は、パフォーマンススケジュールに従い、シティグループのウェイト付き平均RoTCEメトリクおよび累積TBVPSメトリクに対するパフォーマンス期間中のシティグループのパフォーマンスに基づいて獲得されます。メトリクは均等に加重されます。各メトリクに対するシティグループのパフォーマンスは、参加者の賞与の50%を決定します。


メトリク: パフォーマンス期間中のシティグループの重み付き平均RoTCE	ターゲットPSU獲得率	定量：累積TBVPS	目標PSUの獲得割合
___％未満	___%	$___未満	___%
少なくとも___％以上、___％未満	相対加重平均RoTCEパフォーマンスに応じた0％から___％までの補間	$___以上、$___未満	__％（累積TBVPS $___時）から___％（累積TBVPS $___時）までの補間
少なくとも___%以上、___%未満	(1)___% (RoTCEが___%の場合) から___% (RoTCEが___%の場合) までの内挿法によるものと(2)相対加重平均RoTCEパフォーマンスに基づく割合の上昇率のうち、大きい方	少なくとも$___以上、$___未満	__%
___%以上	___%	少なくとも$___以上、$___未満	$___累積TBVPSで___% (内挿) から$___累積TBVPSで___%へ
		$____以上	___%

[パフォーマンススケジュールは年々異なる場合があります。]

(ii) 内挿。

(1)ウェイト平均RoTCE指標では、ウェイト平均RoTCEが___%から___%の目標の間にある場合、ウェイト平均RoTCE指標に関する参加者の獲得するPSU数は、___%～___%の目標の間を直線補間して決定されます。

(2)累積TBVPS指標では、Cumulative TBVPSが$___から$___、$___から$___、または$___から$___のいずれかの間にある場合、Cumulative TBVPS指標に関する参加者の獲得するPSU数は、該当する2点間の直線補間で決定されます。

(3)相対ウェイト平均RoTCEパフォーマンスでは、シティグループの相対ウェイト平均RoTCEパフォーマンスがSubsection 2(b)(iv)にある表の閾値の間にある場合、ウェイト平均RoTCE指標に基づいて参加者が獲得するPSU数は、直線補間によって決定されます。

(iii) 定義された用語。この契約の目的には、

“累積TBVPS”は、パフォーマンス期間中の各会計年度の最終日時点での「株ごとの実体帳簿価額」の合計を指し、シティグループの年次報告書10-kで報告されています。

“Weighted Average RoTCE” means the weighted average of Citigroup’s or a member of the Comparison Group’s, as applicable, RoTCE for each fiscal year in the Performance Period, calculated with a __% weighting for the first fiscal year in the Performance Period, a __% weighting for the second fiscal year in the Performance Period, and a __% weighting for the third fiscal year in the Performance Period.

“RoTCE” means the RoTCE for each fiscal year in the Performance Period, as reported in Citigroup’s or a member of the Comparison Group’s Annual Report on Form 10-k or as otherwise publicly reported.

“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。” means _______, 20__ through _______, 20__.3

“Relative Weighted Average RoTCE Performance” means the ranking of Citigroup’s Weighted Average RoTCE compared to the rank of the Weighted Average RoTCE of the members of the Comparison Group determined in accordance with Subsection 2(b)(iv).

“比較グループ「」は以下の企業を指します:」

バンクオブアメリカコーポレーション

バークレイズPLC

ドイツ銀行AG

ゴールドマンサックスグループ、インクのThe Goldman Sachs Group, Inc.

HSBC Holdings plc

JPMorgan Chase & Co.

モルガンスタンレー株式会社

UBS A.G.

ウェルズ・ファーゴ＆カンパニー。

(iv) 調整後の加重平均RoTCEパフォーマンスパフォーマンス期間終了後、委員会は比較グループの各メンバーを調整後の加重平均RoTCEに基づいて順位付けし、シティグループの調整後の加重平均RoTCEを比較グループのメンバーの調整後の加重平均RoTCEに対する相対的な位置づけに基づいて、調整後の加重平均RoTCE指標において獲得されたPSUsの割合を決定します。

_____________________________________

3 パフォーマンス期間は通常、少なくとも3つのカレンダー年になります。


シティグループの相対的な加重平均RoTCEパフォーマンス			相対的な加重平均RoTCEパフォーマンスに基づいて獲得したPSUs
0パーセンタイル			0%
25thパーセンタイル			50%
50普通株式パーセンタイル			100%
75普通株式またはそれ以上のパーセンタイル			150%

パフォーマンス期間終了後、委員会は比較グループの各メンバーを加重平均RoTCEに基づいて次のようにランク付けします：


Comparison Group Weighted Average RoTCE ランク			パーセンタイルランク
1			100.00%
2			87.50%
3			75.00%
4			62.50%
5			50.00%
6			37.50%
7			25.00%
8			12.50%
9			00.00%

シティグループの加重平均 RoTCE は、比較グループの加重平均 RoTCE と比較されます。シティグループの加重平均 RoTCE が (1) 比較グループのメンバーの加重平均 RoTCE と等しい場合、シティグループのパーセンタイルランクはそのメンバーのパーセンタイルランクと同じと見なされます。 (2) 比較グループの二つのメンバーの加重平均 RoTCE の間にある場合、シティグループのパーセンタイルランクは、それらのメンバーのパーセンタイルランクの線形補間に基づきます。 (3) 最も高い順位の比較グループメンバーの加重平均 RoTCE よりも大きいか、最も低い順位の比較グループメンバーの加重平均 RoTCE より小さい場合、シティグループのパーセンタイルランクはそれぞれ 100.00% または 0.00% と見なされます。

(c) パフォーマンス期間中の負の TSR に関する授与の上限この合意に関するいかなる規定にもかかわらず、委員会がパフォーマンス期間中のシティグループの TSR（以下のセクション 2(c)(i) に従って計算された）が負であると判断した場合、参加者が獲得する PSU の数は、賞の概要に示されている参加者のターゲット授与の PSU 数を超えません。

(i) シティグループの TSR の目的のために、シティグループの TSR は以下で計算されるパーセンテージとして表現されます：(A) (1) ニューヨーク証券取引所（NYSE）の最終取引日を終了する二十（20）営業日のうちで Citigroup 普通株式の終値の平均プラス（2）「Citigroup 普通株式の再投資配当の調整額」という金額（以下の定義に従う）、マイナス（3）パフォーマンス期間の最初の日の直前に行われた二十（20）営業日の NYSE の終値の平均で割ったもの、を、(B) パフォーマンス期間の最初の日の直前の NYSE の終値の平均。

(ii) セクション 2(c)(i) の目的のために、Citigroup 普通株式の再投資配当の調整額とは、A と bの積を C で割ったものであり、ここで「A」は、パフォーマンス期間中に Citigroup 普通株式の一株に支払われるすべての配当の合計を、パフォーマンス期間の最終取引日までの配当再投資を想定したものと仮定した場合のものとします。B は、パフォーマンス期間の最終取引日を終了する二十（20）営業日の NYSE の終値の平均とし、C は、パフォーマンス期間の最終取引日の NYSE での Citigroup 普通株式の終値です。

(d) ベストされた受け取り可能株式（PSU）を現金に換金する。パフォーマンス期間終了後、委員会は、パフォーマンス期間中に参加者が稼いだターゲットアワードPSUの割合を決定します（第2(b)項に基づく）。その後、委員会は第2(b)項のパフォーマンススケジュールに基づき決定された割合を、ターゲットアワードPSUの割り当て可能な数に乗じて（「獲得報酬」）を導き出します。参加者の予定ベスティング日の後、委員会は、第3および第4条の規定を適用して、参加者が獲得したアワードにどの程度ベスト済みかを決定します。表彰支払日またはその直後、参加者は、獲得したアワードを構成するPSUの数に、ニューヨーク証券取引所でのシティグループ普通株式の終値の平均を乗じた現金支払いを受け取ります。

（e）配当相当額の支払い。表彰支払日またはその直後、参加者は、（A）参加者のベストされた獲得株式にPSUが乗じられた数と（B）____年__月__日以降、表彰支払日までに実施されたすべての現金配当（通常および特別）の合計金額と等しい金額の現金支払いを受け取ります。4 および表彰支払日の前に。

（f）委員会の権限。第10条の一般的な制約を限定することなく、委員会は加重平均RoTCE、相対加重平均RoTCEパフォーマンス、RoTCE、累積TBVPS、TSRおよびその他の合意の規定に関連するすべての判断、合意の解釈、賞に関するすべての法的および事実上の判断、および賞および合意の管理に関するすべての問題、例えば、矛盾する規定の調整、あいまいさの解消、欠陥の修正、および足りない点の補完を行う権限を独占的かつ拘束力を持っています。

委員会によって行われた解釈、判断、またはその他の措置は、適用される法律に許可される範囲内で、会社の1人または複数の従業員にその賞の管理に関するその権限の一部またはすべてを委任することができます。そのような委任は書面である必要はありません。本項2(f)に規定された権限は、DIRAPまたはSIPに規定された委員会の権限と異なる可能性がある場合は、そのような権限を追加するものとみなされ、制限されるものではありません。

_____________________________________

4 実施期間の直前の日を挿入してください。

3.特定の状況での賞のキャンセル。この合意に反する場合でも、何らかの事項を考慮しないでください:

（x）もしこの合意の「決済条件」いずれかの条件が、予定されている付与日（以下の「(a)」について）または賞支払日（「(b)」〜「(d)」について）時点で達成されないと判断された場合、該当の賞は取り消され、賞が取り消されると参加者はそれに関連する権利をすべて失います。

(y) 委員会は、参加者または任意の出来事または事情に関する調査または審査に関連して、アワードの決済、またはその一部を停止することができ、それが決済条件の達成に失敗する可能性を生じさせると判断される場合、またはそれに類似する状況が生じた場合、それぞれの場合について、委員会が決定する。この場合、委員会は、そのような調査または審査の完了後、できるだけ迅速に、アワードが停止された範囲、が決算対象となるか、または取り消されるかを決定する。

アワードが未決済の間、参加者のアクティブまたは終了した社員としての地位、または他の雇用形態の変更、または参加者が会社内で転職した場合に関係なく、決済条件は変更されない。

(a)サービスベースの決算条件。アワードの各部分の決済は、スケジュールされたベスティング日までの参加者の持続的な会社での雇用に依存しており、次の場合を除き、条件とする：（i）参加者が会社と書面契約を締結している場合、または（ii）ここで別の規定がある場合。

(b)追加の決算条件。アワードの各部分の決済は、（x）委員会が参加者が次のいずれかを決定していない場合に依存する：（1）公開された財務諸表が実質的に不正確な情報に基づいてアワードを受け取った、（2）公開された財務諸表に関連する実質的に不正確な情報を故意に提供した、または（3）ここで定義されている「重大不祥事」に関与していない、当該定義は、会社がそのような行為または原因について、参加者の雇用終了前にそのような行為か原因に関連するかどうか、その事実を知っているかどうかにかかわらず適用されることを理解しているものであり、（y）参加者がここ5章に記載されている退職後の契約の重大な違反をしていない。追加の決算条件

(c)。Awardの各部分の決済は、委員会が以下を判断していないことを条件とします：(1)参加者が(a)不正行為を構成する行動、(b)会社のいずれかのビジネス運営に害を及ぼす実質的に不慎重な判断を行い、(c)会社および/または参加者に規制当局から制裁を受ける可能性がある行動、または(2)参加者が、会社の方針に従って、不正行為を行う個人の監督が不十分であるか、適切に監視していないか、行動が実質的に不慎重な判断を行い、いずれかの会社の業務に害を及ぼすか、または会社や参加者に規制当局から制裁を受ける可能性がある行動を適切にエスカレーションしていない。

(d)追加の決済条件（重大な有害結果）Awardの各部分の決済は、委員会が以下を判断していないことを条件とします：（1）参加者がシティグループまたはそのビジネスまたは機能の業績、評判、またはその他に重大な有害結果を、財務的、評判的な結果に関わらず、もたらす、または（2）シニアマネジメントによって制定または変更されたリスクリミットの重大な違反に対する主導的、または直接的な責任があると判断しないこと。就業終了およびその他の地位変更。　セクション9の一般性に制約なし。委員会は「重大な責任」、「重大な不利益結果」、「重大なリスク限度の違反」とを決定し定義するための絶対権限を有します。

4.Emplymentの終了およびその他の地位変更。セクション3(a)(i)で定められた場合を除き、参加者が会社を辞めたり中断したり、または参加者の地位が以下の状況で変わる場合、Awardに関する参加者の権利はこのセクション4に従って影響を受けます。参加者が会社を理由を問わず辞めた場合、Awardは取り消されます。

(a) Voluntary Resignation. If Participant voluntarily terminates his or her employment with the Company and at such time does not satisfy the conditions of Subsection 4(h) or 4(i) hereof, Participant’s rights to the outstanding portions of the Award (i.e., the portion of the Award that would have been eligible for settlement on the Award Payment Date following the Participant’s voluntary termination of employment) will be canceled and Participant will have no further rights of any kind with respect to the Award. For purposes of this Agreement, a termination of employment by Participant that is claimed to be a “constructive discharge” (or similar claim) will be treated as a voluntary termination of employment, unless otherwise required by law.

(b) Disability. The Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement during Participant’s approved disability leave pursuant to a Company disability policy. If Participant’s approved disability leave ends in a termination of Participant’s employment by the Company because Participant can no longer perform the essential elements of his or her job, the outstanding portion of the Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement.

(c) Leave of Absence. The Award will continue to be settled on schedule subject to all other provisions of this Agreement during a leave of absence that is approved by management of Participant’s business unit and is taken in accordance with applicable Company policy (a “leave of absence”). If Participant’s employment terminates for any reason during a leave of absence, the Award will be treated as described in the applicable provision of this Section 4. If Participant satisfies the conditions of Subsection 4(i) hereof during a leave of

absence, any outstanding portion of the Award will continue to be settled on schedule, subject to Subsection 4(i) hereof.

(d) Death. If Participant dies on or prior to the Scheduled Vesting Date, the Award will be paid to Participant’s estate after the Earned Award has been determined, subject to the conditions of Section 7.

(e) Involuntary Termination for Gross Misconduct. If the Company terminates Participant’s employment because of Participant’s “gross misconduct” (as defined below), or if the Committee determines following termination of Participant’s employment that the Participant’s employment could have been terminated for gross misconduct, settlement of any portion of the Award will cease on the date Participant’s employment is so terminated and Participant will have no further rights of any kind with respect to the Award as of such date. For purposes of this Agreement, “gross misconduct” means (1) competition by the Participant during employment by the Company with the Company’s business operations, (2) “gross misconduct” within the meaning of the Global Disciplinary Review Policy, (3) any circumstance in which Participant (i) is subject to an action taken by a regulatory body or a self-regulatory organization (“SRO社員がその行為または怠慢の結果、自らに重大な障害をもたらし、会社の業務を遂行することが実質的に困難になった場合；（ii）会社の雇用に関連して物質的に不正行為を行った場合；（iii）会社に対する義務など、会社に対する忠誠義務を違反した場合、ただし、会社従業員または顧客の勧誘をしないことに同意する契約違反や機密情報や知的財産に関する契約違反など限定されない忠誠義務違反が、従業員としての雇用中またはその後に違反が発生したかどうかにかかわらず； (（iv）（A）会社との任用状、離職契約、またはその他の契約の条件、（B）会社の行動規範、または（C）その他の重要な会社方針（処理、管理、リスク、雇用方針など限定されない）のいずれかの条件を物質的に違反した場合；（v）会社の従業員である間、証券または銀行法、規則、法規または監督機関またはSROの憲章、定款、規則または規定を違反した場合；（vi）会社の業務を遂行するためのライセンスを保持し続けなかったり（または該当する場合は、参加者の任用状か他の会社関連の契約に規定された期限内にすべての指定されたライセンスを取得しなかった場合）；または（vii）委員会の判断により、（i）〜（vii）の各号の場合すべて。

（f）重大な不正行為以外の理由による強制退職。参加者の雇用が会社によって重大な不正行為を理由としない強制的なものを含めて終了された場合、リダクション・イン・フォースや雇用停止プログラムなどを通じて、アワードの未決済部分は、本契約のすべての規定に従ってスケジュール通りに決済され続けることとなります。

（g）非管理グループエンティティへの移籍。（1）参加者の雇用が、シティグループ（以下で定義）の「管理グループ」のメンバーでない実体へスピンオフ、売却、合弁事業、またはその他の類似する取引または状況に伴い、移籍される場合、その時点または直後に、会社が本契約で定められた通りにアワードの支払いを引き続き負担することに同意した場合、未決済のアワードの部分は、本契約のすべての規定に従って引き続きスケジュール通りに決済され、その後、本セクション4のすべての言及は、その実体での雇用に言及するものと見なされます。これは、本

合意、「グループの管理」はTreas規則§1.409A-1(h)(3)の第1条に記載された意味を持つ。

(h) 　　　代替職業を追求するための自発的辞職。もし参加者がこの第4条(i)の条件を満たしていない場合、かつ参加者が会社を自発的に辞職して、政府機関、善意の慈善団体、または善意の教育機関で全時間の有給職業（i）を始める場合、（ii）本物の慈善団体で働く場合、または（iii）本物の教育機関で教師として働く場合、かつもしあれば、この規定の管理上の目的で採択された当時適用されているガイドラインに従って経営陣によって課される追加の要件を満たすことがある（「代替の職業」）、受賞の未処分部分は、この契約書のすべての他の規定および適用されるガイドラインに従って今後のスケジュールに基づいて処分し続けられる（または本4(d)に早期適用される日まで）；ただし、本4(h)(ii)または(iii)で説明される辞職の場合、参加者は代替の職業（または新しい代替の職業）に継続的に雇用され続け、そして参加者は合計付与日までに、会社によって要求された場合、この規定に準拠した書面による証明書を提出しなければならない。委員会が受け入れ可能な証明書を合計付与日までに提供しない場合、その賞は取り消される。

(i) 　　　「60歳の法則」の達成。

(i) 提供されているSubsection 4(i)(ii)および(iii)に規定されている場合を除き、参加者が（1）以下に定義される60 Ruleを満たし、かつ（2）予定されたベスティング日（またはSubsection 4(d)が適用される以前の日）まで、会社の重要な競合他社（Subsection 4(j) で定義されている）の従業員でない場合、賞与の未清算部分は、本契約の他の規定に従ってスケジュール通りに清算され続けます。本契約の目的のために、参加者は、（A）50歳以上で会社で少なくとも5年間勤務した場合、かつ参加者の年齢と会社での勤務年数の合計が少なくとも60になる場合、または（B）50歳未満でも会社で少なくとも20年間勤務し、参加者の年齢と会社での勤務年数の合計が少なくとも60になる場合、「60 Rule」を満たします（“60の法則）。参加者の年齢と勤務年数は、60 Ruleが達成されたかどうかを判定する際に、それぞれ最も近い整数に切り捨てられます。

(ii) 参加者が会社から自発的に退職した時点で、参加者がここで定義されたSubsection 4(i)(i)(1)の要件を満たし、(1) 参加者の勤務地がマサチューセッツ州にあるか、（2）参加者がマサチューセッツ州の住民である場合、参加者は、Subsection 4(j)で説明されている重要な競合相手条項が含まれる就業終了に関連する離職合意書にサインする必要があります。参加者が離職合意書にサインしない場合、またはサイン後7営業日以内に取り消された場合、賞与はSubsection 4(a)によりキャンセルされます。

(iii) 会社からの自発的な退職時点で、参加者がSubsection 4(j)(i)(1)の要件を満たし、（1）参加者の勤務地がカリフォルニア州にあるか、（2）参加者がカリフォルニア州の住民である場合、Subsection 4(j)(i)(2)は適用されず、本契約の他の規定に拘わらず、参加者の未清算賞与の残高は引き続きスケジュール通りに清算されます。

(j) Definition of “Significant Competitor;” Certification of Compliance.

(i) For purposes of this Agreement, a “Significant Competitor” of the Company means any company or other entity designated by the Committee as such and included on a list of Significant Competitors that will be made available to Participant and that may be updated by the Company from time to time in its discretion. Employment by a Significant Competitor includes service on a board of directors or similar governing body of any Significant Competitor (including subsidiaries or affiliates) that is also listed in the full “Compensation Peer Group” in Citigroup’s most recent annual Proxy Statement. For purposes of this Subsection 4(j), “Company" means Citigroup and any of its subsidiaries.

(ii) Whenever the Award continues to be settled pursuant to Subsection 4(i) hereof following a termination of employment, the settlement of the Award will be conditioned upon Participant’s providing by the Scheduled Vesting Date, if requested by the Company, a written certification that Participant has complied with the terms and conditions of Subsection 4(i) hereof in a form satisfactory to the Company. The list of Significant Competitors in effect at the time Participant terminates employment with the Company and the companies listed in the full “Compensation Peer Group” in Citigroup’s most recent annual Proxy Statement at the time Participant terminates employment with the Company will apply to such certification. If an acceptable certification is not provided by the Scheduled Vesting Date, settlement of the Award will cease as of the date that is immediately prior to such Scheduled Vesting Date, the Award will be canceled, and Participant will have no further rights of any kind with respect to such Award.

5.Post-Employment Covenants.

(a)Solicitation of Employees and Clients. If Participant is subject to the Employment Termination Notice and Nonsolicitation Policy for U.S. Employees (“Notice Policy”), to the extent permitted by law, Participant agrees to the nonsolicitation obligation described in the Notice Policy. If Participant is not subject to the Notice Policy then for the one-year period following the date Participant’s employment with the Company terminates, to the extent permitted by law, Participant agrees that he or she will not (1) engage in any conduct, either individually or in concert with a third party, which, directly or indirectly, causes or attempts to cause any employee to leave the employment of the Company regardless of whether the solicitation for employment originates from the Company employee, or hire, or participate directly or indirectly in the hiring of, on his or her own behalf or on behalf of another person, any person who is or, during the preceding six months was, an employee of the Company, or (2) directly or indirectly, induce or otherwise counsel, advise, encourage or solicit, including through the use of social media, any client of the Company whom Participant serviced or had substantial contact with during his or her employment to terminate its relationship with the Company or to transfer assets away from or otherwise reduce its business with the Company. For the avoidance of doubt, this Section 5(a), shall not apply if Participant’s work location is in California or Participant is a California resident on the date of his or her termination of employment by the Company.

(b)協業合理的な要求があれば、参加者は従業員時に起きたイベントに関する完全かつ真実な情報を提供するために、会社が必要と見なす場合は、参加者は自らを会社に利用可能にすることができます。合理的な要求に基づき、参加者は現在の雇用主から提出された情報の提供にかかった旅行、宿泊、食事、および参加者が受けた補償の損失の合理的な費用について、会社により参加者が払い戻されます。

参加者は、会社からの要求を受け取った後、実務上適切な極力速やかな時期に情報を提供するものとします。会社は、報酬の喪失、食事および宿泊、損失、および参加者が焼け石に水にならないようにしている現在の雇用主からの損失に対する参加者の合理的な費用の償還を行います。

6.解決と譲渡性

(a)予定されたベスティング日を基準に、報奨の任意の部分の解決に関するすべての適用条件が満たされている場合、報奨は行政上実行可能な限り迅速に支払いまたは現金の配分を通じて解決されます。本同意書の他の箇所（本合意書第3条の最初の文の(y)項を含む）で別途規定されていない限り、事後に提供する情報の受領が条件であり、適切な税金の支払いを行うために必要な情報の提出が必要です。遅延決済どんな状況でも、解決は必要な税金の支払いのために必要な情報の受領および適切な準拠の文書の提出に従い、会社によって行われます。

(b)報奨の一部は、遺言または相続および分配の法律以外で、販売、質入れ、担保設定、割賦、質権付与、割当、担保付け、配当、アサイメント、その他、自発的であれ強制であれ、または法律、判決、先取権、差し押さえ、差し押さえ、家裁手続き（破産または離婚を含む）による譲渡または他の手段による処分の対象にはなりません。参加者またはその相続人の債務、契約、取引に対する報奨またはその他の権利は、会社が処分できるようにはなりません、参加者が保護されいます。事実上または法的上（質権、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ、差し押さえ）として、これを処分しようとする場合、どのような形態であれ、それは会社に有効でなく、無効であり、会社に対して拘束力を持ちません。参加者は、いかなる虚偽の転送も無効であり、それはこの同意書の違約行為を構成し、その救済措置は報奨の取り消しになります。参加者の生存中、報奨に関するすべての権利はただの参加者によってのみ行使され、報奨に対するすべての支払いはただの参加者のために行われます。会社は、参加者の債権者または他の第三者が報奨に関して主張する実際のまたは抑告された権利または利益を検証、保護、保存、保護、強制または尊重しない義務を負わず、参加者こと、会社に対して主張される主張が防止できるように行動していた場合、会社が主張される主張に対処したり、それに対処するために適切な措置を講じた場合、会社にかかる費用を負担するための合理的な措置を講じることに同意します。

(c)シティグループは、参加者の付与された獲得報酬の法的義務を、参加者の同意なしに参加者の雇用主に譲渡することができます。

7.Clawbackおよび相殺権。

(a)クローバックがあります。委員会が、受賞金の一部の決済後（調査後またはその他の手段による）に、その一部が解決されたときには、関連した決済において満足していたと見なされていた決済条件が、実際には満足していないことが判明した場合（その満期付与日の前後に発生した事由に関わらず）、参加者は要求に応じて、（i）その決済に関連して支払われた金額と、（ii）その決済に関連して支払われた他者に支払われた総額を、いずれの場合も、所得税源泉徴収税またはその他の義務を満たすために控除される現金を減額することなく、シティグループに支払わなければなりません。シティグループのClawback権利が本項7(a)に基づいての期限切れまで発生しない限り、何らの目的で受賞金の一部を完全に獲得したと見なされません。

(b)相殺する権利参加者は、会社が、適用可能な法律により許可される範囲および1986年米国内国歳入法（以下「規則409A」）の税務を回避する要件に一致するよう委員会によって決定される範囲で、（「コード」）（x）シティグループが会社が、グループに支払われる予定の金銭または有価証券を保留し、（i）会社が、参加者が対象となった苦情、仲裁、訴訟のいずれかに関する、第三者に支払われた金額を相殺するための、（ii）何らかの未払い金額（旅行やエンターテインメント、前払い残高、この契約書または受賞契約や税金均等化、住宅手当政策または他の外国駐在者福利厚生に関する義務に関連する、クローバックやその他の返済義務を含む限りで、グループまたはその関係会社が参加者に対して抱える義務）、および（y）参加者が、雇用または終了に関連する法的請求または行動に基づいて、仮想的な将来のサービスに対する引継ぎ収入または補償に対して、何らかの金額を受領すると、その請求または行動に関連して、参加者のアカウントに支払われる必要がある税金前金額（プロフェッショナル代金を含む）を、ドル交換率で、減額する権限を有します。会社は、要件に従い、当適用条件にしたがって参加者に支払われるまで、ここに記載の7(b)(x)の記述に該当する資金または有価証券を保持しないでください。事後処理額にのみ、これらの義務と債務のいずれかを相殺するために適用され、参加者は満額支払われなかった金額を支払う責任を負います。

(c)Dodd-Frank Clawback Provisions. Notwithstanding any provision of this Agreement to the contrary, if Participant is a “Covered Individual,” as defined in the Citigroup Inc. Dodd-Frank Clawback Provisions (the “Clawback Provisions”), Participant’s Award and any other compensation paid or payable to Participant pursuant to this Agreement may be subject to recovery by the Company if the Committee determines, in its sole discretion, that Participant received “Erroneously Awarded Compensation,” as defined by the Clawback Provisions. Furthermore, if Participant is a Covered Individual on the Award Date, or becomes a Covered Individual at any time while this Award is outstanding, then in exchange for the benefits provided by this Award, Participant hereby acknowledges and agrees that the Clawback Provisions shall be applicable to any component of the Participant’s DIRAP awards that would otherwise be subject to recovery pursuant to the Clawback Provisions.

8.Consent to Electronic Delivery. In lieu of receiving documents in paper format, Participant hereby agrees, to the fullest extent permitted by law, to accept electronic delivery of all documents that Citigroup may be required to deliver (including, but not limited to, the Agreement and all other forms or communications) in connection with the Award and any other prior or future incentive award or program made or offered by Citigroup or its predecessors or successors. Electronic delivery of a document to Participant may be via (x) a Company service provider such as DocuSign, or (y) a Company e-mail system or by reference to a location on a Company intranet or secure internet site to which Participant has access.

9.Plan Administration, Determinations and Interpretations. The Committee has sole, final and binding exclusive discretionary authority to (x) make findings of fact, interpretations, calculations, conclusions and other determinations under or with respect to the Agreement or

any other communication, relating in any way to the Award and (y) establish and operationalize administrative procedures to implement the terms of the Award.

10.受賞内容への調整。

(a) 資本構造。シティグループの資本構造に変更が生じた場合（i）異例の配当金、株式配当、株式分割、逆株式分割又は同様の株式再構築；または（ii）株式証券の組合せ又は交換、合併、統合、再資本化、再編成、分割、取得又は配当（通常の現金配当以外）による資産の株主への配布、その他のシティグループの資本構造に影響を与える類似の事案、Participantの権利の拡大又は縮小を防ぐために必要な範囲で、委員会は適切かつ公正な調整を受賞内容に行います（Weighted Average RoTCE、RoTCE、および累積TBVPSの判断を含むが、これらの調整にParticipantの同意は不要です。）

(b) 公正な調整。会社に関連するイベントが発生し、委員会の判断により、セクション2(b)に規定されたいずれか又は両方の業績指標が適切でなくなった場合、委員会はParticipantの権利の拡大又は縮小を防ぐために、受賞内容に適切かつ公正な調整を行います（Weighted Average RoTCE、RoTCE、および累積TBVPSの判断）異例又は一過性のイベントがWeighted Average RoTCE、RoTCE、又は累積TBVPSに影響を与えた場合、または適用税法又は会計原則が変更された場合、委員会はParticipantの権利の拡大又は縮小を防ぐために適切かつ公正な調整を受賞内容に行います（Weighted Average RoTCE、RoTCE、および累積TBVPSの判断）これらの調整にParticipantの同意は不要です。

(c) コンプライアンスの変更。委員会は、Participantの同意なしに適用される法令、規則、又は規制ガイダンス（適用税法を含む）を遵守するために、受賞内容を変更する権利を留保します。シティグループは、修正内容をパンフレットによって書面でParticipantに通知するかまたは利用可能にします。この通知はその修正の有効日を指定します。この契約書に記載のない他の不利益な修正は、Participantの書面による同意なしには有効になりません。

(d) 比較グループ。パフォーマンス期間中に、比較グループの1つ以上の企業が合併、分割、またはその他の事業活動で実質的な変更を経験した場合、またはそのうちの1つが受託、破産、売却、またはその他の理由で終了または中止された場合、委員会はそのような企業を比較グループから除外するか、取締役会はこれらのイベントのいずれかが発生した場合、パーセンタイルを決定する方法も、参加者の権利が拡大または縮小されるのを防ぐために公正に調整されます。

(e) 不利な結果。委員会またはシティグループは、インセンティブが調整された場合の追加の個人所得税またはその他の不利な結果について、参加者に対して責任を負いません。

11.税金と納税者の身分。

(a) 適合。インセンティブを受け取ることにより、参加者は、適用される税金（またはシティグループの転籍政策に基づく税金均衡化または税金保護の対象である場合は仮想的な税金）を支払い、課税される管轄区域すべてで所得税の申告を行うことに同意します。シティグループが全ての関連する課税管轄区域の法律における義務を遵守するのを支援するため、参加者は受賞の日から受賞の決済までの所得税の納税者身分および所得税の納税者身分の番号と場所、国外での渡航と作業日数の完全かつ正確な記録を保持することに同意します。さらに、これらの期間中に所得税の居住地をシティグループに要求されたら、その情報について、アメリカ合衆国の市民、アメリカのグリーンカード保持者、またはアメリカ以外の国の市民または合法的な居住者であることをシティグループに確認することに同意します。参加者は、そのような情報に関する参加者の誤記に起因する場合を問わず、発生した誤記に起因するすべての税金、罰金、および利息に対して責任を負います。参加者は、そのような必要な支払いを行わない場合、インセンティブがキャンセルされる可能性があります。

(b) 控除賞与の決済時または賞与に関連して必要とされる時点で、会社が賞与にかかる課税の差し引きを義務付けられる場合がある限り、参加者は会社が適切な税務機関（または架空の税金の場合は会社）に支払う必要額の代替支払方法を提示することができることを認識しています（提供することは義務づけられていません）。税金の差し引き方法が賞与に関する期限までに指定されていない場合、または参加者が選択を適時行わない場合、会社は法律で義務づけられた税金またはその一部を資金調達するために支払われる金額から該当する金額を差し引きます。参加者が現在または過去のシティグループの外国人駐在員で税務均等化の対象である場合、参加者は架空の税額が差し引かれた額を超過する金額を、賞与に関連して実際に税金に差し引かれた額に対して会社に速やかに現金（または委員会が承認する他の手段で）支払うことに同意します。参加者は、委員会が賞与に関連する税金（または架空の税金）の差し引かれの義務の一部または全部を現金のみで満たすことを要求したり、それらの金額を支払い期限に遅延がある場合は賞与の決済の条件とみなすことができることに同意し、要求された金額が遅れて会社に送金されない場合、賞与が取り消される可能性があることに同意します。

12.総合合意；雇用権利なし。法的文書は、会社と参加者との間の賞与に関するすべての理解を示し、当事者間の本件に関するすべての書面、口頭、または暗黙の理解、参加者と会社との間の書面または電子形式の合意書、選挙用紙、またはその他の通信を含む、他のすべての理解を置き換え、優先します。ここにまたはいかなるインセンティブプランやプログラム文書にも、参加者に対して継続雇用の権利や特定のポジションでの雇用、特定の報酬率、または特定の期間にわたる雇用の権利を与えることはありません。

13.規制要件の遵守。受賞は複数の管轄区域の適用法（税法を含む）や規制ガイダンスに従って管理され、解釈されます。これにはセクション409Aとセクション457Aのコードも含まれます。

14.セクション409Aとセクション457Aの遵守。

（a）税負担。参加者は、コードのセクション409Aおよび/またはセクション457Aの結果、賞金または計画・プログラム文書がセクション409Aまたはセクション457Aの税金を回避する要件に従って管理されない場合、米国の納税者である場合には、彼または彼女が不利な税務上の影響を受ける可能性があることを理解しています。また、参加者が米国の納税者であることを理解しています。賞が“非給付先授与報酬計画”と見なされ、参加者の雇用主が“非給付エンティティ”と見なされる場合（これらの用語はコードのセクション409Aおよび/またはセクション457Aで定義されている）、シティグループが賞を修正しない場合、賞全体または一部に関して加速された所得認識またはその他の不利な税務上の影響を受ける可能性があることを理解しています。参加者は、賞またはその修正または変更が参加者に意図しない税務上の結果を回避することに成功する保証がないことを認識し、それについて会社は責任を負わないことを承認します。

（b）特定の従業員。賞がコードのセクション409Aの対象となる場合、この合意は、参加者がその「サービスからの分離」という意味でセクション409Aの「特定従業員」（Treas. Reg. § 1.409A-1(i)(1)の意味で）である場合に、賞の支払いが発生するイベントに関して何らかの支払いが提供されないように修正されないし、賞が管理されないことを提供されないこと、この問題をすぐに修正する手続きにことが含まれています。」のひとつが「特定従業員」（Treas. Reg. § 1.409A-1（i）（1）の意味で）を意味するこの合意を変更すること、または賞が実施されない場合、参加者が、その6ヶ月後に支払いがされることに、または、参加者が死亡した日、そしてその6ヶ月間の支払わ、その6ヶ月の延期期間中、参加者が利子、名義上の利子、配当、配当に相当するもの、あるいは賞について発生する株価の低下や賞に関連する期間中に発生した損失について補償されないこと、の日から始まります。

(c) 遅延決済奨励金がコードのセクション409Aの対象であり、支払日がその年の12月31日を超える遅延がある場合、参加者がTreas. Reg. § 1.409A-3(g)の通知および強制規定に適時に遵守しない限り、会社はコードのセクション409Aの違反を回避するために奨励金を自由裁量で修正する権限を有します。

15.仲裁; 紛争; 適用法; 分離可能性。

(a) 仲裁奨励金または法的文書に関連し、奨励金のすべての紛争、請求または論争、すなわち請求されたがなされなかった奨励金、契約または法的文書の無効、取り消し不可能、無効、違法または強制執行不能であるべきであったと主張される請求（以下「紛争」として）は、会社の仲裁方針に従い最終的かつ究極的に仲裁によって解決されます。

お客様に適用される会社の仲裁ポリシーがない場合、または紛争発生時点でお客様の作業場所が米国外にあり、個別仲裁に同意することを取り消すことはできません（1）このような紛争は、米国アメリカ仲裁協会（AAA）が適用する国際紛争解決手続に従い、その手続が開始された時点で有効なものとして最終的かつ究極的に解決されます。

(b)　紛争。この契約とDIRAP計画書との間で矛盾が生じた場合、この契約が優先されます。

(d)　分離可能性。以下に定める条件を除いて、参加者は、特に第3条から第7条までの条項を含む、ここに記載された条件と規定が健全なインセンティブ報酬の実施を確実にする目的で含まれていることを理解して認識します。そのため、この契約の条件は分離することが意図されていないため、この契約の規定、特に第3条から第7条までの規定のいずれかが適用されるかどうかに関係なく、この契約の規定のうち一部がいかなる適用法に基づいて無効、不法、または強制執行できないと判断された場合、（1）この契約の残り、特に当該受賞の決済に関する会社の義務は無効とし、強制執行できないとされ、及び（2）以前に支払われた金額または分配された金額は、この契約の第7条に従って参加者が誤って支給されたものと見なされ、参加者は該当の支払額または配当を返済または返還することになります。これを妨げるものとして、当事者は、次の点に同意し合意します；（a）ここに記載された第15条（a)の仲裁条項が、彼ら間の独立した分離可能契約であること、この仲裁条項の強制力や有効性に関する紛争、または仲裁管轄に関する仲裁裁判所の管轄権についての紛争は、仲裁裁判官によって聴取され、決定され、いかなる裁判所によっても行われるものではないと位置づけられ、また、この仲裁条項は、この契約の終了または満了を存続するものとされ、（b）第15条（a)に記載された仲裁規定のみが強制執行できないと判断された場合、第15条（a)はこの契約の残りの規定から分離されます。

16. 個人情報の利用に関する開示。

(a) データ保護声明と「個人情報」の利用。

(i) 一般データ保護規則（2016年/679）（「GDPR」）が適用される場合は、スケジュール1に添付されたデータ保護声明を参照してください。

(ii) GDPRが適用されない場合は、以下の規定が適用されます。

賞の付与、およびその他のインセンティブ報酬プログラムの下での賞の付与、及び当該プログラムの実施および管理に関連する、参加者の実際の参加、または将来の参加の可能性に関して、いつでも、会社が参加者の国内外で特定の個人情報を収集、転送、利用、保有することが必要とされる、または可能性があります。

上記の目的に対して、会社が収集、処理、利用、保管、転送する「個人情報」には、参加者の氏名、国籍、市民権、税金又はその他の居住地の状況、労働認可、生年月日、年齢、政府/税務識別番号、パスポート番号、ブローカーアカウント情報、GEID又はその他の内部識別情報、自宅の住所、勤務先の住所、仕事や所在の履歴、報酬およびインセンティブ報酬情報・履歴、事業部門、雇用エンティティ、および参加者の受益者や連絡先情報が含まれます。

参加者は、人事担当者や地域のエクイティコーディネーターに連絡して、個人情報のアクセスや利用に関する詳細を入手したり、その情報を訂正または更新したりすることができます。

個人情報の使用、転送、保管、処理は、本規定の実行および会社のインセンティブ報奨プログラムの内部管理、税金又はその他の政府機関および規制遵守活動と直接的または間接的に関連する、犯罪の防止、検出、及び起訴などの目的のためです。

(b) GDPRが適用される場合は、参加者の同意は該当しません。受賞を承諾することにより、参加者は明示的に同意し、(I)参加を検討するために参加者個人情報を使用することに同意します。

将来の株式、遅延払いキャッシュ、その他の賞プログラム（そのような計画またはプログラムの条件に従って資格がある場合、およびどんな賞も保証されない場合）に参加を検討するための参加者個人情報の使用に同意し、(II)この内容に記載されているように、今日までの使用のように、将来この内容または他の何らかの株式または他の賞に関連して、彼/彼女の個人情報の使用、転送、処理、保管を電子的または他の方法でします。

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スケジュール1-データ保護声明（GDPRが適用される場合に該当）


データコントローラ			シティグループ
データ保護責任者			[連絡先情報は意図的に削除されました]
データ処理の目的と根拠			DIRAPおよびCAPの実施と管理、参加者の実際の参加、または将来の類似または同等の賞プランやプログラムへの会社による検討データ処理は、あなたであるデータ主体が当事者であるこの契約の履行のために必要であるか、または会社が将来の類似または同等の賞プランやプログラムへの検討のためにあなたを考慮するための措置を講じるために行われます
保有期間			会社は、次の期間いずれかが最も長い間、あなたの個人情報をシステム上に保持します：(i) DIRAPまたはCAPへの参加中に必要なだけの期間； (ii) 法律で定められた保有期間；(iii) 成熟からの基準、またはDIRAPまたはCAPが次のように置き換えられるとして会社の保有管理ポリシーによる報酬計画の保有期間リトアニアスタッフ： 6年マルタそしてルーマニアスタッフ：10年間イギリスおよびその他のすべて 24のEU加盟国：7年間米国の個人：6年
個人情報のカテゴリ			参加者の氏名、国籍、市民権、税金またはその他の居住ステータス、労働許可、生年月日、年齢、政府/税金識別番号、パスポート番号、仲介口座情報、GEIDまたは他の内部識別情報、自宅の住所、勤務先の住所、職歴および勤務地の履歴、報酬とインセンティブ付与に関する情報と履歴、事業部門、雇用エンティティ、および参加者の受益者および連絡先情報。


個人情報の受取者			(i) 報酬プログラムを管理する人事担当者、現地および地域の株式報酬コーディネーター、および米国に拠点を置くグローバルコーディネーター； (ii) 参加者の米国のブローカーおよび株式口座管理者、取引促進者； (iii) 参加者の米国、地域および現地の雇用エンティティおよび事業部門の管理、参加者の上司およびその上長； (iv) DIRAPおよびCAPの運営を行う委員会またはその代理者; (v) カンパニーのテクノロジーシステム・サポートチーム（ただし、インセンティブ制度をサポートする電子情報システムの正常な運用を維持するために必要な範囲に限る); (vi) 内部および外部の法務、税務、会計顧問（ただし、各専門分野でのインセンティブ制度に影響を与えるコンプライアンスおよびその他の問題について会社に助言するために必要な範囲に限る);
EU外への転送の詳細			参加者の個人データは、EUで認証された国ではない合衆国または別の国に転送される場合がありますが、このような国がEUの最終雇用国（または現在の居住地）と同等または適切な保護を提供しているとは認定されていません。Citigroupとその関連会社間で転送される情報は、会社の拘束的企業規則に従って行われます。個人データが非関連組織に転送される場合（投資、支払い、その他の取引の実行のため）、会社は、その非関連組織が会社の拘束的企業規則で提供されている同等レベルの保護に同意するように入手します。


個人の権利			一般データ保護規則（EU）2016/679により、個人はEU/EEAに所属するいずれかの企業が処理する個人データへのアクセスおよび訂正の権利を含むデータ主体権利を有します。これらの権利を行使するには、上記で特定されたEMEAチーフプライバシーオフィサーに書面による要求を送信できます。
苦情権利			会社が個人情報の取り扱いやEMEAチーフプライバシーオフィサーに提起したプライバシーの疑問や要求の処理に不満がある場合、GDPRの違反の主張がある場合、通常居住地または勤務地の加盟国の主勢な監督当局に苦情を申し立てる権利があります。

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