付属書10.3
[シティ社用紙]
2023年3月20日
Mr. Andrew Sieg
[住所は意図的に割愛]
Dear Andy:
シティバンクN.A.でのポジション、マネージングディレクターおよびCiti Global Wealthの責任者としてのオファーを喜んでお知らせいたします。上司はCitigroup Inc.の最高経営責任者ジェーン・フレイザーです。
この手紙および追加の条件の付録（"手紙"）には、私たちの申し出の条件が明記されています。
スタート日：
あなたの予定されるスタート日は2023年10月1日、または当事者が合意するその他の日（「スタート日」）です。ただし、現職を通知する必要がある場合は、雇用終了の通知義務を遵守する必要があります。
場所：
あなたの主な勤務地は、ニューヨーク市、グリニッジ通り388番地、10013番地です。
基本給：
シティの幹部管理チームのメンバーとして、年間基本給は100万ドルになります（2023年に勤務する時間に応じて按分されます）。現在のシティの通常の給与支払い規定に従って支払われます（現在は隔週金曜日に支払われています。）
保証付きの報奨：
2023年度の実績に基づき、シティの裁量的インセンティブおよび留保賞与計画（"DIRAP"）に基づき、税引前の名目価値が1100万ドルの賞与を受け取る予定です。以下の条件に従わなければならない "保証付き賞与"。保証付き賞与の一部は強制的に延期され、シティの裁量により現金または株で授与されます。承認された休職中に保証付き賞与が割り当てられた場合、保証付き賞与は按分されます。
保証付き賞与の４０％が2024年に支払われます（その年の３月１５日までには）。この部分の保証付き賞与の支払日の前に辞職（または辞職の通知）をするか、従事を終了した場合、
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指定理由（以下で定義）により、この部分の保証付き賞与の支払日の前に辞職（または辞職の通知をする）か、従事が終了した場合、保証付き賞与またはその構成要素のいずれも受け取る資格がありません。
本書に別段の定めがない限り、保証付き賞与の残りの部分（"延期された保証付き賞与"）は2024年第１四半期に、取締役会の他のメンバーに同様の賞与が授与される時に授与されます。その部分の半分は、4つの均等な年次分割で翌2025年1月20日から付与される延期型DIRAP賞となります。ただし、この賞の最終付与日の前に死亡した場合、未獲得の部分は実務上可能な限り速やかに貴殿の相続人に支払われます。その部分のもう半分は、３年間のパフォーマンスに基づく期限付き評価期間を持つPerformance Share Unitsとなります。この賞の支払条件は、2023年に授与されたPSUの支払条件と同様で、つまり、支払は2027年のその年の３月１５日までに行われます。
上記の支払時期や評価条件を除き、延期された保証付き賞与の形式およびその他の条件はすべて米国のシニア幹部に一般的に適用されるその他の条件と条件に従います。延期された保証付き賞与の付与日の前に辞職（または辞職の通知）または解雇された場合、延期された保証付き賞与の構成要素を受け取る資格がありません。
保証賞与に対する組織別フレームワークの影響：
何らかの懲戒措置を受けた場合、詳細はシティの責任フレームワーク手続き（「責任フレームワーク」）に記載されている行動によって、保証賞与は負の影響を受け、遅れる可能性があります。 言い換えれば、この書面に詳細に記載されている保証賞与の全額を受け取ることはできません。代わりに、責任フレームワークに従って決定される少額を受け取ります。さらに、懲戒措置を受ける可能性がある行為は、ここで定義された原因のレベルに達する必要はありませんが、保証賞与に負の影響を及ぼす可能性があります。
保証賞与の返済：
保証賞与が支払われた日から1年以内に辞職（または辞表を提出）した場合、または原因により雇用が終了された場合（または雇用が原因で終了される旨の通知を受けた場合）は、保証賞与の現金部分の総額を、解雇日から30日以内に返済しなければなりません。 保証賞与は賃金や何らかの給与ではないことを認識し同意します。なお、このオファーを受諾し、下記にサインすることで、シティが、法的に許可されている範囲で、本段落に基づく支払いが必要な金額を、シティが保持している口座、またはシティによって支払われる報酬や手数料等（給与を除く）から差し引くことを明示的に許可します。 これで十分でない場合は、未払い残高をチェックで返済しなければなりません。さらに、本段落に基づく支払いの回収にかかるすべての支出、弁護士費用を含む、シティに対して支払うことに同意します。
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DIRAPアワード：
2023年度以降、DIRAP（「DIRAPアワード」）の下でアワードの対象となります。このようなアワードを授与するかどうか、その価値や形式は、管理部門の絶対的裁量により、シティの業績、セクターの業績、ビジネスまたは機能グループの業績、および個人の業績によって決まります。
DIRAP Awardsは通常、年次で授与されます。ただし、これらの賞は年々異なる場合があり、また、経営陣の独自の裁量により中止される場合があります。1年以上にわたってDIRAP Awardを受賞したとしても、将来の授賞を保証するものではなく、将来の賞を期待する権利を生じさせるものでもありません。
Citiでの授与日に活発に活動している必要があります。授与される日付の前に辞任（または辞任の通知）、または雇用が終了（または終了の通知）された場合、授与日に働いていたとしても、いかなる理由があれ、賞（割り当てられた賞を含む）の対象にはなりません。
DIRAP Awardsは税引前の金額で授与され、また、Citiは現金以外の形式で賞を全額または一部授与する権利を留保します。インセンティブおよびリテンションAwardはベスティング条件および授与プログラム文書に記載されている他の条件の対象となる場合があります。
どのマネージャーまたは他の従業員も、授与されるインセンティブやリテンションAward、または現金、株式、または将来の現金賞による保証報酬など、あらゆる種類の保証報酬または給付の約束をする権限を有するものではありません。ただし、採用の書面の提案またはビジネスまたは機能責任者と所属するビジネスまたは機能の上級人事担当者の両者が署名した文書でのみ許可されます。
放棄された株式賞金の代わりの現金
Citiが満足する書類に基づき、現在の雇用主からの保有する株式賞金がCitiに参加することで失効またはキャンセルされることを証明した場合、次のように計算される金額で現金支払い（「株式賞金の失効に対する現金代替金」）を受け取ることになります。
Bank of Americaの普通株式の1株の平均終値（nyseやCitiが独自の判断でBank of Americaの普通株式が取引されている主要株式取引所またはその他の主要株式取引所での25日間の取引日、取引日の前日までの20取引日）に94,516を掛けた価格。
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離職することなく2024年3月20日までにシティグループで継続的に雇用され、かつ他のすべてのベスティング条件を満たす限り、放棄された株式の代わりの現金がベストされます。ベストされた部分は、手続上可能な限り早く支払われます。支払日の前に勤務国が変更される場合、ベストされた賞が全額または一部、シティグループが独自の裁量で決定する為替レートで、米ドル以外の通貨で支払われる場合があります。
入社日の一年記念日前に辞職（または辞職の通知）をするか、雇用が原因で終了される場合、放棄された株式の代わりの現金の税引前金額を終了日から30日以内に返済することに同意します。本段落に基づいて支払われる金額をシティグループから差し引くことを明示的に許可します。法律に従って許可される場合、シティグループが保有する口座から、またはシティグループから支払われる他の報酬（給与以外）から（シティグループの定めるところにより）、本段落に基づいて支払われる金額群から任意の金額を差し引くことに同意します。なお、本段落に基づいて支払われる金額の回収にかかるシティグループの弁護士費用を含むすべての費用を支払うことに同意します。
代替の株式報酬：
シティグループへの参加結果、現在の雇用主からの未処理の株式報酬が放棄されたことが示される書類に基づき、あなたはシティストック報酬プログラム（「CSAP」）に従って延期された株式の賞として、シティグループの推定株式数（「代替株式報酬」）について以下のように決定されます:
シティグループの開示日の前日から20営業日間の間に銀行オブアメリカの1株の普通株式の平均終値（またはシティグループが独自の裁量で決定する銀行オブアメリカの普通株式が取引されている主要株式取引所であるnyseでの平均終値）を、入社日の前日までの20営業日間の間にシティグループの普通株式のnyseにおける終値の平均で割った価格を、345,154で乗算します。」米国外証券取引所からの価格を利用することになった場合、シティグループが独自の裁量で決定する外国為替レートによって、この前の文に対する目的に、各終値が米ドルに換算されます。
この推薦は、スタート日から90日以内に承認のため提出されます。株式の一部またはすべてが没収またはキャンセルされない場合、代替株式賞与は適切に調整されます。
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代替株式賞与のベストは次の通りです：
•47.63% は2025年3月20日にベストされます
•47.85% は2026年3月20日にベストされます
•4.52% は2027年2月20日にベストされます
ただし、ここで別段の規定がない限り、ベスト日ごとにシティグループによって継続して雇用され、その他のベスト条件をすべて満たしていることが条件です。 賞与のベスト部分は、シティグループがすべての適用可能な計算条件が満たされたことを判断した後、できるだけ速やかに支払われます。この賞与の条件に関する詳細情報は、目論見書と賞与契約書に記載され、授与日後にあなたに転送されます。
スタート日の1年記念日前に辞職（または辞職通知を行う）したり、もしくは悪質な理由で雇用が終了した場合、30日以内に終了日にあなたに支払われた代替株式賞与の前払い金額を返済することに同意します。 あなたは、この段落に基づく支払いがあなたがシティグループと維持している口座から差し引かれることを明示的に承認します。また、法律によって認められる場合、シティグループによって、あなたが負担するすべての経費、弁護士費用を含む、この段落に基づく支払いの回収に関連する支払いについて支払うことに同意します。
賞与の調整：
本文で取り上げられているシティグループ普通株式や以前の雇用主の普通株式の価値に基づくキャッシュまたは株式報酬は、シティグループの資本構造に影響を及ぼす株式配当、転換、株式分割、またはその他の取引またはイベントにより、キャッシュ化されるか、または前職の株式に影響を与える場合、Citiによって与えられた賞が付与される前に、賞が拡大または縮小されないよう公平に調整されるべきであることを確実にするために、必要な範囲で適切に調整されます。疑いを避けるため、シティグループの資本構造に影響を及ぼす取引やイベントから生じるこのような調整は、シティグループ2019年株式インセンティブプランの下で付与されたすべての未実施の株主賞に行われた調整と一致している必要があります。
さらに、現職の雇用主からのいくつかまたはすべての賞が没収されない場合、没収された株式報酬に代えて現金を償還するReplacement CashおよびReplacement Equity Awardが適切に調整されます。 過払いの場合は速やかに返金する必要があり、この条項に基づく支払いすべき金額から、Citiが保持する口座またはCitiがあなたに支払う（給与を除く）手数料またはその他の報酬から（適法な場合）差し引いてもらうことを明示的に許可します。
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表彰の承認:
本文で取り上げられているおよびシティとの雇用契約に関連してあなたに与えられたキャッシュ、賞与、および/または株式報酬は、適用される場合は、シティグループ株式会社取締役会の報酬、パフォーマンス、およびカルチャー委員会またはその委任者によって、あなたのビジネスまたは機能によって保証された承認を受けなければならない。
終了条件:
A. 原因による終了:
この書面の目的上、あなたが以下のいずれかの行為を行った場合、またはあなたが以下のいずれかの理由であなたの雇用を終了させた場合、シティは「原因」と見なします。: (i) あなたがビジネス責任者、リスク管理および/またはシニアマネジメントによって設立または改訂された基準に違反して過度のリスクを取った場合、またはあなたが所属するビジネスまたは機能責任者によって提供された財務諸要素や資本案内に従わなかった場合; (ii) あなたが規制機関または自主規制団体（SRO）によって採られた措置を受けた場合、その結果、あなたがあなたの義務を適切に果たすことを実質的に妨げられる行為または不作為を行った場合; （iii）あなたが雇用に関連した不正行為に関与した場合、Citizetのコンプライアンスおよび管理ポリシーに違反する場合; （iv）Citizetの非コンプライアンスに起因するポリシーやルール、経費管理や人的リソースに関するルールに違反した場合; （v）あなたが雇用に関連した不正行為を取った場合; (vi)あなたがCitizetに対する忠誠義務を違反した場合; (vii) 連邦または州の証券または銀行法、規則、規定に違反した場合、または規制当局またはSROの憲法、規約、規則、規定に違反した場合; (viii) あなたがあなたの職務を果たすためのライセンスを保持していない場合; (ix) あなたの割り当てられた職務に専念し、Citizetの外部取締役およびビジネスイ ンタレストポリシーまたはあなたの業務または機能に適用される外部活動に関するポリシーに明示的で許可されたアクティビティを除いて、すべてのプロフェッショナルな時間を費やさない場合;（x）あなたが重大な犯罪または信頼違反、マネーロンダリングまたは不誠実行為の罪を犯した場合、または重大な犯罪またはそのような犯罪の容疑で起訴または告発された後に、その前段階プログラムに参加した場合; （xi）割り当てられた職務を果たさない場合、またはそのような職務の実行に欠けていると判断された場合; （xii）あなたが雇用または維持に関連して事実に反する表明または隠滅をした場合; または（xiii）あなたの行動がCitizetをCitiとの関連で否定的または不利な公宣伝にさらす場合。
b. Termination Without Cause or by Reason of Disability:
(i)If your employment is terminated without Cause or by reason of your disability (as defined under the Citi Long-Term Disability Plan), the Guaranteed Award will be awarded and paid in accordance with the terms specified above, and subject to the additional terms below. If you have taken an authorized leave of absence during the year in which your employment is terminated without Cause or by reason of your disability, your Guaranteed Award will be prorated. Upon your termination without Cause, if applicable, the unpaid or unvested portion of any cash or equity award granted to you pursuant to this Letter shall continue to vest in accordance with the schedule set forth herein with respect to such award, subject to any other conditions to vesting, including any
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applicable cancellation and clawback provisions, set forth in any award agreement you receive in respect of the award.
(ii)If Citi discovers, at any time, that your employment could have been terminated for Cause prior to the applicable payment date of any award described herein, including but not limited to the Guaranteed Award, then (a) your employment may be deemed to have been terminated for Cause as of the date of the event or events giving rise to the termination for Cause, (b) Citi shall have no further obligation to pay or award to you the Guaranteed Award and any other cash or equity award described in this Letter to the extent not yet paid or awarded, and (c) if the discovery by Citi is within two years of your Start Date, you agree to repay up to the pre-tax amount of any replacement or other award granted to you pursuant to this Letter that is payable in cash along with the cash portion of the Guaranteed Award, to the extent previously paid, within 30 days of your termination date, and expressly authorize Citi to deduct any amounts owed pursuant to this paragraph from any account that you maintain with Citi, or from any commission or other compensation payments (other than salary) owed to you by Citi (where permissible by law). You further agree to pay Citi for all expenses it incurs, including attorney's fees, in connection with the collection of any payment due under this paragraph.
(iii)不当解雇による退職時には、本書に記載されている保証報酬とその他の現金または資産授与は、本書に定められた様式の解雇と一般免責合意書の迅速な締結にかかっており、本書に定められている報酬や手当またはその他の給付金、または分離手当その他の給付金に代わるものとなります。雇用が不当解雇またはその他の理由で終了した場合、全従業員手当、権利、および給付金は即座に停止されますが、本書または関連する福利計画に別段の定めがある場合を除きます。
C. 死亡:
2024年2月28日以前に死亡により雇用が終了した場合、保証報酬は実際に働いた月に基づく割増キャッシュ支払いとして相続人に支払われ、今後の報酬を相続人に支払う義務はシティグループにはありません。2024年2月28日以降に死亡により雇用が終了した場合、保証報酬は上記の条件に従って授与および支払われます。さらに、適用される場合、本書に基づいて授与されたその他の現金または資産授与の未払いまたは未発生ポーションは、実務的に可能な限り速やかに相続人に引き継がれ、支払われるか又は提供されます。
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健康および保険給付:
スタート日時点で、シティグループの包括的従業員福利計画に参加する資格がありますが、実施時に有効な除外事項や制約事項が適用されます。福利パッケージは、スタート日時点から数週間以内に提供されます。福利パッケージに記載されている期限までに登録する必要があり、通常、スタート日から31日後です。31日の登録期間内に登録しない場合、次回の年次登録期間まで登録する機会はありませんが、結婚や出産などの資格条件の変更がある場合を除きます。報酬、福利、その他の方針、計画、プログラムは、管理部の裁量権によりいつでも変更される可能性があります。登録やシティの健康・保険給付計画に関する詳細は、Citi Benefits Online [リンクは意図的に削除] を参照してください。
新規雇用要件:
この雇用の申し出は、すべての参照およびバックグラウンドチェックの合格が条件です。これには、消費者および/または調査消費者レポート、犯罪歴の調査を含みます。中央登録機関は、該当する場合、以前のライセンスや登録を確認し、違反、罰金、資格停止、その他の規制措置があなたに対して取られているかどうかを確認します。さらに、適切な労働承認を提供し、1986年の移民改革法に準拠して、雇用確認書式1-9を完了し、スタート日から3日以内に身元と雇用資格を証明する必要があります。
あなたに適用される新規雇用要件の完了手順については、別途提供されます。
トレーニングおよび/またはライセンス要件:
雇用は、提供されている役職のトレーニングまたはライセンス要件が成功裏に完了した場合にのみ成立します。Citiが雇用中に保持している役職のためのトレーニングおよび/またはライセンス要件を設定した場合、継続する雇用もこれらの要件を事業または機能によって指定された期間内に成功裏に完了した場合にのみ成立します。これらの要件を成功裏に完了するまで、あなたの雇用活動には制限が適用される場合があります。
規制要件:
この役職では、あなたは1934年の証券取引法第16a-l(f)項に基づく取締役として指定されます。さらに、連邦準備銀行（FRB）規制Oに準拠する必要があります。
利益相反およびコンプライアンス要件:
Your business or function may restrict your ability to hold certain licenses or conduct certain activities outside of your employment with Citi; please consult your manager to determine if any restrictions apply to you. Further, you are required to obtain Citi's compliance approval for any outside business
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activity in which you are currently involved; to initiate the approval process, please contact [Contact Information Intentionally Omitted], for assistance.
In accordance with applicable policy, you are required to maintain your covered investment accounts with one or more of the following preferred brokers: [Names of Brokers Intentionally Omitted].
Stock Ownership Commitment:
You will be subject to the same stock ownership commitment as is applicable to similarly situated executives with respect to any equity awards received during the course of your employment including, but not limited to, the awards described in this Letter.
Employment Termination Notice:
As part of our focus on providing our external and internal clients with best-in-class service and advice, Citi has adopted an Employment Termination Notice Policy that requires you to give 75 days advance notice of your intent to leave Citi for so long as you hold this position or any other Covered Position under the Policy. A copy of the Employment Termination Notice Policy is available upon request for your review prior to your acceptance of this offer.
Arbitration:
シティグループとの雇用関係または離職に関する論争や紛争は、法律により仲裁の対象外である論争や紛争を除き、シティの雇用仲裁方針に従って解決されます。その条項はこの書面に組み込まれています。雇用仲裁方針の写しはご署名のために添付されています。
税金:
この書面に記載されているすべての報酬、支払い、インセンティブおよび維持賞、株式、オプション、諸手当、および手当は、適用される連邦、州および地方税の対象となります。シティは、該当法令や規制により必要と判断した税金を差し引きます。これらの金額が差し引かれた場合、またはシティにより差し引かれる必要がある場合でも、報酬、支払い、インセンティブおよび維持賞、諸手当、および手当にかかるすべての必要な税金を支払う義務があります。
内部税収法第409A号:
この書面で言及されている計画、プログラム、または取り決めが内部税収法第409A号の規定に従う支払いや授与を提供していない限り、この書面に基づく支払いや授与は内部税収法第409A号の適用を受けない短期の延期を意図したものとされ、この書面は内部税収法第409A号の短期延期例外に従って管理されることに同意します。この書面またはこれに言及されている計画、プログラム、取り決めによって支払われる金銭や授与が内部税収法第409A号の対象とされると判明した場合、その支払いや授与は内部税収法第409A号に従って管理されることに同意します。
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追加規定：
シティとの雇用に関連する追加条件が、オファーの受諾前に完全に理解するために読んでおく必要のある別紙に示されています（「追加条件別紙」）。これらの追加条件は重要であり、オファーの受諾がこれらの条件を受諾することになりますので、必ずご確認ください。
私たちはあなたをチームに迎えることを楽しみにしています。
敬具
Sara Wechter
人事部長
シティグループ
受理: Andrew Sieg
日付: 3/20/23
雇用仲裁ポリシー [意図的に削除]
追加条項付録 [意図的に省略]
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