展品10.3
[花旗集团抬头]
2023年3月20日
Mr. Andrew Sieg
[地址故意隐藏]
亲爱的安迪：
我们非常高兴向您提供花旗银行（Citibank, N.A.）董事总经理及花旗全球财富（Citi Global Wealth）主管职位，向花旗集团（Citigroup Inc.）执行长珍·弗雷泽（Jane Fraser）汇报。
此信函及任何附件，包括额外条款补充（「信件」），设定了我们的报价条款。
开始控制项日期:
您预计的开始日期将为2023年10月1日，或我们可能相互同意的其他日期（「开始日期」），视您需提供给现职雇主的任何离职通知而定。
位置：
您的主要工作地点将是纽约市格林尼治街388号, 10013。
基本薪资：
作为花旗执行管理团队成员，您的年基本薪资将为$1,000,000（将按您在2023年工作的时间进行比例调整），根据花旗的正常工资支付惯例支付（目前每隔一个星期五支付）。
保证奖励：
对于2023年的表现，您将根据花旗集团的自主激励和留任奖计划（''DIRAP''）获得奖项，预税名义价值为11,000,000美元，受以下条款约束（''保证奖项''）。您的保证奖项的一部分将根据花旗的自主决定被推迟强制执行，并以现金或股权形式授予。如果您在受雇年度期间请了授权休假，保证奖项将按比例分配。
您的保证奖项40%将在2024年支付给您（但最晚不得晚于该年的3月15日）。如果您辞职（或通知辞职）或您的雇佣关系终止
1
由于原因（如本文所定义），在支付此部分保证奖项之前辞职（或通知辞职）或您的雇佣关系终止，则您将无资格获得保证奖项或其任何组成部分。
除非本信中另有规定，您的保证奖项的余下部分（"推迟的保证奖项"）将于2024年第一季度授予您，与执行管理团队其他成员同时授予类似奖项。该部分一半将以推迟的DIRAP奖项形式授予，其将在从2025年1月20日开始的四个等额年度分期付款中确定，但是如果您于该奖项的最终确定日期之前身故，未确定部分将尽快支付给您的遗产。该部分的另一半将以绩效股份单位形式授予，其具有为期三年的基于绩效的确定期。此奖项的支付条款将与2023年授予的PSU的支付条款相同，即在2027年的3月15日或之前支付。
除上述支付时间和确定条款外，推迟的保证奖项的形式和其他条款和条件将受美国高级管理人员一般适用的所有其他条款和条件约束。如果在推迟的保证奖项的授予日期之前您辞职（或通知辞职）或您的雇佣关系因原因终止，您将无资格获得推迟的保证奖项的任何组成部分。
对责任架构对确定奖项的影响：
如果您受到任何形式的惩戒行动 - 该行动在花旗的责任架构程序（以下简称“责任架构”）中有更详细描述--确定奖项可能会延迟并受到负面影响，如责任架构所载。换句话说，您将无法收到本函中详细描述的确定奖项的全额金额；相反，您将根据责任架构决定为较低金额。此外，您可能因接受惩戒行动而遭受损失的行为并不需上升至此处所定义的“原因”程度，以对确定奖项产生负面影响。
确定奖项的退还：
如果您辞职（或通知您的辞职）或者因原因（或者您收到通知，您将因原因被解雇）在确定奖项发放给您的日期之后一年内终止您的雇佣关系，您将在您的终止日期的30天内支付您的确定奖项现金部分的总金额。您承认并同意确定奖项不构成任何形式的工资或已获取的补偿，并且通过接受此提议并在下方签名，您明确授权花旗从您在花旗持有的任何账户中或从花旗欠您的任何佣金或其他补偿款项（除薪水外）中（在法律允许的情况下）扣除根据本段所欠的任何金额。如果此金额不足，则您应透过支票支付未清余额。您进一步同意支付花旗因与根据本段应支付的任何款项的收取而产生的所有费用，包括律师费。
2
DIRAP奖：
在2023年度之后，您将有资格获得DIRAP（DIRAP奖）。是否授予此类奖项，以及其价值和形式，完全由管理部门自行决定，并且将取决于花旗的表现、您所在板块的表现、您的业务或功能组的表现，以及您个人的表现。
DIRAP奖项通常是每年颁发一次。但这些奖项的评选可能会因年份而异，或在管理层的唯一裁量下停止。在一年或多年内获得DIRAP奖项并不代表、也不创造对于任何未来奖项的期望或权利。
在授予奖项的日期之前，您必须在Citi积极工作才有资格获得此类奖项。如果您辞职（或通知辞职），或您的雇佣终止（或您被通知终止） - 无论何种原因 - 在奖项授予之日之前，即使在涵盖奖项期间的全部或部分时间内工作，您也将无法获得奖项（包括按比例计算的奖项）。
DIRAP奖项以税前金额授予，并且Citi有权将全部或部分奖项以非现金形式授予。激励和留任奖可能受限于授予计划文件中描述的总部条件和其他条件。
没有经理或其他员工有权承诺任何类型的保证薪酬或福利，包括但不限于任何担保的激励和留任奖，或任何其他形式的保证现金、股权或延期现金奖项，除非在雇用书面提议中，或由您所在的业务或功能负责人和高级人力资源专业人员签署的书面文件中。
取代现金以取代被放弃的股权奖
在文件显示并证明令Citi对您现有雇主的股权奖项因加入Citi而被放弃或取消之后，您将根据以下计算方式获得现金支付（即“代替现金以取代被放弃的股权奖”）：
美国银行普通股在纽交所（或Citi依据其唯一裁量权确定的普通股交易所的主要股票交易所）上截止到您开始控制项的前一个交易日的20个交易日的平均收盘价，乘以94,516。（如果Citi决定使用普通股在外币交易所挂牌的主要股票交易所而不是纽交所，并且这些股票以外币列出，那么根据Citi唯一裁量权决定，为上述句子的目的，每个收盘价将以外币兑换为美元。）
3
持有取代现金代替被没收的股权奖项将于2024年3月20日实现，前提是除非本文另有规定，您保持持续受雇于Citi（并且未通知您的辞职）直至每个实现日期并符合所有其他实现条件。您奖项的实现部分将尽快根据行政可行性支付给您。如果在付款日期之前您的工作国家发生变化，您的实现奖额可能全部或部分以美元以外的货币支付，汇率由Citi自行裁定。
如果在您的开始日期的一年周年纪念日之前您辞职（或通知您的辞职）或因原因而终止您的雇佣，您同意在终止日期后30天内偿还已支付给您的取代现金代替被没收的股权奖项的税前金额。您明确授权Citi从您在Citi保持的任何账户中扣除根据本段万一欠款的任何金额，或从Citi欠您的任何佣金或其他报酬支付（薪水除外）中扣除（在法律允许的情况下）。您还同意支付Citi因在本段下欠款收取过程中所产生的所有费用，包括律师费。
取代股权奖项：
条件是提供文件，以使Citi满意地显示您现行雇主的未解的股权奖项已经或将会因您加入Citi而被取消，您将被建议获得根据Citi股票奖项计划("CSAP")推迟股票奖项（"取代股权奖项"）的奖项，金额为Citi股份，如下所述确定：
美国银行普通股在纽交所（或Citi自行裁定的普通股在纽交所以外的主要股票交易所）交易的最近20个交易日的收盘价的平均价乘以345,154，除以Citi股票在纽交所的最近20个交易日的收盘价的平均价。 （如果Citi决定使用美国银行普通股在其他主要股票交易所上的定价而这些股票以外币列出，则根据Citi自行决定的汇率，为了前述句子的目的，每个收盘价将被转换成美元。）
该建议将在您的开始日期后的九十（90）天内提交审批。 如果您的部分或全部普通股未被没收或取消，则替代性股权奖将相应调整。
4
替代性股权奖将按以下方式成熟：
•47.63％将于2025年3月20日成熟
•47.85％将于2026年3月20日成熟
•4.52％将于2027年2月20日成熟
在除本文件另有规定外，您需持续受花旗集团雇用直至每个成熟日期并满足所有其他成熟条件。 在花旗集团确定所有适用的结算条件已满足后，您的奖励已获成熟的部分将尽快支付给您。 有关此奖励条款和条件的更详细信息将在CSAP概要和您的奖励协议中说明，该文件将在奖励日期后寄给您。
如果在您的开始日期满一年之前，您辞职（或通知您的辞职）或您因原因被解雇，您同意在终止日期后30天内偿还已支付给您的任何替代性股权奖的税前金额。 您明确授权花旗集团从您在花旗集团的任何账户中扣除根据本段所欠款的任何金额，或从根据法律允许的情况下花旗集团欠您的任何佣金或其他报酬支付（除薪金外）。 您进一步同意向花旗集团支付其因追讨本段下所欠任何支付而产生的所有费用，包括律师费。
奖励调整：
本函涉及的任何根据花旗集团公共股票的价值或引用本函所述的贵公司以及您此前雇主的公共股票作为基础的现金或股权奖励，将在您的奖励因股息、股份转换、股票分割或其他影响花旗集团或您先前雇主资本结构的交易或事件发生时进行公平调整，以防止您的奖励在您获得花旗授予之前因此类交易或事件而增加或减少。为明确起见，任何由花旗集团资本结构的交易或事件所引起的调整，将与根据花旗2019年股权激励计划或任何经股东批准的后续计划所授予的所有未实行股权奖励所做的调整一致。
此外，如果您当前雇主的某些或全部奖励未被丧失或取消，则将相应地调整代替被取消股权奖励而支付的现金和代替股权奖励；任何过付的部分将需及时退还，您明确授权花旗扣除根据该段款项应支付的任何款项，从您在花旗保留的任何账户中，或根据可适用法律，扣除花旗应支付给您的佣金或其他报酬（不包括薪资）。
5
奖励批准：
本函中讨论并授予您的任何现金、延期现金和/或股权奖励，是与您接受花旗就业有关，应受到您的业务或职能（如适用）的要求批准，包括由花旗集团董事会的董事会薪酬、表现和文化委员会或其代表进行的批准。
终止条款：
A. 因故终止：
根据本函，如下所述，若发生以下情况，花旗有权「因故」取消保证奖励和/或终止您的就业：（i）您从事超出您的业务负责人、风险管理和/或高级管理设立或修改的标准所定的风险行为或您未遵守您的业务或职能负责人提供的任何资产负债表、工作或监管资本指南；（ii）您受到法规机构或自律组织针对您的行为或遗漏采取的行动，致使您无法履行职务；（iii）您在就业方面违规，包括违反花旗的合规和控制政策；（iv）您违反花旗与非遵守有关的政策或规则，包括针对费用管理和人事的政策；（v）您在就业方面不诚实；（vi）您违反对花旗的忠诚信托责任；（vii）您违反联邦或州证券或银行法律、法规或法规，或违反监管机构或自律机构的宪章、条款、规则或法令；（viii）您未保持执行职务的许可证；（ix）您未全心全意专注于您的职责和花旗业务（除非按花旗的董事会外职和业务事务及与您的业务或职能相关的任何外部活动政策或政策中明确允许或授权者）；（x）您被定罪犯有重大信任违约、洗黑钱、不诚实罪行的刑事犯罪，或因遭控告或起诉重大罪行后，参与预审缓冲计划；（xi）您未执行您的指派职责或在执行此类职责方面被认定有缺陷；（xii）当您作出事实陈述或遗漏以增进您的雇用或留任时，并且当该等事实陈述或遗漏在作出时在任何重大方面被证明是不正确时；或（xiii）您的行动使花旗受到负面或不良宣发影响，借由您与花旗的联系。
b. 没有原因或因残疾而终止：
(i)如果您被解雇没有原因或因您的残疾（根据Citi长期残疾计划的定义），则保证奖项将根据上述指定条款授予并支付，并受制于下列额外条款。如果您在您的雇佣被没有原因或因您的残疾终止的年度中请了授权的休假，您的保证奖项将按比例计算。如果因没有原因而终止您的雇佣，如适用，则根据此函所授予您的任何现金或股权奖项的未支付或未获授权部分将根据此等奖项的设定计划继续授予，受限于任何其他条件，包括任何
6
您收到的关于奖项的任何奖励协议中所订明的相关取消和收回规定。
(ii)如果Citi在任何时候发现您的雇佣在任何此处描述的任何奖项的适用支付日期之前可能已被以没有原因为由终止，包括但不限于保证奖项，则（a）根据引起擅自解雇的事件的日期，您的雇佣可能被视为已因有原因而终止，（b）Citi对于未支付或授予的保证奖项以及此函所述的任何其他现金或股权奖项的支付或授予将不再有进一步责任或义务，（c）如果Citi的发现距您的开始日期不到两年，您同意在您的终止日期后30天内偿还您根据此函所授予给您并须以现金支付的任何其他奖项的税前金额，以及保证奖项的现金部分，并明确授权Citi从您维护的任何与Citi有关的账户中扣除根据本段欠款的任何金额，或从Citi欠您的任何佣金或其他补偿支付（除薪金外）中扣除（在法律允许的情况下）。您进一步同意支付Citi因处置本段款项而产生的所有费用，包括律师费。
(iii)根据本函所授予您的保证奖项及其他现金或股权奖励的支付或交付，以及您因此解雇而须支付的任何薪酬或福利，应代替本函或任何分离工资或类似福利所规定的任何补偿，并且应取决于您及时签署一份对Citi具有接受条件的分离与总释放协议。 在您因合理理由或无合理理由终止雇佣之后，所有员工福利、权利和福利将立即停止，除非本函或相关福利计划另有规定。
C. 死亡：
如果您在2024年2月28日之前因死亡而终止雇佣，保证奖励将根据您实际工作的月份以比例支付给您的遗产，Citi将无责任支付您的遗产任何未来奖金。 如果您在2024年2月28日或之后因死亡而终止雇佣，您的保证奖励将根据上述条款授予和支付。此外，如适用，根据本函授予您的任何其他现金或股权奖励的未支付或未发放部分将在行政上可行的时候提前，授予并支付或交付给您的遗产。
7
健康和保险福利：
自您的开始日期起，您将有资格参加Citi全面的员工福利计划，但需受到交付时生效的任何除外以及限制。 会在您的开始日期的几周内为您提供福利套餐。 您必须在福利套餐中规定的截止日期前登记，通常是您的开始日期后31天。 无论您在31天的登记期内何时登记，福利将追溯至您的申请开始日期，通常是您的开始日期。 如果您在31天内未登记，除非您有符合条件更改状况，如结婚或生孩子，否则将不会有机会在下一个年度登记期内再次登记。 请注意，所有薪酬、福利和其他政策、计划和程序随时可能根据管理层的决定自由更改。 有关登记和Citi健康与保险福利计划的更多信息，请访问Citi Benefits Online网站，网址[Link intentionally omitted]。
前雇员要求：
此招聘提议条件乃受满意完成所有参考和背景检查之影响，其中包括但不限于消费者和/或调查性消费者报告，以及刑事背景检查。中央登记处将验证任何先前的执照和/或登记，如适用，并确认您是否曾被采取任何违规、罚款、暂停或其他任何监管措施。此外，您必须提供适当的工作授权，并遵守1986年移民改革和控制法案，需在您的开始控制项后不迟于3天内，完成聘雇验证表1-9并出示身份和就业资格证明。
有关您需完成的前雇员要求的完成指示将另行提供。
培训和/或许可要求：
您的雇佣将取决于您所获得职位的任何培训或许可要求的成功完成。如您在雇用期间，Citigroup设立培训和/或许可要求该职位，则您的持续雇佣也将取决于您在业务或职能所指定时程内成功完成这些要求。在您成功完成这些要求之前，您的雇佣活动可能会受到某些限制。
监管要求：
在此职位上，您将被标记为1934年证券交易法规则16a-l(f)下的董事。此外，您将被要求遵守美联储银行(FRB) O规定。
利益冲突与合规要求：
你的业务或职能可能会限制你在花旗之外拥有某些许可证或进行某些活动的能力；请咨询你的经理，以判断是否有任何限制适用于你。此外，你需要获得花旗的合规批准，进行你目前参与的任何外部业务。
8
根据适用政策，您需要将您目前参与的所有外部业务活动的花旗合规批准; 要启动批准流程，请联系[联络资料已刻意省略]以获得协助。
根据适用政策，您需要将您的投资账户交由以下一个或多个首选经纪商管理：[经纪商姓名已刻意省略]。
股权持有承诺：
您将受到相同的股权持有承诺约束，与同级主管有关于在您任职期间收到的任何股权奖励，包括但不限于本函所述的奖励。
离职通知：
作为我们专注于为我们的外部和内部客户提供一流服务和建议的一部分，花旗已采纳了离职通知政策，该政策要求您提前75天通知您对离开花旗的意向，只要您担任此职位或政策下受覆盖的任何其他职位。在您接受此职位之前，您可以要求查阅离职通知政策的副本。
仲裁:
除非有法律禁止进行仲裁的争议或与花旗其他相关的雇佣或分离争议，将根据花旗的雇佣仲裁政策解决，该政策的条款已纳入本函。附上了雇佣仲裁政策的副本供您签署。
税金：
本函中所列的所有薪酬、付款、激励和留职奖、股票、期权、福利均适用于相关联邦、州和地方的税项，花旗将根据其认为法律或法规要求的扣缴此等税项。您仍有义务支付所有应缴的税款，无论这些款项是否已被扣缴或根据花旗的扣缴要求。
内部收入法典的409A条款：
我们同意，除非本函所述的任何计划、计划或安排提供根据1986年修订的《内部收入法典》第409A条及其下属的规则和规例（“法典”）受规定的支付或奖项外，根据本函进行的任何支付或奖项均旨在作为获得免除法典第409A条规定的短期递延项目，本函将根据法典第409A条的短期递延例外进行管理。您同意，如果根据本函或本函所述的任何计划、计划或安排须支付的任何款项或奖项被认定受制于法典第409A条，则该支付或奖项将根据法典第409A条进行管理。
9
附加条款：
与您在花旗的就业相关的额外条款已在一份独立附录中列明，您必须在接受我们的报价之前阅读并充分理解（“额外条款附录”）。这些额外条款对您进行审阅非常重要，因为您对我们的报价的接受即表示您接受这些条款。
期待您的加入。
此致敬礼，
Sara Wechter
人力资源主管
citigroup inc
承认：Andrew Sieg
日期：3/20/23
雇佣仲裁政策 [故意省略]
额外条款补充协议【故意省略】
10