展示 4.7
ユニティ・ソフトウェア
かつ
[●]、warrants代理として
普通株式の形式
warrants契約
日付： [●]
ユニティ・ソフトウェアの普通株式ウォラント契約書
この普通株式ウォラント契約書 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約【●】日付の契約書」、 ユニティ・ソフトウェアデラウェア州法人の〇〇（以下、「借入人」という）と、本契約の債務保証人である各々の署名者（以下、「保証人」という）、借入人である〇〇（以下、「借入人」という）との間に締結されたものであり、会社”), and [●], a [corporation] [national banking association] organized and existing under the laws of [●] and having a corporate trust office in [●], as warrant agent (the “ワラントエージェント”).
一方、, the Company proposes to sell [If Warrants are sold with other securities-[title of such other securities being offered] (the “その他の証券”）証明書】が1つ以上のワラントを証明する証券（以下、「warrants」または個別には「ウォッカント」が1株当たり$0.000005の普通株式を購入する権利を代表する（以下、「ワラント証券」といい、この契約に基づき発行された当該ワラント証明書およびその他のワラント証明書は以下の通りとするワラント証書”及び
一方、会社は、ワラントエージェントに会社の代理として行動してもらいたいと希望し、ワラントエージェントはそのように行動する意思があります。ワラント証書の発行、登録、譲渡、交換、行使、交換、代替に関連する本契約において、ワラント証書の形式および規定、および発行、登録、譲渡、交換、行使、代替が可能な条件を次のように定めることを望んでいます。
したがって前文および本契約に含まれる相互の合意に対する対価として、当事者は次の通り合意します。
第1章
ワラントの発行および執行、およびワラント証書の交付
およびワラント証書の発行
1.1 Warrantsの発行. [Warrants単体の場合- 発行時、各ワラント証書には1つ以上のワラントが記載されます。] [その他の証券およびワラントの場合- ワラント証書はその他の証券の発行に伴い発行されますが、別途譲渡可能であり、各ワラント証書には1つ以上のワラントが記載されます。それによって示される各ワラントは、ここにおよびそれに記載された規定に従い、1つのワラント証券を購入する権利を示します。[その他の証券およびワラントの場合- ワラント証書はその他の証券と共に発行され、各ワラント証書には[●]ワラントが記載され、その他の証券の[$[●]元の金額] [[●]株]ごとに発行されます。
1.2 ワラント証書の実行と引渡し発行された際、すべての新株予約権証書は、付随書Aの形式に実質的に従う形で記名されるべきであり、新株予約権代理人による裏書の日付を記載され、会社の役員が承認するレターや数字、その他の識別記号ならびに肩書きや承認された事項、使用される印刷、リトグラフ、またはそこに印刷される画像、埋め込まれたものその実行はその承認の証拠とし、かつ、この規約の規定と矛盾しないもの、または法令、またはその規定に従って作成された規則若しくは新株予約権が上場されるときの法規その他の有価証券取引所の規則に適合させるために必要なもの
会社の印章が再現された株予約権証書の下で会社の現在または将来の最高経営責任者、社長、シニアバイスプレジデント、バイスプレジデント、最高財務責任者、最高法務責任者、財務担当者、助務財務担当者、コントローラ、アシスタントコントローラ、秘書、またはアシスタント秘書のいずれかによって署名されるべきである。その署名は、当該権限を持つ役員の手作りまたは類似署名であり、新株予約権証書に印刷または他の方法で再現される可能性がある。会社の印鑑もその模様の類似物であって、新株予約権証書に押印、貼付け、印刷または他の方法で再現される可能性がある。
新株予約権証書は、新株予約権代理人による手作り署名によって裏書されるまで、いかなる目的においても有効でなく、新株予約権の行使を証明するものとはならない。会社によって実行された任意の新株予約権証書に対する新株予約権代理人による裏書の署名は、当該印鑑が、そのように裏すことがこの契約の下で適切に行われたことの確たる証拠となる。
新株予約権証書のいずれかを手作業または類似署名で署名した会社の役員が、当該新株予約権証書が新株予約権代理人によって裏書され引き渡される前に、その役員の地位を離れる場合、新株予約権証書は、新株予約権証書を署名した当時実際の日付に、当該会社の正当な役員であった人物によって裏書き、引き渡されることができる。この規定を作成した時、当該者がその役員でなかったとしても、当該協定を実行した日の当該の役員として適任であることがある。
「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。保持者「Broadwind」とも称しますワラント証書の保持者以下で使用される「当該」とは、ワラント証書がワラントエージェントによって取引簿に登録された時点での任意の人を指すものとする。
1.3 ワラント証書の発行ワラント証券を購入する権利を示すワラント証書は、本合意の実行時またはその後、会社によって作成され、ワラントエージェントに引き渡されることができる。ワラントエージェントは、会社の代表として適切に作成されたワラント証書を受領すると、そのワラント証書に署名捺印し、そのワラント証書を会社の注文に基づいて引き渡すべきである。
第2条
WARRANT PRICE, DURATION AND EXERCISE OF WARRANTS
2.1 ウォランストの価格本覚書の条件及び該当ウォランスト証書に基づき、本第2.2項に指定された期間中、各ウォランストは、該当ウォランスト証書に明示されたウォランスト証券の数量を1株あたり$[●]の行使価格で購入する権利を有し、一定の事象の発生に伴い調整されることがあります。本覚書において、1株あたりの当該購入価格は「「ワラント価格」とは、ワラントが行使された時点で普通株式を購入するために支払われる株価（ここで現金で支払うか、事前に許可された「キャッシュレスの行使」によってワラントを支払う範囲内）を意味します。.”
2.2 ウォランストの期間各ウォランストは、本書に指定された通り、発行日以降いつでも、全額または一部を行使することができ、[●]時[City]時、[●]または当社がウォランストエージェントおよびウォランスト証書所有者が居住地にまたがる住所に送付された通知によって指定された任意の後日までの間に行使することができます（以下、「満期日」）。満了日の[●]時[City]時までに行使されなかった各ウォランストは無効となり、本覚書に基づくそのようなウォランスト証書の保有者の権利はすべて停止します。
2.3 Exercise of Warrants.
(a)During the period specified in Section 2.2, the Warrants may be exercised to purchase a whole number of Warrant Securities in registered form by providing certain information as set forth on the reverse side of the Warrant Certificate and by paying in full, in lawful money of the United States of America, [in cash or by certified check or official bank check in New York Clearing House funds] [by bank wire transfer in immediately available funds] the Warrant Price for each Warrant Security with respect to which a Warrant is being exercised to the Warrant Agent at its corporate trust office, 提供する that such exercise is subject to receipt within five business days of such payment by the Warrant Agent of the Warrant Certificate with the form of election to purchase Warrant Securities set forth on the reverse
side of the Warrant Certificate properly completed and duly executed. The date on which payment in full of the Warrant Price is received by the Warrant Agent shall, subject to receipt of the Warrant Certificate as aforesaid, be deemed to be the date on which the Warrant is exercised; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that if, at the date of receipt of such Warrant Certificates and payment in full of the Warrant Price, the transfer books for the Warrant Securities purchasable upon the exercise of such Warrants shall be closed, no such receipt of such Warrant Certificates and no such payment of such Warrant Price shall be effective to constitute the person so designated to be named as the holder of record of such Warrant Securities on such date, but shall be effective to constitute such person as the holder of record of such Warrant Securities for all purposes at the opening of business on the next succeeding day on which the transfer books for the Warrant Securities purchasable upon the exercise of such Warrants shall be opened, and the certificates for the Warrant Securities in respect of which such Warrants are then exercised shall be issuable as of the date on such next succeeding day on which the transfer books shall next be opened, and until such date the Company shall be under no duty to deliver any certificate for such Warrant Securities. The Warrant Agent shall deposit all funds received by it in payment of the Warrant Price in an account of the Company maintained with it and shall advise the Company by telephone at the end of each day on which a payment for the exercise of Warrants is received of the amount so deposited to its account. The Warrant Agent shall promptly confirm such telephone advice to the Company in writing.
(b)翌社が時間を有効にするたびに、できるだけ迅速に、(i) ウォランツが行使されたウォランツ証券の数、(ii) ウォランツ証券の引き渡しに関するウォランツ証明書の保有者の指示、その行使により当該保有者が権利を有するウォランツ証券、(iii) 当該行使後、残りのウォランツ証券のウォランツ証明書の引渡し、及び(iv) 等、会社が合理的に要求するその他の情報を会社に通知すること。
(c)ウォランツのいかなる行使後も速やかに、会社はウォランツ証明書の保有者に、その保有者が権利を有するウォランツ証券を完全登録形式で、当該保有者が指示する名前に登録されるよう、または当該保有者が指示するように発行しなければならない。当該ウォランツ証明書によって証明されるウォランツのうち全てが行使されない場合、会社は、行使されなかったウォランツの数に相当する新しいウォランツ証明書を作成し、ウォランツ証券代理人の権限を持つ担当者が手書きで署名捺印して引き渡さなければならない。
(d)ウォランツ証券の発行に伴ういかなる譲渡に関連する印紙税やその他の税金、公的料金の支払いは、会社が支払う必要はありません。また、当該譲渡に税金やその他の料金がかかる場合、当該税金や料金が支払われたか、あるいは支払う必要がないことが会社の合意に当たるまで、会社はいかなるウォランツ証券も発行も引き渡しもする必要はありません。
(e)ウォランツの発行の前には、ウォランツの行使に十分な株式数を提供するために、会社は、その承認されていないが未発行のウォランツ証券から、ウォランツの行使のために十分な株式数を、その発行日まで常に確保しておくべきである。
ARTICLE 3
その他の権利に関する規定
OF HOLDERS OF WARRANt CERTIFICATES
3.1 No Rights as Warrant Securityholder Conferred by Warrants or Warrant Certificates. No Warrant Certificate or Warrant evidenced thereby shall entitle the holder thereof to any of the rights of a holder of Warrant Securities, including, without limitation, the right to receive the payment of dividends or distributions, if any, on the Warrant Securities or to exercise any voting rights, except to the extent expressly set forth in this Agreement or the applicable Warrant Certificate.
3.2 Lost, Stolen, Mutilated or Destroyed Warrant Certificates. Upon receipt by the Warrant Agent of evidence reasonably satisfactory to it and the Company of the ownership of and the loss, theft, destruction or mutilation of any Warrant Certificate and/or indemnity reasonably satisfactory to the Warrant Agent and the Company and, in the case of mutilation, upon surrender of the mutilated
Warrant Certificate to the Warrant Agent for cancellation, then, in the absence of notice to the Company or the Warrant Agent that such Warrant Certificate has been acquired by a bona fide purchaser, the Company shall execute, and an authorized officer of the Warrant Agent shall manually countersign and deliver, in exchange for or in lieu of the lost, stolen, destroyed or mutilated Warrant Certificate, a new Warrant Certificate of the same tenor and evidencing Warrants for a like number of Warrant Securities. Upon the issuance of any new Warrant Certificate under this Section 3.2, the Company may require the payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge that may be imposed in relation thereto and any other expenses (including the fees and expenses of the Warrant Agent) in connection therewith. Every substitute Warrant Certificate executed and delivered pursuant to this Section 3.2 in lieu of any lost, stolen or destroyed Warrant Certificate shall represent an additional contractual obligation of the Company, whether or not the lost, stolen or destroyed Warrant Certificate shall be at any time enforceable by anyone, and shall be entitled to the benefits of this Agreement equally and proportionately with any and all other Warrant Certificates duly executed and delivered hereunder. The provisions of this Section 3.2 are exclusive and shall preclude (to the extent lawful) all other rights and remedies with respect to the replacement of mutilated, lost, stolen or destroyed Warrant Certificates.
3.3 持っている証書の所有者は権利を行使することができます.本覚書のいかなる規定にもかかわらず、証書の持ち主は、証書代理人、証書証券の持ち主、その他の証書の持ち主の同意を得ることなく、自らのために、証書に記載された権利を行使する権利を強制し、行使することができ、本覚書においておよび本合意において規定されている方法で、自らのための利益を享受するために、会社に対して相応しい訴訟、行動、または手続を開始し、維持することができます.
3.4 調整..
(a)会社が普通株式を分割して発行済株式を増やす場合、当該分割前に効力を持っていた行使価格を比例的に減額し、証書によって証明される証書の下で購入可能な証券の数量を比例的に増加させます。反寇い、会社の発行済普通株式が減少する場合、当該合併前に効力を持っていた行使価格を比例的に増額し、証書によって証明される証券の下で購入可能な証券の数量を比例的に減額させます.
(b)いついかなる時点でも、普通株式の持ち主（または証書の行使により受領する当時の株式または証券の持ち主）が、支払いなしに受領または受領権利を取得する場合
(i)普通株式またはいつでも直接または間接的に普通株式に換金可能な、または普通株式に交換可能な株式またはその他の証券、またはこれらの権利またはオプションを受け取ったり又は取得したりする資格を取得する場合には
(ii)会社の現在の利益または留保益を支出したりまたは支払われることなく支払われる金銭;
(iii)会社の負債の証拠または会社の負債の購読権または取得権;または
(iv)Common Stock or additional stock or other securities or property (including cash) by way of spinoff, split-up, reclassification, combination of shares or similar corporate rearrangement (other than shares of Common Stock issued as a stock split or adjustments in respect of which shall be covered by the terms of Section 3.4(a) above), then and in each such case, the holder of each Warrant shall, upon the exercise of the Warrant, be entitled to receive, in addition to the number of Warrant Securities receivable thereupon, and without payment of any additional consideration therefore, the amount of stock and other securities and property (including cash and indebtedness or rights to subscribe for or purchase indebtedness) which such holder would hold on the date of such exercise had such holder been the holder of record of such Warrant Securities as of the date on which holders of
Common Stock received or became entitled to receive such shares or all other additional stock and other securities and property.
(c)In case of (i) any reclassification, capital reorganization, or change in the Common Stock of the Company (other than as a result of a subdivision, combination, or stock dividend provided for in Section 3.4(a) or Section 3.4(b) above), (ii) share exchange, merger or similar transaction of the Company with or into another person or entity (other than a share exchange, merger or similar transaction in which the Company is the acquiring or surviving corporation and which does not result in any change in the Common Stock other than the issuance of additional shares of Common Stock) or (iii) the sale, exchange, lease, transfer or other disposition of all or substantially all of the properties and assets of the Company as an entirety (in any such case, a “再編イベント”), then, as a condition of such Reorganization Event, lawful provisions shall be made, and duly executed documents evidencing the same from the Company or its successor shall be delivered to the holders of the Warrants, so that the holders of the Warrants shall have the right at any time prior to the expiration of the Warrants to purchase, at a total price equal to that payable upon the exercise of the Warrants, the kind and amount of shares of stock and other securities and property receivable in connection with such Reorganization Event by a holder of the same number of Warrant Securities as were purchasable by the holders of the Warrants immediately prior to such Reorganization Event. In any such case appropriate provisions shall be made with respect to the rights and interests of the holders of the Warrants so that the provisions hereof shall thereafter be applicable with respect to any shares of stock or other securities and property deliverable upon exercise the Warrants, and appropriate adjustments shall be made to the Warrant Price payable hereunder provided the aggregate purchase price shall remain the same. In the case of any transaction described in clauses (ii) and (iii) above, the Company shall thereupon be relieved of any further obligation hereunder or under the Warrants, and the Company as the predecessor corporation may thereupon or at any time thereafter be dissolved, wound up or liquidated. Such successor or assuming entity thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company, any or all of the Warrants issuable hereunder which heretofore shall not have been signed by the Company, and may execute and deliver securities in its own name, in fulfillment of its obligations to deliver Warrant Securities upon exercise of the Warrants. All the Warrants so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Agreement as the Warrants theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Agreement as though all of such Warrants had been issued at the date of the execution hereof. In any case of any such Reorganization Event, such changes in phraseology and form (but not in substance) may be made in the Warrants thereafter to be issued as may be appropriate. The Warrant Agent may receive a written opinion of legal counsel as conclusive evidence that any such Reorganization Event complies with the provisions of this Section 3.4.
(d)会社は、取締役会が採択した決議に基づく証明書により証明された期間であっても、有効期限日まで随時、その時点のウォラン価格を取締役会が適切と判断する金額に減額することができますが、そのような行動を行う少なくとも十日前にセクション3.5で要求される通知を行うことが必要です。
(e)本規定に別段の明示がない限り、普通株式の新株発行、またはその他の要因のために、普通株式に転換または交換可能な証券、または上記のいずれかを購入する権利を有する証券の発行により、ウォラン価格の調整は行われません。
(f)ウォランの行使により少数のウォラン証券が発行されることはありません。同一の保有者によって同時に複数のウォランが行使される場合、その行使に基づき購入されたウォラン証券の総数に基づいて、当該行使により発行される完全なウォラン証券の数は計算されます。ウォランの行使により本来発行されるであろう少数のウォラン証券の代わりに、ウォラン証券の取引がされている登録国家証券取引所、または取引が認められている国家証券取引所における最終取引価格（取引がない場合は買気配）の同分率に等しい現金調整を支払います。
証券が登録国家証券取引所にリストアップまたは取引が認められていない場合、またはOTCビュレチンボードに掲載されていない場合、または他の米国の見積もりメディアまたはインターディーラー見積みシステムに掲載されていない場合、その他の米国国内の証券取引所にリストアップされていない場合、最後の行定価格（または取引がない場合は買気配）の同分率、またはOTCビュレチンボードに掲載されていない場合は、その日に次の取引の前の営業日に報告された、またはその他の米国の見積りメディアまたはインターディーラー見積りシステムに報告された最高買値と最低売値の平均、また、証券取引所にリストされていない場合、登録国家証券取引所、OTCビュレチンボードに掲載されていない場合、または他の米国の見積もりメディアまたはインターディーラー見積もりシステムに掲載されていない場合、そのような日に、企業がその目的のために任意に指定するFINRA会員企業によって営業日の営業終了時に提供された買気配と売気配の平均の同分率に等しい金額を支払います。OTCビュレチンボード金融産業規制機構が運営するOTCビュレチンボードFINRA金融業界監督機構、インコーポレーテッド（"FINRA")
(g)特にここで提供されるように、Warrant Priceが調整されるたびに、会社は本規定のもとで、調整後のWarrant Priceとその後有効となる内容、およびその調整に基づく事実を合理的な詳細で、各Warrantsの保有者に郵送します。このような保有者の住所は、会社の名簿に記載されます。
(h)本規約に従って調整されたWarrant Priceは、Common Stockの1株当たりの割合以下には決してなりません。
3.5 Warrantholdersへの通知会社が次のいずれかを行った場合（a）セクション3.4(b)に記載された配当または分配を行う（b）再編事象を実施する（c）会社の解散、清算、更生に伴ってCommon Stockに関して分配を行う、または（d）セクション3.4(d)に従って当時のWarrant Priceを引き下げる場合、それぞれのWarrantsの保有者に、対応する日付の少なくとも10日前までに、Warrant Agentの名簿に記録されているとおりの各保有者の住所へ通知書を郵送します。その通知には（x）そのような配当または分配の記録日、または記録が行われない場合は、その配当または分配の権利を有するCommon Stockの持株登記を決定する日付が示され、（y）再編事象、解散、清算、更生が効力を発する予定である日付、および再編事象、解散、清算、更生に伴うCommon Stockの株主が、その再編事象、解散、清算、更生により交換されるCommon Stockの株やその他の財産を受領する権利を有すると予想される日付、または（z）セクション3.4(d)に従ってWarrant Priceが引き下げられる最初の日付が表示されます。このような通知の郵送の不履行やその通知の不備及びその送付に関する不備は、そのような取引やセクション3.4によって要求されるWarrant Priceの調整に影響を与えるべきではありません。
3.6【会社によるWarrantsの急加速の対象となる場合、-会社によるWarrantsの急加速を挿入します.
(a)【●】以降、会社は任意の時点であらゆるWarrantsを、指定された日（“加速日”）の営業終了時に期限切れとなるように引き起こす権利を有する。ただし、Common Stockの時価（以下で定義）が、30連続の取引日の内20取引日において、その時点での有効なWarrant Priceの[●]パーセント（[●]%）以上に等しいか超える場合に、会社がWarrant AgentにWarrantsを急加速させることを選択する日の5取引日前までに終わる期間内で」加速日 」、「任意の取引日ごとの「」は、普通株式がいずれかの登録国家証券取引所に上場または取引が認められている場合、Common Stockの最終取引価格、通常取引（または報告されていない場合は、Common Stockが上場または取引が認められている主要な登録国家証券取引所に報告されている取引日を二十通りして、Finraによって運営されているOTCビュレチンボードに報告されている平均のクロージング入札価格と要求される価格の平均）であり、上記の通り、取引日を定義している場合、「」 」
(b)“市場価格が、普通株式が登録国家証券取引所に上場または取引が認められていない場合、Finraによって運営されているOTCビュレチンボードに報告されているクロージングハイビッドとローアスクドリスク posedアスキングプライズの平均、もしくはOTCビュレチンボードに提示されていない場合は、米国の引用媒体または相互デラースクールミスックシステムからのクロージングハータビッドとローアースドプライズの平均、もしくはそのような米国の日付において、普通株式が登録国家証券取引所に上場または取引が認められておらず、OTCビュレチンボードに含まれていない、および他の米国の引用媒体または相互デラースクールミスックシステムに引用されていない場合は、当該日のクロージングビッドとアスクドプライズの平均が、その目的のために会社によって選択されるFinraの会員企業によって提供されます。
」取引日営業日は、各月曜日から金曜日までとなります。ただし、Common Stockが主要取引所で取引されていない日は除きます。この日は会社の取締役会によって決定されます。Warrantsのうち一部の加速が行われた場合、Warrant Agentは、公平かつ適切と判断される方法で、くじ引き、比例配分、その他の方法により加速されるWarrantsを選択します。
(c)加速日を指定した加速の通知は、Warrant証明書の登録保持者に最初級郵便で送付されます。この際、各保持者の住所はWarrant Agentの登録簿に記載されているものとし、加速日の60日前から30日前の間に送付されます。また、このSection 3.6に基づきWarrantsの登録保持者に通知されるのと同時に、加速通知が20日前から10日前の間に少なくとも1度はニューヨーク市内の一般紙で公表されます。
(d)任意の加速されたWarrantは、加速日の前の営業日の[City]時間のp.m.まで行使することができます。Warrantの価格は、Section 2で定められた方法で支払われます。
第9条は、ノートに関して以下のような誓約または置換が追加されることにより、基本証書第IV条が補完される。
WARRANT CERTIFICATESの取引と移転
4.1 WARRANT CERTIFICATESの取引と移転Warrant Agentの法人信託事務所でWarrant Certificatesを引き渡すと、Warrant Certificatesは、他のデノミでWarrantsを証明するWarrant Certificatesと交換されたり、そのうちの一部を譲渡したりし、その譲渡が全てされることができます。 提供する その他のウォラン証明書が、降伏されたウォラン証明書と同じ発行済みウォラン証券の総数を証明する。ウォラン代理人は、その企業信託事務所に、ウォラン証明書の登録および交換、および譲渡を登録します。この際、ウォラン証明書をウォラン代理人に適切に保証付きまたは適切な譲渡登録書類と譲渡のための書面で、会社とウォラン代理人に満足のいく形で、いずれかの合理的規則に従って行います。ウォラン証明書の交換または譲渡登録のためにウォラン証明書をその企業信託事務所に降伏した場合、いかなる交換または譲渡登録にもサービス料金はかかりませんが、会社はそのような交換または譲渡登録に伴うスタンプまたはその他の租税または他の政府料金の支払いを要求することができます。ウォラン証明書が交換または譲渡登録のために降伏されるたびに、ウォラン代理人の権限のある役員は、カンパニーによって要求されるように正式に承認および執行されたウォラン証明書またはウォラン証明書を、その権限を持つ者または者に手動で逐次署名し、発行します。ウォラン代理人は、ウォラン証明書の交換または譲渡登録を行う必要がある場合、ウォラン証券の一部のウォランを証明するウォラン証明書の発行またはウォラン証券の数とウォラン証券の一部の数が発行されることにつながる交換または譲渡登録を行う必要はありません。ウォラン証明書の交換または譲渡登録に基づいて発行されたすべてのウォラン証明書は、降伏されたウォラン証明書と同じ義務を証明し、この契約に基づく同じ権利を有する会社の有効な義務となります。
4.2 ウォラン証明書の保有者の取り扱い証券会社、およびその他の関係者は、独占的な所有者として、目論見書を保有する者を取り扱うことができ、それによって証明された権利を行使する権利を有する者として扱うことができる。他の通知にも関わらず。
4.3 目論見書の取り消し株券の交換、譲渡登記、およびそれによって証明された権利の行使のために引き渡される任意の株券は、会社に引き渡されれば、株券処理会社に引き渡され、株券処理会社に引き渡されるすべての株券は速やかに取り消され、再発行されず、本覚書に明記された例外を除いて、これに基づいて株券が発行されることはない。株券処理会社は、取り消された株券を定期的にまたは会社が満足する方法で処分しなければならない。
第5条後継会社
証券会社に関する事柄
5.1 株券処理会社会社はここに、目論見書および株券に関して[●]を株券処理会社に任命し、ここに規定された条件にしたがって、[●]はそのような任命を受け入れる。株券処理会社は、株券に付与され、授与された権限を有し、次に挙げるような権限および権限を行使する権限を有する。会社がその後で付与し、あるいは与える可能性がある権限に基づく、会社を代表して行動するための権限と権限。株券に関するそのような権限および権限に関するすべての条件および規定は、ここに含まれ、ここに定められている条件と規定に従い運用される。
5.2 株券処理会社の義務の条件 ワラント・エージェントは、本書に規定された義務を、本条件に従って引き受け、会社が合意し、そのすべてに従い、ワラント証書の保有者から時折生じる権利は、次の条項に拘束されます。
(a)報酬と免責 会社は、ワラント・エージェントが行ったすべてのサービスに対して合意に基づく報酬を promptly に支払い、ワラント・エージェントが本項に基づくサービス提供において不注意、悪意、または故意過失のない範囲で発生した合理的な支払い(合理的な法律顧問料を含む)を返済することに合意します。会社はまた、ワラント・エージェントに誤り、悪意、または故意過失のない範囲で生じるいかなる損失、責任、または経費についても、ワラント・エージェントを保護し、擁護することに合意します。
(b) 会社の代理人 本契約に基づいてワラント証書に関連して行動する際、ワラント・エージェントは会社の単なる代理人として行動し、ワラント証書の保有者またはワラントの受益者との間に信託関係または代理関係を仮定しません。
(c)顧問弁護士 ワラント・エージェントは、自身にとって満足のいく法務家(会社の法務家を含む)に相談することができ、その法務家の書面による助言は、その法務家の助言に従って善意で本項において行われた、被ってしまった、または怠ったいかなる行動についても、完全な権限と保護を提供します。
(d)書類取引所エージェントは、信じられると合理的に考えられる適切な当事者によって提示または署名されたと考えられる任意のワラント証明書、通知、指示、同意、証明書、宣誓書、声明またはその他の書類に依存して行われた行動または省略について保護され、責任を負いません。
(e)一定の取引取引所エージェントおよびその役員、取締役、従業員は、本書において取引所エージェントでない場合と同じ権利でワラントを取得することができ、適用法により許可される範囲内で、会社との間で財務その他の取引に従事し、または関与することができ、取引所エージェントとして、保証人、信託人、または代理人として、ワラント証券の保有者またはその他の会社の債務の委員会または組織に対して、ここに取引所エージェントでない場合と同様に行動することができます。本契約により、取引所エージェントが会社が当事者である信託契約の受託者として行動することを妨げるものではありません。
(f)利子に対する責任の免除会社と別途合意がない限り、ワラントエージェントは、本契約またはワラント証明書の規定に基づき取得した任意の時点での金銭に対する利子について一切の責任を負いません。
(g)無効に対する責任の免除ワラントエージェントは、本契約またはワラント証明書の無効と関連して、ワラントエージェントの裏書についての責任を除いて、一切の責任を負いません。
(h)表現に対する責任のないこと譲渡代理人は、本契約書またはワラント証書に記載された表明または表現について一切の責任を負いません（ただし、譲渡代理人の保証書への保証署名については除く）。これらはすべて会社によって単独でなされます。
(i)暗黙の義務はなし譲渡代理人は、本契約書またはワラント証書に明示された限定的な義務のみを遂行する義務を負い、本契約書またはワラント証書に暗黙の義務や責任は読み込まれません。譲渡代理人は、費用または責任に関与する可能性のある行動を取る義務は一切なく、合理的な意見ではそれに対して合理的な期間内での支払いが保証されていないと判断した場合も同様です。譲渡代理人は、本契約に基づき譲渡代理人が認証し、本契約に基づき会社に引き渡されたワラント証書の会社の使用、およびワラント証書の収益の適用について、会社が行うことについて責任を負いません。会社が本契約書またはワラント証書に含まれる契約または合意の履行においてデフォルトを犯す場合や、ワラント証書の保有者からそのデフォルトに関する書面による要求を受けた場合には、その義務または責任を負いません。これに限定されないが、このようなデフォルトに関して、法的手続きを開始または試みる義務または責任、または第6.2条で定められている場合を除いて、会社に対して要求する義務または責任もありません。
5.3 辞任、解任および後任者の任命.
(a)会社は、ワラント証書の時折の所有者の利益のために、全てのワラントが行使されるか行使可能でなくなるまで、本契約に基づき常にワラント代理人が存在することに同意します。
(b)ワラント代理人は、その意向を示す書面による通知を会社に提供することにより、いつでも代理人として辞任することができる。その希望する辞任の有効化日を指定して通知を行います。 提供する 当該通知の日付は、会社が別途同意しない限り、当該通知が行われた日から3か月を下回らないものとする。本契約に基づくワラント代理人は、必要に応じていつでも会社が署名した書面によるものであるかまたはその代理によって署名されたものであることを指定し、その除去および効力を発生させる予定の日付を明記した抵当権を提出することにより、いつでも解任することができる。このような辞任または解任は、会社によって後述のように指定される後任のワラント代理人（法律によりその組織の管轄権を行使することが認められた銀行または信託会社である）の任命およびその後任のワラント代理人によるその任命の受け入れを行ったときに効力を発揮する。会社の5.2(a)項に基づく義務は、ワラント代理人の辞任または解任に関わらず、当該項に記載されている範囲まで継続されるものとする。
(c)いずれかの時点で、ワラント代理人が辞任したり、解任されたり、行動不能となったり、破産宣告を受けたり、破産法の下で自己破産手続きを開始したり、現在または今後成立する連邦破産法またはその他の適用される連邦または州の破産、経営不振または同様の法律の下で、又は後見人、管理人、清算人、譲渡人、受託者、管理者（または他類似の役人）による又はその財産または事業の委任、若しくは与えられた場合、債権者に対する利益供与のための処置を取る、もしくは債務を全て期限通りに支払うことができない旨の書面による認めを行うか、そのような行為を推進する法人行為を行なう場合、またはこのような措置につながる行為を取った場合、または裁判所が告訴権を有する事件において、現在または今後成立する連邦破産法または他の適用される連邦または州の破産、経営不振または同様の法律に基づく不服従事件のために、ワラント代理人に対して救済のための命令が発せられた場合、又は裁判所が告訴権を有する事件において、ワラント代理人の管理人、養育者、清算人、譲渡人、受託者、管理者が任命された場合
有価証券代理人またはその資産または業務について、破産手続き、保全、清算、整理のために強制執行官（または類似の公務員）または公務員が有価証券代理人またはその資産または業務を引き継いだ際、後任の資産代理人は、前述の要件を満たす者を会社が任命し、記書によって後任の資産代理人に提出しなければなりません。このように後任の資産代理人が上記のように任命され、後任の資産代理人がその任命を承諾すると、有価証券代理人は本契約における有価証券代理人でなくなります。
(d)ここで任命された後任の資産代理人は、任命を受け入れることを認める書類を前任者および会社に認証して提出しなければならず、その後、このような後任の資産代理人はさらなる行為、契約、譲渡なしに、すべての権限、権利、権限、信託、免責事項、義務を前任者と同じ効果で与えられ、また前任者は未払いの料金と経費を支払った後、前任者が保有または預託しているすべての金銭、証券その他の財産を譲渡、引渡し、支払いしなければならず、そしてこのような後任の資産代理人は、こうした前任者から受領する権利を有することとなります。
(e)本契約における資産代理人が吸収合併または変換される法人または資産代理人の資産および業務のほぼ全てを売却または他に譲渡する法人または吸収合併または変換または合併から生じた法人、あるいは本契約の売却を経る法人であって、前述の要件を満たすことが求められる一方で、本契約の当事者のいずれからも書面の作成や提出、または他の行為が不要である場合、この契約の後任の資産代理人となります。 提供する なお、ここで本契約の後任の資産代理人となるためには、いかなる契約当事者のさらなる行為または事項も、書類の作成や提出も不要であることとし、かかる要件を満たす法人が、本契約において後任の資産代理人となります。
デフォルトおよびリモードイエディース
その他
6.1訂正当事者によって本合意書を修正することはできます。何れの照会権もなく、本書に含まれる不明瞭な点を解消し、修正または補完し、またはこの合意書に基づいて発生する問題または質問に関するその他の規定を追加する目的で、本社およびワラント代理人が必要または望ましいと見なす場合です。 提供する そのような措置がワラント証明書の持有者の利益に害を及ぼさないことを条件とします。
6.2会社およびワラント代理人への通知と請求もしワラント代理人がワラント証明書の保有者によってWarrant Certificatesの規定に従い会社宛てに送られた通知または請求を受け取った場合、ワラント代理人は即座にその通知または請求を会社に転送しなければなりません。
6.3住所会社から行使権代理人への本契約に関する連絡は、[●]、担当者：[●]宛に行われ、本契約に関する行使権代理人から会社への連絡は、Unity Software Inc.、サンフランシスコ、カリフォルニア州94103、担当者：[●]宛に行われます（行使権代理人または会社が文書で指定したその他の住所を除く）。
6.4適用法本契約およびここから発行された各行使権証書は、ニューヨーク州法に従い解釈および適用されるものとします。
6.5目論見書の配布会社は、行使権に基づき納入される行使権証券に関連する、1933年証券法の要件を満たす目論見書の十分なコピーを行使権代理人に提供するものとし（「目論見書」）行使権の行使にあたり、行使される行使権を証明する行使権証書の権利者に、当該行使に伴い発行される行使権証券の納入の前またはそれと同時に目論見書を交付します。行使権代理人は、このような提供により、当該目論見書の正確性や適切性に関するいかなる責任も負わないものとします。
6.6政府の承認取得会社は必要な場合には、政府機関および当局からの全許可、同意および承認を取得および維持するために必要なすべての措置を随時講じます
米国連邦および州法に基づく証券法の規定（1933年証券法改正を含む）に基づく、証券法上の登録声明を含む、Warrantsおよび権利証券に関する登録申請）を含む、Warrantsの行使に基づく発行、販売、譲渡、引き渡しおよび効行期間の満了後に発行される権利証券の発行、販売、譲渡および引き渡しに関連し、必要とされるかまたは必要となることがある許可取得にかかわる
6.7契約の権利を有する者本契約において、会社、権利証券代理人、および権利証券の保有者以外の者に本契約に基づく権利、救済手段、または請求権を付与するものではありません
6.8見出し本契約の数々の条項とセクションの表題は便宜を図るために挿入されただけであり、いかなる規定の意味または解釈についても支配するものではなく影響しません
6.9複製原本本契約は、いずれかの数の相互に独立した文書で締結することができ、それぞれが署名されたものはオリジナルと見なされますが、このような相互文書群はまとめて1つの文書を構成します。
6.10契約の検査本契約のコピーは、信託銀行の主要事務所において、ウォレント・エージェントの株主証書の保持者がいつでも閲覧できるようになります。ウォレント・エージェントは、そのような保持者に対して、当該保持者の株主証明書を提出するよう要求することがあります。
証拠としてここに署名した各当事者は、この契約書を上記の日付に当たって正式に締結するように要求します。
| COMPANY: | ||||||||
ユニティ・ソフトウェア | ||||||||
| 署名: | ||||||||
| 名前： | ||||||||
| 役職： | ||||||||
| 中立 | ||||||||
| [●]、warrants担当者として | ||||||||
| 署名: | ||||||||
| 名前： | ||||||||
| 役職： | ||||||||
| 証明書: | ||||||||
EXHIBIT A
ウォラン証書の形式
[ウォラン証書の表面]
| [ウォラン証書が直ちに行使されない場合のレジェンドの形式] | [●]まで、このウォラン証書で表されるウォランは行使できません。 | |||||||
ウォランエージェントによりカウンターサインされた場合のみ行使可能
[●]時[市名]時間、[●]に無効
ユニティ・ソフトウェア
WARRANT CERTIFICATE REPRESENTING
WARRANTS TO PURCHASE
普通株式、株式当たり0.000005ドルの割合
| No. [●] | [●] ワラント | |||||||
この証明書は、登録された譲渡人が、上記のワラントの数量を保有していることを証明し、各ワラントが所有者に対して任意の時点で、[●] [City] 時点以降の任意の時点で、または[●] p.m.、 [City]の時間で、[●]年[●]月[●]日までのいずれかで、Unity Software Inc.（以下、「ワラント証券ユニティ・ソフトウェア会社買気配は、[●]から[●]までの期間中、1つのWarrant Securityあたりの行使価格は$[●]であり、Warrant契約（以下で定義される）に規定されている通り調整の対象となります（以下、「「ワラント価格」とは、ワラントが行使された時点で普通株式を購入するために支払われる株価（ここで現金で支払うか、事前に許可された「キャッシュレスの行使」によってワラントを支払う範囲内）を意味します。」）Holderは、申告書裏面に記載された特定情報を提供し、米国の合法通貨である [現金、認定小切手、またはニューヨーク清算所基金の公式銀行小切手により、または即時利用可能な資金で銀行電信送金により], このWarrantが適用されるWarrantセキュリティごとにWarrantエージェント（以下で定義）に Warrant Priceを全額支払い、裏面の購入申込書に正式に記入し、[Warrantエージェントの名前]社の法人信託事務所、または引き続きWarrantエージェント（以下、「ワラントエージェント」）は、ここに記載の住所で、本日付で、裏面に指定された住所に、本Warrant証書と裏面の購入用紙を正式に執行したものと引き換え、ここにおける条件およびWarrant契約（以下、「
「」は、借務者の救済のための米国連邦法または類似の連邦または州法である第11章のことです。所有者” as used herein shall mean the person in whose name at the time this Warrant Certificate shall be registered upon the books to be maintained by the Warrant Agent for that purpose pursuant to Section 4 of the Warrant Agreement.
The Warrants evidenced by this Warrant Certificate may be exercised to purchase a whole number of Warrant Securities in registered form. Upon any exercise of fewer than all of the Warrants evidenced by this Warrant Certificate, there shall be issued to the Holder hereof a new Warrant Certificate evidencing Warrants for the number of Warrant Securities remaining unexercised.
This Warrant Certificate is issued under and in accordance with the Warrant Agreement dated as of [●] (the “株式獲得権契約”), between the Company and the Warrant Agent and is subject to the terms and provisions contained in the Warrant Agreement, to all of which terms and provisions the Holder of this Warrant Certificate consents by acceptance hereof. Copies of the Warrant Agreement are on file at the above-mentioned office of the Warrant Agent.
Transfer of this Warrant Certificate may be registered when this Warrant Certificate is surrendered at the corporate trust office of the Warrant Agent by the registered owner or such owner’s assigns, in the manner and subject to the limitations provided in the Warrant Agreement.
After countersignature by the Warrant Agent and prior to the expiration of this Warrant Certificate, this Warrant Certificate may be exchanged at the corporate trust office of the Warrant Agent for Warrant Certificates representing Warrants for the same aggregate number of Warrant Securities.
This Warrant Certificate shall not entitle the Holder hereof to any of the rights of a holder of the Warrant Securities, including, without limitation, the right to receive payments of dividends or distributions, if any, on the Warrant Securities (except to the extent set forth in the Warrant Agreement) or to exercise any voting rights.
ここに赤字で記載された本ワラント証明書のさらなる規定に言及されています。これらのさらなる規定は、本場所に記載されているかのようにすべての目的において同じ効力を有します。
このワラント証明書は、ワラント・エージェントによって連署されるまで、いかなる目的においても有効であるか、または拘束力を有することはありません。
証拠として会社は、このワラントを、適法に権限を与えられた役員の模造署名により、その名前および代理で実行するように指示しています。
日付：
| COMPANY: | ||||||||
ユニティ・ソフトウェア | ||||||||
| 署名: | ||||||||
| 名前： | ||||||||
| 役職： | ||||||||
| 会費支払い | ||||||||
| [●]、warrantsエージェント | ||||||||
| 署名: | ||||||||
| 名前： | ||||||||
| 役職： | ||||||||
| 証明書: | ||||||||
[Warrant証書の逆]
(Warrantの行使手順)
ここに示されるWarrant証書に基づくWarrant証券（以下定義参照）のいずれかを行使するためには、所有者は、米国合衆国の法定通貨により、[現金またはニューヨーク清算銀行基金による公認小切手または公式銀行小切手により] [即座に利用可能な基金による銀行電信送金により]、行使するWarrantの全額のWarrant価格を、以下の要件を完全に満たし、所有者の名前とそれによって行使されたWarrantの数を明示するように、[●] [Warrantエージェントの住所] 宛て: [●] に支払わなければなりません。さらに、所有者は、下記に必要な情報を記入し、このWarrant証書を所定の住所にWarrantエージェントに直接、または郵便（公認または書留郵便が推奨されます）によって提出しなければなりません。このWarrant証書は、完全に記入され、適切に実施された状態で、支払いから5営業日以内にWarrantエージェントによって受領されなければなりません。
(Warrantsの行使に関する実施)
こに署名した者は、このWarrant証書によって証明されるWarrantsを行使して、一株あたり0.000005ドルの普通株式（以下「Warrant証券」）を購入するために立ち会いし、米国合衆国の法定通貨に、Unity Software Inc. の発行部数、名義での登録、いずれも以下の指示に従って指定されたものと同様に、Unity Software Inc. の指示に従い、ここに規定された条件に従い、合計金額$で支払いをしたということを表明します。ここで定められた条件に従って、要求されたWarrant証券が、完全に名義登録された形態で、指定された名義で、および以下に規定される指示に従い、すべて配信されることを要請します。
ここに示されるWarrantsのうち未行使のWarrant証券の数が全体のWarrantsの数よりも少ない場合、署名者は、以下の指示で明示されていない限り、適用されますが、未行使のWarrant証券の数に応じた新しいWarrant証書であること、またはそれを署名者に発行および配達することを要請します。
| 日付： | 名前： | |||||||||||||
| 印刷してください | ||||||||||||||
| 住所： | ||||||||||||||
| （所有者の社会保障番号またはその他の識別番号を挿入） | ||||||||||||||
| 署名 | ||||||||||||||
| 保証： | ||||||||||||||
| 署名 | ||||||||||||||
(署名は、この株券上に指定された名義とすべての点で一致する必要があり、FINRA会員企業による署名保証が必要です)
この株券は、以下の住所で行使できます: 手渡しで:
[●]
郵便で:
[証券の形式および納品方法、該当する場合、行使されていない証券の数を示す株券証書--適切に完了する指示]
割当
[株式譲渡の形式--株式譲渡を希望する株券所有者が実施する必要がある手続き]
受領した価値に対してここに売却し、譲渡し、そしてを譲渡します。
| (氏名および郵便番号を含む住所を記入してください) | 社会保険番号またはその他の識別番号を記入してください | ||||
当該WARRANTにより表される権利を、当該WARRANTに関連するユニティ・ソフトウェアの[Title of Warrant Securities]の株式を購入するための権利を、WARRANTエージェントの簿記簿上で譲渡するために代理人を指定し、その権利を譲渡する権限を委任します。
| 日付： | 名前： | |||||||||||||
(署名は、Warrantの表面に指定された名義にすべて準拠する必要があります)
保証された署名