書類

julia Boesch

+1 415 693-2326

jboesch@cooley.com

2024年11月7日

ユニティ・ソフトウェア

30番地 3rdストリート

サンフランシスコ、カリフォルニア94103

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

弊社は、デラウェア法人であるユニティ・ソフトウェアに法律顧問として対応しており、「会社」及び証券取引委員会（「委員会」に対するS-3形式の登録声明書（「登録声明書「その他」の会社が証券法1933年の規定（修正された）の下で証券取引委員会に提出した証券法1933年（以下、「証券法」という）登録声明書には基本目論見書（「目論見書」）および再販目論見書（「再販目論見書」、そして基本目論見書と合わせて「目論見書」）。基本目論見書には、将来1つ以上の目論見補足（各々、「目論見書補足登録声明書には、目論見書（1つ以上の目論見書補足により随時補足されるものが含まれる）が含まれており、会社による以下の証券の登録が提供されます:

•普通株式、株式単位$0.000005、会社（以下「普通株式”);

•优先股、株式単位$0.000005、会社（以下「優先株式”);

•債券・債務証券、1つ以上のシリーズ（以下「債券・債務証券発行される債券・債務証券の最初の発行日の前後に、会社が選択する信託銀行（以下、「信託」と会社との間に締結される、登録声明書の付表4.6としてファイルされた形式である、債券・債務証券の特定のシリーズに関するそれに付随する1つ以上の譲渡譲渡権契約書（以下、「Indenture。

•普通株式、优先股または債券・債務証券を購入するための譲渡乗券（以下、「warrants」と会社が選択する譲渡代理人（以下、「ワラントエージェント及び同社と、それぞれ登録声明書の添付書類4.7、4.8、および4.9に記載されている形式で（以下、それぞれ「株式獲得権契約”);

•普通株式を代表者登録声明書に識別された一定の売り出し株主が現在保有している、7,870,795シェアの再販（以下、「Selling Stockholder Shares”).

普通株式、优先股、債券・債務証券、およびwarrantsの総称を本文中では「証券」と記します。証券および売り出し株主持株は、証券法第415条に基づき、随時提供および売却登録されています。

この意見に基づいて、（a）登録声明と目論見書、（b）現在有効である会社の設立証明書および社則、および（c）私たちの判断に必要または適切であると思われるその他の記録、文書、証明書、意見書、メモ、および文書の資料を調査し、依拠して、以下に表明する意見を述べるために必要なものを調査しました。一部の事実関連の事項については、会社の役員の証明書に依存しており、そのような事項を独自に検証していません。

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2024年11月7日
ページ２

この意見を述べるにあたり、すべての署名の真贋を前提とし、我々に提出されたすべての書類の真正性を前提とし、我々に提出されたすべての書類が原本に準拠していることを前提とし、公的機関の証明書の正確性、完全性、真正性を前提とし、認可、執行および引渡しの要件で効力が発生する文書のすべてについて、認可、執行および引渡しを前提としています。

普通株式に関する当社の意見については、発行および売却時に、普通株式の十分な数が認可され、発行可能であり、普通株式の発行および売却の対価（または優先株式または債券・債務証券、または普通株式に転換できるか、または行使できるワラント）が普通株式の割額未満であると仮定しています。優先株式に関する当社の意見については、発行および売却時に、優先株式の十分な数が認可され、指定され、発行可能であり、優先株式の発行および売却の対価（または債券・債務証券、または優先株式に転換できるか、または行使できるワラント）が優先株式の割額未満であると仮定しています。我々はまた、登録声明で提供される債券・債務証券、および関連する質権証書とワラント契約が、登録声明の展示物として提出される形式で実行されると仮定しています。また、（i）転換可能な優先株式の転換により発行される証券に関しては、その転換可能な優先株式が正規に認可され、有効に発行され、完全に支払われ、無課税であることを前提としています。および（ii）転換可能な債務証券またはワラントの行使により発行される証券については、その転換可能な債務証券またはワラントが会社に対してその条件に従って強制可能な有効かつ法的拘束力のある義務であることを前提としていますが、当該執行が適用可能な倒産、破産、再編、整理、猶予または債権者の権利に影響を及ぼすその他の類似の法律によって制限を受ける場合があり、公正な要件と平等な救済の可用性の制限、特に強制執行能力に関する法律への制限が適用され、特定の履行の可用性の制限が加えられることを除き、その限りです。

Our opinion herein is expressed solely with respect to the General Corporation Law of the State of Delaware and, as to the Debt Securities and the Warrants constituting binding obligations of the Company, the laws of the State of New York. Our opinion is based on these laws as in effect on the date hereof. We express no opinion to the extent that any other laws are applicable to the subject matter hereof and express no opinion and provide no assurance as to compliance with any federal or state securities law, rule or regulation.

On the basis of the foregoing and in reliance thereon, and subject to the qualifications herein stated, we are of the opinion that:

1. With respect to the Common Stock offered under the Registration Statement, provided that (a) the Registration Statement and any required post-effective amendment thereto have become effective under the Securities Act and the Base Prospectus and any and all Prospectus Supplement(s) required by applicable laws have been delivered and filed as required by such laws; (b) the issuance of the Common Stock has been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company; (c) the issuance and sale of the Common Stock do not violate any applicable law, are in conformity with the Company’s then operative certificate of incorporation (the “設立証明書”) and bylaws (the “定款”), do not result in a default under or breach of any agreement or instrument binding upon the Company and comply with any applicable requirement or restriction imposed by any court or governmental body having jurisdiction over the Company; and (d) the certificates, if any, for the Common Stock have been duly executed by the Company, countersigned by the transfer agent therefor and duly delivered to the purchasers thereof against payment therefor, then the Common Stock, when issued and sold in accordance with a duly authorized, executed and delivered purchase, underwriting or similar agreement, or upon conversion of any convertible Preferred Stock or convertible Debt Securities in accordance with their terms, or upon exercise of any Warrants in accordance with their terms, will be validly issued, fully paid and nonassessable.

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2024年11月7日
ページ三

2. 登録声明書に示された優先株に関しては、(a) 登録声明書および追加の事後効力発生修正が証券法の下で有効となり、基本目論見書および適用法により義務づけられたすべての補足目論見書が該当法に従って配布・提出された場合; (b) 企業の必要なすべての法人行動により、優先株の条項と発行が適切に承認; (c) 優先株の株式の条件と発行・売却が適用法に違反せず、会社の定款と社約に適合し、会社に拘束力のあるすべての契約書または取扱説明書において債務不履行または違反が生じるものではなく、裁判所または管轄機関が課している任意の要件または制限に準拠する; および (d) もしあれば、優先株の株券が正当に書類に署名され、販売代理者の連署を経て購入者に対して適切に引き渡された場合、優先株は、適切に承認、執行された購入、引受または類似の契約に従って発行・販売された場合、または規定に従って任意の転換債務証券の転換、または任意のワラントの行使により、正当に発行され、全額支払済みで非連帯であることになる。

3. 信託によって発行され、登録声明書に示された債務証券の任意のシリーズについては、(a) 登録声明書および追加の事後効力発生の修正が証券法の下で有効となり、基本目論見書および適用法により義務づけられたすべての補足目論見書が該当法に従って配布・提出された場合; (b) 債務証券譲許状が会社と受託者によってすべての必要な法人行動により正当に承認された場合; (c) 譲許状が会社と受託者により正当に執行、引き渡され、1939年修正済信託譲許法に準拠して認証されている場合; (d) 債務証券の発行と条件が会社によってすべての必要な法人行動により正当に承認された場合; (e) 債務証券の条件と発行・売却の条件が譲許状に違反せず、会社に拘束力のあるすべての契約書または取扱説明書に対して債務不履行または違反が生じないように正当に設定され、定款および社約に適合し、会社に管轄権を有する任意の裁判所や政府機関によって課せられた要件や制限を遵守するようにされている場合; (f) 還元された債務証券を正当に執行、引き渡し、譲許状に従って受託者によって認証されたメモを経て、代金代わりに引き渡された場合、譲許状に従って発行・販売される場合、または規定に従ってワラントのいずれかを行使する場合、債務証券は、債務者の明示される義務となり、特定の場合、倒産、破綻、再編、状態またはその他類似の状態によって一般的に債権者の権利に関する特別な制限を受ける可能性があるが、一般的な公正原則により(訴訟や信託に関係なく)拘束力がある。

4. With respect to the Warrants issued under the Warrant Agreements and offered under the Registration Statement, provided that (a) the Registration Statement and any required post-effective amendment thereto have become effective under the Securities Act and the Base Prospectus and any and all Prospectus Supplement(s) required by applicable laws have been delivered and filed as required by such laws; (b) the applicable Warrant Agreement has been duly authorized by the Company and the Warrant Agent by all necessary corporate action; (c) the applicable Warrant Agreement has been duly executed and delivered by the Company and the Warrant Agent; (d) the issuance and terms of the Warrants have been duly authorized by the Company by all necessary corporate action; (e) the terms of the Warrants and of their issuance and sale have been duly established in conformity with the applicable Warrant Agreement and as described in the Registration Statement, the Base Prospectus and the related Prospectus Supplement(s), so as not to violate any applicable law or result in a default under or breach of any agreement or instrument binding upon the Company, so as to be in conformity with the Certificate of Incorporation and the Bylaws, and so as to comply with any requirement or restriction imposed by any court or governmental body having jurisdiction over the Company; and (f) the Warrants have been duly executed and delivered by the Company and authenticated by the Warrant Agent pursuant to the

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2024年11月7日
Page Four

applicable Warrant Agreement and delivered against payment therefor, then the Warrants, when issued and sold in accordance with the applicable Warrant Agreement and a duly authorized, executed and delivered purchase, underwriting or similar agreement, will be binding obligations of the Company, except as may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or other similar laws relating to or affecting creditors’ rights generally, and by general equitable principles (regardless of whether considered in a proceeding at law or in equity).

5. 売出株主株は、有効に発行され、完全に支払われ、無課税です。

この意見書を登録声明書の展示物として提出すること、および「法的事項」の見出しの下で当事務所への言及を許諾します。この許諾により、私たちが証券法第7条またはその下の委員会の規則により許可が必要なカテゴリに含まれるということを認めるわけではありません。

上記の意見は、この書面で明示的に述べられている事項に限定され、これを超える意見はなされておらず、また示唆されてはならず、可能な限り間接的にも引き渡されません。この意見は、本日現在の法律および事実についてのみを述べており、私たちは、今後の注意を引くであろう事実や状況、または今後発生する法律の変更を反映するために、この意見を更新または補完する義務や責任はありません。

敬具

Cooley LLP


署名:			/s/ julia Boesch
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