美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

（规则14a-101）

在委托书陈述中需要提供以下信息

附表 14A信息

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.

(根据其公司章程规定的注册者名称)

代理声明提交人的名称（如非注册人）

提交费用支付(勾选适当的选框):

☒ 无需缴费。

☐ 此前已缴纳相关费用。

☐ 根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11要求的表格计算的费用。

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.

8201 北34街东

威奇托，堪萨斯州67226

通知 股东特别会议

定于2024年12月20日举行

致美国阿格尔航空系统股东：

本次股东特别会议（“特别会议”）的主体为内华达州公司AgEagle Aerial Systems Inc.（“公司”）将于2024年12月20日上午11:00（东部时间）作为虚拟会议举行，会议链接为https://web.viewproxy.com/uavs/2024，会议目的如下：

（1）授权董事会（“董事会董事会酌情决定，修改公司章程，并追加授权发行股数，每股面值$0.001（“普通股从5,000,000增至200,000,000（“修正提案”);

(2) 批准发行普通股份超过我们现有流通在外普通股的20%，情况包括将发行给Alpha Capital Anstalt的可转债于2024年2月8日发行，最初可转换为多达2,608,128股普通股（“Alpha”）可转换票据这将超过公司普通股已发行和流通股份的19.99%，根据纽约美国交易所规则713(a)(ii)的规定股票 发行提议净有形资产完成条件

（3）考虑并投票通过将特别股东大会延期至稍后日期或日期的提案，以便进一步征求委托书并进行投票，如果特别股东大会时根据计票表发现不足以批准修正提案和/或股票发行提案休会提案”).

我们还将考虑任何其他适当提交特别股东大会的业务。

2024年11月8日营业结束时公司普通股股东记录将有权收到通知并在特别股东大会或其任何延期或推迟中投票。

请参阅附带本通知的委托书，以获取有关将在特别会议上讨论事项的更完整说明。

我们很高兴利用美国证券交易委员会规定，允许公司主要通过互联网提供委托材料。我们相信这将加快股东收到委托材料，降低成本并减少特别会议的委托材料分发对环境的影响。预计在2024年11月左右，我们将开始向股东（除了那些此前要求电子或纸质交付的股东）寄出委托材料网上可获取通知（“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”），其中包含访问我们委托材料的说明，包括本委托书，通过互联网。该通知还包括如何通过邮寄方式收到委托材料的说明。如果您通过邮寄方式收到会议材料，通知书，此委托书和委托卡将一并附上。如果您通过电子邮件收到您的委托材料，邮件将包含投票说明和本委托书在互联网上的链接，位于https://web.viewproxy.com/uavs/2024。

诚邀所有股东参加虚拟会议。特别会议将以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加特别会议。无论您是否计划参加此次特别会议，您的投票非常重要，我们鼓励您尽快投票。阅读完本委托书后，请立即标明、签名和日期，并按照委托卡或投票说明卡上的说明予以退回，或通过电话或互联网投票。如果您虚拟参加特别会议，您将有权撤销授权并投票。如果您通过券商、银行或其他代表持有股份，请按照您从券商、银行或其他代表处收到的指示投票。

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC.

8201 北34th大街

威奇托，堪萨斯州67226

代理声明

对于

股东特别会议

将于2024年12月20日举行

代理征集

公司代表董事会（“董事会”）就股东特别会议进行代理征集特别会议AgEagle Aerial Systems Inc.，一家内华达州公司（以下简称“本公司”公司”） 将于2024年12月20日上午11:00（东部时间）通过https://web.viewproxy.com/uavs/2024进行虚拟会议进行以下事项：

（1） 授权董事会自行决定是否修订公司的公司章程，截至目前已修订，以将我公司普通股的授权股份数增加至每股面值0.001美元的200,000,000股（以下简称“普通股”）， 从5,000,000股增加至200,000,000股（以下简称“修正提案”);

(2) To approve the issuance of shares of our Common Stock representing more than 20% of our Common Stock outstanding upon the conversion of the Convertible Note issued to Alpha Capital Anstalt (“Alpha”) on February 8, 2024, which is initially convertible into up to 2,608,128 shares of Common Stock (“可转换票据”), which amount would be in excess of 19.99% of the issued and outstanding shares of the Company’s Common Stock, in accordance with NYSE American Rule 713(a)(ii) (the “Stock Issuance Proposal净有形资产完成条件

(3) To consider and vote upon a proposal to adjourn the Special Meeting to a later date or dates, if necessary, to permit further solicitation and vote of proxies if, based upon the tabulated vote at the time of the Special Meeting, there are not sufficient votes to approve the Amendment Proposal and/or the Stock Issuance Proposal (the “休会提案”).

我们也将考虑在特别会议之前合理提出的任何其他业务。

特别会议将以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加特别会议。

董事会已将2024年11月8日确定为股权登记日（“股权登记日”），以确定那些有权收到特别会议通知并参加投票的普通股持有人。有权在会议上投票的股东名单可以在公司位于堪萨斯州威奇托市8201 E. 34th Street North的办公室查看，在特别会议前的10天内。

预计在2024年11月[●]号前后，公司将开始向登记股东发送可选委托材料公告（“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。请仔细阅读通知，了解如何访问特别会议通知，并使用您通过邮件收到的通知中包含的虚拟控制编号访问https://web.viewproxy.com/uavs/2024，以及如何请求获得这些文件的纸质版或电子版副本的说明。您请求获取纸质文件副本不收取费用。请从以下方法中选择一种方式进行请求：

● 通过互联网：www.FCRvote.com/UAVS

● 通过电话： 1-866-402-3905

● 通过电子邮件*：tabulation@allianceadvisors.com

* 如果通过电子邮件请求文件，请发送一封带有您在通知中包含的虚拟控制编号的空白邮件。

重要提示: 请在附有回邮信封的尽快标记、日期并签署附寄的代理卡，并通过电话或互联网投票，以确保您的股份在会议上得到代表。

重要提示 有关将于2024年12月20日举行的股东特别会议的代理材料的互联网可获取性通知我们的代理声明附上。 关于我们的特别大会的完整代理材料，包括股东特别大会通知和代理声明，可在https://web.viewproxy.com/uavs/2024上使用您在收到邮件中包含的虚拟控制编号。

投票的一般信息

代理材料

我为什么会收到这些材料？

董事会董事会” AgEagle Aerial Systems Inc.（“公司公司已通过互联网向您提供了这些代理材料，或者在您的要求下，通过邮寄方式向您提供了这些材料，与公司股东特别会议的代理征集有关（“）在特别会议上，我们公司的股东对2项提案进行了投票。特别会议开始时，代理人出席了21,403,417股A类普通股（以下简称“A类股票”），占据A类普通股的60.77%的流通股和表决权，并出席了23,111,340股B类普通股（以下简称“B类股票”），占据B类普通股的100%的流通股和表决权。因此，持有表决权的一大部分股权在会议上进行了投票，并且我们已经达到了业务交易的法定齐全性。），将于2024年12月20日上午11:00（美国东部时间）在https://web.viewproxy.com/uavs/2024。

作为股东，您被邀请参加特别会议，并被要求就本代理声明中描述的提案进行投票。本代理声明包含了根据证券交易委员会（“SEC ”）规则要求向您提供的信息，旨在帮助您投票。

这些材料包括什么？

代理材料包括：

我为什么收到一封邮件通知，告知代理材料的互联网可获取性，而不是纸质复印的代理材料？

根据SEC采纳的规则，我们可以通过在互联网上提供访问这些文件的方式向股东提供代理材料，包括这份代理声明，而不是邮寄打印的副本。除非他们请求，大多数股东将不会收到打印副本的代理材料。取而代之的是，《代理材料的互联网可获取性通知》（"提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。），已寄给我们的大多数股东，将指示您如何在互联网上访问和查阅所有的代理材料。如果您想收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照通知中请求此类材料的说明。

如何可以通过互联网获取代理材料？

通知书、代理卡或投票指示卡将包含有关如何操作的说明：

如果您选择以电子方式接收我们未来的代理材料，将节省我们打印和邮寄文件的费用，并减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封包含指示链接的电子邮件，其中显示这些材料可供查阅的网站。您选择以电子方式接收代理材料的决定将持续有效，直至您终止为止。

我如何获取代理材料的纸质副本？

股东 收到通知的股东将在通知中找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。通过电子邮件收到通知的股东将在该电子邮件中找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。已经之前提交过持续收到我们代理材料纸质副本的授权的股东将通过邮件收到代理材料纸质副本。

代理卡上包含哪些股份？

如果您是股份记录所有者，您将仅收到一张代理卡，用于存放在证券形式和记账形式的所有股份。

如果您是受益所有人，您将收到来自您的券商、银行或其他记录所有者的投票指示。

什么是“合并”以及它如何影响我？

我们已经采用了SEC批准的一项名为“合并典范”的程序。根据此程序，记录股东中具有相同地址和姓氏且不参加代理材料电子传递的股东将仅收到特别股东大会通知和本代理说明书的一份副本，除非我们被通知，其中一个或多个这些股东希望继续收到个别副本。此程序将减少我们的印刷成本和邮资费用。

参与合并典范的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您有资格参与合并典范，但您和与您共用地址的其他记录股东目前收到特别股东大会通知和代理说明书的多份副本，或者您在公司中持有多个账户的股份，并且在这两种情况下您希望仅为您的家庭收到每个文件的一份副本，请通过发送书面请求联系公司的公司秘书到AgEagle Aerial Systems Inc.，公司秘书，8201 E. 34th Street North，威奇托，堪萨斯67226。

如果您参与householding并希望免费收到股东特别会议通知书和此份代理声明的单独副本，或者如果您不希望继续参与householding并希望将来收到这些文件的单独副本，请联系公司董事会秘书，具体联系方式如上。

如果您是有益所有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人请求有关householding的信息。

投票信息

特别会议将对哪些业务事项进行投票？

特别会议计划进行投票的业务事项为：

(1) 授权董事会（“董事会”）酌情决定，提交公司最新修订的公司章程修正案，以增加我们普通股的授权股份数量，每股面值为$0.001美元（“董事会”普通股从5,000,000增加到200,000,000（“修正提案”);

(2) 批准发行我们的普通股份，代表我们已发行普通股份超过20%，以便将2024年2月8日发给Alpha Capital Anstalt的可转换票据转换成 高达2,608,128股普通股（“Alpha”），该数量超过了公司已发行和流通股份的19.99%，符合纽约美国股票交易所713(a)(ii)规定（“可转换票据”股票发行提议净有形资产完成条件

(3) 考虑并投票决定推迟特别大会至稍后日期，以便进一步征求 和代理投票，如果根据特别大会当时的计票结果，没有足够的票通过 修正提议和/或股票发行提议（“休会提案”).

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您投票：

谁有权在特别股东大会上投票？

仅 截至2024年11月8日营业结束时，登记股东（“股权登记日”）将有权在 特别会议上投票。截至记录日期，【●】股普通股已发行并有投票权。每股 在记录日期持有的普通股都有权对每项提案进行一次投票。

在特别会议上有资格投票的股东名单吗？

有权在特别会议上投票的登记股东名单将在特别会议前十天在我们的主管执行办公室（地址为8201 E. 34th Street North, Wichita, Kansas 67226）提供。如果您想在会议日期之前为特别会议有关事宜查看名单，请联系我们的公司秘书。

如果我直接拥有股份，我该如何投票？

大多数股东并非直接持有注册在自己名下的股份，而是股份的“实际持有者”，这些股份存放在证券经纪账户或银行或其他提名人名下（即以“街头名称”持有的股份）。这些股东应参阅下文的“如果我的股份存放在证券经纪账户、银行或其他提名人名下，我该如何投票？”以获取有关如何投票的说明。

但是，如果您直接将股份注册在我们的过户代理人Equiniti Trust Company名下，对于这些股份，您将被视为记录股东，并且这些代理材料将直接发送给您。您可以通过以下方式进行投票：

如果您通过代理投票，您的投票必须在2024年12月19日晚上11:59（东部时间）之前收到才能计入。

无论您选择哪种方法传送您的指示，代理持有人将根据这些指示投票您的股份。如果没有明确的指示，股份将根据董事会的建议以及代理持有人对任何其他事项根据其自行决定投票。

如何参与并在线投票在特别会议上？

您只有在特别会议召开记录日期之日的业务结束时是我们的股东，或者您持有有效的代理权来在特别会议上投票，才能参加特别会议及任何休会或推迟会议。特别会议将以虚拟形式举行，将于美国东部时间上午11:00准时开始。为了通过互联网实时参加特别会议，您必须在东部时间12月19日晚上11:59之前在https://web.viewproxy.com/uavs/2024注册，使用包含在通知中或您的代理卡中的虚拟控制号。如果您通过银行或经纪人受益持有股份，您必须在注册时提供银行或经纪人的法定授权，并将被分配虚拟控制号以在特别会议期间投票。如果您无法获得法定授权来投票，只要您出示股权所有权证明，您仍然可以参加特别会议（但无法投票）。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明股权所有权，已发布在https://web.viewproxy.com/uavs/2024。

特别会议当天，如果您已经正确注册，您可以通过在注册确认电子邮件中收到的密码登录https://web.viewproxy.com/uavs/2024参加特别会议。

在这次仅限虚拟形式的股东会议上，我会拥有与参加现场股东会议相同的参与权利吗？

是的。如果您按照上述说明注册并参加特别会议，您将能够在特别会议期间在线投票，更改您之前提交的投票，或在线提问，这些问题将被审查并可能由发言人回答。我们创建并实施了虚拟形式，以帮助股东参加并参与，让股东能够在任何地点充分参与，而无需支付费用。但是，您需要承担与互联网接入相关的任何费用，如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟特别会议使更多的股东有可能直接更快地获取信息，同时帮助公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还相信，我们选择的在线工具将增加股东之间的交流。无论是记录股东还是名义股东，都将能够通过现场音频网络广播参加特别会议，在会议期间提交问题，并在线电子投票。

将有技术人员随时准备协助您解决任何访问特别会议现场音频网络广播的技术困难。请务必在2024年12月20日上午11:00之前签到（建议提前15分钟到会议开始时间），以便在特别会议现场音频网络广播开始之前解决任何技术困难。如果您在签到或会议期间遇到任何访问网络广播的困难，请发送电子邮件至virtualmeeting@viewproxy.com或致电1-866-612-8937。

如果您持有的股票存在于股票券商账户或由银行或其他提名人名下，您将怎样投票?

如果您的股票存在于股票券商账户或由银行或其他提名人名下，您将被视为“受益所有者”，持有以“街头名称”名义的股份，而您的券商或提名人将被视为具有对这些股份的“注册股东”身份。您的券商或提名人应将这些委托材料转发至您手中。作为受益所有者，您有权指示您的券商、银行或其他提名人如何投票，并且邀请您参加特别会议。但是，由于您不是注册股东，除非您从券商公司或银行处取得法定委托书，否则您无法在特别会议上为这些股份投票。如果券商、银行或其他提名人持有您的股份，您将收到他们的指示，您需要遵循这些指示才能使您的股份得以投票。

特别会议的法定人数是多少?

公司普通股股东出席特别会议或通过代理人代表的股份必须达到公司已发行和流通股份的33-1/3%，这些股份应在记录日期作为有投票权股东进行计算，才能成立特别会议的法定人数。只有在您提交有效的代理票（或者您的券商代表您提交代理票），或者您参加并在特别会议上进行电子投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和券商无票投票将被视为出席以确定法定人数。

批准每个提案所需的投票要求是什么？

弃权和券商未代表表决的作用是什么？

对于修正提案，弃权和券商未代表表决将与“反对”投票具有相同效果。对于股票发行提案，弃权将与“反对”投票具有相同效果，而券商未代表表决将不被计算为已投票数，因此对这些事项不会有影响。对于推迟提案，弃权将与“反对”投票具有相同效果，而券商未代表表决将不会对该提案造成任何影响。

如果您是受益所有者，并在银行或券商的账户中以“街头名称”持有股份，则在对上述提案进行投票时，您若希望投票生效，就必须进行表决。根据规定银行和券商代表以“街头名称”持有的股份提交投票代理卡，这样的银行和券商有权表决例行事项，但对非例行事项没有投票权。如果您未提供具体的投票指示，银行和券商将无法对特别会议上提交的股票发行提案进行投票。因此，我们鼓励您尽快投票，即使您计划参加特别会议。

我可以更改我的投票或撤销我的委托代理吗？

根据您的券商、托管人或提名人可能有的任何规则和期限，您可以在董事会投票前随时更改您的代理指示。如果您是名义股东，您可以通过以下方式更改您的投票：(1)访问www.FCRvote.com/UAVS并使用包含在通知中的虚拟控制号登录，(2)及时提交有效且日期较晚的代理，(3)通过虚拟参加董事会投票，并进行电子投票（虽然单独出席董事会不会撤销代理），或(4)在之后的日期通过电话或互联网再次投票。

如果您是以“街名”持有的股份的实际所有者，您可以通过(1)向您的券商、托管人或其他提名人提交新的投票指示，或(2)如果您从持有您股份的券商、托管人或其他提名人获得了法定代理权，给您投票权并向我们的过户代理和注册公司Equiniti提供了副本以及下文描述的您的电子邮件地址，则可以通过虚拟参加董事会投票并进行电子投票来更改您的投票。

任何撤销通知或随后的代理卡必须在董事会投票之前收到公司的公司秘书处。

谁将承担为董事会投票征集选票的费用？

我们将承担征集代理投票的全部费用，包括准备、汇编、印刷和邮寄此代理声明、代理卡以及在与董事会投票相关的信函发送给我们股东的任何额外信息的成本。除了此邮寄征集外，我们的董事、高管和其他雇员可能通过邮寄、电话、传真、电子手段、亲自或其他方式征集代理。这些人员不会因协助征集而获得额外报酬，但可能因征集相关的合理费用而获得报销。我们已聘请Alliance Advisors LLC（“联盟为了协助分发代理材料并为特别大会提供投票和计票服务。 对于这些服务，我们将向Alliance支付约$[13,000]的费用，并偿还其部分费用。此外，我们将偿还券商、提名人、受托人、监护人和其他代理人分发代理材料给我们普通股的受益所有人的费用。

谁可以回答关于投票您的股份的问题？

如果您持有AgEagle股票并有关于如何投票或指示投票的任何问题，您可以致电公司的代理投票公司Alliance，电话：866-620-1197（免费）或发送电子邮件至UAVS@AllianceAdvisors.com。

提案 NO. 1

修改我们的公司章程以增加普通股授权股份数量

有关拟议增加授权股份数量的目的

2024年10月23日，公司董事会（“董事会董事会批准了对我们章程的修正，至今修正，以增加我们普通股的授权股份数量，每股面值为$0.001（“）普通股从5,000,000增至200,000,000（“）”）。根据我们的章程，经修订，并且内华达州法律的规定，修正案必须获得普通股持有人中占优势的一半以上的同意。所附修正案的副本采取了章程修正书的形式（“”修改）。这份章程修正书（“”）已随此代理声明附上章程修正书”已随此代理声明附上 附录A. The Amendment makes no other changes to our Articles of Incorporation.

The Amendment is intended to give the Company flexibility to issue Common Stock or securities convertible into Common Stock for general corporate purposes if an attractive opportunity to do so arises. The Company will be required to raise additional capital to execute its business plan, which will require us to issue additional shares of Common Stock or securities convertible into Common Stock, in public or private offerings, under convertible notes or other equity-linked securities and to provide the Company with enough authorized and unissued shares for the exercises of the outstanding Series A Warrant and Series b Warrants (as described below). Without an increase in the number of authorized shares of Common Stock, the Company may be constrained in its ability to raise capital in order to support its business objectives, and may lose important business opportunities, including to competitors, which could adversely affect the Company’s financial performance and growth.

Further, on September 30, 2024, the Company entered into a placement agency agreement (the “配售代理协议”) with Spartan Capital Securities, LLC (the “配售代理”) in connection with the issuance and sale by the Company in a public offering (the “增发计划26,899,996单位的发行数量（“单位包括普通单位（“普通股单位每个普通股股份，每股面值为$0.001，一个A系列期权（“A轮认股权证”）用于购买一股普通股和一个B系列期权（“B系列权证”) to purchase one share of Common Stock and pre-funded Units (the “预付单位”), with each Pre-Funded Unit consisting of one pre-funded warrant (the “预先拟定的认股权证。”) to purchase one share of Common Stock, one Series A Warrant to purchase one share of Common Stock and one Series b Warrant to purchase one share of Common Stock.

On October 14, 2023, the Company effectuated a 1-for-50 reverse stock split of the Company’s authorized and issued and outstanding shares (the “股票拆细由于逆向股票拆分，公司授权的普通股股份数量从2.5亿减少到500万。 A系列认股权证和B系列认股权证包含由逆向股票拆分触发的行权价重设。 行权价的重设以及A系列认股权证和B系列认股权证所代表的股份数量的比例调整导致公司没有足够的授权股份来行使所有A系列认股权证和B系列认股权证。 根据放置代理协议和证券购买协议，公司必须采取合理行动，以确保有足够的已授权但未发行的股份可行使A系列认股权证和B系列认股权证。

如果公司发行额外股份，我们普通股股东的所有权利益将受到稀释。 另外，如果公司发行优先股，这些股份可能具有优于其普通股的权利、优先权和特权。

修正案描述

截至2024年11月8日（“股权登记日），我们当前的授权股本为3,000万美元，包括5,000万普通股，其中[●]股份为已发行股份，以及25,000万美元的优先股，面值为0.001美元，其中1,764股被指定为B系列优先股，10,000股被指定为C系列优先股，2,000股被指定为D系列优先股，35,000股被指定为F系列优先股。 截至记载日期，没有发行和未结售的B系列优先股、C系列优先股或D系列优先股股份，而4,295股F系列优先股已发行和未结售。 截至记载日期，以下其他证券已发行发行：（i）[●]股份作为待行权的期权和受限制股份单元的行使而发行的我们的普通股，（ii）[●]其他股份作为公司2017年总部股权激励计划下发行而预留，（iii）[●]股我们的普通股，可以通过待行权的A系列认股权证行使，（iv）[●]股我们的普通股，可以通过待行权的B系列认股权证行使；（v）[●]股我们的普通股，可以通过待行权的认股权证行使。

根据修正案的条款，授权股本总数将增加到195,000,000。授权普通股的数量将增加到200,000,000。优先股的数量将保持不变，为25,000,000。 新增授权的普通股将与以前授权的普通股相同，并将使持有人有权享有与先前授权的股东相同的权利和特权。

普通股条款

普通股条款如下：

表决权。每位普通股持有人在提交给股东投票的所有事项上，有一个普通股持有的投票权。除董事选举外的任何行动应由投票数占多数的投票批准，但适用内华达州法规定投票百分比和/或行使投票权不同的情况除外。

股息权。在优先股持有人的权利范围内，持有优先股的普通股持有人有权根据董事会可能确定的时机和金额，从合法可用资金中获得股息。

无优先购买权或类似权利。我公司普通股股东没有优先认购权，公司普通股不可转换或赎回。

接受清算分配权受到优先股股东权益的限制，在我公司解散、清算或停业时，法律上可分配给股东的资产将按比例分配给普通股持有者。

防御性措施 修正案的影响

普通股授权股份数量的增加，也可能在某些情况下被视为具有防御性效应。尽管不是为此目的而设计或拟定的，但拟议的增加可能会使收购、要约收购、代理争夺或我们控制权的变更变得更加困难或使之受到抑制，这可能会被股东认为是不利的。例如，我们董事会发行普通股的授权权可能被用来制造投票障碍或阻止另一方或实体试图实施收购或否则控制我们的尝试，因为发行额外的普通股将稀释当时持有的普通股的投票权。我们的普通股也可能发行给支持我们董事会反对一个被认定为不符合我们最佳利益及股东利益的收购要约的购买者。

董事会目前没有察觉到任何试图或拟议试图收购公司控制权的行为，拟议的增加公司普通股授权股份的证书修正案也不是我们董事会推荐或实施一系列反收购措施的计划的一部分。

不同意权评估

我们是内华达州的一家公司，受内华达州修订法规管辖。根据修正案，公司普通股持有人在内华达州法律下不具有评估或异议权。

参与事项的特定人员的利益

董事、执行官、董事或执行官的任何关联人员，或其他人在修改案中没有任何实质性利益，无论直接还是间接，无论通过安全持有或其他方式，这种利益都不会与我们的所有其他股东分享。

增加授权股份的实施程序

修正案将在向内华达州国务卿提交修正案证书后生效。

需要批准的投票

我们的普通股持有人的多数持有股份的肯定投票是必要的，以修正我们的公司章程，以实现授权普通股的增加。弃权将与修改案的反对投票具有相同效果。因为我们预计修改案将被视为券商可以自行投票的“例行”事项，如果我们的股东未提供投票说明，我们不希望收到任何券商弃权；但是，如果收到任何券商弃权，它们将与修改案的反对投票具有相同效果。

董事会建议您“赞成”批准对我们的公司章程进行修正，以增加普通股的授权股数。

提案2

根据纽交所美国规则713(a)(ii)的规定，批准发行我们普通股的股份，代表我们普通股待转换债券后的20%以上。

我们的普通股目前在纽交所美国上市。根据纽交所美国规则713(a)(ii)的规定，当股份将在涉及出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或行权的证券）并且低于现有股份的账面价值或市场价值的20%以上的交易中发行时，我们必须获得股东的批准。

证券购买协议

2022年12月6日，公司与《证券购买协议》（“协议”）签订了协议，该协议是公司的现有股东。根据协议的条款，公司同意向投资者（i）发行8%原始发行折让期票据（“购买协议%投资者”）。原始票据分别为3,500,000美元的总本金金额，以及一份普通股购买权证（“权证”）可购买公司普通股的5,000,000股（“股份”）,每股行使价值0.44美元，受到标准的防稀释调整的约束。票据是公司的无担保债务，具有4%的原始发行折扣，并以年利率8%计息。认股权在发行后的头六个月内不可行使，并且从行使日起计有五年的期限。

公司和投资者于2023年8月14日修改了原始票据（“票据修正协议将原始票据的本金金额增加至4,095,000美元，并修改原始票据下的违约事件的时间和补救期（在原始票据中定义）。公司和投资者于2023年10月5日修改了原始票据（“第二次修改。”），其中增加了原始票据本金595,000美元，并推迟了根据原始票据到期的支付和摊销支付。第二修正案还部分放弃了原始票据第3节(a)(vii)中由于其中列出的大部分官员辞职而导致的违约事件。

2024年2月8日，公司和投资者签署了一份证券交换协议（“交易协议”），根据该协议，各方同意交换原始票据，换取2024年1月8日到期的可转换票据，本金金额为4,849,491美元（“可转换票据”），以每股普通股0.10美元的初始转换价格转换为普通股，并根据协议中的描述进行调整。

假设可转换票据的全部转换，包括截至2024年1月8日的本金和利息在内，根据初始转换价格$0.10，公司普通股的总发行数量最多为2,608,128股（股份拆细前的发行量），该数量将超过公司截至闭市日已发行和流通普通股的19.99%。

公司必须在股东大会上寻求股东批准，直到取得股东批准或者可转换票据不再未偿前，才可发行根据可转换票据发行的所有转换股和可转换票据下所有调整转换价格的股份，这将导致发行超过截至闭市日已发行和流通普通股的19.99%。

为什么需要获得批准

如果投资人希望全额转换可转换票据，按照转换而发行的普通股将超过我们流通的普通股的20%以上。纽约美国交易所规则713(a)(ii)要求我们获得股东批准，以便发行的普通股或可转换为普通股或行权为普通股的证券超过我们当前已发行和流通普通股的20%。因此，我们征求您对股票发行提案的批准，以向投资人发行额外的F系列可转换优先股和认股权证，供其选择，以满足纽约美国交易所规则713(a)(ii)的要求。

需要批准

股票发行提案的批准需要出席或通过委托代表出席的具有表决权股东持有的股份的多数股东投票赞成。弃权的效果相当于对股票发行提案投票“反对”，券商不投票对股票发行提案的批准不会产生影响。

董事会一致建议投票“赞成”股票发行提案。

请注意：股票发行提案被认为是一个“非例行”事项。如果您的股份以“街名”持有，您的券商、银行、托管人或其他提名股东不能就股票发行提案投票，除非您指示持有人如何投票，可以通过标记您的代理卡，或按照附在代理卡上的指示在互联网上或通过电话投票。

提案3

推迟提案

概述

如果通过，延期提案将允许董事会将特别大会推迟到以后的日期或日期，以便进一步征集代理。仅当在特别大会的计票结果显示不存在足够的票数，或者与修改提案和/或股份发行提案的批准有关时，延期提案才会呈现给公司的股东。

如果未获得通过的推迟提案的后果

如果股东不批准延期提案，董事会可能无法推迟特别大会到以后的日期，以便涉及修改提案和股份发行提案的批准不存在足够的票数。

需要批准的投票

特别会议要求出席或通过委托代表出席的多数股份的肯定投票以批准休会提案。弃权将产生反对休会提案的效果，并且经纪商不行使投票权将不影响批准休会提案。休会提案被视为“例行”，如果您没有将投票指示返回给您的银行或经纪人，您的股票可能会由您的银行或经纪人自行决定投票休会提案。

董事会建议投票“赞同”休会提案。

其他信息

关于股东文件递送的重要通知

如果您的股票以“街头名称”持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他提名持有人可能在请求时仅向共享一个地址的多个股东递送本代理声明的一个副本，除非一个或多个股东给出相反的指示。公司将根据请求向在共享地址收到一个副本的股东单独递送代理材料的请求，根据书面或口头请求，给予 AgEagle Aerial Systems 公司首席执行官 William Irby 的信函或口头要求，位于 Kansas 威奇托市北34街8201号。在收到代理材料的一个共享地址的股东中，希望收到一个副本的股东应与其经纪人、银行、托管人或其他提名持有人联系。

附录A