注1 - 报告范围和合并原则报告范围

随附的未经审计的精简综合中期基本报表已经编制，并在管理层的意见下，包含所有必要的主要调整（由正常经常性质调整组成），以便根据美国通用会计原则（“U.S. GAAP”）编制公允呈现合并财务状况以及合并损益表、股东权益变动表和现金流量表，符合《美国通用会计原则》对中期合并财务信息以及《10-Q表格和S-X法规第8条》中的规定。

因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则所需的所有信息和脚注。 截至2024年9月30日的三个月和九个月的营运业绩，并不能必然地代表可能预期的 2024年12月31日财年的业绩。建议阅读这些简明合并基本报表，结合查看 公司2023年12月31日财年年度报告形式10-k中包含的合并基本报表和附注， 于2024年3月29日提交，可在公司网站上找到（www.ctiindustries.com）或 www.sec.gov.

这些中期财务报表中呈现的财务信息已按最接近的千美元（$000）舍入，这符合我们简化呈现的政策。财务信息不是以千美元为单位呈现。

注意 2 – 流动性和持续经营

公司的基本报表是根据适用于持续经营的美国通用会计准则编制的，该准则考虑在业务正常进行中实现资产和清偿负债。公司从成立至2024年9月30日累计净损失约为$26 百万美元，截至2024年6月30日，公司现金不足$0.1 截至2024年9月30日，公司的现金约为$百万。公司来自经营的现金资源可能不足以满足未来12个月的预期需求。如果公司不能执行其计划，则可能需要额外融资来资助未来计划的业务。

公司继续作为持续经营实体的能力取决于公司是否拥有足够的资金来支持其营运计划和绩效。管理层继续作为持续经营实体的计划可能包括通过股权销售和借款筹集额外资金，继续将公司重点放在最有利润的业务要素上，并根据需要探索其他融资来源。然而，管理层无法保证公司能够成功实现任何计划。新冠疫情、供应链挑战和通货膨胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，并预计将继续如此，这些影响可能包括资本减少。公司能够继续作为持续经营实体的能力可能取决于成功获得其他融资来源并实现盈利业务。对于公司能否在附带的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营实体存在重大疑虑。附带的合并财务报表不包括因公司无法继续作为持续经营实体而可能需要的任何调整。

公司的主要流动性资金来源传统上主要由现金及现金等价物以及当时有效的信贷协议（见附注3）提供。这项信贷设施经修改后将于2025年9月30日到期。虽然我们预计会有足够的财务资源可按可接受的条款使用，但无法保证会发生这种情况，特别是考虑到日益保守的金融市场。

注3 - 库存债务

高级 设施

2021年9月30日（“截止日期”），公司与莱恩金融（“贷款人”）签订了一份贷款及安防-半导体协议（“协议”），该协议规定由最高达到$ 资产总额的循环信贷设施（“循环信贷设施”）。6 百万美元（“最高回转额度”） 及贷款设施（“贷款设施”）总本金金额为$731,250 美元（“贷款金额”），连同循环信贷设施一起构成“Senior Facilities”。公司的几乎所有资产均担保了Senior Facilities。公司认为自2021年9月成立以来，一直遵守这些Senior Facilities的条款。

利息 关于高级设施，以不时公布在华尔街日报的最优惠利率设定（8.0截至 9 月份的百分比 二零零四年三十年)，以及 1.95每年百分比，每日累计，每月支付。利息应根据 360 天的年度计算 实际经过的天数。本公司将于以下地区向贷款人偿还有限期贷款机制 48 平等的每月分期 本金和利息，每个金额为 $15,000，由 2021 年 11 月 1 日开始，并于每月的第一天继续 之后，直到定期贷款到期日（如本协议所定义）。此外，该公司还支付贷款人抵押品监控费 的 4.62支持循环信贷设施和定期贷款的合资格应收帐款、库存及设备的百分比。

较年长的设施最后期限为2023年9月30日，并经修改延长至2025年9月30日。该设施自动展延为每年一次的连续期间，除非公司或贷方于该期限或续期之前不少于90天事先以书面形式通知对方终止。如较年长的设施获得续借，公司应支付贷方一项续借费用所占最高可循环金额和定期贷款金额的百分比，在每年结束日的每次续借当日。公司有权在不少于60天事先以书面形式通知贷方的情况下完整还清定期贷款设施（连带支付所有应计但未支付的利息和一项定期贷款预付费（如合约所定））。根据2023年9月30日的修改，双方同意了相关条款的更动，其中包括： 1.25每当在结束日周年纪念日续借时，须支付最高循环金额和定期贷款金额的%。公司有权提前还清定期贷款设施（连同所有应计但未支付的利息和一项定期贷款预付费（定义于合同中）），但必须事先以不少于60天的书面通知贷方。根据2023年9月30日的修改，双方同意了条款变更，包括：

资深设施要求公司至少保持$ 的有形净值4,000,000 或更高（"最低有形净值"）。最低有形净值可能根据贷款人的独立和绝对裁量，根据无现金收费和其他因素对有形净值计算的影响，不时向下调整。贷款人其他次要债务不被视为此计算的减少。公司认为其在所有相关月份，包括自2024年9月30日和2023年12月31日起，都符合这一承诺。

资深设施包括某些肯定和否定条款，限制公司的能力，在其他事项中并受到某些重要例外的限制，承担债务或留置权、进行投资、进行某些并购、合并和收购、支付股息和进行分红派息、或进行全年总额超过资本支出$1,000,000 在任何财政年度内总额为$。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，该笔贷款余额为$0.6 15.10.7 百万，分别由本金和应付利息余额$0.6 15.10.7 百万，以及约$24,000和$，分别。40,000的递延融资成本。截至2024年9月30日和2023年12月31日，循环信贷额度余额为$4,062,000和$，分别。4,991,000，分别为。

注意事项 应付款，关联方

公司对董事和前董事长John H. Schwan拥有一项应付票据，截至2023年12月31日，贷款余额为$1.3 百万，利率为 6%。公司在2024年1月向Schwan先生还了$1 百万。双方同意将剩余的$0.3 百万款项在未来确定的日期支付。这个相关方应付票据次序优于优先设施。

注意 4 - 股东权益

序列 E 可转换优先股

2024年3月，公司修订其公司章程，授权发行爱文思控股股份 130,000 E系列可转换优先股（“E系列优先股”），总计筹集了来自无关的第三方的总收入$1.3 万美元与F系列可转换优先股（“F系列优先股”）融资合计，总计E和F系列的款项中有$1.5 万美元于2023年12月31日之前作为预付款项收到。这些预付款项最初被归类为流动负债，直到协议确定并发行股份，那时被重新归类为资本，类似于以前的可转换优先股发行。E系列优先股的发行导致将0.8 百万分配给可转换优先股，$0.5 百万分配给下面描述的认股权证，并按照额外实收资金的方式进行归类。E系列优先股的持有人将有资格按年利率$ 8.5的陈述价值（每股$10 ）的季度股息，并且具有优先清偿权超过普通股。此类股息可能根据协议条款支付现金或以其他方式。此外，361,400 发出购买公司普通股的认股权证，关于这笔交易。这些认股权证可行使直至2027年3月，按基于公司普通股十日成交量加权平均价格（“VWAP”）的变量价格中的较低者，$1.52 或者最低每日成交量加权平均价格的 90变量价格根据公司普通股的十日成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分之X，计算在该交易中的公司认股股息为$18,000 15.163,000 记录截至2024年9月30日三个月和九个月的已赚取股息为$

系列 F可转换优先股

在2024年3月，公司修改了其公司章程，授权发行成交量。 70,000 Series F优先股股份的股份，导致从不相关的第三方获得的总收益为$0.7 百万。如上所述，其中一部分收益是在2023年12月31日之前作为预付款收取的。该投资最初被归类为流动负债，直到协议完成并发行股份时，才被归类为权益，类似之前的可换股优先股发行。发行的F系列优先股股份导致将$0.4 百万分配给可换股优先股和$0.3 百万分类为额外资本溢收。持有F系列优先股股份的人将有资格按年利率 8.5%的面额价值（每股$10 ）享有优先股分红权，并优先于普通股进行清算。这些股息可以按照协议条款由公司自行决定以现金或股票支付。此外，授予购买 194,600公司普通股的认股权证与此交易有关。这些认股权证可在2027年3月之前行使，行使价格为$1.52 或者最低每日成交量加权平均价格的 90变量价格的％基于公司普通股在行使前十天的成交量加权平均价（“VWAP”）。累计分红派息为$10,000 15.135,000 分别记录了截至2024年9月30日的三个月和九个月的应计股息为$

存款 和票据转换为普通股

关于2021年公司位于伊利诺伊州Lake Barrington的主要设施出售及租回交易，房东以债券形式提前支付租金。该债券于2022年12月31日的余额约为$172,000。债券支付了3％的利息，并于2024年3月到期。此外，同一实体在2022年期间进行了投资存入资金，记录为短期存入资金负债。2023年2月1日，我们的董事会通过将这些负债转换为公司股票，转换率约为 84％，按照公司股票在存入资金期间成交量加权平均价（VWAP）的比率计算。总共约为$0.9 百万的负债转换为约 1.8 百万股我们的普通股。转换后，债券和存入资金负债均完全消除。

认股证

2021年的D轮融资中，公司发行了购买权证，以购买该公司股份的股票 128,000 每股$的公司普通股1 2023年11月，公司发行了股票，用以清偿所有未解除的购买权证，以及从Lake Barrington房东处收取的厂房租金抵充棒 675,183 的公司普通股，同时也清偿了317,000 自2023年11月份起，该公司兑换了会计凭证，依据凭证的条款，金额是依据 84成交量加权平均价的百分之一，当时期间的任何时间。这些项目在此次交易中都得到了完全解决。

如上所述，关于E系列和F系列可转换优先股发行，总共发行了warrants 556,000 ，可换股公司普通股，换股价为股价，低于10日VWAP的1.52 或者最低每日成交量加权平均价格的 90%。

公司已应用Black-Scholes模型来估计这些权证（warrants）购买普通股的公平价值。该模型包括各种假设，包括要适用的无风险利率、预期股息率和公司普通股的预期波动性。无风险利率是该工具预期期限内的美国财政部债券收益率曲线。预期波动性基于公司普通股的历史波动性。

我们用于判断2024年发行的认股权证公允价值的估值假设如下：

根据首席执行官弗兰克·塞萨里奥的劳动合同，在2022年1月生效的限制性股票授予额为 250,000股25,000 股份立即获得，而剩余的 225,000 将根据绩效条件进行限制，如限制性股票授予文件中进一步详细说明的那样。特别是，剩余的 225,000 股份的限制将根据以下绩效目标和要求的满足以及在达到这些目标日期之前的持续雇佣而取消。

● 对该奖励的限制将会解除 56,250 并且奖励将会生效 当公司的滚动十二个月EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时间达到或超过1百万美元时，该条件将得以满足。 在2024年4月，薪酬委员会确定该条件已得到满足。

● 对该奖励的限制将会解除 56,250 奖励的股份将失效，奖励也将 在公司普通股的交易价达到或超过每股5美元以上连续交易十天或更长时间后，奖励股份将获得。

● 对该奖励的限制将会解除 56,250 奖励股份将会失效，奖励也将失效 公司经营活动现金流自雇佣日期起累计计算达到或超过$时，此条件即获得控件。1.5百万2023年1月30日，薪酬委员会确定此控件已经满足。

● 对该奖励的限制将会解除 56,250 并且奖励将会生效 如果公司能够按照传统的贷款人的条款和条件与当前的贷款人进行再融资 。2022年8月23日，薪酬委员会确定该条件已经通过通过了与公司贷款人的修订协议。

2022年，薪酬委员会向首席运营官授予了一笔股票奖励 100,000 受限股票的股份。 20,000 其中这些股份在12个月内终得 20,000 而剩余的股份根据以上绩效条件每年都会继续获得。

董事会薪酬委员会（按计划定义）应负责确定上述条件何时得以满足。公司在每个实现日期记录薪酬费用，并在有能力这样做的情况下记录权重分析以预计实现，同时记录相关授予日期的市场价值。在没有这样的能力的情况下，直到获得额外信息之前，将考虑此概率为极小。

以普通股作为交易所资产收购

截至2024年6月30日，我司全资子公司湖北云鸿科技产业有限责任公司已根据资产购买协议收购了云鸿环保科技有限公司和云鸿中国集团的部分资产（统称“出售方”）。 出售方是公司某些股东的关联实体。 根据资产购买协议的条款和条件，已转让 5 百万股公司普通股，其公允价值为$6.25 美元作为交换。 公司最初将机械设备评估为$4.05 百万，其中$2.2 百万代表公司预期运营费用的预付款，出售方将代公司支付。 该预付款余额被列为截至2024年9月30日和6月30日的财务报表中的长期预付费用。 作为此交易的一部分，并未转让其他资产或负债。 根据ASC 805指南，《企业合并与剥离》 ，管理层确定这不构成业务收购。 因此，此交易被视为资产购买。 截至2024年9月30日，由于业务尚未开始运营，未发生任何支出。

注 5 - 法律诉讼

公司可能会涉及一些诉讼或索赔，这些是业务常规事件。这些事项的最后结果是未知的，但在管理层的意见中，我们认为这些诉讼不会对我们的财务状况、现金流或未来经营结果产生重大不利影响。

注意 6 - 存货

备注7 - 股东权益信贷风险集中

关于交易应收账款的信用风险集中度，由于公司客户基础众多，一般不会有过大风险。公司进行持续信用评估，并针对被估计为不可收回的应收账款部分提供信用损失准备金。这类损失历史上一直在管理层的预期范围内。截至2024年9月30日和2023年的三个月和九个月结束时，有两个客户的采购金额占公司综合净销售额的一个比较大的比例。 10公司销售分别占2024年9月30日和2023年的三个月和九个月的两个客户的销售额的百分比分别为%。这两个客户的销售额如下：

截至2024年9月30日，这些客户欠公司的总金额约为$2,077,000 或者 95公司截至2023年9月30日期间这些客户欠款约为公司已合并净应收账款的%。这将约为$806,000 或者 81公司截至2023年9月30日期间这些客户欠款约为公司已合并净应收账款的%。

注8 - 承诺与事项关联交易

约翰·H·施万于2020年6月1日辞去董事会主席职务后，向公司提供了贷款。施万先生是公司首席运营官贾娜·施万的父亲。这些中期基本报表的附注3和4披露了有关当前未偿款项和资产购买协议的信息。

注9 - 租约

2019年1月1日，我们采纳了ASC第842号课题（租赁）。 2020年7月，公司与一栋建筑物的租赁协议为一方，该协议在修订后延长至2025年12月。 月租金为$36,000。 公司使用增量借款利率为 11%.

注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 后续事件

2024年10月21日， 我们收到了纳斯达克的通知，公司普通股的收盘买盘价格已连续30个交易日低于1美元。公司有直到2025年4月21日纠正此问题的时间，否则面临被摘牌的风险。一旦公司的普通股连续收盘价超过1美元至少十个交易日，纳斯达克将确认已符合买盘价格规定。公司打算继续在纳斯达克上交易.

2024年10月30日，我们的首席执行官兼临时首席财务官Frank Cesario已于2024年11月8日生效辞职。 他仍然是董事会成员。自2020年以来担任首席运营官的Jana Schwan女士已被任命为公司的首席执行官。