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UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K/A
（修正第1号）
13条または15(d)条に基づく現在報告書
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
2024年10月11日
報告書提出日（最初に報告された事象の日付）
アーチキャピタルグループ株式会社
（会社設立時の指定名）
| | | | | | | | | | | | | | |
| バミューダ | | 001-16209 | | 98-0374481 |
（州またはその他の管轄区域）
管轄下の
設立または
組織の州またはその他の管轄区域 | | （証券取引委員会ファイル番号） | | （I.R.S. 雇用主識別番号）
識別番号）
|
ウォータールー・ハウス、グラウンドフロア, ピッツベイロード100番地, ペンブルック区 HM 08, バミューダ
（主要執行事務所の住所）（郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む）：
(441) 278-9250
N/A
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
以下の規定のいずれかの条件の下で、登録者のForm 8-K提出義務を同時に満たすことが意図されている場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください（詳細は一般指示書A.2を参照のこと）：
☐ 証券法に基づくルール 425 に基づく書面通知（17 CFR 230.425）
☐ 取引所法第14a-12条に基づく勧誘資料 (17 CFR 240.14a-12)
☐ 取引所法14d-2(b)条に基づく事前通信（17 CFR 240.14d-2(b))）
☐取引所法第13e-4(c)条に基づく事前コミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c))
取引所法第12（b）条に基づき登録された証券：
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| 各クラスの名称 | | 取引シンボル（複数可） | | 登録されている各取引所の名称 |
| 0.0011ドルの普通株式 | | ACGL | | ナスダック | 株式市場 |
| 1/1,000分の5.45%シリーズF優先株式に対する預託株式 | | ACGLO | | ナスダック | 株式市場 |
| 1/1,000分の4.55%シリーズG優先株式に対する預託株式 | | ACGLN | | ナスダック | 株式市場 |
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業 ☐
新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために拡張された移行期間を使用しないように、新進事業会社の場合は、交換法第13(a)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の全てに対応する拡張された移行期間の使用を選択しなかった場合、註マークで示してください。o
アイテム5.02 役員または特定の役員の離任。役員の選任。特定の役員の報酬関連取引。
2024年10月15日に証券取引委員会に提出された現行報告書8-kによる以前の開示によると、アーチキャピタルグループ株式会社（以下「会社」）によって、 企業の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年10月13日から会社の最高経営責任者としてNicolas Papadopouloの任命を承認し、取締役会のメンバーとして承認しました。フォーム8-kの項目5.02の一般指示2に従い、会社はこの修正第1号を提出して、項目5.02（c）（3）および項目5.02（d）（3）に追加の開示情報を提供しています。
2024年11月7日、取締役会はニコラス・パパドプロを取締役会の執行委員会に即座に任命しました。
会社の最高経営責任者としてのパパドプーロ氏の任命および取締役会の一員として、2024年11月7日、取締役会の報酬及び人材委員会が、プレミアム価格付き株式オプションと時間が経過するまで制限のある株式（以下、「業績評価株式報酬」という）の特別な業績評価株式報酬の付与を承認しました。業績評価株式報酬パパドプーロ氏に対する業績評価株式報酬の付与日は2024年11月19日になります。
「アウトパフォーマンスアワード」の総付与日付価値は2300万ドルになります。アウトパフォーマンスアワードの付与日付価値の70％はプレミアム価格の株式オプションの形であり、30％は時間ベストリストリクテッドシェアの形で支給されます。
アウトパフォーマンス・アワードの株式オプション部分は、付与日の会社の普通株式の終値が1.685倍と等しい行使価格となり、付与日の3周年日にすべての権利が引き渡されます。権利が引き渡されると、執行役員が不競争、不断業およびその他の制限契約を遵守していることを条件に、10年間のオプション期間の残りの期間、株式オプションを行使でき続けるようになります。パパドプロは、行使で得た純株式を2年間保有する義務がありますが、死亡または統制の変更が発生した場合を除きます。
アウトパフォーマンス・アワードの制限付き株式の部分は、付与日の最初から3回目の記念日まで、均等に分割して付与されます。パパドプロは、付与日から5回目の記念日までの間、ネット株式を保持することが義務付けられます。ただし、死亡または支配権の変更の事件が発生した場合を除きます。
署名
1934年証券取引法の要件に従い、申請人は、ここに正式に代理人によって署名された報告書を適切に引き起こしました。
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| | アーチキャピタルグループ株式会社 |
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| 日付：2024年11月8日 | 署名: | /s/ François Morin |
| | | 名前： | François Morin |
| | | 役職： | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー及びトレジャラー |
