UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

第14条（ａ）に基づくプロキシ声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

発行者によって提示x

発行者以外の関係者によって提示¨

適切なボックスを確認してください：

エムコア

（組織名にその憲章で指定された名称）

(登録者以外の)委任声明提出者氏名

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

全米

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の 報告書

第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引所法

報告書の日付（最初に報告された事象の日付）: 2024年11月7日

エムコア

（登録者の正式名称）

(626) 293-3400

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

以下の適切なボックスをチェックしてください。 Form 8-k 提出は、以下の規定（下記の一般指示 A.2. 参照）のいずれかを同時に満たすことを意図していますか。

¨SECタアクト（17 CFR 230.425）に基づく書面による通信

x取引所法（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集

¨取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前開始通信

¨取引所法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前開始通信

法第12(b)条に基づき登録された証券：

証券法第405条の規定に定義される新興成長企業であるかどうかを✓印で示します（この章の§230.405）または1934年証券取引法の第12b-2条（この章の§240.12b-2）

新興成長企業¨

新しい財務会計基準に対応するための拡張期間を使用しないことを登録者が選択した場合、エマージング・グロース企業である場合はチェック・マークで示してください。 エクスチェンジ法第13(a)条によって提供される。¨

合併契約書

2024年11月7日、ニュージャージー州の法人であるEMCORE Corporation（以下「会社」という）は、デラウェア州の有限パートナーシップであるVelocity One Holdings, LP（以下「親会社」という）、ニュージャージー州の法人であり、（以下「親会社グループメンバー」と定義される）親会社の間接完全子会社となるエアロスフィア・パワー社と、ニュージャージー州の法人であり、（以下「合併副会社」と定義される）親会社の間接完全子会社となるベロシティ・マージャー・サブ社との間で合併契約書（以下「合併契約」という）を締結しました。 合併契約に基づき、合併副会社は、合併（以下、定義されるような）において会社と合併し、会社が合併後も存続し、親会社の間接完全子会社となります。

会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、合併契約により提案される取引、合併を含むことを全会一致で可決し、会社及び会社の株主のために適切で公正であり、最善の利益であると判断し、合併契約とその取引を承認し、会社の株主に対し合併契約と合併の承認及び採択を推奨しました。

会社が2024年10月1日に提出した8-kフォームのカレントレポートにて事前に開示済みであり、2024年10月1日にMobix Labs, Inc.（以下「Mobix」という）から会社のすべての発行済株式を現金で1株3.80ドルで取得する非拘束の提案を受け取ったことを2024年10月1日に確認しました（以下「代替提案」という）。 取締役会は、法的および財務顧問との協議を経て、会社の株主の最善の利益を考慮し、代替提案を慎重に検討しました。 代替提案と合併契約に係る取引との価格の違いにもかかわらず、取締役会は、合併契約によって提供される価格と取引確実性の組み合わせが最良であり、購入価格の資金調達と取引の締結の可能性を含みました。 取締役会および会社の経営チームは、会社の株主の最善の利益に沿って行動し、株主の価値を最大化しようとしています。会社は、適用法、規制機関、または合併契約によって要求されない限り、代替提案、その他の潜在的な取引、または会社が検討する可能性のある第三者の提案については、追加の公的更新を提供する意向はありません。

合併契約に基づき、合併の効力発生時に、会社の普通株式のすべての発行済株式の各株（合併契約に別段の定めがある場合を除く）は、金利を付さない現金で1株あたり3.10ドルを受け取る権利に換算されます（「合併対価」といいます）。

合併の効力発生直前には、

合併の完了は、普通の終了条件の満足または免除（総称して「終了条件」といいます）によるものであり、以下を含みます：（1）合併契約および合併契約によって検討される取引に対する会社の株主の承認、（2）合併契約の当事者のうちの一方に対する管轄権を持つ政府機関による法律または命令の不在、これによって合併や合併契約による取引を不合法にし、禁止すること、そして（3）合併契約に定義される会社の重大不利な影響（「合併契約」に定義される）が合併契約の締結日と合併の締結の間にないこと。

合併契約に定められた条件が満たされた場合、会社は2025年3月31日に終了すると予想しています。合併の効力発生後、会社の普通株式はナスダック証券取引所から上場廃止され、1934年修正証券取引法（「取引所法」）に基づいて登録抹消されます。

合併契約には、会社、親会社グループのメンバー、親会社、および合併子会社による通常の表明、保証、および契約が含まれており、合併の効力発生日または合併契約が解除されるまでを先にして、それぞれの事業に関する行動についての契約が含まれています。合併契約に定められている以外の場合を除き、合併契約の日から合併の効力発生日または解除されるまで、会社は通常の「ショップ禁止」制限を受け、会社が間接的または直接に、他のことを行うことなく、ある条件付き提案を行使するか、合併契約に定められる提案に至る可能性がある行動を行わないようにしなければなりません（合併契約で定義される「買収提案」とは何か）。また、会社は、一部の例外を設けたものの、取締役会が会社不利の推奨変更（合併契約で定義される）を実行しないことに同意し、合併契約および合併契約によって検討される取引の採択と承認を推奨しない、取り下げず、修正せず、変更せず、または注記を付けない、または重要な変更を行わないということを排除し、あるいは会社が会社の株主が合意し、承認することを推奨する取締役会の推奨の撤回、変更、取り下げ、重要な質問を行わない、若しくは取締役会が特定の例外に基づいている場合､親会社､親子会社､および合併子会社が関連するサードパーティに関する試み。会社はまた､取締役会が起こした会社不利な推奨変更（合併契約で定義される）（ないしは､取締役会が行わないことがあるもの、親会社のメンバー､親会社､および親社による会社の非公開情報を第三者に提供すること、､その子会社、親会社、およびそれらの財務、財産、部品、またはレコードのアクセスを提供し､第三者による会社の部品､資産、その他の情報へのアクセス､または取引提案に関連するサードパーティ作業への知的、協力、ユーザーがいる場合、ワークグループの一部に属する取り組みを扇動し､促進し､または促進させたり、会社はその例外に従ってボードが行わないことを同意しています。」英語に関するセキュリティ」（「決済法」第1934号改正）と原稿を残して失うことなく、英語に関するセキュリティ」（「 政治制度法」）」すぐに締結しれるだけで、取締役会で会社の株主、並びに会社によって合併契約の採択に関する議決権を行使したときの議決権発言を開催し、取締役会の会合を以後合併契約日のすぐ後に開催します。

合併契約は、会社、親会社、および合併子会社の相互の書面による同意により、合併の完了前にいつでも終了することができます。さらに、特定の他の状況の中で、（１）合併が2025年5月7日（「終了日」）までに成立しない場合、または（２）会社の株主が特別株主総会で合併契約を承認しない場合など、会社または親会社は合併契約を終了することができます。会社は、特定の追加の限られた状況の中で合併契約を終了できます。例えば、会社の株主が特別株主総会で合併契約を承認する前に、取締役会が「ノーショップ」制限に重大な違反なく、合併契約に関連する契約を締結することを許可する場合などです。ただし、そのような終了前または同時に、会社は$150万の解約料を支払う必要があります。親会社は、会社の不利な推薦変更が発生した場合や、会社が優先提案に関連する契約を承認または採用、または承認または採用を勧告した場合など、特定の追加の限られた状況で合併契約を終了することができます。

特定の限られた状況で合併契約が終了する場合、会社は$150万の解除料を親会社に支払う義務が生じます。具体的には、この解約金は、（１）親会社が合併契約を解除したため、会社の不利な推奨変更が発生した場合（合併契約で定義されている介入イベントを含む）または会社が優先提案に関連する契約を承認または採用、または承認または採用を勧告した場合、（２）会社が「ノーショップ」制限を重大に違反し、そのような重大な違反を親会社からの書面通知から15日以内に是正しない場合、または（3）会社の取締役会が会社の株主が特別株主総会で合併契約を採択する前に、合併契約に重大に遵守した状態のまま合併契約に関連する契約を締結することを許可する場合などに、会社が合併契約を終了させた場合です。

会社が合併契約に違反した結果、親会社が合併契約を解除する場合、または合併が完了せず、株主が合併契約を承認しない場合に、終了日までに修復できない違反がある場合、または修復できる場合であっても、特定の期限までに修復されなかった場合、この解除手数料は会社に親会社へも支払われます。また、合併閉鎖条件を満たさなかったために合併契約を終了する場合にも支払われます。その際、終了前に買収提案が公表されるか、合併契約に基づき50％と見なされる20％を参照した買収提案が公表されたり会社または取締役会に提出されたことがある必要があります。その後、このような解除の日から12ヶ月以内に、合併契約に規定された合計合併対価よりも高い額の買収提案について具体的な契約を締結し、または実行する必要があります。

合併契約に明確に定義された故意違反（合併契約に定義されたもの）や不正行為（合併契約に定義されたもの）以外の場合、会社による不履行や違反に対して会社が懸念する場合、親会社は会社から金銭的損害の求償を請求する権利があるものの、親会社グループメンバーや親会社、合併子会社は、合併契約に基づく取引の実行に失敗した結果生じたあらゆる損失に対する唯一かつ排他的な金銭的救済手段として、解除手数料を受け取る権利を認めています。

その他指定された限られた状況においてMerger Agreementが終了すると、Parentは会社に$2.0百万ドルの解約料を支払う必要があります。具体的には、この解約料は、会社がMerger Agreementを以下の理由で終了させた場合にParentが会社に支払わなければなりません：(1)Parent Group Member、Parent、またはMerger SubがMerger Agreementのいかなる陳述、保証、契約、または取り決めに違反し、それによりMergerのクロージングの条件が満たされない場合、かつその違反がEnd Dateまでに修復できない場合、またはEnd Dateまでに修復可能である場合でも、特定の日付までに修復されていない場合、または(2)Mergerのクロージングの条件、Closing Conditions、そしてParentとMerger SubのMergerを完遂するための義務の条件がMerger Agreementに従って満たされ、該当する場合は、Merger Considerationも承諾に基づいて放棄された場合、会社がMergerを実施する意向であり、ParentとMerger SubがMerger Agreementに従い、かつMerger Agreementで指定された条件に従ってMergerを完遂しない場合。Merger Agreementで規定された場合と同様に、メルジャーアグリーメントの取引が完了しなかった場合の会社のすべての損失と損害の唯一かつ排他的な金銭的救済手段であると合意します。ただし、Parent Group Member、Parent、またはMerger SubによるMerger Agreementの故意の違反または詐欺の場合（その場合、会社はParent Group Member、Parent、またはMerger Subからの金銭的損害金の請求、回収、または支払いを行う権利があります）、解約料を受け取る権利が会社にはあることに合意します。

2024年11月7日付けの株式コミットメントレターに基づき、Charlesbank Equity Fund X Limited Partnership（以下「保証人」）は、MergerおよびMerger Considerationを含むMerger Agreementで想定される他の取引を資金調達するために、$3700万までの資本をParentに投資するか投資させることを約束しました。この株式コミットメントレターには、特定執行を求めることを含め、会社を明示的な第三者受益者として挙げています。さらに、保証人は、ParentおよびMerger Subの特定の解約料の義務を会社に対して保証するために、2024年11月7日付けの限定保証書に署名しています。

合併契約には、合併契約の当事者が合併契約の条件と規定の履行を具体的に強制できるし、法律または公平法で保有する権利に加えて、他のいかなる救済措置に対しても求めることができると規定されています。合併契約に示されている限り（会社が親会社が会社不利な推奨変更が発生した場合、または会社が買収提案に関連する契約を承認または採択し、または承認または採択を推奨した場合、親会社が合併契約を解除した場合に親会社に解除料を支払わなければならない場合を含む）、会社は同時に、合併契約の条件に従って親会社が解除料またはその他の金銭債務、救済措置、または賞金を支払うことに従って特定の履行またはその他の公正な救済を求めることができます。会社はまた、合併の履行および出資の完了に必要な資金調達のためにエクイティファイナンスが提供されることを保証するため、親会社および合併子の責務を強制するために差し止め、特定の履行、またはその他の公正な救済を求める権利もあります（エクイティコミットメントレターの条件に則り、エクイティファイナンスが満了することを確実にするために親会社にエクイティコミットメントレターの条件に則り、エクイティファイナンスがタイムリーに完成するように強制させ、エクイティコミットメントレターに記載されている条件に従って、親会社が保証人の義務を強制する権利があります）。

合併契約に関する前述の説明は、合併契約の全文を参照して修正されています。合併契約の全文のコピーは、このカレントレポートon Form 8-kの展示2.1 に添付されており、参照のためここに組み込まれています。

合併契約には、会社、親会社、および合併子それぞれが行った表明と保証が含まれています。これらの表明と保証は、合併契約の当事者の利益のためにのみなされました。

2024年11月8日、当社と親会社は合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この現行報告書8-kのエクシビット99.1に添付され、ここに参照されています。

追加情報と入手方法

当社、親会社、親会社のグループメンバー、および合併子会社（以下、「提案された取引」という）の間の提案された取引に関連して、当社はSECに関連資料を提出します。これには当社のスケジュール14Aに記載された議決権行使通知書（以下、「議決権行使通知書」という）が含まれます。この現行報告書8-kは、議決権行使通知書または提案された取引に関連して当社がSECに提出するか、当社の株主に送付する可能性のある他の文書の代替ではありません。議決権行使や投資判断を行う前に、当社の投資家や証券保有者は、SECに提出されるまたは提出されるであろう議決権行使通知書を含む、すべての関連文書を注意して、全文を慎重に読むように求められています。これらは、当社、提案された取引、および関連事項に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定です。投資家や証券保有者は、これらの文書の無料コピーを（利用可能な場合）SECが維持しているウェブサイトhttp://www.sec.gov経由で入手したり、当社のウェブサイトwww.emcore.comを訪問したり、legal@emcore.comにメールでお問い合わせいただくことができます。

議決権の勧誘における参加者

会社および特定の取締役および経営幹部は、提案されている取引に関する委任状の勧誘において参加者と見なされる可能性があります。会社の取締役および経営幹部に関する情報は、以下に示されています: (i) 2024年の株主総会に関する会社の委任状に掲載されている会社の取締役および経営幹部に関する情報、「提案1」の見出し（「取締役の選任」、「取締役の選任 - 取締役会の推薦」、「取締役の選任 - 2023会計年度の取締役報酬」、「報酬に関する議論と分析」、「経営報酬」、「有価証券の所有-一部の有利益所有者と経営陣」）が2024年1月26日にSECに提出され、下記URLから入手可能です。 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/808326/000119312524016707/d561983ddef14a.htm、(ii) 会社の年次報告書である2023年9月30日までの年度報告書について、以下の項目が含まれています: 「第10項 取締役、経営幹部および企業統治」、「第11項 経営報酬」、「第12項 特定の有利益所有者および経営陣の有価証券保有」および「第13項 一定の関係および関連取引、および取締役の独立性」であり、これらは2023年12月27日にSECに提出されましたし、以下のURLから入手可能です。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000808326/000080832623000031/emkr-20230930.htm、かつ (iii) 取締役や経営幹部が保有する会社の有価証券の金額が、2024年の株主総会の委任状に記載された金額以降変更された場合、その変更はまたはされるであろう、SECに提出されたフォーム3に記載された有価証券の権利声明書、フォーム4に記載された有価証券の権利所有権の変更声明、またはフォーム5に記載された有価証券の権利所有権の年次変更声明書に反映されるでしょう。これらのフォームはSECに提出され、以下のURLから入手可能です。その他、プロキシ勧誘に参加する人々に関する情報や、セキュリティ保有その他の方法による直接および間接的な利害関係については、提案されている取引に関するプロキシ声明およびその他関連資料に含まれる予定です。投資家は、提案された取引に関するSECへのファイリング時に利用可能になったときに、慎重にプロキシ声明を読むべきです。会社がSECに提出する書類のコピーは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手可能です。さらに、会社がSECに提出する書類のコピーは、会社のウェブサイト（www.emcore.com）でも無料で入手可能です。.

将来を見据えた記述

この現行報告書8-kには、1933年証券法の第27A条及び改正された取引所法の第21E条に基づく「将来を見据えた声明」が含まれています。適用される連邦および州の証券法の目的において、歴史的事実以外のすべての声明は将来を見据えた声明です。これらの将来を見据えた声明には、会社の財務または運営結果に重大な影響を与える可能性のあるリスクと不確実性が伴います。これらの将来を見据えた声明は、「予測する」「信じる」「できる」「できた」「推定する」「期待する」「予測する」「予見する」「意図する」「かもしれない」「計画する」「プロジェクトする」「すべきである」「目指す」「するだろう」およびこれらの否定形または他の類似した表現を用いて識別される可能性があります。この現行報告書8-kの将来を見据えた声明には、提案された取引の潜在的な利点に関する声明、将来の計画、目標、期待、意図などが含まれます。提案された取引の終了時の予定されたタイミングと、会社の普通株式の上場廃止および登録抹消が予想されています。また、会社が将来に予期または予測される事業パフォーマンス、事象、または開発に取り組むすべての声明は、株主に価値を提供すること、提案された取引の利点、及び提案された取引の完了予定時刻に関する声明を含む将来を見据えた声明です。これらの将来を見据えた声明には、実際の結果、および会社自体の実際の結果が、そのような声明によって示唆されているか否かにかかわらず、大幅なリスクと不確実性を伴います。これらのリスクと不確実性には、提案された取引の成立条件が任意の理由で満たされない可能性に関連するリスクなどが含まれます。 会社の株主による合併契約の承認予想される時間枠内または全くリスクが伴うこと; 提案された取引の予測される利益を実現する能力に関するリスク; 主要人材の維持および採用能力に関するリスク; 提案された取引の発表または成立しなかった場合の否定的な影響、会社の株価や企業の業績に関するリスク（提案された取引が成立しない場合、会社の株価が大幅に下落する可能性があります）、合併契約の解除を引き起こす可能性があるいかなる事象、変更、その他の状況もあり、継続的事業から会社の注意を逸らし業務の中断を起こす可能性がある企業の株式の市場価格に及ぼす影響、交渉が中断してしまった場合（社員や顧客、その他の業務、契約、運営の関係を維持する困難に加え）、提案された取引の発表または提案された取引の完了後、管理職が会社の業務から注意を逸らす可能性があります; 何らかの理由による取引が成立しない、または取引が遅れるリスク、存在する現金資源を運営するための会社の能力に関するリスクおよび持続可能な運営としての会社のリスク及び不確実性; 会社の事業、資産、製品の売却に関連するリスク及び売却から生じる予期せぬ逆効果や責任に関するリスク; 会社の運営における再編活動に関連するリスク、これに伴う業務の混乱、費用、経費及びそれらに伴う運用コスト節約のリスク; 会社の財務報告における内部統制の重大な弱点の是正と会社の財務報告の正確性と時期に影響を与える可能性があるその他の重要な弱点の特定に関するリスク及び不確実性; 会社製品の急速に変化する市場とこれらの市場の発展に関する不確実性; 顧客または他の第三者への依存; 新製品の商業化における困難、新製品の期待通りの性能、適切な生産量、収益、原価での製造、会社の顧客から受け入れられる適格性および製品提供会社との競合に成功しない新製品の失敗を含み、遅延、製品が競合他社によって提供される製品と競争するリスク; 商品材料および外部製造された特定の製品コンポーネント入手可能性およびコストに関する不確実性; 競合他者の行動; 法律、規制、法的手続きに関するリスクおよび不確実性、提案された取引または一般的に会社に影響を与える各種法的手続き、提案された取引に関連する裁判問題を含み、提案された取引に関連する訴訟および取引の発表後、当事者およびその他の者に対して起こる可能性があるその他の法的手続き、このような法的手続きの性質、費用、および成果に関するリスク; 購入関連リスク; 受注残高を製品売上高への変換とそのタイミングに関連するリスク; 提案取引の資金調達に関連するリスク; 世界市場における経済変化、インフレーションや金利などの金融政策、景気後退に関するリスク; 技術および航空宇宙及び国防産業に影響を及ぼす政策変更（技術、航空宇宙および防衛産業への影響を及ぼす、課税、貿易、関税、移民、通関、国境行動等の政策変更）及び会社が制御できないその他の外部要因に関するリスク; 知的財産、プライバシー問題、サイバーセキュリティに関するリスク（情報技術インフラとデータに関わる故障、侵害、攻撃、開示による損失およびその他の結果を含むリスク）; その他のビジネス効果（産業、市場、経済、政治、規制条件の効果を含む）; その他のリスクと不確実性、会社の年次報告書（SECファイルの第10-k号書類）および時折行った他のファイルされた報告（会社の四半期報告書の第10-Q号書類も含め）に記載されているがこれに限定されないリスクと不確実性

会社に関連するリスクと不確実性のさらなる説明は、最新の年次報告書（Form 10-k）、四半期報告書（Form 10-Q）、および最新の8-kフォームに記載されており、すべてSECに提出され、www.sec.govで入手できます。

提案された取引が実際に完了することを保証するものではありません。提案された取引が実行された場合、会社の株主は会社における株式利益権を失い、収益や将来の成長に参加する権利を持たなくなります。会社は、あらゆる前向きな声明に過度に依存しないよう投資家に注意を喚起し、それらはそれぞれの日付のみに有効であることを示しています。会社は、新しい情報または将来のイベントや展開の結果により、法律の要求により除外される限り、前向きな声明を更新または修正する意図はありません。

*    この展示にはスケジュール（または類似の添付ファイル）がItem 601(a)(5)に準じて省略されています。発行者は、要請があれば、省略されたすべてのスケジュールのコピーを機密の基に差し上げることに同意します。 SEC 要請に応じて、全ての省略されたスケジュールのコピーを機密の基に提供したいため、業者同士間合意。

+ 特定情報は、Item 601(a)(6)に基づき、この展示から一部が伏せられています。規制S-kの。

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。