展示2.1

EXECUTION VERSION

合意 及び合併計画

の間に含まれ、

VELOCITY ワンホールディングスLP

AEROSPHERE パワー株式会社,

VELOCITY MERGER SUb, INC.

」「Crime Cam 24/7」

EMCORE 会社

2024年11月7日付

目次

合意 及び合併計画

この合意書および合併計画は2024年11月7日付け（これを"日付」とする）に作成された契約デラウェア州限定パートナーシップであるベロシティワンホールディングスLP（以下"Parent")、効力発生時点では親会社の間接完全子会社となるニュージャージー州の法人であるエアロスフィアパワーインク（以下"親会社グループメンバー”), Velocity Merger Sub, Inc., a New Jersey corporation that, at the Effective Time will be an indirect wholly owned subsidiary of Parent (“Merger Sub”), and EMCORE Corporation, a New Jersey corporation (the “会社”). All capitalized terms used in this Agreement shall have the meanings assigned to such terms in Section ‎8.3 or as otherwise defined elsewhere in this Agreement unless the context clearly indicates otherwise.

前文

社、親会社、および合併子会社は、引き続き生存会社として会社が存続する会社として合併を効果的に行いたいと希望しています（以下総称して「本契約」）。本契約に規定される条件と準拠条件に基づいて、及び新しいジャージー州会社法（以下「法」と総称する）に従い、合併子会社と会社を合併し、「合併」本契約及び合意に定められた条件と、同意に従って、有する金額なしの株式1株ごとに、有効期間直前に発行されている会社の発行済株式の各株式について、本契約に別段の定めがある場合を除き、「NJBCA」会社の普通株式ランブル株式「」は合併の対価を受け取る権利に変換されるべきです。

取締役会は、本契約に基づき、Merger Subがこの合意書に入ること、および取引、合併を完了することを承認しました。

取締役会は、本契約および合併を含む取引を承認しました。また、ParentはMerger Subの唯一の株主として、本契約を承認し、ParentはMerger Subおよび会社に、本契約を承認するために、本契約の締結直後に有効になるよう規定された書面に署名し渡しました。

取締役会は、本契約および合併を含む取引を承認しました。

会社の取締役会（以下「」）はこれが合理的であり且つ会社および株主にとって有益であることを一致して決定し、本契約および合併を承認しました。さらに、この契約および合併を会社の株主に承認と批准のために提出するよう指示し、本契約の採択を会社の株主投票に推奨しました。会社の取締役会取締役会は、本契約に入るための条件として、一致して、(i)現在の契約および取引、合併は合理的であり、会社およびその株主にとって有益であると判断しました。(ii)本契約および合併を承認しました。(iii)この契約および合併を会社の株主に提出して批准されるよう指示し、(iv)会社の株主に本契約の承認と批准を推奨しました。

本契約に入ることへの会社の意思の条件として、Guarantorは(ａ)親会社と会社に対し、エクイティコミットメントレターを提出し、そこに規定されている金額を親会社の株式資本に投資するか、または投資することを約束して、取引、合併の対価を含む目的のために一定の責任を担保する対象の保証（Guaranty）に署名しました。

親会社、合併子会社および会社は、合併に関連して特定の表明、保証、契約および合意を行い、また合併に関するさまざまな条件を定めることを希望しています。

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、前文の照会並びに本契約に含まれる誓約、前提条件、表明、保証および合意を考慮し、その受領と適合性をここに確認し、そして法的に拘束される意図で、本契約の当事者たちは以下のように合意します。

第1条
合併

1.1           合併.

(a) 本契約に定められた条件に基づき、およびNJBCAに従って、効力発生時に、合併子会社は会社と合併されます。合併により、合併子会社の独立した法人存在は消滅し、会社は合併の存続会社として継続します（「Surviving Corporation”) and as a wholly owned Subsidiary of Parent. The Merger shall be effected pursuant to the NJBCA and shall have the effects set forth in this Agreement and the applicable provisions of the NJBCA. Without limiting the generality of the foregoing, at the Effective Time, all of the property, rights, privileges, immunities, powers and franchises of the Company and Merger Sub shall vest in the Surviving Corporation, and all of the debts, liabilities and duties of the Company and Merger Sub shall become the debts, liabilities and duties of the Surviving Corporation. The Merger and other transactions contemplated by this Agreement are referred to herein as the “取引”.

(b)            At the Effective Time, by virtue of the Merger and without the necessity of further action by the Company or any other Person, the certificate of incorporation of the Surviving Corporation shall be amended and restated so as to read in its entirety in the form set forth as 付属の書類Ahereto, and as so amended and restated, shall be the certificate of incorporation of the Surviving Corporation until thereafter changed or amended as provided therein or by applicable Law (subject to Section ‎5.9). In addition, the Company and the Surviving Corporation shall take all necessary action such that, at the Effective Time, the bylaws of the Surviving Corporation shall be amended so as to read in its entirety in the form set forth as 展示 B ここに、これによって修正された内容は、存続会社の定款として、その後当該規定に従って変更または修正されるまで、適用されます（該当する法令による） 第5.9項).

（c）  有効時点で、合併により会社または他の者による追加の行動を要することなく、合併サブの取締役および役員は、有効時点直前の合併サブの取締役および役員または合併時点で親会社によって指定されたその他の個人が、有効時点において存続会社の取締役および役員となり、それぞれは、存続会社の定款と定款に従って、有効時点以降、各々が適正に選任または任命され適格となるか、またはその前に定款または存続会社の定款に則り引退、辞任または解任されるまでの任期を保持します。

（d） 有効時点の後いつでも、存続会社が、独自の裁量で、または助言を受けた場合、合併により取得されるかまたは存続会社が取得するべきと認める時点で、歴のある会社または合併サブの権利、財産または資産のいずれかに法人の権利、権利または利益を存続会社にこれ以上着実に確認し登記又は他の方法で完了すること、または本合意を実行するために、存続会社が、歴のある会社または合併サブの名前で、その名前と代わりに、その他の会社の名前で、すべての前述の譲渡、故買、譲渡の手段、譲渡および確実作用及び他の、あらゆる権利、財産または資産に法人の権利、権利または利益を確かに、確実かつ完全に登録の下に、存続会社に確保し完了すること、または他の方法で本合意を遂行するために、歴のある会社の取締役や役員は、歴のある会社または合併サブの名前で、これらすべての譲渡、故買、譲渡の手段、譲渡および確実化物を実体化し、存続会社または他の方法で本合意を遂行します。

1.2           合併の終了と有効化時間。合併の完了（以下「完了」)終値」は、東部時間午前8時に、該当する条件が全て満たされたか放棄された後の第3^rd」）営業日に電子的に署名ページの交換により行われます第6章（完了で満たされる条件を除くが、完了時にその条件が満たされたり放棄されたりすることがあるが、当事者間で書面にて別の時間、日付、場所が合意されない限り）、完了が実際に発生する日付が「中止日。閉鎖日、または親会社と会社が合意した他の日付に、合併会社は合併証書（以下「合併証書」という）を作成し、NJBCAの関連規定に従って取りまとめ、合併会社と会社はNJBCAで要求されるすべての申請書を行います。合併は、合併証書がニュージャージー州財務省収入部門とエンタープライズサービスの事務に正式に提出された時点で発効します、または当事者間で合意され、合併証書に明記された、後日決定される日付および時刻（合併が発効する日付および時刻を以下「合併証明書マージャが生じることという）が含まれます。 有効化時間 ”).

第2条
合併における証券の換算

2.1           証券の換算効力発生時点では、親会社、合併子会社、会社、または合併子会社または会社の以下の証券の保有者による任何行為なしに、合併により、

（a）株式の転換株式以外の株式は、 Section ‎2.1(b)および異議株式以外の各株式は、自動的に1株あたり3.10ドル（「Merger対価」）を受け取る権利に自動転換され、現金で保有者に純額で支払われます。利子は支払われず、適用法による所得税の源泉徴収が適用されます。 適用法により課される源泉徴収税を除く, 証明書またはブックエントリー株式を引き渡しした場合、 セクション2.2効力発生時点をもって、 このような株式はもはや存在せず、自動的に取り消され、消滅し、その後は、 セクション2.2に従って支払われる合併対価の受領権を表すのみとなります。.

(b)自己株式および親会社所有株の取り消し効力発生時点の直前に、自己株として保有されている会社の株式または親会社グループのメンバー、 親会社または合併子会社（または会社、親会社グループのメンバー、親会社または合併子会社の直接または間接の完全子会社）、 それぞれによって保有されている株式は自動的に取り消され、消滅し、そのための対価または支払は提供されず、またそのためにお返しも支払いもされません。

(c)            合併 子株式利益。効力発生時点の直前に保有されている合併子の資本株式のすべてが合併後の存続会社の新たに発行された100株の普通株式、非記名株券及び未拘束株式となり（総計）、存続会社の資本株式の唯一の発行済み株式となります。

2.2           支払い 証券の提示.

（a）支払いエージェント。効力発生時点で、会社は、合併に関連して合併対価の支払いを行うために、全米で知られた銀行または信託会社を指名し（その指名と任命の条件及び条件がParentに合理的に受け入れられるものとする、ただしEquiniti Trust Company, LLC がParentに合理的に受け入れられるものとみなされることを理解しています）、これに従って支払いを行うための支払代理人として、本 第2条「第3合同計画」とも支払代理人存続会社は支払代理人の手数料および経費を支払う、または支払うようにする。効力発生時までに、親会社は存続会社が有する不可撤奪の指示に従い、効力発生時に株主（異議を唱える株を除く）に支払われる合算統合対象株式の一括対価を支払う、または支払うようにする Section 2.1（疑いの余地のないことだが、オプション対価、会社RSU対価、会社PRSU対価は含まれない。これらの金額は、親会社の指示に従い、会社の給与または他の口座に、会社が支払うように預託される 2.4セクション、存続会社がさらに支払いを行うために）。もし預託された資金が不十分であれば セクション ‎2.1、親会社は適時に支払代理人に追加の資金を預託し、支払代理人がこのような支払いを行うための十分な資金を有するように保証する。こうした資金は、株主（異議を唱える株を除く）に対して支払代理人がこれらの支払いを行うために貯蓄され、親会社の指示に従い、支払代理人によって投資される。 ARTICLE 2; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that (i) no such investment shall relieve Parent (or its applicable Affiliates) or the Paying Agent from making the payments contemplated hereunder, (ii) no such investment shall have maturities that could prevent or delay payments to be made pursuant to this Agreement and (iii) any such investments shall be in obligations of, or guaranteed by, the United States government or rated A-1 or P-1 or better by Moody’s Investor Service, Inc. or Standard & Poor’s Corporation, respectively. Earnings from such investments shall be the sole and exclusive property of Parent or the Surviving Corporation, as Parent directs, and no part of such earnings shall accrue to the benefit of holders of Shares (other than the Dissenting Shares).

(b)           Procedures for Surrender.

(i)               証明書. As soon as practicable after the Effective Time (and in no event later than two (2) Business Days after the Effective Time), the Surviving Corporation shall cause the Paying Agent to mail to each Person that was, immediately prior to the Effective Time, a holder of record of Shares represented by certificates (the “証明書”), which Shares were converted into the right to receive the Merger Consideration at the Effective Time pursuant to this Agreement: (A) a letter of transmittal, which shall specify that delivery shall be effected, and risk of loss and title to the Certificates shall pass, only upon delivery of the Certificates to the Paying Agent, and shall otherwise be in such form as Parent and the Paying Agent shall reasonably agree; and (B) instructions for effecting the surrender of the Certificates (or affidavits of loss in lieu of the Certificates as provided in Section 2.2(e)) in exchange for payment of the Merger Consideration. Upon surrender of a Certificate (or affidavit of loss in lieu of the Certificate as provided in Section ‎2.2(e)) to the Paying Agent or to such other agent or agents as may be appointed by Parent, together with delivery of a letter of transmittal, duly executed and in proper form, with respect to such Certificates, the Paying Agent or such other agent, in accordance with the letter of transmittal and instructions, shall transmit to the holder of such Certificates the Merger Consideration for each Share formerly represented by such Certificates (subject to any withholding of Taxes required by applicable Law as provided in 適用法により課される源泉徴収税を除く), and any Certificate so surrendered shall forthwith be cancelled. If payment of the Merger Consideration is to be made to a Person other than the Person in whose name any surrendered Certificate is registered, it shall be a condition precedent of payment that the Certificate so surrendered shall be properly endorsed or shall be otherwise in proper form for transfer, and the Person requesting such payment shall have paid any transfer and other similar Taxes required by reason of the payment of the Merger Consideration to a Person other than the registered holder of the Certificate so surrendered and shall have established to the satisfaction of the Surviving Corporation that such Taxes either have been paid or are not required to be paid. No interest will be paid or accrued on any amount payable upon due surrender of the Certificates. Until surrendered as contemplated hereby, each Certificate shall be deemed at any time after the Effective Time to represent only the right to receive the Merger Consideration in cash as contemplated by this Agreement.

(ii)              簿記式株式本規約に別段の定めがある場合を除き、ブックエントリーで表される記名株主は証書または払込代理人に株式譲受権を受領するための証明書または署名した譲渡依頼状を提出する必要はありません。エントリー式株式第2.1(a)条に基づき受領すべきとされる合併対象金額を受領するための必要があります。 第2.1(a)条その代わりに、デポジトリ信託会社を通じて保有される1株以上のブック・エントリー株主の記録保有者は、合併対象金額を受領する権利を持つ権利に換算される際に、効力発生時点で自動的に、そのブック・エントリー株式に対して合併対象金額に相当する即座に使用可能な現金を受領する権利を有するものとし、引受代理人により、そのブック・エントリー株主に対して、効力発生後できるだけ迅速に、該当するブック・エントリー株式1株当たり現金相当額を支払い、デポジトリ信託会社またはその指定代理人に引き渡すことを保証しなければなりません（適用される法律によって要求される所得税の源泉徴収に従うとして） 第2.5条その代わりに、デポジトリ信託会社を通じて保有されないブック・エントリー株主は、「代理人メッセージ」受領後（引受代理人が合理的に要求する場合は、その他の移転の根拠となる証拠など）、合併対象金額に相当する現金を代わりに受領する権利を有し（適用される法律によって要求される所得税の源泉徴収に従うとして） セクション2.5、そしてこれらのブックエントリーシェアが引き渡された場合、効力発生時に取消されます。引き渡されたブックエントリーシェアに対する合併対象の支払いは、そのブックエントリーシェアが登録されている個人にのみ行われます。ブックエントリーシェアの正当な引き渡しに対する支払いは利息が支払われることはありません。ここで想定されるまでは支払われるか引き渡されるかしない限り、効力発生後の任何時点でブックエントリーシェアは、本覚書によって計画されているように現金で合併対象の受領権だけを表すものとみなされます。

(c)            譲渡用ブックス；株式のさらなる所有権はありません。効力発生時に、当該会社の株式譲渡簿は閉じられ、その後当該会社の記録上で株券の譲渡登録は行われません。効力発生後、効力発生直前に発行済みの証書およびブックエントリーシェアの保有者は、この規定による他の規定または適用法令によって別段の定めがない限り、その株券に関していかなる権利も有しなくなります。効力発生後、証書が何らかの理由で生存会社に提出された場合、本覚書に規定される通りに取り消され、交換されます。

(d)            ファンドの終了；放棄された財産；免責。有効時に証書保有者またはブックエントリーシェアの持ち主によって請求されないままとなる資金の一部（それらに関連する利息を含む）は、有効時から1年目の記念日に、生存会社またはその指定する関連会社に、要求に応じて返還され、この適用法令によって所定の合併対象に対して証書またはブックエントリーシェアを引き渡していないそのような保有者は、その後は（放棄財産、没収またはその他の類似する法令に関係なく）一般未保証債権者として、利息なしで合併対象をParentおよび生存会社に引き渡すためにのみ、適用法令によって求められる税金の差し押さえを受け、 セクション2.2(b)そうした時点以前に、放棄財産、没収またはその他の類似する法令に従って、利息なしで、かつ本覚書で定められた合併対象の引き渡しをParentおよび生存会社に求める 第2.5節、その保有者が証明書または簿記残高の渡しとを行い、かつ手続に従うことについて 第2.2節(b)未払いの合併対価のうち、証明書または簿記残高の保有者によって即座にその金額が放棄される前に、それがいかなる政府機関に移管されるか、あるいはその財産になるかを問わず、適用法に基づき許可される範囲で、存続会社の財産となるか、存続会社が指定する関連会社の財産になるか、いずれの場合も、以前にそれに権利を有していたすべての者の請求権または利益を放棄し、解除します。ただし、上記にかかわらず、当該格納部、合併子会社、存続会社、支払代理人、またはそれらの関連会社のいずれも、適用される遺失財産、無主転入財産その他類似の法に基づいて、その金額が所定の公的機関に引き渡された場合に、証明書または簿記残高の保有者のいずれも、合併対価の支払いを受け取る権利がありません。

(e)紛失、盗難、または破壊された証書。万一証明書が紛失、盗難、または破損した場合、支払代理人は、その事実に関する申述書が所有者によって提出された場合には、これに対する合併対価を交付し、その代償を支払うために紛失、盗難、または破損した証明書に代えて発行します セクション 2.1(a)Parentは、その合理的な裁量に基づいて、このような失われた、盗まれた、または破壊された証明書の所有者に対し、その支払いの前提条件として、Parent、Merger Sub、存続する会社、または支払代理人に対して行われるかもしれないいかなる請求に対する保証として、妥当な額の債券の提出を要求することができる。

2.3           異議申し立て株式本契約の他の規定にかかわらず、適用法に許される範囲内で、効力発生時に発行および未決定の株式であり、本契約の採択および承認に賛成の投票を行っていない株主が保有している株式、または書面でこれに同意した株主、およびNJBCAのセクション14A:11-1等または適用法に基づき、その株式の申請査定権利を要求し、適切に行使している株主について、Merger Considerationを受け取る権利はなく、Dissenting Sharesの保有者はNJBCAセクション14A:11-1およびそれに適用される他の適用法に従ってDissenting Sharesについて支払われるべき対価のみを受け取る権利がある。Dissenting Shares」）効力発生後、このような権利を完全に行使不能にする、効果的に取り消す、またはその他の方法で失うことがある場合、またはこれらの権利の救済を得る資格がないと裁判所が判断した場合、そのDissenting Sharesは効力発生時にMerger Considerationを受け取る権利へと変換され、これにより、Dissenting Sharesは本契約の条件に従って、利子を支払うことなく、これに応じ、Dissenting Sharesは以降、本契約においてDissenting Sharesとして扱われなくなる。 提供する, that本日付から有効時刻まで、会社は、親会社の事前の書面による同意なしに、査定の要求に関連する支払いを行ったり、そのような要求を解決するための提案を行ったり、そのような要求を解決したり、査定のための書面の提出が期限内になかったことを放棄したりすることはできません。また、他の適用法またはNJBCAの第14A:11-1節などに準拠することはできません。

2.4           ストックオプション、制限付き株式ユニット、およびパフォーマンスベースの制限付き株式ユニットの取り扱い.

（a）オプションの取り扱い。有効時刻直前の時点で、合併により、親会社、合併子会社、会社、または会社のいかなる証券の保有者による行動なしに、有効時刻直前に発行された株式の取得オプション、ベストされるかどうかを問わず、すべてのオプション（もしあれば）は、各々「会社オプション自動的に取消され、保有者または受益者のいかなる行動も必要とせず、現金一括支払い（適用される税金控除を差し引いた金額に利子は付かない）の権利に換金されます。この金額は、（x）会社オプションに基づく株式の総数に（y）単価オプションの合併契約金額を超える金額、もしあればの乗算です（「オプション対価”); 提供する, that、これに基づく株式の単価が合併契約金額と等しいかそれを上回る場合には、任意の対象となる会社オプションは、効力発生時を効用としてキャンセルされます。クロージング日に、親会社は即座に使用可能な資金の電線振込により生存会社に支払いを行い、また親会社は存続会社が、クロージング日の翌規定の給与支払い日に（ただし、ニュージャージー財務局、税収収入部に押印された合併届の受領日より早くてはならない）各会社オプション保有者に適用オプション対価（適用される源泉徴収税を差し引いた金額）を支払うことになります 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この期間内に支払いがペナルティ税を受けることなく行われない場合、支払いは米国内国歳入法第409A条に従い、該当する指針に従って配布されることとなります。

(b)制限付き株式ユニットおよび業績ベースの制限付き株式ユニットの取り扱い効力は、有効時刻の直前に即時に発生し、合併により親会社、合併子会社、会社または会社のいずれかの証券の保有者によるいかなる行為も必要としない状態で、会社株式計画の下で直前に有効時刻に未決定または未決定のままである各制限株式ユニット賞（以下「会社RSU」）、（i）が自動的に取り消され、それによって、当該会社RSUによって代表される株式の総数に（y）を掛けた合計数（x）が等しい一時金現金支払（適用される税金控除を差し引いた金額）を受け取る権利と引き換えに、その保有者または受取人のいずれかの行為を必要としない（「会社RSU対価」）; および（ii）が、有効時刻の直前に会社株式計画の下で未解除のパフォーマンスベスト条件に従う各制限株式ユニット賞それぞれ（、「会社PRSU”), to the extent not vested, be deemed to have satisfied such performance vesting conditions satisfied at 100% of target and shall have any time-based vesting conditions waived; and (B) each Company PRSU shall automatically be canceled without any action of the part of any holder or beneficiary thereof in consideration for the right to receive a lump sum cash payment (less any applicable Tax withholdings) equal to the product of: (x) the Merger Consideration; and (y) the number of Shares represented by such Company PRSU (the “Company PRSU Consideration”). On the Closing Date, Parent shall pay by wire transfer of immediately available funds to the Surviving Corporation, and Parent shall cause the Surviving Corporation to pay to each of the holders of Company RSUs and Company PRSUs, the applicable Company RSU Consideration and/or Company PRSU Consideration (less any applicable withholding Taxes) on the next regular payroll date following the Closing Date (but in no event earlier than the date of receipt of file-stamped evidence of the Merger filing from the New Jersey Department of the Treasury, Division of Revenue and Enterprise Services); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that to the extent any payments cannot be paid during such period without causing the recipient to incur a penalty tax under Section 409A of the Code, then such payment shall be distributed in accordance with Section 409A of the Code and applicable guidance thereunder.

(c)            Termination of Company Equity Plans. As of the Effective Time, the Company Equity Plans shall be terminated and no further Shares, Company Options, Company RSUs, Company PRSUs, other Equity Interests in the Company or other rights with respect to Shares shall be granted thereunder. Following the Effective Time, no such Company Option, Company RSU, Company PRSU, Equity Interest or other right that was outstanding immediately prior to the Effective Time shall remain outstanding and each former holder of any such Company Option, Company RSU, Company PRSU, Equity Interest or other right shall cease to have any rights with respect thereto, except the right to receive the consideration set forth in this セクション2.4.

(d)            取締役会 行動有効時刻以前に、会社の取締役会（あるいは適切な場合、その委員会）は、会社の株式計画の条件に従って必要な範囲で、必要とされる通知を提供し、適切な決議を採択し、この取引に記載された取引を実行するために必要で適切なその他の行動を取るべきです セクション2.4.

(e)ヘイルキャピタルワラントの処遇ヘイルキャピタルワラントが、本合意に基づく後ろ向きワラントホルダーによる行使とは異なる範囲で、合併および本合意によって予定される他の取引に関する、有効時刻直前および実質的に同時に、会社はここにヘイルキャピタルワラントの下に規定された権利と義務を譲渡し、親会社または親会社の選択により、存続会社がそれを引き受け、親会社および存続会社は、会社のヘイルキャピタルワラントに基づく債務を忠実に履行、満足し、期日に適切に履行することに同意します。 疑義を避けるために、この セクション2.4(e)上記の規定は、合算合併対価または合併対価に対して影響を及ぼし、調整または変更を行いません。

2.5            源況放置権本契約に基づき支払われる金額から、コードまたは適用法の他の規定に従って支払いが行われる際に差し引かれるべき金額を、当該企業、親会社、合併当事者、存続会社および支払代理人は差し引く権利を有します。親会社、合併当事者、存続会社および支払代理人は、合法的に許可される範囲で、本契約に基づく支払いに関して当該差引きや源況を最小限に抑えるために、商業上合理的な努力を行います。当該差引きや源況を最小限に抑えるために、本契約に基づいて適切な政府機関に支払われた場合は、当該金額は、当該差し引きまたは源況が適用された当該人物に支払われたとして、本契約のすべての目的について処理されます。

2.6            調整本契約の締結日と効力発生時の間に、株式分割、逆株式分割、株式配当（株式に換算可能または交換可能な株式への変換を含む株式利益または配当）、資本増強、再分類、株式交換ないしその他の同様の事象により、発行済み株式に変更が生じた場合、合併対価は当該事象を反映するように公平に調整され、株主に本契約で想定されている経済的効果を与えられるようになります。 提供する、本文に何もない このセクション2.6 会社が、それ以外に許可または認可されていない行動を取るか、変更を加えることを許可、認可、認識することとみなされるもので Section 5.1.

第3条
会社の表明と保証

この契約締結と同時に会社が親会社および合併子会社に提出する開示スケジュールに記載されていることを除いて（"会社の開示スケジュール」）第3条に規定のない限り to which the information in such schedule relates; 提供する, that, disclosure in the Company Disclosure Schedule as to a specific representation or warranty shall qualify any other sections of this Agreement to the extent (notwithstanding the absence of a specific cross reference) it is reasonably apparent on its face that such disclosure relates to such other sections), and (b) as otherwise disclosed or identified in the Company SEC Documents filed or furnished with the SEC on or after January 1, 2022 and prior to the date hereof and that is reasonably apparent on the face of such disclosure to be applicable to the representation and warranty set forth herein (other than any forward-looking disclosures contained in the “Forward Looking Statements” and “Risk Factors” sections of the Company SEC Documents or any other disclosures contained or referenced therein of information, factors, or risks that are predictive, cautionary, or forward-looking in nature), the Company hereby represents and warrants to Parent and Merger Sub as follows:

3.1            Corporate Organization. Each of the Company and its Subsidiaries is a corporation or other legal entity duly organized, validly existing and, to the extent applicable, in active status or good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization and has the requisite corporate or organizational, as the case may be, power and authority to own, operate, lease or otherwise hold its properties and assets and to carry on its business as it is now being conducted, except where the failure to be duly organized, validly existing, in active status or in good standing or to have such power and authority, individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. Each of the Company and its Subsidiaries is duly licensed or qualified to do business in each jurisdiction in which the nature of the business conducted by it or the character or location of the properties and assets owned or leased by it makes such licensing or qualification necessary, except where the failure to be so licensed or qualified, individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect. The copies of the Restated Certificate of Incorporation (the “Company Charter”) and Bylaws (the “Company Bylaws”) of the Company, as most recently filed with the Company SEC Documents, and the certificate of incorporation, certificate of formation, bylaws, operating agreement or equivalent organizational documents of each Subsidiary of the Company that have been made available to Parent are true, complete and correct copies of such documents as in effect as of the date of this Agreement. None of the Company or any such Subsidiary is in violation of any of the provisions of the Company Charter or the Company Bylaws or such organizational documents, as applicable, except for such violations that, individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

3.2           資本金.

(a)            The authorized capital stock of the Company consists of two-hundred million (200,000,000) shares of Company Common Stock and five million eight hundred eighty-two thousand three hundred fifty-two (5,882,352) shares of preferred stock, no par value, of which (i) 300,000 shares of which have been designated as Series A Junior Participating Preferred Stock and (ii) 300,000 shares of which have been designated as Series b Junior Participating Preferred Stock. As of November 4, 2024, (i) 9,073,372 Shares (other than treasury shares) were issued and outstanding, all of which were validly issued and fully paid, nonassessable and free of preemptive rights, (ii) 690,585 Shares were held in the treasury of the Company or by its Subsidiaries, (iii) no Shares were subject to outstanding Company Options, (iv) 1,000,493 Shares were subject to outstanding Company RSUs and 48,966 Shares were subject to Company PRSUs (assuming target level of performance), (v) no shares of preferred stock were outstanding, and (vi) 1,810,528 shares were reserved for issuance under the Hale Capital Warrant. The Company has reserved 300,000 shares of Series b Junior Participating Preferred Stock for issuance in accordance with the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan, dated as of September 28, 2023 (the “Section 382 Tax Benefits Preservation Plan”), by and between the Company and Equiniti Trust Company, LLC, as rights agent. Except as otherwise set forth in the Company Charter or for (A) the Hale Capital Warrant, (B) Company RSUs and Company PRSUs that may be settled in not more than an aggregate of 1,049,459 Shares (assuming target level of performance with respect to Company PRSUs) under the Company Equity Plans, and (C) the Section 382 Tax Benefits Preservation Plan, there are no options, warrants or other rights, agreements, arrangements or commitments of any character to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or by which the Company or any of its Subsidiaries is bound relating to the issued or unissued capital stock or other Equity Interests of the Company, or securities convertible into or exchangeable for such capital stock or other Equity Interests, or obligating the Company to issue or sell any shares of its capital stock or other Equity Interests, or securities convertible into or exchangeable for such capital stock of, or other Equity Interests in, the Company. Except for the Hale Capital Warrant, there are no outstanding contractual obligations of the Company or any of its Subsidiaries (i) restricting the transfer of, (ii) affecting the voting rights of, (iii) requiring the repurchase, redemption or disposition of, or containing any right of first refusal with respect to, (iv) requiring the registration for sale of, or (v) granting any preemptive or antidilutive right with respect to, any Shares or any capital stock of, or other Equity Interests in, the Company or any of its Subsidiaries. Since October 1, 2023, except for the grant Company Options, Company RSUs, and Company PRSUs, and any issuance of Shares upon exercise of the Company Options or the settlement of Company RSUs or Company PRSUs, in each case in accordance with their terms, or the Hale Capital Warrant, the Company has not issued any shares of its capital stock or other Equity Interests, or securities convertible into or exchangeable for such capital stock or other Equity Interests, other than those shares of capital stock reserved for issuance described in this 3.2(a)セクション.

(b)3.2(b)セクションCompany Disclosure ScheduleのSection 3.2の中には、2024年11月4日現在、各未解決のCompany Equity Awardの真実で完全なリストが記載されており、それには次のものが含まれています：(i) 保有者の従業員識別番号、(ii) 当該未解決のCompany Equity Awardに基づく会社の普通株式の株式数、および(iii) 当該Company Equity Awardが授与または発行された日付。Company Equity Planの下で発行されるすべての株式は、有効期限までに発行され、それに基づいて発行が正当化されており、全額が支払い済みで、議決権を有しないものであり、先取り権または類似の権利、株式の購入オプション、コールオプション、最初に拒否する権利又は同様の権利を持たず、適用適用証券法および他の適用適用法律および適用適用契約に規定されるすべての要件に従って発行されています。

c) 382番号税利益保存計画を除いて、Company Equity AwardsはCompany Disclosure ScheduleのSection 3.2(b)に記載されているとおりであり、Hale Capital Warrantは、会社が株式または他の権利の発行、授与、又は契約を締結する必要がありません。 Company Disclosure ScheduleのSection 3.2(b)セクションCompanyは、この契約の日付現在、同社が株式の発行、授与、又は他に経済的利益を与えるオプション、認証、証券、ユニット、権利、又は契約を発行する義務を負っておらず、現在、この合意の日付として、同社が社債を買い戻し、償還又は他の方法で現金で買取る義務の契約上未解決のもの、またはオプション、ワラント、コール、プット、転換可能又は交換可能な証券、サブスクリプション、幻の株、株価評価権、株主に類似の権利を保有者に与える、株式会社の株主に課される経済的利益の自然の種類または他の権利はない。2023年10月1日から本契約日までの間、会社は歳入日を設定し、会社の普通株式または、会社の普通株式または他の資本株式に対する分配を支払うために取っておらず、会社の株やオプション、株式所有者の株式の買い戻し、または株式の買い戻し、など、株式会社から報酬を受けるためのその他の権利、株式の還元権、株価評価権、その他の権利を買い取る権利には、課されているその他の権利がなく、(A) その適用法律に従って、合意適用会社エクイティプランに従って、税債務を満たすための会社の普通株式の保有株を購入する、(B) Hale Capital Warrantおよび(C) Company Equity Awardsの解決又は収益放棄、または会社のオプションの行使価格の支払いに関連して。会社かつ子会社は、会社の普通株式や他の資本株式、又は製品、会社または子会社、株式に関する他の権益に関して、その価値開示に関する、株主に関連する株主に付随する権益、その他会社株主の持分に付随する自然の種類の経済的利益、会社について授与された権益について課される議決権についてなど、株主に付随する権益についてまったく義務を負っていません。

(d)            Section 3.2(d) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all of the Subsidiaries of the Company and the authorized, issued and outstanding Equity Interests of each such Subsidiary. None of the Company or any of its Subsidiaries holds an Equity Interest in any other Person. Each outstanding share of capital stock of or other Equity Interest in each Subsidiary of the Company is duly authorized, validly issued, fully paid, nonassessable and free of preemptive rights and is owned, beneficially and of record, by the Company or one or more of its wholly owned Subsidiaries free and clear of all Liens, other than Permitted Liens. As of the date of this Agreement, there are no options, warrants, calls, puts, convertible or exchangeable securities, subscriptions, phantom stock, stock appreciation rights, stock-based performance units, other rights to acquire shares of capital stock of, or other Equity Interests in, any Subsidiary of the Company or Contracts to which any Subsidiary of the Company is a party or by which any Subsidiary of the Company is bound (i) obligating any Subsidiary to issue, deliver or sell, or cause to be issued, delivered or sold, additional capital stock or other Equity Interests of such Subsidiary, or any security convertible into or exchangeable for such capital stock or other Equity Interests, (ii) obligating any Subsidiary to issue, grant or enter into, as applicable, any such option, warrant, security, unit, right or Contract or (iii) giving any Person the right to receive any economic interest of any nature accruing to the holders of equity securities of any Subsidiary. As of the date of this Agreement, there are no outstanding contractual obligations of any Subsidiary of the Company to repurchase, redeem or otherwise acquire any shares of its capital stock or other Equity Interests or options, warrants, calls, puts, convertible or exchangeable securities, subscriptions, phantom stock, stock appreciation rights, stock-based performance units, other rights to acquire equity securities of any Subsidiary, other rights that give the holder thereof any economic interest of a nature accruing to the holders of equity securities with respect to any Subsidiary. There are no outstanding contractual obligations of the Company or any of its Subsidiaries to provide funds to, or make any investment (in the form of a loan, capital contribution or otherwise) in, any Subsidiary of the Company or any other Person, other than with respect to any wholly owned Subsidiary of the Company.

3.3           権限； 実行と配信；執行可能性.

(a)            当社は、本契約および当該契約の当事者である補助契約に対し、締結し、履行し、交付するために必要な権限と権限をすべて有しており、本契約および当該補助契約における各義務を履行し、遵守するとともに、親会社および合併子の表明および保証の正確性を前提とし、企業がこの合意を締結し、履行し、全株主の承認を得て、規制法を遵守し、本合意および当該当事者である補助契約の条件に従って、取引およびそれらに関連するその他の取引を完了する権限を持っています。 開示スケジュールの第4.7項 本合意および当社の当事者である補助契約による採択、履行および交付、本合意および当該当事者である補助契約による取引およびその他の取引の完了は、全て、会社による必要な法人行動により適切に承認されており、親会社および合併子の表明および保証の正確性を前提とし、本合意およびここに定められた各義務の遵守、取引および当該補助契約による取引の完了がすべて承認を受けています。 開示スケジュールの第4.7項 本契約および会社株主承認の受領および規制法の順守を前提とし、会社が取引を承認するために必要な他の法人手続きや他の株主の投票は不要であることが必要です。破産および執行可能な例外”).

(b) 会社の取締役会は、正式に招集され開催された会議において、満場一致で採択された決議（本合意書の締結および交付時点では、何ら取り消されたり、変更されたり、取り下げられたりしておらず、有効力を有していること）により、（i）本合意書、会社が当事者となる付随契約および合併を含む取引、および当該付随契約によって想定される他の取引が、会社およびその株主の利益を考慮して妥当であり、公正であり、慎重であると判断し、本合意書、会社が当事者となる付随契約および合併を含む取引、および当該付随契約によって想定される他の取引を承認し、本合意書、会社が当事者となる付随契約および合併を含む取引、および当該付随契約によって想定される他の取引が、会社およびその株主の利益を考慮して妥当であり、公正であり、慎重であると宣言し、（ii）本合意書および合併を含む取引が、会社の株主による承認と承諾のために提出されるよう指示し、および（iii）会社の株主が本合意書および合併を含む取引を承認し、承認するよう推奨する（“会社取締役会推薦”会社取締役会の推薦”).

(c) 会社株主会（“会社株主承認”）での投票または株のいかなるクラスまたはシリーズの保有者の同意も、本合意書および会社が当事者となる付随契約の承認および承認、合併を含む取引および当該付随契約によって想定される他の取引を成立させるために必要なものは、未発行かつそれに投票権を有する株主によって行われる過半数の投票による肯定的な投票または同意である。会社構成株主会議においてこれに投票権が伴う株主によって投じられた投票の過半数によるものである。会社の株主または他の株主が、NJBCAに規定されている合併公告書の提出を除き、取引を成立させるために、会社株主承認および本合意書の証明の提出、会社がここでまたはそこで誓約または義務を果たし、取引または当該付随契約によって想定される他の取引を完了するために、会社が講じる他の法人手続は不要である。会社株主承認）

3.4           衝突なし.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by the Company does not and will not, and the performance of this Agreement by the Company will not, (i) assuming the Company Stockholder Approval is obtained, conflict with or violate any provision of the Company Charter or the Company Bylaws or any equivalent organizational documents of any Subsidiary of the Company, (ii) assuming that all consents, approvals, authorizations and permits (“承認”) described in Section ‎3.4(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎3.4(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected or (iii) require any consent, approval, authorization, filing or notification under, result in any breach of or any loss of any benefit under, constitute a change of control or default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) under or give to others any right of termination, vesting, amendment, acceleration or cancellation of, or result in the creation of a Lien (other than Permitted Liens) on any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries pursuant to, any Company Material Contract to which the Company or any of its Subsidiaries is party, except, with respect to clauses (ii) and (iii), for any such conflicts, violations, breaches, defaults or other occurrences which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

会社によるこの契約の締結および提供は、親会社と合併子会社の表明および保証の正確性を前提としても、なく、ないと、引き受けおよび実行子会社（Section ‎4.3(b)」に所定の表示を示している。 ないと、任意の第三者機関機関の許諾、承認、認可、許可または申請またはその他の通知が必要ではありません。ここに規定されている条件または規定のうちいずれかに関連する会社の取引の完了および合意での法令遵守。あるいは（i）取引所法（SECによるプロキシ声明の提出を含む）、ナスダックの規則と規制、その他の適用される米国の州または連邦証券法の要件を順守するために（ii）適用可能な規制法に基づき要求される場合（iii）NJBCAで要求される合併証明書の申請サイトの再生改修法によるサイトの再生改修法による要件への準拠ISRASRRAニュージャージー州バドレイクの土地内の不動産に関する規定に基づく規則及びそれに係る条例の規定に関する規定に基づく規則に基づく規定に基づく規定に基づく規定に基づく規定。”) and (v) where failure to obtain such consents, approvals, authorizations or permits, or to make such filings or notifications, would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

3.5           SEC Documents; Financial Statements; Undisclosed Liabilities.

(a)            The Company has filed or furnished all reports, schedules, forms, statements, registration statements, prospectuses and other documents required to be filed or furnished by the Company with the SEC under the Securities Act or the Exchange Act since September 30, 2021 (the “SEC書類”). None of the Subsidiaries of the Company is or has at any time since September 30, 2021, been subject to the reporting requirements of Section 13(a) or Section 15(d) of the Exchange Act.

(b)            As of its respective filing date (or, if amended or superseded prior to the date of this Agreement, on the date of such filing), each Company SEC Document complied as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act, the Securities Act and the Sarbanes-Oxley Act, as the case may be, the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and the requirements of the Nasdaq applicable to such Company SEC Document, and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and each Company SEC Document filed or furnished subsequent to the date of this Agreement will comply, in all material respects, with the applicable requirements of the Exchange Act, the Securities Act and the Sarbanes-Oxley Act, as the case may be, the applicable rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and the applicable requirements of the Nasdaq. As of the date of this Agreement, there are no outstanding or unresolved comments received from the SEC with respect to any Company SEC Documents that would be required to be disclosed under Item 10億of Form 10-k under the Exchange Act.

(c)            The consolidated financial statements of the Company included in the Company SEC Documents (including, in each case, any notes or schedules thereto) (the “Company SEC Financial Statements”) (i) fairly present, in all material respects, the financial condition and the results of operations, cash flows and changes in stockholders’ equity deficit of the Company and its Subsidiaries (on a consolidated basis) as of the respective dates of and for the periods referred to in the Company SEC Financial Statements, (ii) were prepared in accordance with GAAP as applied by the Company (except as may be indicated in the notes thereto or, in the case of unaudited statements, as permitted by Form 10-Q of the SEC), subject, in the case of interim Company SEC Financial Statements, to normal year-end adjustments and the absence of notes and other presentation items as permitted by the applicable rules and regulations of the SEC and (iii) comply as to form in all material respects with the Securities Act, the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act and published rules and regulations of the SEC with respect thereto.

(d)            The Company has timely filed all certifications and statements required by (i) Rule 13a-14 or Rule 15d-14 under the Exchange Act; or (ii) 18 U.S.C. Section 1350 (Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act) with respect to all applicable Company SEC Documents. The Company maintains disclosure controls and procedures required by Rule 13a-15 or Rule 15d-15 under the Exchange Act, which controls and procedures are designed to ensure that all material information concerning the Company and its Subsidiaries is made known on a timely basis to the individuals responsible for the preparation of the Company SEC Documents. The Company has established and maintains a system of internal accounting controls that comply with the requirements of the Exchange Act and that have been designed by, or under the supervision of, their respective principal executive and principal financial officers, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements in accordance with GAAP, including policies and procedures that (A) require the maintenance of records that in reasonable detail accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the Company, (B) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with GAAP and that receipts and expenditures of the Company are being made only in accordance with appropriate authorizations of the Company’s management and the Company Board and (C) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use or disposition of the assets of the Company that could have a material effect on its financial statements. From the date of the filing of the Company’s Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended September 30, 2021 to the date of this Agreement, neither the Company’s auditors, to the Knowledge of the Company, nor the Company has been advised in writing of (1) any “significant deficiencies” or “material weaknesses” (each as defined in Rule 120億2 of the Exchange Act) identified in management’s assessment of internal control over financial reporting as of and for the year ended September 30, 2021 (nor has any such deficiency or weakness been identified as of the date hereof) or (2) any fraud, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the Company’s internal control over financial reporting, and, in each case, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Representatives has failed to disclose such information to the Company’s auditors or the Company Board. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect, since September 30, 2021, the Company has been in compliance with the applicable listing and corporate governance rules and regulations of the Nasdaq.

会社およびその関連会社は、(i) 会社の財務諸表(またはその附属書)に反映または留保されることがGAAPで求められる種類のいかなる義務または負債も持っていません(絶対的または部分的、主張されたまたは主張されていない、既知または未知、直接または間接、発生したものまたは未発生のものであっても、会計処理される義務または負債を除きます)会社SECの財務諸表またはその附属書に含まれる最新の財務諸表に開示、反映または留保されていないもの、(ii) 会社SECの財務諸表に含まれる最新の財務諸表の日付以降の通常業務で発生した負債および義務、これらのうちどれも(A) 個別にまたは合計して会社の重大な不利益をもたらしたり合理的に期待されるものでないもの、または(B) 契約違反、保証違反、不法行為、侵害、訴訟または法律の違反、法令の違反または一部または全部に直接的または間接的に関連する負債、(iii) この契約、合併または取引に起因するか関連する負債、異なる負債および義務、それぞれまたは合計して、会社の重大な不利益をもたらしておらず、合理的に期待されないもので、(iv) などについて主張または主張していません。.

3.6            特定の変更やイベントの欠如2024年6月30日からこの契約の日まで、会社およびその関連会社は、(ここで計画されている取引を除くかたちです。)相応に業務を運営してきました。2024年6月30日からこの契約の日まで、会社またはその関連会社は、完了のない、または親会社の承諾を必要とする行動、. 5.1項2024年6月30日からこの日までの契約の内容が適用された場合、それらに違反または親会社の承諾を必要とする行動を行っていませんでした.

3.7            委任状請求書会社が株主総会の株主に送付されるProxy Statementに含まれるか、参照に組み込まれる予定の情報は、その作成時点と会社総会の時点では、その内容について虚偽の記載を含まないか、または、公然化されていない事実を開示しており、その作成時点で会社から提供する、または株主総会への導入書または参照用に親会社から提供される情報に基づいて作成されたとき、虚偽の記載を含まず、または事実の開示を行うために、それらが行われています、それらの記載のうち、親会社およびその関連会社、つまりMerger Sub、もしくは親会社から提供された情報に基づく記載については、会社による明示または保証は行われません。.

3.8            法的手続き会社またはその子会社、またはその資産のいずれかに対して、会社またはその子会社の役員または取締役のいずれかに対して、損失、費用、料金、和解支払い、賞、判決、罰金、罰金、損害、費用（合理的な弁護士、精算士、会計士および他の専門家の手数料、支出および経費を含む）、負債、請求または$ 250,000を超える任意の種類の欠陥を主張する、またはそれに対する脅威がない、または知識がない。会社またはその子会社、またはその資産のいずれかが、またはその資産のいずれかが、そのような命令の主題でない、またはそのような命令の主題でない、または、合算して、会社に対して重大な影響を及ぼす可能性がある、と合理的に期待されない限り、業務活動以外の"会社が、またはその子会社が、またはその子会社の役員が、または取締役が、といったような"。

3.9           法律と命令の遵守.

（a）会社およびその子会社は、2022年9月30日以降、会社またはその子会社のいずれか、またはこれらいずれかが所有または使用するすべての資産に適用されるすべての法律および命令に準拠しており、（過去の違反であるものの是正され、会社またはその子会社に継続的な義務または費用を課さない場合を除き）、そのような違反、単独または集計しても、会社に重大な影響を及ぼす可能性がある限り、合理的に予期されない限り。会社またはその子会社は、2022年9月30日以降、政府機関またはその他の者から会社またはその子会社がそのような法律または規制に違反していないか、または違反していないかについての書面通知を受け取っていない限り、そのような非遵守の影響を及ぼす可能性があり、合理的に期待されない限り、影響を及ぼす可能性があり、合理的に期待されない。

（b）2019年10月1日以降、会社またはその子会社、および会社またはその子会社の代表者または第三者のエージェントまたは第三者（いずれか、またはその行動職員）は、または、会社またはその子会社、または会社またはその子会社の代理人または第三者、会社またはその子会社の代表者または第三者、会社またはその子会社の代表者、または第三者、会社またはその子会社、代表者または第三者が、直接または間接的に：（i）－いずれかの政治活動に関連する違法な寄付、贈り物、娯楽、またはその他の違法な経費に資金を使用した；（ii）外国のいずれかの政府公務員または職員、または外国または国内の政党または運動に対して違法な支払いを行い、提供し、または承認したことがあるか否か、または関連するいずれかの規定に違反していないか、または違反していないか、適用される対価または対訴賄法の規定に違反していないか、外国談合実践法（1977年改正）や2010年のイギリス贿賄法、およびアメリカ合衆国外のある管轄区域の同等の法律；または（iii）-賄賂、リベート、ペイオフ、影響を与える支払、キックバック、またはその他の同様の違法な支払いを行い、提供し、または承認した。この目的のために 第3.9(b)項「違法な支払い」とは、適用法に違反する、資金の譲渡または贈物・交通・娯楽等のそれに類する価値のあるものの譲渡を含む。これにより、何らかの支払いの収益の全体または一部が不正支払いに使用された場合などである。2019年10月1日以降、当社またはその子会社、または彼らの管理下にある他の事業体は、本条項に関する事項について、適用法に違反したとして起訴されたこと、調査中であることは、当社の知識によると、一切ない。 第3.9(b)項.

「(c)」2019年10月1日以降、当社およびその子会社の各社は、また、当社の知識によると、彼らの管理下にある各事業体と(i) 全ての米国の輸出入法、および適用外国の輸出入法について、守られており、かつ、遵守していること、全ての輸出、再輸出、見なされた輸出、再輸出、譲渡又は輸入のためにU.S.輸出入法、および外国の輸出入法によって、事業を行うために必要とされる免許、登録、およびその他の認可などの全てに、全ての材料的側面において従っていること、(ii) 何らかの米国の輸出入法、および外国の輸出入法に違反した理由で、制裁や罰金を受けたことは一切ない。また、経済制裁に関連した事項、輸出に関連した事項または輸入に関連した訴訟、調査、または問い合わせが、または、現在進行中であること、ならびに、当社またはその子会社、または当社またはその子会社の役員・取締役（彼らが当社またはその子会社の役員・取締役として機能している場合を含む）が、いかなる政府機関によって、何らかの処置が受けられ、脅されているなどの事実も起こっていない。

「(d)」2019年10月1日以降（他で明示的に指摘されていない場合を除き）、当社、その子会社、また、当社の知識によると、彼らの管理下のいかなる事業体、または、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、当社またはその子会社を代表して活動している代理人の、いずれも、「U.S.輸出入法」、外国の「輸出入法」、OFAC、米国商務省のBIS、国務省、国連安保理、欧州連合、英国国庫、または他の同様の政府機関が管理する、取引が禁止または制限される個人であること、過去にそのような事業が行われたことがある人物であること、いずれかの米国輸出入法や法外国輸出入法について、米国の制裁、クリミア、ドネツクまたはルガンスク地域のウクライナ、キューバ、イラン、または北朝鮮、製品（包括込みの）などの注意下にある代理人が、米国の法律に違反し、その法律に従って商取引が行われる国と取引を禁止されている国、U.S.輸出入法において代表される人物（U.S.輸出入法およびOFACが管理する規則で定義される31 C.F.R.部500〜598）、また、米国の管轄下にある人物と直接的または間接的に禁止される取引行為へ直接関与したこと、2022年10月1日以降、当社または子会社のいずれも州またはgetAll organizationsで開催されなかった、または、規制され、制裁に対する請求または脅威が存在しない。対象制裁”); または（iv）ITARまたはEARの意味で施設のいずれかで外国人を雇用しており、SANCTIONS TARGETのいずれかの国籍を有する者がいる

（ｅ）会社が承知している範囲で、2019年10月1日以降、会社またはその子会社のいずれか、またはそれらが支配するいずれかの実体 またはそれらの各自の取締役、役員、従業員、ならびに会社またはその子会社の代理人が行動し、以下の行為を行っていないこと：（i）ITARまたはEARによって管理される商品の輸出を許可なしで行った場合、その規制でライセンス要件が課せられた場合； （ii）EARにおける最終ユーザーまたは終端利用者の輸出管理要件に違反したもの；（iii）EARまたはITARまたはその他の適用法に違反して、非米国人にITARまたはEARで管理される技術データへのアクセスを許可した場合；または（iv）反ボイコット活動に従事し、あるいはその支持を提供している場合、EARの反ボイコット規定あるいは1976年の税制改革法のRibicoff修正に違反する行為を行っていること

（ｆ）会社またはその子会社のいずれに対しても、またはその役員 または取締役に対して、（会社またはその子会社の役員または取締役としての地位を持っているかどうかにかかわらず）、1970年の通貨外国取引報告法または会社 またはその子会社が事業を行っているその管轄区域の対象通貨法に関する訴訟が提起されたことはなく、会社またはその子会社に対して予告されたと会社が承知する訴訟が提起されたことはない

3.10         政府 承認；許可 .

（a）個別にまたは合計して、会社の株主に重大な影響を与えると合理的に期待されない範囲内でない限り：（i） 会社とその子会社は、2022年10月1日以来、それぞれの事業を現在行っている方法に会社およびその子会社がそれぞれ適用されている適用法に従って、それぞれの事業を行うために必要なすべての政府の承認を取得しており、全ての規定を遵守している；（ii）全てのそのような政府の承認は有効であり、全面的な効力を持ち有しており、またはそのような政府の承認は、そのような政府の承認が不要となった時点で期限切れになっていた；および（iii） 会社とその子会社のそれぞれは、2022年10月1日以来、そのような政府の承認の条項と要件を遵守している。2022年10月1日以降、会社またはその子会社のいずれも、（i） 任意または称賛すべき違反があったとか任意または称賛すべき反対の違反があったといった、いずれかの政府機関から何らかの書面または、会社の知識によると、その他のコミュニケーションを受け取ったことがない：（ii） いかなる政府機関からも、任意または予告された政府の承認の失効、取り消し、停止、キャンセル、終了に関する実際の通知または、会社の知識によると、コミュニケーションも受け取っていない

(b)            The Company and each of its Subsidiaries have all governmental licenses, permits, certificates, franchises, tariffs, grants, easements, variances, consents, orders, approvals, clearances, exemptions, registrations, enrollments, provider and supplier numbers, accreditations and authorizations (“許可”) necessary for the conduct of their business and the use of their properties and assets, as presently conducted and used, and each of the Permits is and, since October 1, 2022, has been valid, subsisting and in full force and effect, except where any such failure to have or maintain such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. The Company represents and warrants that (i) the operation of the Company and its Subsidiaries as currently conducted is not, and has not been since October 1, 2022, in violation of, nor is the Company or its Subsidiaries in default or violation under, any Permit (except for such past violation or default as has been remedied and imposes no continuing obligations or costs on the Company or its Subsidiaries), and (ii) to the Knowledge of the Company, no event has occurred which, with notice or the lapse of time or both, would constitute a default or violation of any term, condition or provision of any Permit, except, in the case of both (i) and (ii), where any such default or violation of such Permit, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect. There are no actions pending or, to the Knowledge of the Company, threatened that seek the revocation, cancellation or modification of any Permit, except where any such revocation, cancellation or modification, individually or in the aggregate, has not had, and would not reasonably be expected to have, a Company Material Adverse Effect.

3.11         従業員 給付プラン.

（a）Section ‎3.11(a) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of each (i) “employee benefit plan” as defined in Section 3(3) of ERISA, whether or not subject to ERISA, (ii) compensation, employment, consulting, end of service or severance, termination protection, change in control, transaction bonus, retention or similar plan, agreement, arrangement, program or policy; or (iii) other benefit or compensation plan, agreement, policy or arrangement providing for pension, retirement, profit-sharing, deferred compensation, stock option, equity or equity-based compensation, stock purchase, employee stock ownership, vacation, holiday pay or other paid time off, bonus or other incentive plans, medical, retiree medical, vision, dental or other health plans, life insurance plans, and other employee benefit plans or fringe benefit plans, in each case, that is either (A) sponsored, maintained, administered, contributed to or entered into by the Company or its Subsidiaries for the current or future benefit of any current or former director, officer, employee or individual independent contractor of the Company or its Subsidiaries (each, a “サービスプロバイダーまたは（B）は、会社またはその子会社が責任を負うもの（前記の各計画、契約、取り決め、プログラムまたはポリシーのそれぞれ（i）～（iii）に記載されているもの、以下のいずれかを指す"会社の福利厚生プラン”); 提供する、疑問の余地がないため、以下の会社の福利厚生計画が特に記載される必要はない セクション3.11(a)会社情報開示スケジュールのSection 3.11(a)には、次の会社福利厚生計画は特に記載する必要はありません：（i）上級副社長よりも下の従業員との雇用契約、または（B）規定された解雇通知期間が90日を超えない、または現地法により必要とされるより長い期間であるParentが以前に提供した標準フォームに一貫している契約、（ii）顧問契約、（iii）政府機関がスポンサー又は維持している計画または取り決め、および（iv）Section 3.2(b)に記載された会社の株式報酬または会社の株式報酬に関連する契約 セクション3.2(b)に開示されている会社株式報酬または会社株式報酬に関連する契約各社の給付制度（およびその修正案）およびそれに関連するすべての重要契約（信託契約、保険契約、年金契約、投資運用契約、記録保存契約を含む）と（i）IRSに関連する最新の決定、助言、通知、または意見書、（iii）最新の利用明細書、（iv）過去3年間のカバレッジおよび非差別化のテスト結果、および（v）会社またはその子会社が受け取った各社の給付制度に関連する監査、調査、または訂正に関するすべての書面についての非日常の通信書類を、真実で正確で完全なコピーが親会社に提出されました。

(b)

（i）各社の給付制度は、その条件と適用法（ERISAおよび法典を含む）に従って、実質的な部分で運用されており、適用されるすべての法律にも準拠しています。

（ii）法典の第401(a)条の規定を満たすことを意図している各社の給付制度は、IRSから有利な決定書を受領していますか、またはその合格状態に関するIRSからの意見書または助言書の対象になっています。会社の認識では、それより不利な資格付与の影響が予想されるような行動または不作為は何も発生していません。

（iii）会社の認識では、ERISA第406条または法典第4975条の禁止取引（法令上の除外事務所による適用事務所を除く）が、各社の給付制度に関して行われていません。

（iv）各社の給付制度は、米国連邦またはその政治的区分の州法のみが適用されています。

（v）（通常の給付請求以外の）訴訟が、あるいは会社の認識では、あるいは、IRSまたは米国労働省による監査、調査が関連する給付制度に対して提起されているものはありません。

(c)            Except as set forth in Section ‎3.11(c) of the Company Disclosure Schedule, no Company Benefit Plan is or was within the past six (6) years, and neither the Company, any of its Subsidiaries nor any of their respective ERISA Affiliates has during the past six years sponsored, maintained, contributed to or been required to maintain or contribute to (i) a pension plan subject to Title IV of ERISA, (ii) a “multiemployer plan” as defined in Section 3(37) of ERISA, or (iii) a multiple employer plan as described in Section 413(c) of the Code.

(d)            Except as provided for under this Agreement or as set forth in Section ‎3.11(d) of the Company Disclosure Schedule, neither the execution of this Agreement nor the consummation of the Transactions (alone or in conjunction with any other event, including any termination of employment) will (i) entitle any Service Provider to any additional material compensation or benefit (including any bonus, retention or severance pay) under any of the Company Benefit Plans, or (ii) accelerate the time of payment or vesting or result in any payment or funding (through a grantor trust or otherwise) of compensation or benefits under any of the Company Benefit Plans.

(e)            No Company Benefit Plan provides post-employment, medical, disability or life insurance benefits to any former employee or their dependents, other than (i) as required by Law, (ii) the full cost of which is borne by the employee or former employee (or any beneficiary of the employee or former employee), (iii) benefits provided during any period during which the former employee is receiving severance pay or (iv) for coverage through the end of the month in which a termination of employment occurs.

(f)            All contributions (including all required and discretionary (in accordance with historical practices) employer contributions and employee salary reduction contributions), premiums and benefit payments under or in connection with the Company Benefit Plans that are required to have been made in accordance with the terms of the Company Benefit Plans or any applicable Laws have been timely made or, to the extent not yet due, properly accrued for on the books and records of the Company and its Subsidiaries (and in such case will be subsequently made).

(g)             除外されるものを除く 会社開示スケジュールのセクション3.11(g)会社の審査および分析に基づき、Closing前にすべての関連する支払い、給付、またはその他の権利を考慮して、Mergerに関連して提供される支払い、給付、またはその他の権利は、コードのセクション280Gの意味でパラシュート支払いにつながりそうなもの

(h)             コード409Aに従属する遅延報酬を提供する各会社給付計画は、フォームおよび運用においてコード409A(a)(2), 409A(a)(3)および409A(a)(4)の要件を満たし、コード409Aがこれらの会社給付計画に適用されている期間全体にわたり、その要件を満たしている

3.12         従業員および労働問題.

（a）3.12(a)項」社員”), specifying their job title/position, date of hire and salary (or other compensation measure).

(b)            Except as set forth on Section 3.12(b) of the Company Disclosure Schedule, the Company is not, and has not been within the past three (3) years, a party to any collective bargaining agreement or any written employment or compensation agreements with regard to any of the Employees.

(c)            Except as set forth on Section 3.12(c) of the Company Disclosure Schedule, the, to the Knowledge of the Company, no union is presently serving as a collective bargaining agent for any Employee. There are no, and there has not been within the past three (3) years, any, strikes, work stoppages, walkouts, pickets, lockouts, or other labor disputes, organizing activities pending or, to the Knowledge of the Company, threatened in writing, as to the Employees.

(d)             設定された条件を除いて 会社の開示スケジュールのセクション 3.12(c)過去3年間、給与および労働時間の支払い、雇用差別に関する、従業員または会社の独立請負業者に関する、未解決または書面で脅迫された請求、苦情、または手続きは、連邦、州、地方の機関、裁判所、または行政的または仲裁の法廷の前に、会社に対して存在せず、過去にない。

(e)             会社の知識に基づいて、過去3年間、雇用および雇用慣行、雇用条件、移民、労働許可、COVID-19、職場安全、平等雇用機会、差別禁止、報復禁止、ハラスメント防止、障害者の配慮、サービスプロバイダーの分類、賃金支払いや残業手当、給与、他の報酬、経歴調査、賃金通知または明細書、食事休憩、労働時間、給与、給与、経済的補償、補償、労働者の再配置と再教育通知法（1988）、および類似の州法、団体交渉、労働者補償、失業保険、社会保障および類似の税、連邦契約、労働者補償、および労働安全に関連する、連邦、州、および地方の法律に関心を持って遵守していること。

(f)             2021年10月1日以降、会社の知識に基づいて、会社およびその子会社は、性的ハラスメント、性的不祥事、または会社の取締役、役員、その他の上級管理職が犯したとされる差別に関する、重大な苦情、請求、または行動を受け取っていないし、それにさらされていない。

3.13         環境問題。『スケジュール3.1（r）』に記載されていない限り、会社または関連会社の役員または取締役、会社または関連会社の従業員のいずれも、現在、会社または関連会社との取引（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）で当該役員、取締役、従業員または、会社の知る限り、当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーであるいずれかの機関から、提供または提供されるサービスに関する契約、協定、またはその他の取引はないものを除き、不動産または個人財産の賃貸や、お金の借入や貸出、または役員、取締役、そのような従業員または、会社が知る限り当該役員、取締役、従業員が重要な利益を持ついずれかの機関から、何らかの支払いを求める他の契約、合意またはその他の取引について、120,000ドルを超える場合を除きます。（i）給与の支払いまたはサービスのコンサルティング手数料、（ii）会社のために支払われた費用の払い戻し、および（iii）株式オプションプランの下での株式オプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除きます。 セクション 3.13 会社公開スケジュールに基づき、個別または総合的に、会社に重大不利益をもたらすとは合理的に期待されない限り、それ自体やまれに下になじみの行動をしていない:

(a) 会社およびその各子会社は、(i) 2022年9月30日以降、すべての環境法に遵守しており、違反に対する責任を負っていないことを確認し、(ii) 事業の遂行と資産利用に必要な全ての重要な環境許可を取得または申請し、現在行っている適切な使用、および(iii) 各自の環境許可に遵守していることを確認しています。

(b) 会社またはその子会社に対して現在挑まれている環境的請求がないこと、また会社またはその子会社に対して、実際または潜在的に責任を有するとの主張の書面による通知がないことを、会社が認識していないことを確認しました。

(c) 会社またはその子会社は、(i) 環境法、環境許可の遵守または有関する司法、行政指令や法令に従うよう法的な命令に合意することはないこと、(ii) 環境に関する責任または義務について、適用される環境法に基づく法律の下での責任を含む第三者からの請求、要求、訴訟または行動に関連して、契約または他の形式で保障または補償なく引き受けないことを確認しています。

(d) 会社またはその子会社は、環境法に基づき会社またはその子会社に重大な責任を負わせるものとして、それに基づいて、物質の責任を負うと合理的に予想されるものは無いです。

(e)            The Company and its Subsidiaries have made available to Parent copies of all Phase I and Phase II Environmental Site Assessments concerning any current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries from the last five (5) years, and any other material environmental reports, audits, and assessments from the last five (5) years relating to the current or former properties, facilities, or operations of the Company and its Subsidiaries in each case that are in the possession, control, or custody of the Company or its Subsidiaries and that are not, or do not contain information that is, otherwise in the public domain or accessible on governmental databases.

(f)            This セクション 3.13 contains the sole and exclusive representations and warranties of the Company and its Subsidiaries with respect to matters pertaining to Hazardous Materials and/or that are governed under Environmental Laws.

3.14         Real Property; Title to Assets.

(a)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries currently own a fee interest in any real property or, except as have not had and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, have any outstanding liabilities or obligations with respect to any formerly owned real property.

(b)Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all real property leased, subleased or otherwise occupied by the Company or any of its Subsidiaries (collectively, the “会社賃貸物件”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, no Company Leased Real Property is subject to any Lien, other than Permitted Liens. Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect, none of the Company or any of its Subsidiaries has assigned, subleased, licensed or otherwise granted the right to use or occupy any portion of any Company Leased Real Property to any Person. Except as set forth on Section ‎3.14(b) of the Company Disclosure Schedule or as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) all leases or other agreements under which the Company or any of its Subsidiaries occupies Company Leased Real Property (each, a “リース”) are in full force and effect and are valid and enforceable in accordance with their terms, and the applicable Company/Subsidiary has, and has the right to, exclusive, quiet possession and quiet enjoyment of the associated Company Leased Real Property; (ii) no Company or any of its Subsidiaries is in default or breach under any Lease or has received any notice of default from the lessor party thereto, nor are there any existing defaults or breaches by the lessor thereunder; (iii) no condition exists which, but for the giving of notice or the passage of time, would constitute a breach or default by the Company or any of its Subsidiaries or, to the Knowledge of the Company, any other party pursuant to any Lease, or permit termination, modification or acceleration by any party to any Lease; and (iv) to the Knowledge of the Company, the owners of the Company Leased Real Property have not made any assignment, mortgage, pledge or hypothecation of any Lease or the rents or use fees due thereunder.

(c)            Except as set forth on Section 3.14(c) of the Company Disclosure Schedule or as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect: (i) to the Company’s Knowledge, each parcel of Company Leased Real Property is in compliance with all existing Laws applicable to such Company Leased Real Property in all material respects; (ii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has received written notice of any Proceedings in eminent domain, condemnation or other similar Proceedings that are pending, and to the Knowledge of the Company there are no such Proceedings threatened, affecting any portion of the Company Leased Real Property; and (iii) to the Company’s Knowledge, the Company or applicable Subsidiary’s use, occupancy and operation of the Company Leased Real Property in the manner in which it is now occupied and operated by such Company or Subsidiary complies with all applicable building code, fire code, health code, zoning, land use, safety and similar applicable Laws.

(d)            The Company or a Subsidiary of the Company has good and marketable title to, or a valid and binding leasehold or other interest in, all material tangible personal property purported to be owned by the Company and its Subsidiaries that is necessary in all material respects for the conduct of the business of the Company and its Subsidiaries, free and clear of all Liens (except for Permitted Liens).

3.15         税務問題. Except as would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect.

(a)            All Tax Returns that are required by applicable Law to be filed by or with respect to the Company or any of its Subsidiaries have been timely filed (taking into account any extension of time within which to file), and all such Tax Returns are true, complete, and accurate in all material respects.

(b)            Each of the Company and its Subsidiaries has timely paid all Taxes (whether or not shown as due and payable by it on any Tax Return) due and payable by it (including any Taxes required to be withheld from amounts owing to, or collected from, any employee, creditor, or other third party), other than Taxes being contested, or that will be contested, in good faith or for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP on the financial statements of the Company and its Subsidiaries.

(c)            No deficiencies for Taxes have been asserted or assessed by any Governmental Entity in writing against the Company or any of its Subsidiaries except for deficiencies that have been withdrawn, settled with no outstanding liability for the Company or any of its Subsidiaries or fully satisfied by payment.

(d)            There is no ongoing audit, examination, investigation or other proceeding with respect to any Taxes of the Company or any of its Subsidiaries, and neither the Company nor any of its Subsidiaries has received written notice from any Governmental Entity that any such audit, examination, investigation or other proceeding is contemplated or pending.

(e)            Each of the Company and its Subsidiaries has withheld and paid all Taxes required to have been withheld and paid in connection with amounts paid or owing to any employee, independent contractor, creditor, stockholders of the Company or other Person.

(f)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries has waived or extended any statute of limitations with respect to any Taxes or agreed to any extension of time with respect to a Tax assessment or deficiency, which such waiver or extension remains in effect.

(g)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries has constituted a “distributing corporation” or a “controlled corporation” (within the meaning of Section 355(a)(1)(A) of the Code) in a distribution of stock intended to qualify for tax-free treatment under Section 355(a) of the Code (or any similar provision of state, local, or non-U.S. Law) in the two (2) years prior to the date of this Agreement.

(h)            Neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to any Tax allocation, sharing or indemnity agreement or arrangement or similar arrangement (each a “納税協定では、Mobileye IPOの完了後、当社とインテル間の税務に関する権利、責任、義務を定めています。”) (other than (A) any agreement or arrangement entered into in the ordinary course of business and the primary purpose of which is not related to Taxes and (B) any Tax Sharing Agreement the only parties to which are the Company and its Subsidiaries).

(i) 会社またはその子会社のいずれも、米国連邦所得税の合算申告を行っていないグループのメンバーであり（共通親会社が会社であるグループを除く）、または連邦、州、地方、外国の税務目的で同様のグループのメンバーになったことはありません。

(j) 会社またはその子会社のいずれも、（i）該当する米国財務省規則セクション1.1502-6（または類似する州、地方、または米国外の法律）、（ii）譲受人または承継人として、（iii）契約のため、または（iv）その他の課税者の税金を負担する義務がありません。

(k) 会社またはその子会社のいずれも、クロージング日以降の課税期間（またはその一部）について、以下のいずれかの結果として課税所得に収入の項目を含めたり、控除の項目を除外したりする必要はありません：（i）会計方法の変更（コードのセクション481に基づく）、（ii）クロージング前に行った割賦売却または開発取引、（iii）クロージング前に通常業務外で受領した前払金額、（iv）クロージング前に実施されたコードセクション7121の「クロージング契約」（または州、地方またはその他の非米国法の類似規定）の意味での契約、または（v）コードセクション965の選択。

(l) 会社またはその子会社のいずれも、許可された担保権を除き、会社またはその子会社の財産または資産に対する税金のための担保権はありません。

(m) 会社またはその子会社のいずれも、コードのセクション897（c）（1）（A）（ii）で指定された該当期間中に、コードのセクション897（c）（2）の意味で米国不動産持株会社ではありませんでした。

(n) 会社またはその子会社のいずれも、その結成国以外の国で営業を行ったり、永続的な施設（適用税制協定の意味で）、または他国で税務管轄権の対象となったりするようなことはありませんでした。

会社は、COVID-19法に基づく税額控除を申告または受け取っていませんし、COVID-19法に基づく融資、助成金、猶予措置または利益を申請または受け取っていませんし、COVID-19法に基づく雇用税の支払いを繰り延べていませんし、COVID-19法に基づく他の税額控除または税制上の利益を主張していません。

会社またはその関連会社のいずれも、「リストされた取引」と実質的に同様である取引を行っていません、それは租税法務省法規第1.6011-4(b)(2)に定められた意味または類似した国、地方、または米国以外の法令に基づく開示が必要となるその他の取引を指します。

3.16         重要契約.

（a）第3.16(a)節会社開示スケジュールの第3.16(a)節は、本日付けで、会社またはその関連会社が当事者である、または会社またはその関連会社、またはその資産または事業が拘束される契約（及びそれらの重要な修正、補足、および変更）、を真実かつ完全なリストを示しており、会社は親会社に次の各契約の真実で完全なコピーを提供しています、「企業行動計画」を除くすべて：

i) 会社が証券法の規則S-kの601(b)(10)項に基づいて「重要契約」として提出する必要がある各契約。

ii) 会社またはその関連会社が2024年9月30日までの12か月間に行った購入において、会社またはその関連会社によって最も多くの購入が行われた上位10社のサプライヤーとの「個別の購入注文書」を除いて、未払いの支払義務が50万ドル以下の契約。

(iii) 会社またはその子会社が完全所有する実体を除いて、当該会社またはその子会社が出資しているパートナーシップ、合弁事業、または有限責任会社を設立または運営するための契約、または当該会社及びその子会社全体にとって重要なかかる契約;

(iv) (A) 知的所有権を第三者から取得または譲渡するためのライセンスまたはサブライセンス（または当該会社またはその子会社が同様の利用権を与えたり与えられたりする契約）、または(B) 2023年9月30日以降に知的所有権を第三者に譲渡したり譲渡されたりした契約（発明者への譲渡を除く）を提供する契約（ただし、各号(A)、(B)の契約は、当該会社及びその子会社全体にとって重要でないものを除く）;

(v) 会社が証券法のRegulation S-kのItem 601(b)(10)に従って「重要契約」として提出する必要がある契約、または当該会社またはその子会社の従業員または独立請負業者との契約で、年間の基本報酬が$150,000を超える契約を除く契約;

(vi) (A) 会社またはその子会社がどの地域またはどの業界であろうと事業を行ったり他の事業者と競合したり、製品を販売したり顧客を勧誘することを制限する重要な義務を含む契約、(B) 他の当事者に「最恵国待遇」を付与する規定、(C) 会社の製品または技術に関連する排他的ライセンス、供給、流通などの権利を定める規定、または(D) 第三者に対する最初または最後のオファーや優先権を付与する規定を含む契約。ただし、各号(B)、(C)、(D)について、それらが当該会社及びその子会社全体にとって個別または総合的に重要ではない制約、要件、規定を除く;

(vii)            証書、信用契約、貸付契約および類似の文書、これにより会社または子会社の一部が借入金を負担したりすることがあるか、またはするか、ないしは他の人物の借入金に対して担保を設定したり、または負担することがあるかについての契約（会社またはその子会社の間の契約を除く）；

(viii)          和解、調停または同様の契約、これにより会社または子会社が保険金を支払ったり支払う必要があると合わせて合計$200,000を超える金額またはその後の日付以降に物理的な継続的な制限や会社または子会社の業務やその他の非金銭的な義務に関する重要な制約を含む契約、またはその他の義務；

(ix)           会社またはその子会社に将来の資本投資または業務に外れる資本支出を行わせる契約。個別に$500,000を超える金額または総額で$2,000,000を超える契約；

(x)          会社または子会社がビジネスや実質的な資産（合併、株式の売却、資産の売却その他）の取得または譲渡を定めた契約（この契約により会社または子会社に250,000ドルを超える債務が、または合理的に期待される債務が発生する契約）または会社またはその子会社が他の人物または法人または他の企業に対する実質的な所有権を取得したりするための契約（会社またはその子会社により、この時点までに履行されるべき契約が残っている契約）；

(xi)      各契約（A）会社により結ばれた過去5年間の役員、取締役または従業員の保護、または（B）何らかの成功、経営権の変更、引き留め、取引ボーナス、またはこの契約または追加契約または合意またはClosingの前、中、後または同意に関連していない接続している場合に、会社または子会社の取締役または従業員または他のサービス提供者に対する報酬、または支払い金額。

（xii）株主、投資家権利、登録権または類似の契約または取決め

（xiii）（A）会社またはその子会社のいずれかが当事者であり、履行期間が終了していないか、終了していない、または最終支払いがまだ受け取られていない政府契約、それぞれ総契約価値が$1,000,000を超えるもの、および（B）会社またはその子会社のいずれかが当事者であり、総契約価値が$1,000,000を超える政府契約について、他の契約当事者が会社またはその子会社の統制権または所有権の変更について同意を求めたり、契約の統制権または所有権の変更を理由に政府契約を解約したりキャンセルすることを許可することを要求するもの

（b）重要な会社の悪影響を個別または合計して合理的に期待されない限り，以下の条件がすべて適用されます。 (i) 会社開示スケジュールのセクション3.16（a）で記載されている契約または記載が必要な契約にすべて妥当であり，かつ会社証券取引委員会（SEC）文書の展示物として提出されており 会社開示スケジュールのセクション3.16（a）会社SEC文書の展示物として（後に取消または置換された範囲を除く）提出されるか、提出が義務づけられたものについてのすべての契約（以下、“会社重要契約”とする）は、会社または該当の子会社によってその条件に従って有効で結束力があり、執行可能で、破産や執行不能な例外を除いて、（ii）会社または適当な子会社は、会社の重要契約で要求されるすべての義務を果たし、それが違反またはデフォルトしていないこと（予告に関わらず経過するかどうか、またはその両方）、知識をもって確認し、会社の重要契約のいずれにも他の当事者が（予告に関わらず経過するかどうか、またはその両方）違反またはデフォルトしていないこと、および（iii）2023年9月30日以降、会社またはその子会社に対していずれも重要契約の重要な違反または要件に違反または遵守していない通知が書面で届いていないこと

3.17         知的財産.

（a）セクション3.17(a)会社開示スケジュールのセクションには、(i)発行された特許および出願中特許申請、(ii)商標登録および出願、(iii)著作権登録および出願、および(iv)インターネットドメイン名登録の一覧が含まれており、各々が会社所有の知的財産に含まれていることが示されています（以下、「会社登録知的財産」という）。各々の場合に、各レコードと有益な権利者が特定され、該当する申請および登録の詳細が記載されています。会社登録知的財産は存続しており、会社の知識によると、発行された特許および登録商標および著作権については有効で強制可能です。登録されている会社登録知的財産のすべての項目は現在有効であり、アプリケーションの項目は現在審議中です。特許、登録商標、および著作権に関するものについて、有効性、強制可能性、登録、または所有権が争われているという旨の訴訟手続きは審理中でなく、会社の知識によれば、脅迫さえ受けていません。会社登録知的財産）。発行された特許および登録商標、著作権に関して、有効で強制可能である。登録されている会社所有の知的財産の全ての項目は現在有効であり、アプリケーションの項目は現在審理中です。争いが審理中でないか、または会社の知識によれば、明示的なものでも脅迫されたものでもないが、登録されている会社知的財産の有効性、強制可能性、登録、または所有権を争う、抑える訴訟手続きは行われていません。

b) 会社またはその関連会社のいずれかが、会社所有の知的財産に対するすべての権利、標題、および利益を、許可された担保権を除いて、独占的に保有し、その直ちらに保持しています。

c) 会社およびその関連会社の事業運営が、他者の知的財産権を侵害し、不正競争行為を行い、減衰させる又はその他違反することは、会社の知識によれば、していません（さらに、2021年9月30日以来、知的財産権を侵害し、不正競争行為を行い、減衰させる又はその他違反していません）。会社またはその関連会社は、2021年9月30日以来、そのような侵害、不正競争行為、減衰、または違反を主張する文書による主張、要求、または通知を受け取っていません。会社の知識によれば、1つもの者が会社所有の知的財産を侵害し、不正競争行為を行っていないという。会社またはその関連会社が、会社およびその関連会社の事業運営において会社知的財産を使用することが、他者の知的財産を侵害し、不正競争行為を行うかどうかを主張する法的手続きは控え、または会社の知識によれば、脅迫されていない、または制限されていない。会社の知的財産を使用することが、会社知的財産の権利を否認し、または制限し、会社または関連会社の権利を争うか、会社知的財産の使用が、会社およびその関連会社の事業運営における、他者の知的財産を侵害し、不正競争行為を行うと主張する訴訟手続きは存在していません、または会社または関連会社がそのような違反行為、不正競争行為、減衰、または侵害がないということを主張しています。

(d) 以下は例外です。 会社とその子会社は、独占的なソフトウェアにオープンソースソフトウェアを組み込んだり使用したりリンクしたりしていない。このような独占的なソフトウェア（ただしオープンソースソフトウェアを除く）をソースコード形式でライセンス、開示、または配布する必要があるような方法でではない。また、会社およびその子会社は、従業員および契約者以外の任意の者に会社およびその子会社の独占的なソフトウェアのソースコードを提供したり利用可能にしたり、または提供することまたは利用可能にすることに同意したことはない。ただし、これらの提供や利用可能予定の場合、機密保持義務を含む文書契約に基づき、そのソースコードの機密性を維持し、会社および会社の子会社のソースコードに対する権利を合理的に保護することを条件に、サービスを提供する従業員および契約業者に提供します。

(e) 会社とその子会社は、業界基準に合致する商業上合理的な措置を講じ、自社の営業秘密およびその他の機密情報、およびすべてのITシステム（それを介して送信された機密データまたはそこに保存されたものを含む）の機密性と完全性を、未承認の使用、アクセス、中断、改変、悪意のあるコードによる感染、または破壊から保護し保存するように努めています。会社所有の知的財産に貢献したり参加したりしたいずれかの現在のまたは元の従業員、コンサルタント、独立契約業者、またはその他の人物は、その知的財産権利、権利、および利益を会社または会社の子会社に無効化できない形式で移転させることを十分に確実に確立し適用した書面による譲渡契約を締結しています。

(f) 2019年10月1日以降、政府の機関または任意の大学、カレッジ、その他の教育機関、または研究センターの資金、施設、または人材は、いかなる会社所有の知的財産の開発または創造にも使用されていません。

(g)            The computer systems, servers, network equipment, software and other computer hardware owned or purported to be owned, leased or licensed by the Company and its Subsidiaries (“ITシステム”) are adequate and sufficient for the operation of the business of the Company and its Subsidiaries as currently conducted, and to the Knowledge of the Company, free and clear of all bugs, errors, defects, Trojan horses, time bombs, malware and other corruptants. Since September 30, 2021, there have been no known material failures or outages of any It Systems. The Company and its Subsidiaries have each implemented and maintained commercially reasonable data security, data backup, data storage, system redundancy and disaster avoidance and recovery procedures with respect to the It Systems consistent with industry standards and practices.

(h)            The Company and its Subsidiaries have, since September 30, 2021, implemented and maintained reasonable security measures consistent with industry practices designed to protect data relating to the customers of their respective businesses (“Customer Data”), under their possession or control from unauthorized access. Since September 30, 2021, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has experienced any material breaches, failures, outages or unauthorized uses of or accesses to the It Systems or Customer Data (“セキュリティインシデント”). Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries have complied in all material respects with the applicable Information Privacy Laws. No Proceeding has been filed, commenced or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company or any of its Subsidiaries alleging any failure to comply with any Information Privacy Laws. Since September 30, 2021, the Company and its Subsidiaries have not notified any Governmental Entity or other Person of any Security Incident.

3.18         保険会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、会社およびその子会社が維持しているすべての保険ポリシーは、財務的に健全で信頼性のある保険会社により完全に発効し、会社およびその子会社が営業している業界を考慮に入れ、会社が慎重であると合理的に判断した金額およびリスクで保険を提供しています。会社またはその子会社が違反またはデフォルトのない限り、また会社の知識によれば、会社またはその子会社がそのような保険ポリシーの終了または変更を許可する行動をとらず、またはとるべき行動をとらなかったことがない、と合理的に予想される限り、会社の重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、任意の保険ポリシーに関して、通常業務の範囲を超えて保険契約の中で中止または終了をする旨の書面の通知がいずれかに対して受領されたことがありません。

3.19         仲介業者の手数料クレイグ・ハラム・キャピタル・グループLLC、会社の財務顧問の手数料と経費を除き、会社またはその子会社、またはその役員または取締役が会社またはその子会社を代表して金融顧問、ブローカー、ファインダーを使用したり、いかなる通知も受け取らず、金融アドバイザリ、ブローカー手数料、手数料、ファインダー手数料について責任を負ったりしていません。

3.20         関連する取引会社またはその子会社は、会社によって規定しなければならない、与えられたもの404項の規則に従って会社が開示する必要のある、どの(a)現在または元の会社の役員または取締役、またはいずれかの利益保有者(「交換法第13(d)条に定義された「所有者」)が、いずれかのエクイティクラスの5%以上を所有しているいずれかの実際または提案されたローン、リース、または他の契約の一方に拘束されている契約、リースを含む、またはその資産を所有し、または利益を有することになったいずれかの資産または資産、そのいずれかが会社またはその子会社に該当します。また、実質的なまたは提案されたローン、リース、その他の契約が、会社またはその子会社に対してどのように開示されているか、およびそれに対する会社の開示が必要であるとされている「直接の家族」という用語がそれぞれ規定されているルール120億2と16a-1の「提携」「会員」またはいずれかが含まれています。

3.21         株式会社の乗っ取り 法令；権利計画ParentおよびMerger Subの陳述および保証の正確性を仮定すると、 開示スケジュールの第4.7項、「公正な価格」、「事業統合」、「支配株式取得」、「猶予」またはこれに類する乗っ取り防止法または規制（ただし、NJBCAのセクション14A:10A-1から14A:10A-6に規定されている事業統合の制限を含む。会社章程または会社社約の同様の規定は、合併またはその他の取引に適用されません。382つの税制上の利点の保存計画を除き、株主の権利計画、「毒薬ピル」乗っ取り防止計画または他の同様の取り決めは、会社に対して拘束される他方で有効にしてありません。

3.22         金融アドバイザーの意見会社取締役会は、Craig-Hallum Capital Group LLCの口頭意見を受領しており（本日の日付をもって口頭意見に続いて書面意見を提出）、指定日時点において、且つCraig-Hallum Capital Group LLCの書面意見に設定された制限、予約、および仮定に基づいて、承認された持株者（Parentおよびその関連会社を除く）に支払われる合併対象利益は、財務的観点からその持株者にとって公正であるとの趣旨である。

3.23         政府契約. セクション3.23(a)会社開示スケジュールの　「▪現金の使用目的及び金融インフラ技術認証プロジェクトへの積極投資が増大すること、並びに、本提携に伴い次のような投資を評価、検証し、講じること　免責事項　1。 　 (a)会社開示スケジュールに、総額が$1,000,000以上の未処理中の政府入札がすべて明示されています。また、本契約締結日現在、会社またはその子会社が次のいずれも受領していません：(i) 政府契約または政府入札が入札または受賞の異議申し立て手続きの対象であるとの書面通知；または(ii) 当該政府契約の相手方が今後の支出額を実質的に削減する意向であること、都合の良いため契約の終了、作業中断を命じること、または当該政府契約の重要なオプションの行使を差し控える意向が口頭で通知されたと、当該口頭通知に関する会社の知識があります。

会社開示スケジュールの　「Section 3.23(b)」に記載されているを除く限り、各政府契約および政府入札に関して、(i) 会社およびその子会社が当該政府契約または政府入札の条件について　全般にわたり遵守してきた；(ii) 会社およびその子会社が当該政府契約または政府入札に関するすべての適用法律、FAR、合意について　全般にわたり要件を遵守してきた；(iii) 会社が当該政府契 会社開示スケジュールの　「Section 3.23(b)」会社開示スケジュールの　「Section 3.23(b)」に定められた情報に関して、各政府契約および政府入札について(i) 会社およびその子会社が当該政府契約または政府入札の条件について全般にわたり遵守してきた；(ii) 会社およびその子会社が当該政府契約または政府入札に関するすべての適用法律、FAR、合意について全般にわたり要件を遵守してきた；(iii) 会社の当該政府契約または政府入札について設定されたまたは関連するすべての表現と認定は、その効力発生日時を基にして、その規定に従って全般

会社、その子会社、またはその主要役員、または会社の知識に基づき、その従業員、コンサルタント、または代理人（当該者が会社の主要役員、従業員、コンサルタント、または代理人であった場合）は過去3年間のいずれかの時点で、何らかの政府機関による行政、民事、または刑事調査、起訴、又は情報、政府契約又は政府入札に関連するいかなる主張された不正確性、誤記、または遺漏についての政府機関による監査、調査、停止、もしくは業務停止処分、それとも政府機関との契約締結についての責任能力の不在、または資格の不適合に関して、または会社またはその子会社は内部調査を実施または開始することはなく、開始する必要があり、もしくは報告を行う理由がない、又は政府機関に対して必須または自発的な開示をすることがないことを、会社に限らず、その子会社もしくは主要役員の間に過去3年間にわたり存在しないことを、会社の知識に基づき確認しました。

会社、その子会社、またはその主要役員または関係会社のどれも、Title 18 of the U.S. Code にある中傷、利益相反、賄賂、または贈与規定に関する連邦刑法の違反、 偽計法（31 U.S.C. §§ 3729-3733）に違反、または政府契約または政府入札の受領において、契約の授与、履行、又は結案において、FAR 32.001で定義される契約財務支払い以外の過大な支払いの受領に関する連邦刑法の違反について、会社、その子会社、またはその主要役員、従業員、代理人、又は下請業者に信頼できる証拠がないことを確認しました。

（i）政府機関または上位階層の請負業者、下請業者、または他の関係者による、政府契約に関連するあらゆる主張、またはそれに起因する、会社、その子会社に対する、公的紛争解決法または他の法律に基づく潜在的な紛争であり、または上位階層の請負業者、下請業者、または他の関係者による、政府契約に関連して、またはそれに起因する、会社またはその子会社と政府機関の間に議論が存在しないとわかりました。および（iii）会社の知識に基づき、いかなる出来事、状況、もしくは遺漏も、請負契約法に基づく、政府機関に対する、または請負契約の上位階層の請負業者、下請業者、もしくは他の関係者に対する、政府契約に関連するいかなる主張または紛争の根拠となるものは存在しないことを確認しました。会社またはその子会社は、政府機関に対する請負契約法に基づく、または政府契約に関連する、上位階層の請負業者、下請業者、または他の関係者に対する請求の利益を持っているわけではありません。

(f)             To the Knowledge of the Company, all technical data, computer software and computer software documentation (as those terms are defined under applicable Laws, FAR, and the terms of the Government Contracts) developed, delivered, or used under or in connection with the Government Contracts have been properly and sufficiently marked and protected so that no more than the minimum rights or licenses required under applicable regulations and Government Contract terms, if any, have been provided to a Governmental Entity or higher-tiered contractor. To the Knowledge of the Company, all disclosures, elections, and notices required by applicable regulations and contract terms to protect ownership of inventions developed, conceived or first actually reduced to practice under Government Contracts have been timely and effectively made and provided. Neither the Company nor any of its Subsidiaries have received any written requests for information regarding, challenges to, or claims pertaining to, any of the Company’s or any of its Subsidiaries’ asserted restrictions on the use or disclosure of any Company Owned Intellectual Property by any Governmental Entity.

(g)            Except to the extent prohibited by Law, Section 3.23(g) of the Company Disclosure Schedule sets forth a true and complete list of all facility security clearances held by the Company and all of its Subsidiaries and all personnel security clearances held by its officers, directors and employees. To the Knowledge of the Company, each employee, agent, consultant, or representative of the Company and of all of its Subsidiaries currently required to possess a Government personnel security clearance to engage in the performance of any Government Contract currently possesses a valid clearance, has not taken or failed to take any action which would result in the termination of such valid clearance, and has possessed such clearance since the date it was required. The Company and all of its Subsidiaries are in compliance in all material respects with all national security obligations, including those specified in the National Industrial Security Program Operating Manual, set forth in 32 CFR Part 117 (the “NISPOM”). Other than routine audits by the Defense Counterintelligence and Security Agency, to the Knowledge of the Company, there has been no audit or investigation relating to the compliance by the Company or any of its Subsidiaries with the requirements of the NISPOm that resulted in material adverse findings against the Company or any of its Subsidiaries.

(h)            To the Knowledge of the Company, all Governmental Entity-owned equipment in the Company’s possession is administered, maintained, identified, tracked, used, managed, accounted for and disposed of by the Company in accordance with applicable requirements with respect to management of Governmental Entity-owned equipment.

(i)             The Company’s and all of its Subsidiaries’ representations and certifications in the System for Award Management or otherwise submitted in writing to any Governmental Entity, prime contractor or higher-tier subcontractor, that the Company or any of its Subsidiaries was a small business concern (as defined in the FAR and in the Small Business Administration regulations at 13 CFR Part 121) were true and accurate when made.

(j)             In the past three (3) years, the Company and its Subsidiaries, as applicable, have complied in all material respects with the data security, cybersecurity, and physical security systems and procedures required by or applicable to its Government Contracts and Government Contract Bids. Except as disclosed on Section 3.23(j) of the Company Disclosure Schedule, to the Knowledge of the Company, in the past three (3) years, neither the Company nor any of its Subsidiaries have had or experienced any material breach of data security or cybersecurity, whether physical or electronic, related to any Government Contract or Government Contract Bid. In the past three (3) years, any known data security, cybersecurity, or physical security breach related to any Government Contract or Government Bid required to be reported to a Governmental Entity or higher-tiered contractor has been reported to the necessary Governmental Entity or higher-tiered contractor, as required by the terms and conditions of the Government Contract, Government Contract Bid, applicable FAR, or applicable Law.

3.24         借金のための負債; 現金. 3.24項 本覚書の日付におけるインデブトネスの一覧（必要に応じて借入金の元本金額を含む）および2024年11月4日時点での会社およびその関連会社の現金および現金同等物の金額を記載した契約開示スケジュールのセット（以下、「会社契約スケジュール」といいます）。

3.25         いいえ その他の表明または保証.

本覚書に明記されている表明および保証を除き、会社、その関連会社、または会社を代表するその他の個人のいずれも、法的または衡平法上、会社、その関連会社、およびそれぞれの事業、運営、資産、負債、状況（財務など）その他の情報に関して、取引に関連して親会社、合併子会社、またはそれらの代表者または関連会社に提供または開示された情報（予測、見積り、予測、予算を含む）の正確性または完全性を含め、いかなる種類でも、明示的または黙示の表明または保証も行うものではありません。取り決め、合併子供またはその代表者または関連会社などによって、これらのいずれかの記述または保証に明示的に含まれている限り、このような情報の使用に関連して、または唯一または複数含まれている文献、予測またはその他の情報を親会社、「取引」の目的をもって会社が維持する電子データルーム、ティーザー、マーケティング資料、機密情報メモランダム、経営陳述書、機能的な「ブレイクアウト」議論、親会社、合併子会社、またはその代表者に代わって提出された質問に対する回答、およびその他の理由による、またはこれらを超える責任または他の義務を会社以外の個人は親会社、合併子会社またはその代表者または関連会社が利用するものによって負わせることはありません。第3条適用法に�絡み、またはこれらの情報の一部として含まれている限り、明示され�表明または保証に含まれている限り、�\/親会社、合併子会社、またはその代表者または関連会社を含む、各々の個人に対して、親会社、合併子会社またはその代表者または関連会社、合併子会社またはその代表者�い�後に関連し�情報、文�、予�、将来予測放送されなか�内容（機密性、�本性）が正確か完全かについて法律や公正さに目をやる�一切の種類の明示的または黙示的�表�または�保�をさ�ています。 第3条.

（b）　本契約に定めがあるにもかかわらず、会社は、親会社、合併子会社、両者のいずれかの関連会社または代理人が、親会社と合併子会社によって明示的に与えられたものを超える親会社、その子会社または合併子会社に関するいかなる陳述や保証に関しても、明示的にも黙示的にも、一切の陳述や保証をしていないことを認識および同意する（i） 第4条 および親会社と合併子会社により提出された証書に従い、第6.3(c)条 、事実上のあらゆる情報の正確さまたは完全性に関する黙示の陳述または保証を含む、親会社およびその子会社について会社またはその代理人に提供または開示された情報に関しては、いかなる種類または性質の明示、黙示または法定の陳述や保証も親会社と合併子会社によって明確に否認されていること、および（iii）、第6.3(c)条、および親会社と合併子会社によって提出された証書に記載されていないその他の陳述または保証に依存しておらず、依存していないことを会社が認識していることを示している 第4条 および親会社と合併子会社により提出された証書に従い セクション6.3（c）.

第4条
親会社および合併子会社の表明と保証

親会社およびMerger Subは、以下の通り、会社に対して表明および保証します：

4.1           企業組織各Parent Group Member、ParentおよびMerger Subは、各々が所在地の法律の下で適切に組織され、有効に存続しており、必要に応じて、その設立または組織の管轄区域の法律の下で適切にその財産や資産すべてを所有または賃貸し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を有しています。Parent Group Member、ParentおよびMerger Subの各々は、それによって行われている事業または所有または賃貸されている財産や資産の特性または所在地がそのライセンス取得または業務遂行が必要とする性質のある各管轄区域で事業を行うために適切にライセンスを受けているか事業を行うように許可を受けていますが、失敗することなく、総じて、ParentとMerger Subがこの契約によって検討中の取引を遂行する能力に顕著な影響を及ぼしておらず、合理的には期待されていないこと

4.2           権限、実行および履行性各Parent Group Member、ParentおよびMerger Subは、この合意を締結し、実行し、履行するためのすべての必要な権限と権限を有しており、それに準拠して、それに遵守しています。同時に、Regulatory Lawsの遵守が前提条件であり、それによって、それが当事者に適用される場合、本合意およびそれに当事者となる各関連契約に従って、その他の関連取引を完了することができます。 Parent Group Member、ParentおよびMerger Subの各々がこの合意を採択し、実行し、交付し、Parent Group Member、ParentおよびMerger Subがここで当事者である関連契約を通じて、規定されたTransactionsおよびそれによって検討される他の取引の実行についての各義務を遂行および遵守すること、およびParent Group Member、ParentおよびMerger Subが当事者であること、それらによるTransactionsの完了およびそれらの他の取引の完了は、Parent Group Member、ParentおよびMerger Subそれぞれによって必要なすべての措置により正当に承認されており、規定される取引のためにはParent Group Member、ParentまたはMerger Subそれぞれの行為に他の手続きおよび株主投票が必要ではありません。Parent Group Member、ParentおよびMerger Subの各々が、ここでまたはそれ以前の日付にその上に記載されたこの合意およびこれに加わっている関連契約を正当に有効に締結し、交付しました。本契約および当事者となる各関連契約のための正しい授権、実行および交付を前提として、これによりParent Group Member、ParentおよびMerger Subそれぞれに対してその条項に従って執行可能なParent Group Member、ParentおよびMerger Subによる法的、有効、拘束力のある義務、執行可能性除外を除いて

4.3           衝突なし.

(a)            The execution and delivery of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub, does not and will not, and the performance of this Agreement by Parent Group Member, Parent and Merger Sub will not, (i) conflict with or violate any provision of the certificate of incorporation, certificate of limited partnership, limited partnership agreement, bylaws or similar organizational documents of Parent Group Member, Parent or Merger Sub, (ii) assuming that all Consents described in Section ‎4.3(b) have been obtained and all filings and notifications described in Section ‎4.3(b) have been made and any waiting periods thereunder have terminated or expired, conflict with or violate any Law applicable to Parent Group Member, Parent, Merger Sub or any other Subsidiary of Parent (each a “Parent Subsidiaryブライアン・パスカル氏（Reporting Person）親会社 子会社登録されておらず、または親または親会社の任意の財産または資産が拘束または影響を受けるか(iii) 親会社、親会社、委任や親会社のいずれかが当事者である契約または許可に従ってMerger Subを含む親会社メンバー、親または委任、その他の変更を構成または2)、この合意によって計画された取引の消耗を合意させることのできる支払期間または両方がデフォルトになる出来事）による内容には、提出されたり、他者に終了、取得、改正、加速、キャンセル、親の資産または障害物に留置権を設定することができ、影響を与えることはありません、親の持株会社、親会社、またはそれぞれの子会社、Merger Subを含む。

(b) 本合意書を親会社メンバー、親、Merger Subによる締結および提供はおよび達成されます。親会社メンバー、親、Merger Subによる取引及び本親会社メンバーによるコンプライアンスの消耗は、許によって、遅延によらず、合意ではない、その他の出来事の場合、取り消しの権利を与える契約または許可または親会社、親およびMerger Subといずれかに合意がある場合（i）には不要である取引の完了、遅延または消耗。当所有の者による、または合意する権利、合意する場合、または連邦または連邦証券法の対象としてソナを含む、または、または、記録またはそのような同意を取得することなどによる影響が期待される個別または合計でなくても合理的な影響を与えることはありません、合意によって計画された取引の起こる合計でなく合理的な影響。

4.4           訴訟保護中、親知らずの個別または累計で、親とMerger Subの本取引の締結を成立させる能力に重大な悪影響を及ぼしたり合理的に予期されたりするものはないこと。 この合意に基づいて成立する取引については、親グループのメンバーや親、またはMerger Subのどれも、個別または累計で、親とMerger Subの本取引の締結を成立させる能力に至るために有効性または適正性を問題にするものの有効性や適正性を挑む任意の処分に対して主題になっていないこと

4.5           調達.

（a）ファイナンスの承諾の実施この合意書の締結と同時に、親は会社に実行された（i）保護中に真実かつ完全なコピーを提供しており、その中で保証人が保証した資金を投資するという融資コミットメントのエクイティコミットメントレターが記載されていることは、直接または間接的に、合計の金額まで資金を提供する目的で投資することに同意しています。 第2条「第3合同計画」とも資本調達”) and (ii) the Guaranty.

(b)Status of Financing Commitments. As of the date of this Agreement: (i) the Equity Commitment Letter is in full force and effect and represents a valid, binding and enforceable obligation of Parent and each other party thereto, with respect to the subject matter therein to provide the financing contemplated thereby, subject only to the satisfaction or waiver of the Financing Conditions and to Bankruptcy and Enforceability Exceptions; (ii) the Equity Commitment Letter has not been amended, supplemented or modified in any manner; (iii) the commitments under the Equity Commitment Letter have not been withdrawn, rescinded, replaced or terminated; and (iv) no event has occurred which, with or without notice, lapse of time or both, would constitute a breach or default on the part of Parent or, to the Knowledge of Parent, any other party thereto under the Equity Commitment Letter. Neither Parent nor any of its affiliates has entered into any agreement, side letter or other arrangement relating to the Equity Financing, other than as set forth in the Equity Commitment Letter. The Equity Commitment Letter provides that (A) the Company is a third party beneficiary thereof in connection with the Company’s exercise of its rights under ARTICLE IX; and (B) Parent and Guarantor will not oppose the granting of an injunction, specific performance or other equitable relief in connection with the exercise of such third party beneficiary rights.

(c)            Conditions to Commitments全額のエクイティファイナンスの資金調達に関連する条件付きやその他の不確実性は、適用可能な財務条件以外にはありません。本日時点において、かつ規定された条件が満たされていると仮定した場合、 「第6.1節」および「第6.2節」親会社はクロージング日にエクイティファイナンスが親会社に提供されないと思う理由がありません。

(d)            資金の十分性エクイティコミットメントレターによって検討された総売上と親会社の手元の現金が併せて十分であり、親会社に本合意に基づく合併に関連するすべての支払い（本合意に基づく支払いを含む）を行うことが可能になります。 第2条 Mergerに関連してまたはその結果として）; および（ii）会社、親会社、またはMerger SubがMergerおよびEquity Financingに関連して完了時に支払う必要があるすべての手数料および費用を支払います。

(e)連帯保証契約保証は完全に有効であり、撤回されておらず、取り消されておらず、またはその他の点で修正されておらず、担保人の法的、有効で拘束力のある義務であり、破産および株式の例外を除き、その条件に従って会社によって強制可能です。担保人は保証の条件や条件に違反しておらず、また保証の条件や条件の通知、経過、期限の有無に関係なく、デフォルトや違反を構成または結果として引き起こすかもしれない、または構成することが合理的に期待される事象や状況が発生していません。保証人は、保証人の保証した義務の金額を完全に履行する資本にアクセスしています。現時点で、親会社は、保証が終了するか、撤回されるか、修正されるか、拒否されるか、または無効になるかを理由になる可能性がある事実、発生、状況、または条件を知っておらず、保証人の支払い義務のいずれかの資金供給に関する潜在的な障害も知っておらず、同保証が終了するか、撤回されるか、修正されるか、拒否されるか、または無効になり、保証人の支払い義務のいずれかの資金供給に関する支払い義務の資金供給の資金供給に関する可能性の障害も知っておりません。

(f) ファイナンス 条件ではない親会社は、この契約に基づく義務がいかなる場合にも親会社の資金調達の完了、親会社の資金調達の取得、または親会社への資金の提供、付与、提供、または延長を前提としていないことを理解し承認します。 Equity Financingを含む、親会社へのいかなる資金調達の可用性、付与、提供、または延長にも従属していません。

4.6           委任状請求書親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社が提供する情報、または代理で提供される情報は、議決権行使通知書に含めるために、またはそれへの参照のために提供される際、それが株主に送付される日、及び会社株主総会時点で、実質的な事実に関して虚偽の記載を含まないし、または重要な事実の抜け漏れを含まないし、それらの記載がその状況に照らして、誤解を招かないように、もし親会社または合併子会社が明示的に会社またはその子会社に関連する部分、またはそれに関連する情報を含んでいる記載について、その記載内容について保証は行われていない（ただし、親会社もしくは合併子会社がその適用範囲に関する明示的な記載に関しては除く）

4.7           会社の株式所有この合意の結果および取引の完了以外では、本契約締結時点において、親会社グループメンバー、親会社、合併子会社またはいかなる親会社も、会社の株式または他の出資に有益な所有をしていない。親会社グループメンバー、親会社、合併子会社もしくはそれぞれの「関係者」または「関係者」は、三（３）年間の間、会社の「関連株主（interested stockholder）」ではなく、もしくは「関連株主」と認定されていない（各報告された条件の定義はNJBCAのセクション14A:10A-1から14A:10A-6で定義されている）

4.8           支払い能力仮に（a）親会社および合併子会社の合併の完了のための条件が満たされるか、もしくは放棄されること、および（b）記載された表明および保証の正確性 6.1節 そして 6.2 、実行された合意および取引の完了を前提として、親会社と合併子会社が合併を完了する義務を満たすか、もしくは放棄されることを前提とし、表明および保証の正確性がその日 ARTICLE 3, immediately after giving effect to the consummation of the Transactions, the Surviving Corporation will not (i) be insolvent (either because its financial condition is such that the sum of its liabilities is greater than the fair market value of its assets or because the fair saleable value of its assets is less than the amount required to pay its liabilities as they come due), (ii) have unreasonably small capital with which to engage in its business or fail to satisfy any capital adequacy requirements under Law or (iii) have incurred obligations beyond its ability to pay them as they become due. No transfer of property is being made and no obligation is being incurred in connection with the Transactions with the intent to hinder, delay or defraud either present or future creditors of any of Parent, its Subsidiaries or the Company.

4.9           Ownership of Merger Sub. All of the outstanding Equity Interests of Merger Sub have been duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable. All of the issued and outstanding Equity Interests of Merger Sub are, and at the Effective Time will be, wholly owned directly or indirectly by Parent. Merger Sub was formed solely for purposes of the Merger and, except for matters incident to formation and execution and delivery of this Agreement and the performance of the Transactions, has not prior to the date hereof engaged in any business or other activities.

4.10         Foreign Person Status. Each of Parent Group Member, Parent and Merger Sub is not a “foreign person” or a “foreign entity,” as defined in 31 C.F.R. § 800.224, which implements Section 721 of the Defense Production Act of 1950, as amended (“DPA”). Each of Parent Group Member, Parent and Merger Sub is not controlled by a “foreign person,” as defined in Section 800.224 and the DPA.

4.11         いいえ 株主と経営者の取り決め。本契約を除き、または会社取締役会に明示的に認可されていない限り、親会社グループメンバー、親会社、合併サブ、またはその各役員、取締役、または関係会社は、この契約、合併、その他の取引、生存会社または有効期限後のいずれかに関連する、当該会社の株主、取締役または役員との契約の当事者ではないし、公式または非公式の取決めや他の了解（継続雇用に関するものを含む）を結んでいるわけではない、

4.12         ブローカー。Skyway Capital Marketsを除き、親会社グループメンバー、親会社、その各子会社、またはその各役員または取締役が親会社グループメンバー、親会社、またはその各子会社の代理として、いかなる財務アドバイザー、ブローカー、またはファインダーも雇用しておらず、分割、手数料、手数料、結びついていないといえる、

4.13         法令とのコンプライアンス .

（a）            親会社グループメンバー、親会社、合併サブ、ならびにその関連会社は、契約によって計画された取引を完了することに親会社と合併サブの能力に著しい影響を与えたり、挑戦したりしていない適用法の違反や違反はない、それらのいずれかの姿勢のうち、親会社グループメンバーや親会社の親会社の能力に著しい影響を及ぼすと合理的に期待されるものを除き、

（b）            本契約の日付で、知識の範囲内で直面している訴訟、行動、または親会社グループメンバー、親会社、合併サブ、またはその関連会社に対する書面による脅迫はなく、またれぞれ、親会社グループメンバー、親会社、合併サブまたはその関連会社の能力に著しい影響を及ぼすと合理的に期待されるものを除き、本契約によって計画された取引の効力や適法性を認めるものを挑戦する、また、知識の範囲内で、親会社グループメンバー、親会社、合併サブ、または当該親会社グループメンバー、親会社、または本契約によって計画された取引のいずれかについて政府機関の判決が出されておらず、一体または統合した裁判、または挑戦することが期待される適法性はない、

4.14         いいえ その他の表明および保証.

（a） この契約に明示的に記載されていない表明および保証を除き、ParentまたはMerger Sub、それぞれの関連会社、またはParentまたはMerger Subの代理人を名目している他の者が、Parent Group Member、Parent、またはMerger Sub、またはそれらの関連事業、運営、資産、負債、条件（財務またはその他）、その他の情報（予測、見積もり、予測、予算を含む）に関して、明示的または黙示的に、法律または公平法において、いかなる種類の表明または保証も行っていないことを明記します。取引に関連して会社またはその代理人または関連会社に提供された、または入手可能ないかなる文書、予測、または上記のいずれかの関連事項についての他の情報（予測、見積もり、予測、予算を含む）を含む、当該情報の正確性または完全性に関わらず、会社またはその関連会社または代理人に提供されたいかなる文書、予測、その他の情報のいずれについてもそうした情報が当該契約で明示的に含まれている場合を除き、Parent Group Member、Parent、Merger Sub、またはその他の者によって提出または開示されたものです。これ以外の制限を設けず、Parent Group Member、Parent、Merger Sub、またはその他の者について、会社またはその関連者または代理人または関連者が、いずれについての責任またはその他の義務を負うことはなく、会社またはその代理人または関連者または他の者が、またはその他の者が、いずれもその契約に関連して会社またはその代理人か関連会社、あるいは他の者が、この取引に関連して会社またはその代理人または関連する他の者が提供されたいかなる情報、文書、またはその他の素材を使用した場合について、この取引に明示的に含まれている表明または保証に明示的に含まれていない限り、当該情報の使用に関連して会社またはその代理人または関連会社または他の者に責任またはその他の義務が生じることはありません）第4条、Parent Group Member、Parent、Merger Sub、その他の者が、この契約に別段の定めがある場合を除き、合理的におよび健全にParent Group Member、Parent Group Member、Parent Group Memberとその関連事業、運営、資産、負債、条件（財務またはその他）、その他の情報（予測、見積もり、予測、予算を含む）に関わる法的または公平性にかかわらず、何らかの種類の明示または黙示の表明または保証を行うものではないことを認識および同意する。取引に関連して、取締役会、取締役会、会社またはその代理人が提供した、または入手可能になったParent Group Member、Parent Group Member、Parent Group Memberのいずれかに関するその他の情報（予測、見積もり、予測、予算を含む）の正確性または完全性を含む、この契約に反する規定にかかわらず、Parent Group Member、Parent、Merger Subは、会社またはその代理人または関連会社または他の者から、会社またはその代理人または関連者が、取引に関連して提供または開示されたいかなる形式でも、いかなる情報、文書、その他の材料の使用について責任が生じることはなく、任意の情報が明示的にを除いてこの‎に含まれている限り、この契約に含まれる表明または保証を除いて、Parent Group Member、Parent、Merger Sub、またはその他の者が、会社またはその代理人または関連者または他の者に対し、いかなる責任またはその他の義務を負うべきでもない）第4条.

（b） この契約に含まれるいかなる規定に関わらず、Parent Group Member、Parent、およびMerger Subは、会社またはその関連会社、あるいは会社が行っている、または会社の代理または子会社に関連しているかもしれない全くの表明または保証について、受諾された事項でない限り、宣言しないことに同意します」 第3条および会社が交付する証明書、 6.2(d)条に基づく 第6.2(d)条、会社が親会社グループメンバー、親会社、合併子、またはそれらの代理人のいずれかに提供または利用可能とされた会社に関する情報の正確性または完全性についての暗黙の表明または保証を含め、(ii)会社によるその他のあらゆる種類または性質の陳述および保証は、明示的であれ、暗黙的であれ、または法定であれ、特に否定されており、(iii)親会社グループメンバー、親会社、または合併子は、「第3条」と会社が交付する証明書に記載されていないその他の陳述または保証に依拠していない 第3条 および会社が交付する 6.2(d)条に基づく証明書 第6.2(d)条.

第5条
【項目】契約

5.1           会社の対応を閉会まで保留するビジネスの実施本覚書の日付から効力発生時刻または本覚書に基づく解除のいずれかが発生する時点までの間に 第7条、法律または命令に基づく必要がある場合、この契約の他の条項で明示的に規定されている場合、会社開示スケジュールに記載されている場合、または親会社の事前書面による同意を得ることを除き（過度無拒否、条件つけ、遅延されないように）、会社は、および自己の子会社の各社に対して、商業的に合理的な努力を払うこと、（ｘ）自社の事業および業務、および各子会社の事業および業務を、過去の慣行に一致する通常の取引の範囲内でのみ運営し、それと一致する範囲内で、会社およびその子会社の事業組織、資産、財産を保持および維持するための商業的合理性を保たなければならないこと、および（ｙ）現職の役員、従業員、コンサルタントのサービスを提供可能な状態に維持すること、並びに会社またはその子会社が取引関係を有する顧客、サプライヤ、販売業者、ライセンシー、被ライセンシーおよびその他の関係者との良好な関係と現在の関係を維持すること。前述の内容に限定されない Section 5.1 、法律または命令に基づく必要がある場合、この契約の他の条項で明示的に規定されている場合、会社開示スケジュールに記載されている場合、または Section 5.1 本書類開示スケジュールの規定により、本契約締結日から効力発生時点または本契約の解除日のいずれか早い方まで、会社は、または関連会社を通じて、直接的または間接的に、事前にParentの書面での同意を得ることなく、次の行動をとってはならない。第7条Parentの事前の書面での同意なしに、直接的または間接的に、次の行動を取ることはできない（不当に拒否されたり、条件付けられたり、遅延されたりしてはならない）。

（a）            設立状況書（または同等の組織文書）をParentまたはMerger Subに不利な方向に変更する，中子会社を含むCompanyの運営する全子会社の組織文書には、本契約締結日にCompany Ownershipしかされた内容説明書の規定に大きな影響を与える変更を除く範囲を超えたわずかな修正を除く。

（b）            Companyの株式又は中子会社の株式について，発行，販売，質入れ，処分，譲渡，担保設定が行われる行為をすること，またはCompanyの株式又はEquity Interestsその他の一切のクラスの株式やEquity Interests，又株式その他のEquity Interestsの発行と等価のまたは換金可能な証券または行使可能な株式その他のEquity Interests又はその変換可能または交換可能な証券の発行をすること，及び任何株式またはその他Equity Interestsの取得権や行使権限などを取得する権利を付与すること（i）            本日付けの条件又は（ii）            条件に従って行使されるHale Capital Warrantを行使する際に株式を発行することは除く。

（c）            （開示された権利を除き）Companyまたはそのいずれかの子会社の所有物又は資産を売却，許諾，質入れ，譲渡，リース，保証，抵当設定を行うこと（i）            既存契約に基づく行為，（ii）            過去の取引適合の通常業務に従った商品や在庫に関する行為，（iii）            陳腐化した，余剰の，消耗したあるいは定常的業務で使用されなくなった資産，在庫もしくは機器の処分または（iv）            Company及びその子会社にとって無視できる資産や資産を除く。

(d)               会社所有の知的財産を売却し、譲渡し、質入れし、譲渡し、許諾し、放棄し、または他の方法で処分することはできません。単なる業務や過去の慣行と一貫していない通常の業務に従ってしません。

(e)              配当金またはその他の配当金を宣言し、取り分ける、支払う、または支払うことはできません（現金、株式、財産、あるいはその組合せで支払う）すべての資本株式または他の株式利益に関連して、ただし、会社の完全子会社から支払われる配当金または他の分配。

(f)               再分類、結合、分割、株式分割、またはその他の株式またはその他の株式の条件の変更、償還、購入、またはその他の購入、直接または間接的に、会社の完全子会社に関しては除きます。

(g)               会社またはその子会社のいずれかを他の人物と合併したり、合併したりするか、完全または部分的な清算または完全または部分的な清算、解散、再構築、資本構造変更、再編成、または他の会社またはいずれかの子会社を採用したり、完全子会社に関しては除くことはできません。

(h)               会社またはその子会社に対して、（i）完全子会社からの買収または会社の完全子会社間の買収、（ii）通常業務に合致した一貫性のある過去の取り決め、または（iii）$ 500,000を上限とする金額の財産または資産の取得を除く、他の人物または資産の（合併、合併、または資産または資産の取得による）取得はできません。」

(i)              借入金を買戻し、前払い、または負担することはできません、（ii）債務証券を発行することはできません、（iii）他の人の債務を引き受け、保証、または保証し、あるいは他の人（会社の完全子会社を除く）の債務について（直接的、条件的、またはその他で）責任を負うことはできません、また（iv）通常の貿易支払いに関連して（過去の慣行に一致する一般的な取引債務の資金提供を目的として）債務を償還、買い戻し、キャンセル、または他の方法で取得することはできません。

(j)             make any loans, advances or capital contributions to, or investments in, any other Person, other than any wholly owned Subsidiary of the Company or immaterial advances to its employees in respect of travel or other related business expenses in the ordinary course of business consistent with past practice;

(k)            terminate or cancel, or agree to any material amendment to or waiver under any Company Material Contract, or enter into or amend any Contract that, if existing on the date hereof, would be a Company Material Contract described in subsection (i) of Section ‎3.16(a), in each case other than (i) in the ordinary course of business consistent with past practice (which shall include the entry into of new statements of work for Company Material Contracts), (ii) amendments that in the aggregate are not materially adverse to the Company and its Subsidiaries or after the Closing, to Parent Group Member, Parent or their respective Affiliates, or (iii) other extensions or renewals of Company Material Contracts related to Company Leased Real Property in the ordinary course of business;

(l)             make any capital expenditure in excess of the Company’s annual capital expenditure budget as disclosed to Parent prior to the date hereof;

(m)           except to the extent required by this Agreement, applicable Law, the existing terms of any Company Benefit Plan or Contract: (i) increase the compensation or benefits payable or to become payable to any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more; (ii) amend any Company Benefit Plan, or establish, adopt, or enter into any new such arrangement that if in effect on the date hereof would be a Company Benefit Plan (other than employment agreements that would not be required to be listed on Section 3.11(a) of the Company Disclosure Schedule if in effect on the date hereof); (iii) accelerate the vesting, exercisability or funding under any Company Benefit Plan; or (iv) terminate (other than for cause) the employment of or hire or promote any employee, officer or consultant with a title of Senior Vice President or above or with annual salary of $200,000 or more;

(n) 会計方針、慣行、原則、方法又は手続きを、法律または一般会計原則に従わない限り、変更、採用したりすることはできません；

(o) 会社またはその子会社が、保険料の支払いまたは支払可能な金額を考慮した後に、個別に200,000ドルを超えない金銭賠償金のみで、公平な救済措置の課せられることのない保証人や不正行為を認めない会社またはその子会社による支払を除く、和解、決着若しくは決定をするプロセスをすることはできません（i) ここで検討される取引に関連する（ii) 任意のプロセスに関すること；

(p) 労働者調整及び再教育通知法等の通知義務若しくはその他の義務を生じさせる従業員大量解雇、工場閉鎖、人員削減、休暇、一時的休業、給与削減、勤務時間変更その他の措置を実施または発表することはできません；

(q) 会社及びその子会社全体にとって実質的な新しい業務に参入することはできません；

(r) 重要な納税選択、年次納税期間の変更、重要な納税会計方法の採用または変更、重要な納税請求、調査または評価の解決、修正された納税申告書の提出、過去の慣行と矛盾する方法で重要な納税申告書の提出、重要な納税額に関連する納税分担契約又は協議し、重要な納税額に関する時効満期の延長又は放棄に同意することはできません；

(s) 会社の知的財産を放棄し、失効させ、売却し、譲渡し、担保権を設定又は担保を設定し、その他の方法で処分し、会社の知的財産を権利又はライセンスすることは、業務の日常業務と一貫して過去の慣行に従う非独占的ライセンスの下でのみ行うことができます；

(t) 会社またはその子会社のいずれかのプライバシーポリシーを変更し、または会社の情報技術システムの統合、セキュリティ、または運用について、会社やその子会社、個別または総合的に合理的に重要であると予想されるようないかなる不利な方法でも変更することなく；

(u) 会社の関連会社またはSECが定める規則S-kの規定404項に該当する他の者との取引を行ったり、合意、取り決め、または理解を締結することなく、規則S-kの規定404項に基づき開示する必要がある取引を行ったりすること；

(v) 株主権利計画または類似の取り決めを採用または実施すること；

(w) (i) 従業員に関する労働組合との集団交渉協定またはその他の労使協定を締結することまたは(ii) 従業員に関してカードチェック承認協定、中立協定、またはその他の労使協定を締結すること；

(x) 上記のいずれかを行うための契約を承認するか、または締結するか、またはその他の合意をし、またはいかなる約束もすること；

5.2           情報へのアクセス; 機密保持.

(a) この合意の日から有効時点またはこの合意の条項に従っての解除のいずれか早い時点まで；第7条会社は、および子会社それぞれに対して、合理的な努力を行うよう求められる: (i) 通常営業時間中にParentおよびMerger Subおよびそれぞれの代表者に、事前に通知を行い、会社またはその子会社が行っている事業に不合理に干渉しないように、会社および各子会社の役員、従業員、会計士、代理人、資産、オフィス、その他の施設、書類、記録、契約、その他の資産への合理的なアクセスを提供すること; および(ii) 通常営業時間中に事前に通知を受け、Parent、Merger Sub、またはその代表者が合理的に要求する会社および各子会社の事業、資産、契約、負債に関する情報を提供すること。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、以下の場合にはそのようなアクセスや情報提供を要求される必要はない(またはその子会社が要求される必要はないが):(A) 弁護士クライアント特権または同様の保護の放棄となると信じる場合; (B) 適用される法令または受託者義務に違反すると信じる場合; (C) 本契約締結日より前に締結された第三者との拘束力のある契約に違反すると信じる場合(ただし、その場合、会社は本契約に基づく開示を許可するための適用される同意を取得するために合理的な努力を行う); セクション5.2(a)または(D) 本契約に規定される取引と似た取引に関連して本契約締結日前に第三者から受け取った入札およびそれらの入札に関連する情報および分析(財務分析を含む)を開示することになると信じる場合(ただし、(A) 〜(C)の各項の場合については、会社は開示される情報についてParentに通知し、こういった違反や弁護士クライアント特権または同様の保護の損失をもたらさないように、アクセスまたは開示を許可するための合理的な努力を行う)。調査は、本契約に含まれる会社の表明、保証、債務、または合意、およびParentまたはMerger Subの本契約に基づく権利に影響を与えないものであり、制限しません。

(b) 当事者は、本契約に関連して他の当事者または他の当事者の代理人に提供された情報、およびここで想定される取引の完了に関連して提供されたすべての情報、第5.2(a)項に基づいて取得された情報を含む、すべての情報は、【ここで省略】と視されることに同意します。 Section 5.2(a)当事者は、本契約に関連して会社との間に2024年5月14日付の親会社グループ企業と会社との間に2024年11月7日付の親会社と会社との間に2024年9月13日付の保証人と会社との間に締結された【ここで省略】の規定に従って取り扱われます。親会社グループ企業、親会社、および会社は、それぞれの機密保持契約の下での各自の義務を遵守し、適切な代理人に遵守するよう求めます。この契約の終了後も各自の義務が引き続き履行されるものとします。機密保持契約親会社グループ企業、親会社、および会社は、各自の機密保持契約に従い、その機密保持契約に記載された条件に基づいて、この契約の終了後も存続するはずと明記される各自の義務を遵守します。

5.3           非勧誘.

(a) 本【ここで省略】によって許可されていない限り セクション 5.3, during the period from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time or the valid termination of this Agreement pursuant to ARTICLE 7, the Company shall not, shall cause its Subsidiaries not to, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ respective Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries not to: (i) directly or indirectly, solicit, initiate, or knowingly take any action to facilitate or encourage the submission of any Takeover Proposal or the making of any proposal that would reasonably be expected to lead to any Takeover Proposal; (ii) continue, conduct, or engage in any discussions or negotiations with, disclose any non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries to, afford access to the business, properties, assets, books, or records of the Company or any of its Subsidiaries to, or knowingly assist, participate in, facilitate, or encourage any effort by, any third party (or its potential sources of financing) relating to: (A) a Takeover Proposal; or (B) any inquiry or proposal that would reasonably be expected to lead to a Takeover Proposal; (iii) except where the Company Board makes a good faith determination, after consultation with its financial advisor and outside legal counsel, that the failure to do so would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board, amend or grant any waiver or release under any standstill or similar agreement with respect to any class of equity securities of the Company or any of its Subsidiaries; (iv) enter into letter of intent, term sheet, acquisition agreement, merger agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement, or other Contract in each case relating to any Takeover Proposal (excluding any Acceptable Confidentiality Agreements or the agreements contemplated by Section 5.3(b)(ii)) (each, a “会社の買収契約”); or (v) approve, authorize, agree, or publicly announce any intention to do any of the foregoing. The Company shall, shall cause its Subsidiaries, and shall direct the Company’s and its Subsidiaries’ Representatives acting on behalf or at the direction of the Company or its Subsidiaries to cease immediately and cause to be terminated any and all existing activities, discussions, or negotiations, if any, with any third party conducted prior to the date hereof with respect to any Takeover Proposal and shall request in writing that any third party in possession of non-public information in respect of the Company or any of its Subsidiaries that was furnished by or on behalf of the Company and its Subsidiaries and provided access to an electronic data room maintained by the Company or its Representatives in connection with a Takeover Proposal in the last twelve (12) months prior to the date of this Agreement return or destroy (and confirm destruction of) all such information and request that such third parties direct their Representatives to do the same. Notwithstanding the foregoing, the parties agree that it is not a breach of this Agreement for the Company, its Subsidiaries, or the Company’s or its Subsidiaries’ respective Representatives to reply to an unsolicited Takeover Proposal to inform such Person that the Company and its directors and officers and Representatives are subject to a no-shop provision and cannot engage in discussions except in accordance with this Agreement.

(b)            Notwithstanding セクション5.3(a), prior to the receipt of Company Stockholder Approval, the Company Board, directly or indirectly through any Representative, may, subject to セクション 5.3(c): (i) participate in negotiations or discussions with any third party that has made (and not withdrawn) a written Takeover Proposal that did not result from a material breach of Section 5.3(a) that the Company Board believes in good faith, after consultation with its financial advisor and outside legal counsel, is or would reasonably be expected to lead to a Superior Proposal or would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law not to participate in negotiations or discussions pertaining to such Takeover Proposal; and (ii) thereafter furnish to such third party non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries pursuant to an executed confidentiality agreement that constitutes an Acceptable Confidentiality Agreement (unless such third party is already subject to a confidentiality agreement with the Company and such third party agrees to permit the Company to comply with its obligations under this Agreement, including セクション 5.3); 提供する各々の場合において、（ｉ）および（ｉｉ）条項の各々が セクション5.3(b)取るべき行動を取らないことが適用法に基づく会社取締役会の信託義務と合致しないと合理的に予想されることについて、会社取締役会がまず善意で決定した後、その財務顧問および外部法律顧問と協議した上で

〔（ｃ）〕会社取締役会は、 第５.３（ｂ）セクション以下のいずれかに該当する行動を取らないことは、会社が事前に書面で通知し、そうした行動を取る意向であることを親会社に通知していない限り、許可されない。会社は、会社（またはその代理人のいずれか）が買収提案または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせの受領の知識を得た後で、速やかに（ただし４８時間を超えてはならない）親会社に通知するものとする。そのような通知において、会社は、行われた買収提案、一部の条件や概要、提案された資金調達を含む第三者を特定するものとする。会社は、親会社に、そのような買収提案、概要、または要求の状況や重要条件を合理的な範囲で適時に通知し、価格、資金調達、その他の重要条件に関する重要な修正または提案された修正を含む。会社は、親会社に対して、会社およびその子会社の事業、現在または将来の業績、財務状況、又は業績結果に関する非公開情報のコピーを速やかに提供しなければならない。

〔（ｄ）〕本契約に明示的に許可されていないかぎり セクション5.3（d）、会社取締役会またはそのいずれの委員会も、会社の不利な推奨変更を行ってはならず、または（いずれかの子会社が）会社の合併契約に至ってはならない

（i）上記にかかわらず、会社株主承認を受領する前に、会社取締役会はいつでも次を実行できます：（A）上位提案に関して会社の不利な推奨変更を実施するか、または（B）本契約を解除する セクション7.4（a）以前に上位提案について会社取締役会は、会社株主承認を受領するまで、この契約を終了することができます；いずれの場合も、この契約違反の結果でないことが条件である セクション 5.3、もし：（I）会社は、親会社に最低でも3営業日（「上位提案通知期間」）前に、書面で迅速に通知する”) before taking the action described in clause (A) or (B) of this Section 5.3(d)(i), of its intention to take such action with respect to such Superior Proposal, which notice shall state expressly that the Company has received a Takeover Proposal that the Company Board intends to declare is a Superior Proposal, and that the Company Board intends to take the action described in clause (A) or (B) of this Section 5.3(d)(i); (II) the Company specifies the identity of the party making the Superior Proposal and the material terms and conditions thereof in such notice and includes an unredacted copy of the Takeover Proposal and attaches to such notice the most current version of any proposed agreement (which version shall be updated on a prompt basis) for such Superior Proposal and any related documents, including financing documents (which financing documents may include customary redactions), to the extent provided by the relevant party in connection with the Superior Proposal; (III) the Company and its Representatives during the Superior Proposal Notice Period, negotiate with Parent in good faith to make such adjustments in the terms and conditions of this Agreement so that such Takeover Proposal ceases to constitute a Superior Proposal, if Parent, in its discretion, proposes to make such adjustments (it being agreed that in the event that, after commencement of the Superior Proposal Notice Period, there is any material revision to the terms of a Superior Proposal, including, any revision in price, the Superior Proposal Notice Period shall be extended, if applicable, to ensure that at least two (2) Business Days remains in the Superior Proposal Notice Period subsequent to the time the Company notifies Parent of any such material revision (it being understood that there may be multiple extensions)); and (IV) the Company Board determines in good faith, after consulting with its financial advisor and outside legal counsel, that such Takeover Proposal continues to constitute a Superior Proposal (after taking into account any adjustments made by Parent during the Superior Proposal Notice Period in the terms and conditions of this Agreement) and that the failure to take such action would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law.

(ii)            Notwithstanding the foregoing, at any time prior to the receipt of Company Stockholder Approval, the Company Board may effect a Company Adverse Recommendation Change with respect to an Intervening Event, if: (A) the Company promptly notifies Parent, in writing (email to Parent and Parent’s outside counsel pursuant to セクション 8.2 being deemed sufficient), at least three (3) Business Days (the “Intervening Event Notice Period”) before effecting a Company Adverse Recommendation Change of its intention to take such action with respect to such Intervening Event, which notice shall advise Parent of the Intervening Event, including a reasonable description of the underlying terms and circumstances giving rise to such Intervening Event (and the reasons for taking such action), and that the Company Board intends to effect a Company Adverse Recommendation Change; (B) the Company and its Representatives during the Intervening Event Notice Period, negotiate with Parent in good faith to make such adjustments in the terms and conditions of this Agreement that obviates the need for the Company Board to effect, or cause the Company to effect, a Company Adverse Recommendation Change as a result of such Intervening Event; and (C) the Company Board determines in good faith, after consulting with its financial advisor and outside legal counsel, that an Intervening Event has occurred and that the failure to effect a Company Adverse Recommendation Change would be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law.

(e)            Nothing contained herein shall prevent the Company Board or any committee thereof from disclosing to the Company’s stockholders a position contemplated by Rule 14d-9 and Rule 14e-2(a) promulgated under the Exchange Act with regard to a Takeover Proposal, if the Company determines, after consultation with its financial advisor and outside legal counsel, that failure to disclose such position would reasonably be expected to be inconsistent with the fiduciary duties of the Company Board under applicable Law; provided, however, that any public disclosure (other than any “stop, look and listen” statement made under Rule 14d-9(f) under the Exchange Act) by the Company or the Company Board (or any committee thereof) relating to any determination, position or other action by the Company, the Company Board or any committee thereof with respect to any Takeover Proposal shall be deemed to be a Company Adverse Recommendation Change unless the Company Board expressly and publicly reaffirms the Company Board Recommendation in such disclosure. Nothing in this Agreement shall restrict the Company or the Company Board (or a committee thereof) from making a factually accurate public statement that (A) describes the Company’s receipt of a Takeover Proposal; (B) identifies the Person or group of Persons making such Takeover Proposal; (C) provides the material terms of such Takeover Proposal; or (D) describes the operation of this Agreement with respect thereto and any such statement will not, in any case, be deemed to be (1) an adoption, approval or recommendation with respect to such Takeover Proposal; or (2) a Company Adverse Recommendation Change.

5.4           Stockholders Meeting; Proxy Materials; Merger Sub Approval.

(a)            The Company shall duly call, give notice of, convene, and hold the special meeting of the stockholders of the Company to be held to consider the adoption of this Agreement and a stockholder advisory vote contemplated by Rule 14a-21(c) of the Exchange Act (if required) (the “会社株主会議”) as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement. Except to the extent that the Company Board shall have effected a Company Adverse Recommendation Change as permitted by セクション 5.3 hereof, the Proxy Statement shall include the Company Board Recommendation and, subject to compliance with applicable Law, the Company shall use reasonable best efforts to: (i) solicit from the holders of common stock of the Company proxies in favor of the adoption of this Agreement and approval of the Merger; and (ii) take all other actions necessary or advisable to secure the vote or consent of the holders of common stock of the Company required by applicable Law to obtain such approval. The Company shall not submit any other proposals for approval at the Company Stockholders Meeting without the prior written consent of Parent, not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed. The Company shall keep Parent and Merger Sub updated with respect to proxy solicitation results as reasonably requested by Parent or Merger Sub. The Company shall have the right, after good faith consultation with Parent, to, and shall at the request of Parent, postpone or adjourn the Company Stockholders Meeting: (A) for the absence of a quorum, (B) to allow reasonable additional time to solicit additional proxies, taking into account the amount of time until the Company Stockholder Meeting, or the Company has not received a number of proxies that would reasonably be believed to be sufficient to obtain Company Stockholder Approval at the Company Stockholder Meeting or (C) to the extent required by applicable Law. If the Company Board makes a Company Adverse Recommendation Change, it will not alter the obligation of the Company to submit the adoption of this Agreement and the approval of the Merger to the holders of common stock of the Company at the Company Stockholders Meeting to consider and vote upon, unless this Agreement shall have been terminated in accordance with its terms prior to the Company Stockholders Meeting.

(b) 本契約の日の後、合理的な期間内で、会社株主総会に関連して、会社は速やかに訂正稿を作成し、SECに送付する。親会社グループメンバー、親会社、合併子会社、および会社は、訂正稿の作成において互いに協力し、協議する。上記を一般的に説明することを制限することなく、親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、かつ保証人にも、取引所法およびその下に定められる規則に記載される自身に関連する情報を会社に提供し、そして、会社に合理的な努力を使用して、時折会社から合理的に要求される訂正稿の作成において、迅速に提供し、保証人にも迅速に提供する。会社は、親会社に合理的な機会を与えずに訂正稿または追加を提出しない。親会社は、Exchange Actおよびその下で定められる規則の要求に就いて形式としてすべての重要事項に適合するように訂正稿に合理的な努力を使用する。会社は、速やかに具体的な形にまで進展させ、その後合理的な期間内でSECに提出後、会社の株主に送付されるための訂正稿へのSECのコメントを解決するために合理的な最善の努力をして、また、Parentと協力し、協議する。会社は、訂正稿に関するSECのコメントに対応する前に、Parentと協議することに同意する。親会社グループメンバー、親会社、合併子会社、および会社は、合併子が保証人になるため、訂正稿で提供される情報を修正することに合意し、会社は速やかに訂正を記載した修正または追補を株主に送付する。会社は、まもなく以下を行う: (i) Proxy Statementに関するSECからのコメントの受信、または追加情報や訂正稿の要請についてParentに通知し、(ii) 会社とその代表者、及びSECとの間で行われた書面によるやり取りをコピーし、Proxy Statementに関する誰でもかがれた手紙をParentに提供する。

(c) 本契約の締結および交付の直後、Merger Subの唯一の株主であるParentは、この契約を採択し、NJBCAに従ってMergerを承認する。

5.5           適切な行動；承諾；届出.

(a) 本契約の条件に基づき、この契約に規定されている条件に従って（本契約に規定された項目を含む） セクション5.5ISRAの遵守については、 （）に準拠するものとし、それによって取り決められる。 セクション 5.5(c) 各当事者は、本契約によって想定されるMergerおよび本契約によって想定される他の取引を最速の実現可能な方法で完了し、効力を生じさせ、全ての条件を満たすよう、合理的な最善の努力を行い、合理的な期間内に（直ちに、かつEnd Dateを過ぎないように）これに必要な全ての行動を取るか、取らせるよう努め、他の当事者と協力し、協力すること、すべての必要かつ適切であると判断されること、または助言されることを行い、または行わせるために取ることで、その子会社を含む各当事者は、その商業的に合理的な努力を行うものとする：（i) すべての必要な行政機関の許認可、免除、および規制を取得し、行動または無視、およびすべての必要な登録、申請、通知（行政機関への申請を含む）を行い、任意の行政機関からの承認または免除を取得し、または行政機関が進める行為または手続きを避けるためのすべての措置を講ずべきこと；（ii) 第三者からのすべての必要な同意や免除を取得すること；および（iii) より大きな目的を完了させるために必要なすべての追加の契約書を締結し、取ることである。当社、Parent Group Member、およびParentは、適用法に従い、適宜：（A)一方当事者は、すみやかに、他の当事者も連絡を受け、行動を取るよう努め、直ちに上記の（i）、（ii）、（iii）の行動を協力し、調整する：それ以前；および（B）他の連絡先へすぐに、他の当事者への連絡を提供する；（C）他の当事者への連絡を迅速に連絡し、または適切な法律および適用法に従い、連絡を行い、行政機関との会議に関連して、適切な回答を行い、行動を行い、行動を行うこと

(b) 本書に基づく債務の一般性を制限することなく、当事者は、該当する場合には、競争法に管轄権を持つ政府機関（以下「競争法当局」という）に、この合意に基づく取引の成立を許可するために必要、適当、または適切と判断される情報および文書を、合理的な期間内に提供するか、提供させる。 第5.5(a)条ここに、当事者は、次のようにすべきです（適用される場合）： (i) 本合意によって検討される取引の完了を可能にするために、競争法に管轄権を持つ政府機関（以下「政府競争法当局」という）によって要求された情報や文書を、急を要する限り迅速に提供するか、提供させること；および (ii) 本書に述べられた条件に従うこと、およびISRAの遵守に関してを除き、それは政府競争法当局」にリクエストされた情報および文書を提供する 第5.5(a)条ここに記載された規定に従いますが、ISRAの順守に関しては、第5.5(c)条に従います 第5.5(c)条あらゆる点で、この契約によって計画されている取引の完了の承認を速やかに取得するために、政府機関による日付や期限の満了を要する行動を取るための合理的最善の努力を行います。

(c) 会社と親会社は、この契約によって計画されている合併およびその他の取引が、Budd Lake 施設に関する ISRA の要件およびその下で発行された規制の適用を受けることを認識しています。会社は、ISRA および SRRA に適合するために商業上合理的な手段を用いることに同意し、適用される場合は SRRA に規定されたニュージャージー州のライセンスを有するサイトリメディエーションプロフェッショナル（以下 `LSRP` と定義され、それ以下で制定された規制）を雇用し、ニュージャージー州環境保護局に ISRA および SRRA の申請手続きを完了させるための取り決めをします。LSRP」が、ISRA 遵守（本契約で定義される）を達成するために必要な ISRA および SRRA のニュージャージー州環境保護局への申請を完了するために適用される合意事項に従います。NJDEP」が、ISRA 遵守（本契約で定義される）を達成するために必要な ISRA および SRRA のニュージャージー州環境保護局への申請を完了するために適用される合意事項に従います。 “ISRA 遵守」とは、会社の Budd Lake 施設のリースおよび運営に適用される場合に適用される、会社の LSRP による制限使用の応答行動結果または制限使用制限された応答行動結果を含むいかなる種類の応答行動結果の発行、または NJDEP による最小量免除の承認（各場合、適用される場合）を指します。この契約の締結後 10 営業日以内に、会社の LSRP は Budd Lake 施設について NJDEP に一般情報通知を提出します。その後、会社は ISRA 遵守を積極的に追求するために商業上合理な手段を講じます。会社がクロージング前に ISRA 遵守を達成しない場合、会社は商業上合理な手段を用いてクロージング前またはクロージング時に（i）N.J.A.C. 7:260-3.3 に従った浄化認証を適切に完了し、必要に応じて ISRA の下で定義された浄化資金源を確立し、RFS/FA 形式を提出して、この契約に基づく合併の完了を許可するための Remediation Certification を提出し、もしくは（ii）会社がこの取引を完了することを認める他の ISRA 申請を提出します（以下、「クロージング 承認）を得る前にISRAの遵守を達成していない場合、親会社グループメンバーおよび親会社は、Budd Lake FacilityのISRAの遵守に関連して、基本的に商業上合理的な協力を提供し、Companyによって書面で合理的に要求される商業上合理的な行動を取ることを要求され、Closing Approval。ここに記載されている他のことに反することなく、本件に関連する本件に定められた契約は、 セクション 5.5(c)本条項 5.5(c) に含まれる事項についての唯一の規約である セクション 5.5(c)、ISRAコンプライアンスまたはクロージング承認に関しても含め、

（d）訴訟等が本契約に基づく統合またはその他の取引を争うために政府機関または私人によって提出される（または提訴されるおそれがある） 管理的または司法訴訟が起こった場合、当事者は全面的に協力し、合理的な最善の努力を用いて対抗し、争い、暫定的、仮採決、または裁定が効力を生じ、この契約によって計画されている取引の実施を禁止、妨げ、または制限しているオーダー（仮採決、暫定的）を取り消し、解消、逆転、または覆すための行動を取ります。本契約に反することがないものの、当事者のいずれも、Company、Parent Group Member、Parent、統合子会社、またはそれぞれの関連会社に対する。

（e）本契約に記載されている他のこととは異なり、Parent Group Member、Parent、Merger Sub、またはそれらの関連子会社のいずれも、書面による親会社の事前の同意なしに、 Companyは、ISRA Complianceまたはクロージング承認に関して、資産、事業、または事業の一部を売却、ライセンス許諾、譲渡、譲渡、分離、またはその他の方法で処分する、 Company、Surviving Corporation、Parent Groupの事業を実施、制限、運営、投資、または変更、または Company、Surviving Corporation、Parentグループの事業、Parentグループ、Parentグループの部分に制限、要件、または制限を課すことはできません。メンバー、および同様に、合弁メンバー、Parent、子会社、または親会社のいずれか。 提供する親が要求した場合、会社は、取引が完了した場合にのみ会社に拘束力がある場合に限り、そのような要件、条件、制限、理解、合意、またはその他の命令に従うか、同意し、提供するか、同意するか、またはそれ以外の行動を取ることについて同意する。

5.6           特定の通知。該当法に従い、会社は、本契約に関連する取引において、その他の通信を含むいかなる通知も、必要な場合、ParentおよびMerger Subに、また、Parent Group Member、ParentおよびMerger Subは、必要な場合、会社に、速やかに通知しなければならない:(a)本契約に係る取引において、そのPersonの同意が必要であると主張するいかなるPersonからの重要な通知またはその他の通信;(b)本契約に係る取引に関連して、いかなる行政機関からの重要な通知またはその他の通信;(c)そのPartyが受け取ったいかなるPersonからの書面による対象事項および事項を脅迫する重要なクレームについて述べる通知;そして(d)本契約の署名日と効力発生時刻の間に生じた事象、変化、または影響のいずれかが個別にまたは合わせて、本契約の条件のいずれかが満たされないこと、または満たされないことになること、または構成されることが合理的に推測されることについて個別に通知しなければならない。 記事 6 この合意の規定で説明されている条件のいずれかが満たされることがまれる可能性があるときに、本契約の定める条件のいずれかの失敗を引き起こす個別または合理的に起こりうる効果または変化または影響について、本契約を満たすために親とMerger SubおよびParent Group MemberとMerger Subは、会社に速やかに通知しなければならない。 提供する、本契約に基づくいかなる通知の発信も、Purchaserに対する本契約の救済措置に制限または影響を与えるものではありません。 セクション5.6 この契約のその他の規定の違反や違反に対する解決策を制限する許可を受けた側の解決策を制限するものではない、またはそのような通知。この規定に違反することは、 セクション5.6 をに規定された条件の不履行とは見なされません。 条 6 に規定された条件の不履行にはなりません、原因となる事柄、状況、事実、または状況が独立して、 に規定された条件の不履行となる場合を除き、 6 が満たされないよう努めないことから引き起こされた場合。

5.7           公式発表本覚書およびこれによって検討されている取引に関する最初のプレスリリースは、当事者間で合意されたリリースであるべきです。その後、各々の当事者である会社、親会社グループのメンバーおよび親会社は、合意に基づき、その他の当該取引にかかる統合およびその他の取引に関する、公表、声明、発表、またはその他の情報開示について、他の当事者の事前の書面による同意なく、次のいずれかにより公表されません：(a) 適用法令、(b) 裁判所手続き、(c) 任意の適用可能なアメリカ証券取引所の規則または規制、または (d) 該当する当事者が服従または属する政府機関 提供するが求められるままにを除き、いずれの場合も、公表、声明、発表、またはその他の情報開示を行う当事者は、その他の当事者がそのような公表または発表の事前にコメントすることを合理的に可能な限り努力します。前段の制限にもかかわらず、この セクション5.7 は、次のいずれかに該当する情報開示には適用されません：(i) 反対勧告変更、または順守して実行される会社、他の情報開示 セクション 5.3に発表または実施されるその他の情報開示 セクション 5.3; (iii) 本契約またはここで計画される取引に関する当事者間の争い (iv) 公に開示された買収提案に対する回答 (v) 本契約で計画された合併および他の取引が前の公開リリース、声明、発表、または他の開示において、会社または親会社が本契約に従って行ったものと実質的に同様であり（実質的に同一の素材的な点について） セクション5.7.

5.8           Employee Benefit Matters.

(a) 有効時から開始し、有効時から十二（12）ヶ月後の日付（または、より早ければ、親会社およびその子会社での従業員の雇用終了日）（"継続期間）、かつ支配する計画書類の条件と一致する範囲で、親会社は、生存会社および該当する各子会社に対し、合併後直ちに会社およびその子会社の従業員（その1人である「Company Continuing Employee,” and, collectively, the “Company Continuing Employees”) with (i) an annual base salary or wage level, annual target bonus opportunities (excluding equity-based compensation), that are, in each case, substantially comparable to the annual base salary or wage level, annual target bonus opportunities (excluding equity-based compensation) provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement, (ii) retirement, health and welfare plan benefits (excluding severance, retiree health, or defined benefit retirement benefits) that are substantially comparable to the retirement, health and welfare benefits provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement, and (iii) with respect to any Company Continuing Employee whose employment is terminated during the Continuation Period without “cause” and subject to such Company Continuing Employee’s execution of a release of claims in favor of Parent and its Subsidiaries, a cash severance opportunity that is substantially comparable to the cash severance opportunity provided by the Company and its Subsidiaries on the date of this Agreement.

(b)            On and after the Effective Time, Parent shall provide to each Company Continuing Employee, or cause to be provided, credit for all years of service with the Company and its Subsidiaries performed by such Company Continuing Employee prior to the Effective Time, under any retirement or welfare employee benefit plan maintained by Parent or any its Subsidiaries, including the Surviving Corporation (collectively, the “親会社の福利厚生計画”), for purposes of eligibility to participate, vesting, and benefit accruals. Notwithstanding the foregoing, however, nothing in this Section 5.8(b) shall be construed to require crediting of service that would result in (i) duplication of benefits for the same period of service, (ii) service credit for benefit accruals under a defined benefit pension plan, retiree welfare plan, or any grandfathered or frozen Parent Benefit Plan, or (iii) for any purpose under any Parent Benefit Plans that are equity compensation plans, programs, or arrangements in which any Company Continuing Employee is or becomes eligible to participate in following the Effective Time. For the avoidance of doubt, each Company Continuing Employee’s vacation and sick time accruals, as of the Effective Time, shall carry over to the applicable entity employing such Company Continuing Employee following the Effective Time. With respect to Parent Benefit Plans that are welfare benefit plans, programs and arrangements (each, a “親の福利給付プランEffective Timeの以降、企業継続従業員が参加資格を有しているか、または将来参加できる場合、親会社およびその子会社は、合理的な努力を行います。すべての会社継続従業員と親の福利給付プランに参加するうえで適用される事前存在および勤務条件について、可能であれば、(A) 対応する会社福利給付プランで免除された範囲内で、各会社継続従業員および対象の扶養家族に対し、参加およびカバレッジ要件に関するすべての制限を免除するか、保険会社に免除するように伝達します。 (B) 親の福利給付プランにおいてEffective Timeが発生した親福利給付プランの該当する計画年度中に、各会社継続従業員および対象の扶養家族が支払った共同支払額、控除額、および実費を各会社継続従業員または対象の扶養家族にクレジットを提供します。

(c) 最終日の直前であるClosing Dateの1日前までに、親が解除を希望する会社またはその子会社が保持または製作している会社福利提供計画は、その条件と適用法に従って終了できることにはとりあえず同意します。 最終日の直前であるClosing Dateの1日前までに、会社は親に合理的に納得いく証明を提供しなければなりません。

（d）本契約は、この合意の当事者各々に対して拘束力を有し、これにより何らかの　権利や救済方法が提供されたと解釈される明示または暗黙の内容にかかわらず、会社またはその子会社の従業員、受益者、または他の者に対し、何らかの権利または救済方法を提供するものではない。このセクション 5.8 shall be binding upon and inure solely to the benefit of each of the parties to this Agreement, and nothing in this このセクション 5.8, express or implied, shall confer upon any employee of the Company or its Subsidiaries, any beneficiary, or any other Person any rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of this このセクション 5.8ここに含まれているものは、明示的または黙示的に（i）を確立し、修正し、または変更することが推定される、または（ii）を修正し、変更する、または制限することはありません。生存法人、親会社、またはそれらのいずれかの関連会社が、いつでもそれらによって引き継がれ、設立された、後援された、または維持されたいずれかの機関計画、プログラム、契約、または取決めを解除する能力を制限することはありません。;または(iii）は、有効化時間の後に会社またはその子会社の従業員の雇用を終了することを防ぐことはありません。当事者は、本書に記載されている条件が、 このセクション 5.8 会社またはその子会社の従業員またはその他の人に、生存法人、親会社、またはそれらの関連会社、またはそのいずれかのいずれかの継続的な雇用の権利を創出するものではないこと、給与または給与を含むどんな種類の報酬または福利厚生に対するものであってはならないこと、またはいかなる場合でも本書によって基本的に、またはそれ以外に、生存を変更するものではない。

5.9           賠償と保険.

（a）親会社および合併サブが同意する、各々は、ここに日付前、あるいはさらに有効時間以前にどこかの役員または取締役であるか、またはそうなる今存在している、会社またはその子会社、に対して存在するすべての補償権利、経費の進出、および疑疑無罪、各々が会社格納名義と/または会社規約に提供されている、合意があること会社が、本協定の日付に効力を有して、あるいはその日に有効にしている他の契約に従って、または本協定の日付に有効ているか補償を受ける側契約書の開示に.効力 第5.9項 of the Company Disclosure Schedule (the “保証契約”), shall be assumed by the Surviving Corporation in the Merger, without further action, at the Effective Time and shall survive the Merger and shall remain in full force and effect in accordance with their terms. The Surviving Corporation shall (and Parent shall cause the Surviving Corporation to) indemnify, defend and hold harmless, and advance any expenses to Indemnified Parties with respect to all acts or omissions by them in their capacities as such at any time prior to the Effective Time (including any matters arising in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement), to the fullest extent that the Company or its Subsidiaries would be permitted by applicable Law and to the fullest extent required by the organizational documents of the Company or its Subsidiaries and the Indemnification Agreements as in effect on the date of the Agreement. For a period of six (6) years from the Effective Time, the Surviving Corporation shall, and Parent shall cause the Surviving Corporation to, cause the certificate of incorporation and the bylaws of the Surviving Corporation to contain provisions with respect to indemnification, advancement of expenses, and exculpation that are at least as favorable to the Indemnified Parties as the indemnification, advancement of expenses, and exculpation provisions set forth in the Company Charter and/or Company Bylaws as of the date of this Agreement. During such six-year period, such provisions may not be repealed, amended or otherwise modified in any manner except as required by applicable Law.

(b)            Without limiting the provisions of Section 5.9(a), to the fullest extent that the Company would be permitted by applicable Law to do so, Parent shall or shall cause the Surviving Corporation to: (i) indemnify and hold harmless each Indemnified Party against and from any costs or expenses (including reasonable attorneys’ fees), judgments, fines, losses, claims, damages, liabilities and amounts paid in settlement in connection with any claim, action, suit, proceeding or investigation, whether civil, criminal, administrative or investigative, to the extent such claim, action, suit, proceeding or investigation arises out of or pertains to: (A) any alleged action or omission in such Indemnified Party’s capacity as a director, officer or employee of the Company or any of its Subsidiaries prior to the Effective Time; or (B) this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement and (ii) pay in advance of the final disposition of any such claim, action, suit, proceeding or investigation the expenses (including reasonable attorneys’ fees) of any Indemnified Party upon confirmation by the Indemnified Party of his or her good faith belief that he or she has met the standard of conduct necessary for indemnification applicable to him or her and a customary written undertaking by him or her or on his or her behalf to repay the amount paid or reimbursed if it is ultimately determined that the standard of conduct for indemnification was not met. Any determination required to be made with respect to whether the conduct of any Indemnified Party complies or complied with any applicable standard shall be made by independent legal counsel selected by the Indemnified Party, which counsel shall be reasonably acceptable to the Surviving Corporation, and the fees of such counsel shall be paid by the Surviving Corporation. Notwithstanding anything to the contrary contained in this セクション5.9(b)または本覚書の他の箇所において、親会社は（および引継法人に対しても）、一切の請求、訴訟、訴訟、訴追または調査に関して和解し、譲歩し、裁定を受諾し、または終結を求めることはできません。ただし、その和解、譲歩、承諾または終結には、当該請求、訴訟、訴訟、訴追または調査に含まれる全ての保証対象者に対する責任からの無条件の免責が含まれる必要があります。

（c）有効時点までに、会社は、効力時点の前または効力時点に発生した出来事に関連する請求について、少なくとも同等のカバーおよび金額を有し、本覚書に記載されている取引に関連して（本覚書に記載されている取引に関連して）事前に支払われた6年間の“テール”保険契約を購入することができます。この場合、保護対象者にとって不利益でない条件および条項が含まれます。 提供する このような保険の保険料は、本覚書に記載されている当該契約の保険料の最終年額保険料の400％を超えないものとします。この金額は、会社またはその傘下のいずれかが本覚書の日付前に支払ったものであり、その金額は セクション5.9(c)の会社開示スケジュールに記載されている（「最大保険料会社が「テール」保険契約を有効時期前に購入しない場合、存続会社は、かつ親会社は存続会社に対し、有効時期から6年間の請求期間を持つ「テール」保険契約を取得するように指示する。これらの保険は、有効時期前または有効時点で発生した出来事に起因する請求に関して、保護を受ける者にとって不利でない範囲で同等のカバレッジと金額を有し、かつ条項および条件も含むものでなければならない（本契約に基づく取引を含む）; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。存続会社が最高保険料を超える年間保険料を支出することがない場合でも、そのような保護の年間保険料が最高保険料以下で得られない場合、存続会社は、かつ親会社は存続会社に、年間保険料が最高保険料に等しいかそれ以下である最大のカバレッジを取得するように指示する。親会社は、この契約に基づき購入される保険の受益者の権利を損なうか、その回復を妨げる可能性のある行動を取ることはできない。 第5.9(b)項有効時期前および有効時期後の請求に関する場合、親会社、合併存続会社、および存続会社の義務

この 第5.9項 合併の完了後も存続し、このような変更によって本カバーされる保護を受けるいかなる保証を受ける当事者にも不利な影響を及ぼさない。 第5.9項影響を受ける保護を受ける当事者の同意なしに、本項が適用される保証を受けるいかなる保証当事者にも（明示的に合意されるものとする。本項が適用される保護を受ける当事者は、本項の第三者受益者である）。 第5.9項第三者である、本契約の第三者受益者として本契約の規定を強制することができる、 第5.9項本契約の規定を各々強制することができる各々の当事者の一部である。 第5.9項).

(e)            親会社、吸収合併後の存続会社、またはそのいずれかの後継者または譲受人が、次のいずれかを実施した場合：(i) 他の企業と合併または統合し、その合併または統合において継続する会社または実体とはならない；または (ii) 物件および資産のすべてまたは実質的にすべてを他の企業に譲渡する場合、そのいずれかの場合において、親会社または存続会社の後継者および譲受人が、本契約に規定された義務のすべてを引き受けるべき適切な手続きが講じられるべきである 第5.9項本文に含まれる契約および規約は、補償対象者が法律、契約、その他により権利を有するものと排他的ではないことを意図している。本契約には、会社またはその役員、取締役、および従業員にかかる保険請求権を放棄し、免除し、または損なわせるものではない旨が理解され、合意されており、本契約に規定された補償は、このような保険契約におけるそのような請求権の前または代替とはならない 第5.9項 親会社と関連する合併子に関する合意。本契約の締結日から本契約の有効時期または本契約の有効終了（その場合は「本契約」に従って）のいずれかとの間の期間において、

5.10         親会社に関する合意についての合併子本契約の締結日から有効日時または本契約の有効期間内に本契約が終了する日時までの期間中、第7条子会社は、本契約に基づいて検討される、関連する、または推進される活動に限定された活動を行うこと以外は、いかなる性質の活動にも従事してはならず、親会社または子会社は、本契約に定められているか、本契約によって想定されていることに基づいて、必要な行動を取ることを合意し、または同意しない行動を取ることはなく、取引の完結を妨げる、もしくは実質的に遅らせる行動をとることはない。親会社は、合理的な最善の努力を尽くして、子会社による本契約の下での義務、約束、契約、および取り決めの支払い、履行、解除及び従事の遵守を保証し、本契約の条項に従って、子会社によるこれらの支払い、履行、解除を保証し、子会社がここでの支払い、履行、解除のために取る必要のある行動を合理的な最善の努力を尽くし、配慮して保証し、合理的な最善の努力を尽くして、それらの支払い、履行、解除を確実にするために必要または適切であると考えられるすべての措置を講じることに同意し、合意する。

5.11         買収 規則もし親会社、子会社、会社、合併、または本契約に基づく他の取引のいずれかに「実効支配取得」、「公正な価格」、「猶予期間」、またはその他の企業買収防衛法が適用されるか、あるいは適用されたと見なされる場合は、会社および会社取締役会は、本契約によって想定される取引が適切な条件で可能な限り迅速に完了されるように、かつ、指定される条件で本契約に想定されている法的手続きをするようにするために、必要な承認を行い、必要な措置を講じなければならない。さらに、これらの企業買収防衛法が前述の事柄に適用されないように行動する。

5.12         第16条 事項効力発生時点に先立ち、会社と親会社は、効力発生時点直前に会社について取締役会報告要求に従っている取締役または執行役員ごとに本契約に基づく取引により発生する、Rule 16a（Exchange Actに公布された規則に基づく）に従って「処分」として取り扱われる株式（当該株式に関連する派生証券を含む）が該当する要件を免除されるように必要なすべての措置を講じなければならない。

5.13         Stockholder Litigation. The Company shall promptly advise Parent in writing after becoming aware of any Proceeding commenced against the Company or any of its directors by any stockholder of the Company (on their own behalf or on behalf of the Company) relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby (including the Merger and the other transactions contemplated hereby, but excluding, for the avoidance of doubt, any Proceedings between the Company or its affiliates, on the one hand, and Parent or its affiliates, on the other hand) and shall keep Parent reasonably informed regarding any such Proceeding. The Company shall: (a) give Parent the opportunity to participate in the defense and settlement of any such Proceeding, in each case, at Parent’s sole cost and expense; (b) keep Parent reasonably apprised on a prompt basis of proposed strategy and other significant decisions with respect to any such Proceeding, and provide Parent with the opportunity to consult with the Company regarding the defense of any such Proceeding, which advice the Company shall consider in good faith; and (c) not settle any such Proceeding without the prior written consent of Parent (which consent shall not be unreasonably withheld, delayed, or conditioned). For the avoidance of doubt, notwithstanding anything to the contrary in this セクション 5.13, if Parent participates in any defense and/or settlement of any Proceeding pursuant to this セクション 5.13, the Company shall retain full control of such defense and settlement and Parent shall not have any power to control such defense and/or settlement subject to Section 5.13(c)これに反する規定があっても、 セクション 5.13、Dissenting Sharesに関連する事項は、規定に従うものとします。 第 2.3 条.

5.14         株式交換廃止親会社からの要請があった場合、実効日前に、会社は合理的に親会社と協力し、適用法令およびNasdaqの規則および方針に基づき、存続会社によるNasdaqからの株式の上場廃止および有効時期後できるだけ迅速に株式の上場廃止の手続きを取る、または取らせるべく、合理的な最善の努力を行います。有効時期後、および有効時期後10日を超えない範囲で、遅滞なく株式のExchange Actにおける登録を行います。

5.15         株式 資金調達.

（a）株式コミットメント書への修正はありません. Subject to the terms and conditions of this Agreement, each of Parent and Merger Sub will not permit any amendment or modification to be made to, or any waiver of any provision or remedy pursuant to, the Equity Commitment Letter without the prior written consent of the Company, not to unreasonably withheld, conditioned or delayed if such amendment, modification or waiver would not: (i) reduce the aggregate amount of the Equity Financing; (ii) impose new or additional conditions or other terms or otherwise expand, amend or modify any of the conditions to the receipt of the Equity Financing or any other terms to the Equity Financing in a manner that would reasonably be expected to (A) prevent or delay the Closing; or (B) make the timely funding of the Equity Financing, or the satisfaction of the conditions to obtaining the Equity Financing, less likely to occur in any material respect; or (iii) adversely impact the ability of Parent, Merger Sub or the Company, as applicable, to enforce its rights against the Guarantor under the Equity Commitment Letter. Any reference in this Agreement to (1) the “Equity Financing” will include the financing contemplated by the Equity Commitment Letter as amended or modified in compliance with this 「Section 5.15」; and (2) the “Equity Commitment Letter” will include such document as amended or modified in compliance with this Section 5.15.

(b)Taking of Necessary Actions. Subject to the terms and conditions of this Agreement, each of Parent Group Member, Parent and Merger Sub will use its respective reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things necessary, proper and advisable to arrange, maintain the effectiveness of, consummate and obtain the Equity Financing on the terms and conditions described in the Equity Commitment Letter, including (i) maintaining in effect the Equity Commitment Letter in accordance with the terms and subject to the conditions thereof; (ii) satisfying on a timely basis all conditions to funding that are applicable to Parent Group Member, Parent and Merger Sub in the Equity Commitment Letter; (iii) consummating the Equity Financing at or prior to the Closing; (iv) complying with its obligations pursuant to the Equity Commitment Letter; and (v) enforcing its rights pursuant to the Equity Commitment Letter.

(c)            通知親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、公平資金調達を手配するための取り組みの状況を合理的に最新の状態で会社に通知しなければなりません。前記の一般性を制限することなく、親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、書面により会社に速やかに（かつ2（2）営業日以内に）以下の事項を通知しなければなりません：（i）公平コミットメント書または公平資金調達の最終合意において当事者のいずれかが侵害、デフォルト、終了、または取消しを行った場合について親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社が認識することになる； （ii）親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社が公平コミットメント書または公平資金調達の最終合意に関して保証人から通知を受けた場合について（A）当事者のいずれかが侵害、デフォルト、終了、または取消しを行ったか、または（B）公平資金調達に関連する公平コミットメント書または公平資金調達の最終合意の当事者の間での重大な紛争または重大な不一致が発生した場合について；および（iii）親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社が、公平資金調達の総額、条件、方法、および公平コミットメント書によって想定されている資金の一部を入手する能力に不利益に影響を与えると合理的に予想される、いかなる事象または進展も発生すると通知しなければなりません。

(d)            謝辞本契約によって検討される取引を成立させるための親会社および合併子会社の義務は、任意の資金調達（公平資金調達を含む）の取得ができるかどうかにかかわらず一切依存せず、または他の条件に基づいていないことを親会社および合併子会社が認識し合意します。

5.16         合併までの親会社の事業の運営親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、本契約の日から効力発生時または本契約が適用法により終了する日まで、適用法による必要がない限り、親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、自らまたは子会社に当該合併及びその他の取引の成立を妨げ、または実質的に遅延させると合理的に予想される行動を取らないことを保証し合意します。親会社グループメンバーおよび親会社は、親会社グループメンバーが、終了時までに親会社の直接または間接の完全子会社となるようにすることに同意し合意します。 第7条本契約の成立時またはこの契約が第7条に基づいて解約される日まで、適用法により義務付けられる場合を除き、親会社グループメンバー、親会社、および合併子会社は、合併およびその他の取引の成立を防ぎ、または実質的に遅れさせるであろうと合理的に予想されるいかなる行動も取ることはできず、その子会社に許可してはならないことを約束し同意します。

5.17         放棄 終了本合意は、会社開示スケジュールの第 セクション 5.17 の規定に定める合意（以下「免責協定」）はここに直ちに終了します。本日付より、放棄協定は以後一切の効力を有さず、放棄協定に基づく各当事者の権利と義務は終了します。

5.18         保証。親会社グループ傘下のメンバーは、（イ）本契約の下で親会社及び合併子会社の支払い義務が到来した際には、その全額を適切な時期に、至急かつ不可撤に会社に対して保証し、（ロ）本契約の下で親会社及び合併子会社の全てのその他の義務が到来した際には、その適切な時期に適切に履行すること、及び（ハ）親会社及び合併子会社による、本契約の下でのすべての親会社及び合併子会社の契約及び合意に関する義務の適切で、至急かつ忠実な履行及び完済、並びに親会社及び合併子会社による、当該前項（イ）～（ハ）に記載される会社に対する義務をいう。保証債務担保義務は、いかなる場合も絶対かつ無条件であり、親会社グループメンバーは、この義務の下での自己の義務に対して法的または衡平な防衛を明示的に放棄します。 セクション 5.18法的または衡平な防衛として利用可能である可能性がある、もしくは履行不要もしくは担保人もしくは保証人としての放免としての状況に関わらず、すべての状況に対して、親会社グループメンバーは、会社が担保義務に関して親会社や合併子に直接回収を求めたり要求したりする権利があることを要求または主張する権利を放棄します。親会社グループメンバーは、合併子と親会社による担保義務の支払い、履行、放棄を確実にするために必要かつ適切なすべての行動をとることに合意し、親会社と合併子に本覚書におけるそれぞれの義務を履行させ、およびこの覚書に記載された条件で合併を完了させることに合意します。親会社グループメンバーは、親会社または合併子による本覚書における表明、保証、契約、または同意の違反も、親会社グループメンバーによるその表明、保証、契約、または同意の違反であることにもなります。

第6条
合併の完了条件

6.1           本覚書に基づく各当事者の義務の条件本覚書に基づく各当事者の合併を実行する義務は、それぞれ次の条件のいずれかが終了もしくは許可可能である場合に達成されるものとします。

(a)            会社の株主承認が得られていること。

(b)            本契約の他の取引を実施することを不可能にし、差し止め、または何らかの理由で阻止する、仮の、暫定の、または永久の法律または決定を制定、発行、定め、施行、または発するいかなる当事者にも管轄権を有する政府機関もないこと。

6.2           本契約に基づく親会社および合併子会社の義務の条件本契約に基づく親会社および合併子会社の義務は、閉鎖日までに親会社と合併子会社によって次の条件が満たされるか許可される場合は放棄されることにも依存しています。

(a)            (i) 会社の表明および保証（(c)に該当する部分を除く） 第3.1節 (企業組織), Sections 3.2(a)-(c) (資本金), セクション3.3 (権限；調印・履行；強制力), セクション3.19 (仲介手数料), 会社開示スケジュールのセクション3.21 (テイクオーバー規定；ライツ・プランLinkedIn第3.22節 (金融アドバイザーの意見)) set forth in 第3条 of this Agreement shall be true and correct in all respects (without giving effect to any limitation indicated by the words “Company Material Adverse Effect,” “in all material respects,” “in any material respect,” “material,” or “materially”) as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except those representations and warranties that address matters only as of a particular date, which shall be true and correct in all respects as of that date), except where the failure of such representations and warranties to be so true and correct would not reasonably be expected to have individually or in the aggregate, a Company Material Adverse Effect; (ii) the representations and warranties of the Company contained in Sections 3.2(a)-(c)  (資本金) shall be true and correct (other than 最小限の この契約の日付および完了日時に、その日付と時点であるかのように、誤りなく（特定の日付のみを対象とする表明および保証を除く、その保証が真実であること）は、真実であるものとし日付に関するもの); de minimis その日付において、その日付において真実であるかのように; および （iii）「Corporate Organization」という名前の表現、および保証が真実であることを表す 第3.1節 (企業組織), セクション3.2（d） (資本金), セクション3.3 (権限； 実行と配信； 強制力), セクション3.19 (ブローカー手数料), 会社開示スケジュールのセクション3.21 (株式公開買付提案書； 権利計画）および 第3.22節 (ファイナンシャルアドバイザーの意見本契約締結日および決済日時点において、（ただし、“会社の重大不利益影響”、“重大事項すべて”、“重要事項すべて”、“重要性”または“実質的に”の文字によって示される制限に効力を与えずに）すべての重大な点について真実かつ正確であるものとして、その日付におけると翌日におけるかのように（特定の日付のみを対象とする記述および保証を除き、その日付において真実かつ正確かつどちらかに当るものとするもの）;

（b）会社は、決算時点までにまたはそれ以前に行われるべきである本契約において会社が行う義務および契約をすべて重大な点において遵守したものとし、契約に規定されるすべての義務が履行されたものとする;

（c）本契約締結日以降、会社の重大不利益影響が発生していないこと;

（d）親会社は、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって署名された証明書を受領するものとし、 セクション6.2（a）に規定された事項について認定を受けることとするとセクション6.2(b)の第2文の（i）号に規定された対応する通常購入の該当する購入日の翌営業日

6.3           この契約の下での会社の義務の条件会社の合併を実施する義務も、次の条件がクロージングまでに会社によって満足されるか、もしくは放棄されることが前提となります:

(a) 親会社および合併サブ会社による陳述および保証が、本契約の文書の 第4条 で全ての点で真実で正確である（「重大な悪影響」、「全面的に」「全面的に」、「物質的」、「実質的に」などの言葉によって示される制限を効力を持たせることなく）、本契約締結日およびクロージング日、締結日およびその日時点での陳述として、その日時点でなされたかのように真実で正確である（特定日に関する事項にのみ対応する陳述および保証を除き、そのような日において全ての点で真実で正確である）、ただし、これらの陳述と保証が真実で正確ではない場合、合併取引が実施されることが合理的に期待される範囲で、個別または総体的に親会社および合併サブ会社の能力に重大な悪影響を及ぼさないものであると合理的に見込まれない場合を除き;

(b)親会社グループメンバー、親会社および合併サブ会社が、クロージング時点でそれらによって履行すべき義務の全てを物質的に遂行し、本契約に定められた全ての合意および契約を物質的に遵守している;そして

(c) 会社が、親会社の役員が署名した証明書を受領し、に記載された事項について証明することを受けます セクション6.3(a)およびセクション6.3(b).

6.4           閉鎖条件の苛立ち会社、親会社、または合併子会社が、この契約に基づいて合併またはその他の取引を実行しない根拠として、この合意書に規定された条件の不成立を理由とすることはできません。 「第6.1節」, 第6.2項または 「第6.3節」違反によるものである場合は、このような失敗が本契約のいかなる規定を本質的な点で違反した当事者（又は親会社又は合併子会社、親会社グループメンバーの場合）によって引き起こされた場合に限り、満足されることとします。

第7条
終了、修正及び放棄

7.1           相互同意による終了親会社、合併子会社、及び会社の相互の書面による同意により、本契約は、クロージングの前にいつでも終了することができる（会社の株主承認を受ける前でも後でも）。

7.2           親会社又は会社による終了親会社又は会社のいずれかは、本契約は、クロージングの前にいつでも終了することができる（会社の株主承認を受ける前でも後でも）。

(a) もし2025年5月7日以前にMergerが完了していない場合（以下、「期末日”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この合意に基づきこの契約を終了する権利はないことについて( 7.2(a)節が原因でなく、Mergerが終了日までに完了しなかった主な理由、または主たる結果である場合、本合意に記載されたいずれかの表明、保証、契約、または合意の違反が、保護されることはないこと。

(b) もし、管轄権を有するいずれかの政府機関が本契約によって想定されるMergerまたは他の取引の完了を違法とする、永久的に差し止める、またはその他の永続的な禁止を行う、法令または決定を制定、発行、公布、施行、または採択し、その法令または決定が最終的で不可控されるものとなった場合。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本契約に基づき、この契約を終了する権利は、 この 7.2(b)節は、この契約に規定されているいずれかの表明、保証、契約に違反した場合、またはもしくは 親会社、親会社グループメンバーがこの契約に規定されているいずれかの表明、保証、契約に違反した場合、その主要な原因となったこと、または主にその結果として、その法令または命令、規則の発行、制定、執行、または作成につながった場合には、 その権利を行使することはできません。また

（c）            親会社の株主が正式に召集された会社株主会議で、 本契約が提出され、会社株主の承認が得られなかった場合（ただし、そのような会社株主会議が休会または延期された場合は、最終休会または延期の時点）。また

7.3           親会社による解約 この契約は、終結の前に親会社によっていつでも終了されることができます。

(a)            If: (i) a Company Adverse Recommendation Change shall have occurred or the Company shall have approved or adopted, or recommended the approval or adoption of, any Company Acquisition Agreement; or (ii) the Company shall have breached in any material respect any of its covenants and agreements set forth in セクション 5.3 and failed to cure such material breach within fifteen (15) days after written notice thereof is given by Parent to the Company; or

(b)            if there shall have been a breach of any representation, warranty, covenant, or agreement on the part of the Company set forth in this Agreement such that the conditions to the Closing of the Merger set forth in Section 6.2(a)またはSection 6.2(b), as applicable, would not be satisfied and, such breach is incapable of being cured by the End Date; or, if capable of being cured by the End Date, shall not have been cured prior to the earlier of (i) thirty (30) days after written notice thereof is given by Parent to the Company or (ii) the End Date; 提供する, さらなるこの場合、親会社は契約を終了する権利を持たないことになります セクション 7.3（b） 親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社がこの場でいかなる表明、保証、契約、または義務に重大な違反をしている場合、この合意を終了する権利を持ちません

7.4           会社による解除 この合意は、クロージング前にいつでも会社によって終了されることがあります

（a）会社の株主総会における会社株主承認を受ける前に、会社取締役会が会社に、ここでの重要な規則順守を条件に、会社を承認した場合 セクション 5.3 本契約に基づき、優れた提案に関する会社の買収契約（受け入れ可能な機密保持契約を除く）に参入すること; 提供するこの終了の前または同時に、会社は支払うべき解約手数料を支払ったことがあるべきである セクション7.6(b);

（b） この契約に記載されている親会社グループメンバー、親会社、または合併会社としての取引結果を証明、保証、契約に対する違反があれば、合併を終了させるための条件が備わっているところに、合併の終了条件である 第6.3条（a）に記載された合併の成立条件に違反があればまたはセクション6.3(b)適用される場合、このようないずれかの場合には、違反は締結日までに修正できない場合があります。又は修正できる場合は、親会社に対して会社が通知する日から30日以内、又は締結日のいずれか早い時点までに修正されていない場合には、会社は本契約をこの理由に基づく解除権を持つことができませんが。さらには、本契約の終了日までに修正できる場合であっても、(i) 親会社に対して会社が通知した日から30日後、又は(i) 締結日のいずれか早い時点までに修正されていない場合には、会社は本契約をこの理由に基づく解除権を持つことができません セクション7.4(b)会社が本契約のいずれかの表明、保証、契約、又は義務の重大な違反をしている場合

（c）もし、次の条件が記載されている場合 「第6.1節」 そして 「第6.2節」 (それ以外の、その性質上条件が閉鎖時に満たされることができる条件は、閉鎖時点で満たされる可能性があるが、閉鎖がその時点で発生するとき) その他のどの条件も満たされたか、もしくは(ただし、 セクション6.1（b）この規定に従い放棄された(ii) 会社が親会社に書面で通知し、会社が合併を成立させる準備が整っていること、(iii) 親会社および合併子法人が、閉鎖が発生すべき日から四(4)営業日以内に合併を成立させない（(または、終了日がその四(4)営業日の期間内にある場合は、終了日））、および(iv) 本合意に従い、合併が成立すべき日から 1.2項 終了日がその四(4)営業日の期間内にある場合、もしくは終了日が含まれる四(4)営業日の期間中に開かれた、規定に従い、合併が成立すべき日 から セクション1.2および 終了日) 会社は合併および本取引に従って予定された他の取引を成立させることができる体制であった。

7.5           終結通知書；終結の効果.

この契約を終了したいという当事者は、この契約に基づいて書面による通知を他の当事者に送付しなければなりません 第7条 （この契約に基づくものを除く） 第7.1条）に定められたものを除き、終了のための書面での通知を他の当事者または当事者に送付しなければなりません。そのような終了はこの条項に従って行われ、その結果、そのような終了は書面通知の配達をもって直ちに効力を生じます 条項7.5 （この条に基づいて正当かつ有効に終了されたとき） 第7条これについては、この契約のいずれかの当事者（またはその当事者の取締役、役員、従業員、代理人、または代表者）が、他の当事者または当事者に対して債務を負わないまま、無効となり、その効力を失うセクション5.2(b)これは適用されません 条項7.5, 第7.6節、と 条項8 （およびそれらのセクションや条項に含まれる関連する定義を含む）は、完全に有効であり続け、かつ（b） 本契約、保証契約書

7.6           解約後の料金と費用。

(a) もし本覚書が親会社によって解除された場合、その解除後2営業日以内に会社は親会社に「解除手数料」を直ちに入金するものとする。 セクション 7.3（a） 、その後、会社は親会社に対して「解除手数料」を支払わなければならない。支払いは解除前または解除日時までに即座に入金されるものとする。

(b) もし本覚書が会社によって解除された場合、その解除前または解除時に会社は親会社に「解除手数料」を直ちに入金しなければならない。 セクション7.4（a）、その後、会社は親会社に対して「解除手数料」を支払わなければならない。支払いは解除前または解除日時までに即座に入金されるものとする。

(c) もし本覚書が親会社により(i) 以下の理由によって解除された場合、その解除後2営業日以内に会社は親会社に「解除手数料」を直ちに入金するものとする。 セクション 7.3（b） 会社または親会社によって(A)に基づき、または1(ii)によって7.2(a)節または(B)セクション7.2(c)；そして、各場合においては、(1)そのような終了の前に、過去動因提案が公に開示されるか、適用される終了について セクション7.2(a)またはセクション7.3（b）、それ以外に会社または会社理事会にされるか伝えられた場合；および（2）この契約の終了後12か月以内に、会社は（x）（1）条の買収提案に関する明確な契約を締結するか、または合併契約対象額よりも大きな額に関する買収提案に関するもの、または（y）（1）条の買収提案に関する買収提案を成立させ、または合併契約対象額よりも大きな額に関するものである場合、それらのいずれかのイベントが発生した場合、会社は（即座に利用可能な資金の電信送金により）親会社に終了手数料を支払うものとし、その取引を成立させる直前およびその条件として（本目的のために理解されるということを前提として 第7.6節、定義における買収提案の参照すべてについて、「20％」という文言は代わりに「50％」と見なされるものとする）

（d）この契約が会社によってセクション7.4（b）に従って解除された場合 セクション7.4（b）またはセクション7.4（c）, then Parent shall pay to the Company (by wire transfer of immediately available funds) within two (2) Business Days after such termination, the Parent Termination Fee.

(e)            Each of the parties hereto acknowledges and hereby agrees that the provisions of this 第7.6節 are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement (including the Merger), and that, without such provisions, the other parties would not have entered into this Agreement. If the Company or Parent, as the case may be, shall fail to pay in a timely manner the amounts due pursuant to this 第7.6節, and, in order to obtain such payment, either Parent or the Company, as the case may be, makes a claim against the other party that results in a judgment against the other party, the paying party shall pay to the other party the reasonable costs and expenses of the other party (including its reasonable attorneys’ fees and expenses) incurred or accrued in connection with such suit, together with interest on the amounts set forth in this 第7.6節 at the annual rate of five percent (5%) plus the prime rate as published in ウォールストリートジャーナル in effect on the date such payment was required to be made through the date such payment was actually received, or a lesser rate that is the maximum permitted by applicable Law. The parties acknowledge and agree that: (i) the right to receive the Termination Fee or the Parent Termination Fee under this Agreement shall not limit or otherwise affect the Company’s, Parent’s or Merger Sub’s right to specific performance as provided in ARTICLE IX; (ii) in no event shall the Company be obligated to pay the Termination Fee on more than one occasion; and (iii) in no event shall Parent be obligated to pay the Parent Termination Fee on more than one occasion.

(f)            Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, except in the case of a Willful Breach of this Agreement or Fraud by the Company (in which case Parent shall be entitled to seek monetary damages, recovery or award from the Company), (i) the parties agree that Parent’s right to receive payment from the Company of the Termination Fee pursuant to Sections 7.6(a), 7.6(b)および7.6(c) shall constitute the sole and exclusive monetary remedy of Parent Group Member, Parent and Merger Sub against the Company and its Subsidiaries and any of their respective former, current or future general or limited partners, stockholders, members, managers, directors, officers, employees, agents, affiliates or assignees of any of the foregoing (collectively, the “会社 関係者本契約に基づく取引の失敗により被ったすべての損害について支払われた場合、会社関係者は本契約または本契約に基づく取引に関連する義務や責任をこれ以上負わないものとする（ただし、会社は、セクション7.6(e)および(ii)に関しても拘束されるものとし、支払われた場合には、解約手数料はParent Group Member、ParentおよびMerger Subの独占的かつ唯一の救済手段を表すものとし、この手数料の支払いが相当額な場合、Parentやその関連会社は、その手数料が支払われる状況において、会社関係者に対して他の請求、訴訟または手続を行う権利を有しないことに同意し、法律、公正、契約、不法行為その他において会社関係者に対するいかなる回復も求めないこととする。また、本契約または過年関連協定のいずれかの終了、会社関係者による終了につながる違反、取引の不成立、会社関係者が本契約または関連協定のいずれかに基づいて負う義務の不履行、または（機密保持契約を除く）会社関係者による法律の下での義務の不履行に関連して会社関係者に対して回復または判決を求めないものとする。 セクション7.6(e)）および（ii）当事者は、本契約に記載された不服解消手続が全額支払われた場合、解約手数料は、そのような手数料が支払われる状況においてParent Group Member、Parent、およびMerger Subの唯一かつ独占的な救済手段として代表するものであり、Parentとその関連会社は、その手数料が支払われる状況において、他の請求、訴訟、または手続を行う権利を有しないことに同意し、会社関係者に対して法律、公正、契約、不法行為その他により何らかの回復または判決を求めないこととする。

（g）本契約に記載されている事柄にかかわらず、Parent Group Memberによる故意の違反やParentまたはMerger Subによる詐欺の場合を除き、（i）当事者は、本契約に基づきParentからParent Termination Feeを受け取る権利があると同意する（Parent Group Member、Parent、またはMerger Subからの金銭的損害、回復、または請求を求める権利を有する場合を除く）。 セクション7.6（d）は、本契約に基づく取引が完了しなかった場合、または本契約の違反や履行の失敗によって発生した損失や損害に対する会社の唯一かつ排他的な金銭的救済となります。親会社グループのメンバー、親会社、合併子会社およびそれらの元、現在、将来の一般的または有限のパートナー、株主、メンバー、経営者、取締役、役員、従業員、代理人、提携先、またはこれらの当事者の譲受に対して、この金額を支払った後、親会社関係者は本契約または本契約に基づく取引に関連するその他の債務または義務を一切負わないことになります（ただし、親会社は7.6（e）に関しても義務を負うものとします）親会社関係者は、本契約に基づく取引の完了が成立しなかった場合の損失や損害、または本契約の違反や履行の失敗に起因するすべての損失に対する会社の唯一および排他的な金銭的救済としてのParent Termination Feeが支払われた後、親会社関係者は本金の支払いを受ける必要がないことが約束され、会社とその関係会社は、当該料金の支払い義務性が生じた場合において、あらゆる他の請求、訴訟、手続きを親会社関係者に対して提起する権利を持たないこと、法律に基づく債権、公平、契約、不法行為などの方法による親会社関係者に対する他の救済を否認すること、協定書または付属書の終了に関連したいかなる親会社関係者に起因する違反、取引の完了の失敗、そのような終了に起因する親会社関係者の義務不履行（機密保持契約を除く）または法律上の義務不履行に関してのいかなる回復または判決も追求しないことを要求するものです セクション7.6（e）と（ii）当事者はここに同意します。Parent Termination Feeが全額支払われた場合、Company及びそのアフィリエイトはそれが支払われる状況において、Companyの唯一かつ排他的な救済であることを表明し、Company及びそのアフィリエイトは、Parent関係者に対して法的債権、公平訴訟、契約、不法行為などの原告の権利を主張することはできず、Parent関係者に対して他の救済を求めず、本契約または付随契約の任意の親会社関係者による違反、その終了の原因となる親会社関係者による違反、取引の完了の失敗、Parent関係者による本契約または付属契約の義務不履行（機密保持契約は除く）またはParent関係者による法律上のいかなる義務不履行も引き起こすことはないことを合意します

（h）もしある裁判所が、親会社グループのメンバー、親会社、合併子会社が本契約に記載された条件または規定に違反した、損害賠償金を認定した場合は、Companyは、株主および会社株式賞与保有者を代表して、その違反に対する損害賠償金を受け入れることができ、Parent Group Member、Parent、またはMerger Subは、その損害賠償金が経費や実費の返還に限定されないことに同意し、Companyの損失に加え、株主や会社株式賞与保有者が失った期待利益、他の組み合わせ機会、および金銭の時間価値を考慮に入れたものを含みます

疑念を避けるために、会社は契約の下で具体的な業績の裁定の取得を追求する可能性があります セクション8.12 終了前に、親会社の終了手数料の支払い セクション7.6(d)セクション8.12に従って具体的な業績の裁定の取得を セクション8.12一方で、3.6節(d)の親子の終了手数料またはその他の金銭債務、救済または賠償の支払いを、他方で受け取ることが会社に許可または与えられるべきではありません。 両当事者は、親会社の終了手数料は違約金ではなく、合理的な金額の違約金であり、この合意書の交渉中に費やされた努力やリソース、この合意書および取引の完了を予期してこの合意書に依存して放棄された機会を補償します。こうした金額は、精確に算出不可能であることがあるかもしれません

これに明記されていない限り 第7.6節この契約およびこれに関連する取引に係るすべての経費は、その経費を負担する当事者が支払います。

7.7            訂正有効時刻の前いつでも、本契約は、当事者各人の署名がある書面によって修正または補足することができます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社株主承認の受領後、この契約の条項を修正または補足することは、会社の普通株主によるさらなる承認が法律上必要とされる場合、その承認なしに行われません。

7.8            放棄. At any time prior to the Effective Time, Parent or Merger Sub, on the one hand, or the Company, on the other hand, may: (a) extend the time for the performance of any of the obligations of the other party(ies); (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties of the other party(ies) contained in this Agreement or in any document delivered under this Agreement; or (c) unless prohibited by applicable Law, waive compliance with any of the covenants, agreements, or conditions contained in this Agreement. Any agreement on the part of a party to any extension or waiver will be valid only if set forth in an instrument in writing signed by such party. The failure of any party to assert any of its rights under this Agreement or otherwise will not constitute a waiver of such rights.

条項8
一般的な規定

8.1            Non-Survival of Representations, Warranties and Covenants. None of the representations and warranties contained in this Agreement or in any instrument delivered under this Agreement will survive the Effective Time. This 第8.1項 does not limit any covenant or agreement of the parties contained in this Agreement which, by its terms, contemplates performance after the Effective Time. The Confidentiality Agreements will survive termination of this Agreement in accordance with its terms.

8.2            通知本契約に基づく通知、依頼、同意、請求、要求、放棄、およびその他の通信はすべて文書で行われ、実際の受領または次のいずれか早い時点で受けたものとみなされます：(a)手渡しで手渡しにより配信されたとき（配信の証明を提供する場合）；(b)国際的に認識される翌日配送業者により送信された場合、受取人によって受信された時（受領を要求する場合）；または(c)受取人の通常業務時間中に送信された電子メールの場合は送信日付、受取人の通常業務時間後に送信された場合は次の営業日の日付。このような通信は、以下の住所に当事者に送付されなければなりません（または、本書に従って通知された他の者または住所に当事者が指定するように） セクション 8.2):

8.3            定義.

(a) 本契約において、「用語」という用語は以下で定義されます：

“受け入れ可能な機密保持契約特定の項目において当事者による機密保持契約に記載された内容と実質的に同じ程度であるいかなる制限も含まれない機密保持契約を意味しますが、そのような機密保持契約には「立ち往生」と類似した規定を含む必要はなく、また買収提案の作成または修正を制限するものでなくてもよいものです。 提供する, さらなる、そのような機密保持契約は、同社が『」のいずれかの規定を遵守することを妨げない。 セクション 5.3.

“提携、個人に関しては、直接的または間接的に制御している、制御されている、または共同で制御を受けている他の個人を指します。この定義において、「コントロール」とは、ある個人に対して（「制御」、「制御されている」および「共同で制御を受けている」という用語を含む）その個人の経営および方針を直接的または間接的に指示または引き起こす権限を意味し、議決権付き証券の所有、契約、その他の手段を通じてであってもそのような権限を持つことを指します。

“総合合併対価」の規定に基づき取り消される株式を除く発行済み株式の数（x）を指します。 セクション2.1(b)有効時刻直前 × （y）合併対価

“付属協定「本合意に関連して締結・交付される文書、契約、展示物、スケジュール、記述、契約または証明書」およびここで企図される取引に関連して締結・交付されるもの

“反トラスト法「1890年のシャーマン法、修正版、1914年のクレイトン法、修正版、1914年の連邦取引委員会法、修正版、1976年のハート・スコット・ロジノ・反トラスト法改正法、修正版、および競合または買収による独占化、取引の制約または規制を目的とする、あるいはその効果を有する行為を禁止、制約または規制することを意図した、すべての連邦、州、外国または超国家の法律または命令を指す、時折効力を持つ」

“営業日「」とは、ニューヨーク市に本拠を置く銀行が営業停止または休業をする権限または義務がある土曜日、日曜日以外の日を指します。

“CARES法「」とは、2020年に修正されたコロナウイルス救済および経済安全保障法を指します。

“支配権変更「」とは、特定の個人に関しては、(a) 当該個人の統合資産のすべてまたは実質的にすべての売却を指します；(b) 第三者によって所有される当該個人の普通株式または他の議決権株式の少なくとも過半数を保有する売却を指します；または(c) 当該個人が第三者と合併、合併、再編または再編成することによって、当該合併、合併、再編または再編成の前に、当該個人の株主が結果として生じる実体またはその親会社の取締役会の過半数を指名または選出する能力を失うことを指します。

“コード「」とは、修正された1986年のアメリカ合衆国内国歳入法を指します。

“会社の不利な推奨変更「」という用語は、会社取締役会が、(a) カムパニーボードの勧告を親会社に不利な方法で行うこと、隠すこと、取り下げること、修正すること、変更すること、または重要な条件を付け加えること；(b) 取締役会推奨を株主に広められるプロキシ声明に含めないこと；(c) 買収提案を採用し、承認し、推薦し、支持し、または他の方法で勧めること；(d) アクセプトすることに反対することなく、株の20%以上の株式に対する買収提案または交換提案について、その提案が開始されてから10営業日以内にシェアの20%以上の株に関して回答をしないこと；(e) 期限内に親会社からその再確認を提供するように求められるとき、取締役会推奨を再確認しないこと、その期限は会社またはその買収提案を行う者が初めて公表した日から10営業日後まで； 提供する 親会社は、任意の買収提案に関して一度だけ、および各買収提案の各重要な修正について一度だけ、そのような要求をすることができるサイン、その）

“企業株式報酬「」とは、(i) カンパニーオプション、(ii) カンパニーPRSUs、および(iii) カンパニーRSUsを総称する

“会社の株式プラン「」とは、会社の（a）2010年の株式インセンティブプラン、（b）2012年の株式インセンティブプラン、（c）修正された2019年の株式インセンティブプラン、（d）2022年の新規雇用者誘致プラン、（e）役員および取締役用の株購入プラン、（f）取締役の報酬方針および（g）短期インセンティブプランを総称する

“企業の知的財産「会社またはその子会社が所有またはライセンスを受けている知的財産」は、縮小包装、クリック包装、または棚から買う形式のソフトウェアのライセンスを除き、一般に入手可能なその他のソフトウェアで、年間ライセンス料または総取替え費用が$100,000未満のものをいう。

“企業資料 不利な影響「」は、各々「」という（それぞれ、単体でまたは集合的に、合理的に予想される場合も含む）以下のいずれかについて実質的に不利になる、あるいはなると合理的に予想される、出来事、状況、発展、発生、事実、条件、効果、または変更を意味する：(a) 会社およびその子会社全体の事業、業績、財務状況、または資産に対して、または(b) この契約の義務を適時に果たす会社の能力、または本契約に従って定められた取引を適時に完了する能力に対して。影響」 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that, for the purposes of clause (a), a Company Material Adverse Effect shall not be deemed to include any Effect (alone or in combination) arising out of, relating to, or resulting from: (i) changes generally affecting the economy, financial, banking, capital, credit or securities markets, or political or regulatory conditions or any conditions generally affecting any of the foregoing or affecting any segment of the industries or any regions in which the Company and its Subsidiaries operate (including interest rate and exchange rate changes, inflationary matters or tariffs or trade wars); (ii) the execution and delivery, announcement, pendency or consummation of the transactions contemplated by this Agreement, including any adverse changes in the Company’s relationship with its employees, customers, partners, Governmental Entities, suppliers or vendors (it being understood and agreed that this clause shall not apply with respect to セクション 3.4); (iii) any changes in applicable Law or GAAP or other applicable accounting standards or the enforcement, implementation or interpretation thereof, (iv) any hostilities, acts of war (whether or not declared), sabotage, terrorism, military actions or civil unrest or the escalation or worsening thereof; (v) acts of God, force majeure events, natural or man-made disasters, epidemics, pandemics or disease outbreaks (including the COVID-19 virus); (vi) general conditions in the industry in which the Company and its Subsidiaries operate; (vii) any failure, in and of itself, by the Company to meet any internal or published projections, forecasts, estimates, or predictions in respect of revenues, earnings, or other financial or operating metrics for any period (it being understood that any Effect underlying such failure may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (viii) any change, in and of itself, in the market price or trading volume of the Company's securities (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (ix) any change in the Company’s credit rating (it being understood that any Effect underlying such change may be deemed to constitute, or be taken into account in determining whether there has been or would reasonably be expected to become, a Company Material Adverse Effect, to the extent permitted by this definition and not otherwise excepted by another clause of this proviso); (x) any actual or potential, complete or partial, sequester, stoppage, shutdown, default or similar event or occurrence by or involving or affecting any Governmental Entity, (xi) any stockholder or derivative litigation (or equivalent) arising from or relating to this Agreement or the Transactions, (xii) the Company’s compliance with the terms of the Hale Capital Warrant, including with respect to any payments or issuances of Equity Interests by the Company thereunder in accordance with the terms of the Hale Capital Warrant; or (xiii) actions taken as required or specifically permitted by the Agreement or actions or omissions taken with Parent’s consent (or any action not taken as a result of the failure of Parent to consent to any action requiring Parent’s consent pursuant to Section 5.1); さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。上記の(i)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、または(x)の条項で言及されているいずれかの効果については、その企業における重大な悪影響が生じたか、または合理的に予想されるかどうかを判断する際には、その影響がその企業およびその子会社全体に対して他の参加者よりも過度の影響を及ぼしている場合には、その考慮に入れられることとします。（その場合、重大な悪影響が生じたかどうかを判断する際には、その増加した過度の悪影響のみ考慮される可能性があります。）

“企業所有の知的財産「Company Owned Intellectual Property」とは、Companyまたはその子会社のいずれかが所有または主張する知的財産を指す。

“契約「または」契約「用語」とは、書面または口頭での合意、取り決め、契約、賃貸契約（実物または個人財産に関するものであっても）、委任状、手形、公社債、抵当権証書、信託契約書、貸付契約、負債の根拠、信用状、解決協定、フランチャイズ契約、競合禁止契約、雇用契約、ライセンス、売買注文、その他の法的約束を指し、その場合においてPersonが当事者であるものまたはそのPersonの財産またはその子会社が対象となっているものを含む。

“COVID-19「」はSARS-CoV-2またはCOVID-19を意味し、その進化、変異、またはそれらや関連する、または関連する流行病、パンデミック、あるいは疾病流行を含む。

“COVID-19法「」は、（i）2020年3月13日の大統領布告9994号によるCOVID-19流行に関する国家非常事態宣言；（ii）CARES法；（iii）2020年のファミリーズ・ファースト・コロナウイルス対応法；（iv）2020年8月8日の大統領メモランダム、COVID-19災害の継続に伴う給与税義務の猶予、85 FR 49587；（v）2021年のアメリカ救助計画法；および（vi）政府機関によって発行もしくは制定された関連法、政府命令、規則、判例、布告、規制、ガイドラインまたはよくある質問事項を含む。

“EAR「」は、米国輸出管理規則を意味する。

“Environmental Laws「適用可能な法律、および政府機関とのいずれかの命令または拘束力のある契約を意味し、(a) 汚染またはその清掃に関連する自然資源、絶滅の危機に瀕しているか脅かされている種、産業設定における人間の健康または安全、または環境(大気、土壌、地表水または地下水、または地下の地層を含む)の保護に関連するもの; (b) 有害物質の存在、露出、または管理、製造、使用、封じ込め、貯蔵、リサイクル、再生利用、処理、発生、排出、輸送、加工、製造、廃棄、または浄化に関連するものに関するものを指します。 「環境法」とは、次に例示するもの(その実施規則および州のアナログを含む)を含みます: 1980年に修正された総合的な環境対応、補償および責任法、合衆国法典42 U.S.C. §§ 9601等による改正法; 1976年に資源保護および再生法による改正法、および1984年に危険物および固体廃棄物の改正による法、合衆国法典42 U.S.C. §§ 6901等による改正法; 交通部による1972年連邦水質汚染防止法、および1977年に清浄水法によって改正された法、合衆国法典33 U.S.C. §§ 1251等; 1976年に改正された有害物質管理法、合衆国法典15 U.S.C. §§ 2601等; 1986年の緊急計画および地域参加法、合衆国法典42 U.S.C. §§ 11001等; 1966年改正清浄空気法、および1990年の清浄空気法改正、合衆国法典42 U.S.C. §§ 7401等; 1970年に改正された労働安全衛生法、合衆国法典29 U.S.C. §§ 651等。

“環境許可「適用される環境法の下で必要とされる許可、証明書、登録、通知、承認、識別番号、ライセンス、または他の権限を意味します。」

“資本コミットメント書「Equity Commitment Letter」とは、ここに記載の日付付きの親会社と保証人との間の株式資金確保書として、Transactions(合併対価を含む取引の目的のために）保証人がそこで設定された金額を親会社の資本に投資するか原因となる投資をすることを約束したもので、会社を明示的な第三者受益者として名指したものを指します。」

“資本調達「株式のコミットメントレターによって検討されている株式金融を意味します。」

“出資の権益「個人、及びそのいかなる株式、株式、パートナーシップ、有限責任会社、メンバー又は類似の出資権益における個人、及びそのような株式、株式、パートナーシップ、有限責任会社、メンバー又は類似の出資権益に変換、交換又は行使を可能とする任意のオプション、証券（債務証券を含む）を意味します。」

“ERISA「1974年改正労働者退職所得保障法及びその下で定められた規則および規制を意味します。」

“ERISA関連会社「ERISAのセクション4001(b)(1)、コードのセクション414の意味で一つの雇用者と見なされるであろう任意の個人を意味します。」

“取引所法「取引所法」とは、修正された1934年の証券取引法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“費用「」 とは、当事者に関連してもしくは関連して、本契約の権限、準備、交渉、締結、履行、およびそのためのすべての取引、当該訴訟、会社の代理人声明書の準備、印刷、提出、および送付、独占禁止法に基づく必要な通知の提出、その他の規制承認に関する、当事者またはその関連会社によって支払われたまたは支払われる合理的かつ文書化された実費（当該当事者または当該会社による弁護士、会計士、財務顧問、及び投資銀行家のすべての料金及び経費を含む）、およびその他の本契約により検討される合併及びその他の取引に関連するすべての事項

“FAR「」は、連邦獲得規則である48コードのタイトルで規定され、その他の該当する代理店の付録（48コードのタイトルで規定された米国国防総省FAR補足、および一般サービス管理局獲得規則）を含む

“資金調達条件「」は 6.1 章 そして 6.2 （閉会時に満たされるべき性質を持つ条件を除くが、閉会時にその条件が達成または免除される場合には）

“外国輸出および輸入法” は、米国政府機関を除く政府機関の任意の法によって定められた、その外国国に対する輸出、輸入、再輸出を規制する法律を意味し、当該外国国への輸出、輸入、移転または再輸出に関する法律、ソフトウェア、サービスまたは技術データの輸出、輸入、移転または再輸出を含みます。

“Fraud-」は、当事者に対する、デラウェア州の一般的な法令による陳述または保証の不正行為 記事 3 または 記事 4 特定の当事者によって作成され、実際で意図的な既存の事実の誤りを含み、(a) 当事者の知識に基づいて会社に対して会社のために、または(b) 親会社または合併法人に対して親会社または合併法人の知識に基づいて、その虚偽について他の当事者に行動を促し、その結果として損害を被るようにする目的で行われたもの。詳細な理解のために、詐欺には公平な詐欺、構成的な詐欺、約束の詐欺、不当取引の詐欺、無頓着または過失による誤認による詐欺、および過失または無頓着に基づく過失のいずれかを含まない。

“米国会計原則”は、米国で適用される一般的に受け入れられている会計原則を意味します。

“政府の認可”とは次のことを指します：(a) 任意の政府機関または適用法に基づいて発行、与えられ、付与される許可書、ライセンス、証明書、認定、フランチャイズ、承認、特許、許可、違い、クリアランス、登録、資格、識別番号、承認、または任意の権限により利用できる承認、または(b) 任意の政府機関との契約に基づく権利、および適用競争法に基づく任意の政府機関の承認またはクリアランスの必要な期間の満了を含みます。

“行政府機関「政府」とは、すべての超国家、国家、連邦、州、市、地方、郡、州、地方または外国の政府、機関、部門、裁判所、行政機関や委員会、その他の政府権限または準政府または私的な機関を指します。

“政府の買気配「政府契約」は、受け入れられた場合または受賞された場合に、合理的に政府契約につながると合理的に予想される入札を指します。

“政府契約「契約」とは、現在パフォーマンス中であるか、同意書の日付から前の5年間のいずれかの時点でパフォーマンス中であった契約の最終支払いがまだない（または関連する政府機関によって最終的にクローズされていない契約）、「元決算企業」またはその子会社と：（a）任意の政府機関（自ら又は他の国又は国際機関の代理で行動する）；（b）政府機関の主契約業者又はより上位の契約業者；又は（c）これらの契約の下位階層のいずれかに関して任意の下位階層のサブ契約業者。政府契約の下のタスク、購入、またはデリバリーオーダーは、本定義の目的において、別の政府契約を構成しないが、それに関連する政府契約の一部とされるものです。

“保証業務「チャールズバンク・エクイティ・ファンドX号有限責任事業組合」とは、チャールズバンク・エクイティ・ファンドX号有限責任事業組合を指します。

“連帯保証契約「」は、本覚書に基づく会社の有限保証を意味し、保証人が本契約に関連して親会社および合併グループの一部の義務を保証していることを指します。

“Hale Capital Warrant「」 とは、2024年4月29日付けの特定の譲渡可能証券を指し、その証書は保有者によって所持されています。

“危険物資「」は次の通りです：(a)：環境法規による有害、急性有害、毒性、または類似の規制的影響を示すあらゆる物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物、または気体、自然発生または人工的である場合でも、及び(b)：石油または石油由来の製品、ラドン、カビ、放射性物質または廃棄物、アスベストの任意形態、鉛または含鉛材料、尿素ホルムアルデヒド発泡断熱材、およびポリ塩化ビフェニルを指します。

“債務「」は、特定の人物の債務を二重に計算せず以下のものを意味します：(a)：その人物が借金のために負っている債務（これには未払いの元本金額と利息が含まれる）；(b)：その人物が事業を行う銀行や他の金融機関が発行または受領する引き出し状況の信用状または類似の証券に対する償還義務；(c)：債券、社債、手形またはその他の類似の証券または債務証券によって証明される債務；(d)：利率、通貨スワップ契約、金利または通貨レートの変動に対する保護を提供するその他の取引または他のヘッジ取引から生じる負債；(e)：その他の個人によって保証または担保されている(a)〜(d)の条項に記載されている債務を指しますが、債務には過去の慣行に応じて発生した取引先債権や過去の慣行に一貫して関連する手形の譲渡、従業員経費を含む未払いの費用、および過去の慣行に一貫して関連する事業運営の通常発生する順番に支払い可能なものが含まれます。

“情報プライバシー法「」は、個人情報またはその他のデータ（顧客データを含む）のプライバシー、データ保護、データ転送に関連するあらゆる法律または命令を意味し、適用されるすべてのプライバシーおよびセキュリティ侵害開示法を含む、会社およびその子会社に適用される法律を指します。

“知的財産「」は、適用法に基づいて認識される知的財産権および所有権をすべて意味し、具体的には次のすべてを含みます：（a）特許化可能であるか否か、実施されたか否かにかかわらず、発明、そのすべての改善内容、特許および特許出願、それに関連する再発行、継続、部分継続、修正、分割、延長、再審査のすべて；（b）登録されているか否かに関わらず、商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、インターネットドメイン名を含む、これらすべておよびこれらに関連する善意を含むもの、およびそれらに関連するすべての出願および登録；（c）公開されているか否かに関わらず、すべての著作権、それに関連するすべての出願および登録、およびその他の原産地指示；および（d）技術、プロセス、技法、プロトコル、方法、ソフトウェア、ノウハウ、機密情報（非公開技術データ、顧客および仕入先リスト、価格および費用情報、事業およびマーケティング計画および提案を含む）に関連するすべての知的財産権。

“介入イベント「」は、会社の事業、資産、またはオペレーションに実質的に影響を与える、かつ当該日またはそれ以前の時点で会社取締役会が知っていなかった（または知っていたとしても、その結果を当該日またはそれ以前には事前に知られなかった、または合理的に予見されなかった）あらゆる事象、状況、変化、発生、展開、または影響を意味し、ただし、以下の出来事、状況、または状況の変化は介入事象を構成しないものとします：（a）買収提案、またはそれに関連する事柄または結果が存在し、またはその内容；（b）単体での会社の普通株式の価格または取引量の変化；（c）会社がそれ以降の期間についての内部または公表された財務予測または予測を達成または上回る事実、単体でのみ；（d）一般経済状況または地政学状況の変化、または一般的な世界的、国際的、または米国経済状況の変化；ただし、（b）および（c）に含まれるこの節の例外は、その変化の根本的な原因、またはその変化に寄与する原因を考慮に入れて介入事象が発生したかどうかを判断する上で、これらの根本的な原因をあたかも考慮に入れないか、これらの根本的な原因に影響を及ぼすことを防ぐものではありません。

“Internal Revenue Service「米国」は、内国歳入庁を意味します。

“ITAR「米国」は、武器取引規則を意味します。

“知識「米国」 は、（a）会社に関して使用される場合、会社開示スケジュールにリストされた個人の実際の知識（合理的な調査を前提とする）を意味し、及び（b）親会社または合併子に関して使用される場合、親会社グループメンバーの役員および取締役の実際の知識（合理的な調査を前提とする）を意味します。 第8.3項に記載されている通り、本契約の各当事者は無条件かつ不可撤条件で、その方法に従ってプロセスサービスに同意することに同意します。 は、（a）会社に関して使用される場合、会社開示スケジュールにリストされた個人の実際の知識（合理的な調査を前提とする）を意味し、および（b）親会社または合併子に関して使用される場合、親グループ会社の役員および取締役の実際の知識（合理的な調査を前提とする）を意味します。

“法律「法」は、連邦、州、地方、市町村、外国、多国籍その他の法律、慣習法、法令、憲法、条例、規則、規範、命令、または各政府機関によって制定、発行、採択、公布、施行、命じられた、または適用された法的に強制可能な要件を指します。

“抵当権「資産」は、任意の不動産、株式、資産について、抵当、信託譲渡契約、質権、担保権、最優先買戻権、最優先提示権、オプション、異議申立権、または譲渡制限（ただし、適用される連邦または州の証券法に一般的に起因する譲渡制限を除く）を指します。

“ナスダック「Nasdaqグローバルマーケット」を指します。

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。「米国財務省外国資産管理局（OFAC）」を指します。

“注文『』 は、政府機関、仲裁人、またはその他の裁判所のいずれかの、一時的なものであっても、仮のものであっても、または最終的なものであっても、順序、命令、評価、決定、差し止め、判決、または判決を示します。

“親権解除 手数料『』は、$2,000,000と等しい金額を意味します。

“Schedule 2.1(a)『』 は次の意味を持ちます：(a)現在の税金またはまだ支払期日を迎えていない政府の料金に対する法定の先取特権、またはその有効性や金額について、適切な手続きによって善意で争われているもの（ただし、これに関連する適切な会計基準に従って必要な準備金が設定されていること）；(b)営業資金として発生した、または通常業務の一環として生じた、業者、運送業者、労働者、修理業者などの固有の法定権利金で、未払いの金額または適切な手続きによって争われている金額が適正な準備金によって設定されているというもの（ただし、これに関連する適切な会計基準に従って必要な準備金が設定されていること）；(c)現在の実地利用に違反していない、所有またはリースされた不動産に対して管轄を有する政府機関によって課されたゾーニング、権利、建設法、およびその他の土地利用規制；(d)当該者の所有またはリースされた不動産の権利に影響を及ぼす記録に記載された、引き続き使用されている目的に対してその不動産の占有または使用を実質的に損なうものでない規約、条件、制限、地上権等、およびその他の同様の金銭以外の事項；(e)現在の使用と運用によってマテリアルに影響されていない公道および高速道路に関連する通行権またはその他の権利；(f)日常業務で契約された知的財産に関連する非排他的ライセンス；(g)労働災害補償、失業保険、社会保障、退職金などの法律に基づく請求；(h)適用可能な法律によって課せられる優先権および（i）議決権付与の股に関連する数を除いて、その関連する資産または財産の価値や継続的な使用、運用にマテリアルに影響を与えない、一切の抵当権。

“人物「出所法第13(d) 条に定義されたように、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、信託、非法人組織、その他の実体、またはグループ（以下、『取引所法』13(d) 条に定義されたもの）を含む、政府機関も含みます。」

“個人情報「個人を特定し、単独または他の情報と組み合わせて使用される場合には合理的に個人を特定、位置特定、または連絡先を取得するために使用される可能性がある、情報を指します。これには、名前、住所、電話番号、メールアドレス、政府機関発行の識別番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客番号、口座番号、オンライン識別子、デバイス識別子、IP アドレス、閲覧履歴、検索履歴、その他のウェブサイト、アプリケーション、またはオンライン活動や使用データ、位置データ、生体認証データ、医療または健康情報、または該当の法律において『個人を特定できる情報』、『個人情報』、または『個人データ』とみなされるその他の情報が含まれます。」

“新規買「企業組織内で主要な管理または監督責任を有する役員、取締役、所有者、パートナー、または一般運営マネージャー、工場長、部門長、事業セグメント長、および同様の職位を有する者を指します。」

“訴訟「政府機関、仲裁裁判所、法執行機関、調査部門、審査裁判所、聴聞会、告発、訴訟、検査、訴訟、訴追、訴訟、審査、またはその他の同種の性質のあらゆる法的手続き、民事上であれ刑事上であれ規制上であれ、いずれの政府機関、仲裁人、調停者、または他の法廷により行われ、もしくは留保されているものである。」

“Process: 「または」処理中「」は、データまたはデータの集合に対して行われる、または自動手段によるかどうかにかかわらず、受領、アクセス、取得、配置、収集、複製、作成、保守、変更、記録、組織化、処理、編纂、選択、構造化、記憶、可視化、適応、変更、検索、|利用、転送による開示、送信、普及またはその他の利用可能にする, 整列または組み合わせ, 制限, 処分, 消去または破壊, またはデータまたはそのようなデータの組み合わせに関連する指示、訓練またはその他の学習」

“委任状「」は、この合意の採択と承認に関する株主総会に関連するプロキシ声明書または類似の開示文書を意味し、修正または追加されたものです。

“規制法「」は、独占行為または不正取引を禁止し、規制することを意図または意図した適用可能な超国家、国家、連邦、州、郡、地方または外国の反トラスト、競争、貿易規制、外国投資法を意味し、合併または買収による独占行為、制約または競争の減少を通じて競争を低下させる行為を禁止、規制しようとするものであり、修正されたシャーマン法、クレイトン法、連邦取引委員会法を含む、それぞれ、および米国以外の任意の管轄区域の類似する反トラスト、競争、貿易規制法を意味します。

“リリース『 廃棄、放出、注入、漏洩、漏れ、ポンプ、注ぎ、浸透、廃棄、放出、放散、逃げ、または環境、土壌、堆積物、地下地層、地表水、地下水、周囲空気、大気またはその他の環境媒体に危険物質を放出または注入することを意味します。』

“代表者『 個人に関しては、その個人の取締役、役員、管理者、メンバー、パートナー、従業員、会計士、コンサルタント、法律顧問、投資銀行家、アドバイザー、代理人およびその他の代理人を意味します。』

“Sarbanes-Oxley法『 サーベインズ・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）およびそれに基づく規則および規制を意味します。』

“SEC「証券取引委員会」という意味です。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、改定された1933年証券法およびその下に制定された規則と規制を意味します。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。” of Parent, the Company or any other Person means any corporation, limited liability company, partnership, joint venture or other legal entity of which Parent, the Company or such other Person, as the case may be (either alone or through or together with any other Subsidiary), owns, directly or indirectly, a majority of the capital stock or other Equity Interests the holders of which are generally entitled to vote for the election of the board of directors or other governing body of such corporation, limited liability company, partnership, joint venture or other legal entity, or otherwise owns, directly or indirectly, such capital stock or other Equity Interests that would confer control of any such corporation, limited liability company, partnership, joint venture or other legal entity, or any Person that would otherwise be deemed a “subsidiary” under Rule 120億2 promulgated under the Exchange Act.

“優れた提案” means a written Takeover Proposal (except that, for purposes of this definition, each reference in the definition of “Takeover Proposal” to “20% or more” shall be “more than 50%”) that the Company Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is more favorable to the holders of the Shares than the transactions contemplated by this Agreement, in each case, after considering such factors as the Company Board considers to be appropriate, including the terms and conditions of the offer, likelihood of consummation; and any revisions to the terms of this Agreement and the Merger proposed by Parent during the Superior Proposal Notice Period set forth in Section 5.3(d)(i).

“株式の取引”は、Parentやその子会社（Merger Subを含む）を除く任意の個人またはグループからの、この契約による取引を除く任意の取引または関連する取引の提案、提案の意思表示、または興味の表示を意味します。これらの取引は、会社またはその子会社の資産の直接または間接的な取得（子会社の株式を含むが、通常業務における資産の売却を除く）、取得された資産が会社およびその子会社の総資産の公正市場価値の20％以上に相当するか、会社およびその子会社の合算売上高または合算純利益の20％以上が該当する（a）；会社またはその事業が会社およびその子会社全体の合算純売上高、合算純利益、または...に相当する20％以上投票株式権益の取得；（c）；合算純売上高、純利益、または会社およびその子会社の資産の20％以上が該当する（d）；合算純売上高、純利益、またはの取得；または（e）；会社または合算従業員の20％以上"posite a plan of liquidation or dissolution）、再編成またはその他の重要な企業再編成；または合計のいずれかで、会社及びその子会社の合算純売上高、純利益、または資産が20％以上を生成または構成する；もしくは（f）；これらの組み合わせ。

“納税申告書「報告書」とは、任意の報告書、返還（情報返還を含む）、払い戻し請求、提出または実際に提出される必要のあるまたは提出された税金の決定、評価、または徴収に関連して、政府機関に提出されるものであり、それに添付されるスケジュールや添付書を含み、それらの修正を含むものです。

“税金「税金」とは、値~=って没税を含む、実質的に税金と同等の性質のすべての税金、料金、賦課金、関税、その他の税機関によって課される税金、収入、事業、臨時利益またはその他の利益、総収益、不動産、動産、売上、使用、財貨およびサービス、純資産、資本株式、事業免許、職業、商業活動、税関税、オルタナティブまたは追加最低税、環境、給与、雇用、社会保障、労災保険、失業保険、消費税、評価課税、源泉徴収、割引、転換、登録、喪失金、放棄または執行されていない資産、付加価値および利益税金、およびこれらのいずれかについて課される利息、罰金、および追加金額を含みます。

“終了手数料「金額」とは、150万ドルに等しい金額です。

“「財務省規則」とは、コードに基づき提出された、暫定的な、最終的な、すべての提案された規則を意味し、必要に応じて改正されます（以降の規則の対応する規定を含む）。「規則」とは、米国財務省によってコードの下で制定された最終的かつ一時的な規則を指します。

“米国「アメリカ合衆国」を意味します。

“アメリカ合衆国の輸出入法「アメリカ合衆国の輸出、再輸出、仮想再輸出、移転または輸入を規制する」米国の関連法を意味し、2018年の米国輸出統制改革法、輸出管理規則、兵器輸出管制法、ITAR、OFACまたは米国国務省が管理する経済制裁法、規則および大統領令、1930年の関税法、1974年の貿易法、米国商務省および財務省によって実施された対外貿易法と対外貿易法違反禁止法律および規則を含みます。

“「U.S. Government」とは、アメリカ合衆国政府の機関、機関、 およびアメリカ合衆国政府の公社および非予算配分活動を指します。「米国政府」とは、米国政府およびその機関、団体、および部局を意味します。

“ワラント所有者「HCP FVU LLCおよびその後継者および譲渡人を」意味します。

“故意の違反「重大違反」とは、この契約において故意または故意の欠如によって故意に引き起こされた契約または合意の重大な違反を意味し、違反する側がその行為または行為の欠如がこの契約の重大違反を引き起こし、または構成するという実際の知識を持って行い、または行為の欠如がこの契約の重大な違反を構成する。

（b）以下の用語は、他の場所でこの契約書に定義されているものとして、以下に示されています:

8.4            見出し本契約に含まれる見出しは参照目的のみであり、本契約の意味または解釈に一切影響を与えません。

8.5            切り離し可能性本契約のいかなる条項またはその適用が、管轄裁判所によって違法、無効、執行不能と宣言された場合、この契約の残り部分は全力を持って有効であり、その条項の他の者や状況への適用は当事者の意図を合理的に実現するように解釈されます。当事者はさらに、本契約の無効または執行不能とされた条項を、できる限りその経済的、事業的その他の目的を達成する有効かつ執行可能な条項に置き換えることに同意します。

8.6            全セクター 契約本契約（本契約に言及されるすべての付属書、付記書類、日程）、企業開示スケジュール、株式承諾書および保証、および機密保持契約は、本契約の対象に関する当事者間のすべての合意を構成し、本契約の対象に関する当事者間のすべての他の事前合意および了解（書面または口頭であるかを問わず）を置き換え、他のすべての事前合意と了解を置き換えます。本契約本文、機密保持契約および企業開示スケジュールの記述の間に矛盾が生じた場合（企業開示スケジュールで明示的に除かれていない限り）、本契約本文の記述が優先されます。

8.7            譲渡本契約は当事者およびその各後継者および許可された譲渡人に対して拘束力を有し、またその利益をもたらします。最後の文によって考慮されていることを除いて、親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社のいずれかは、直接または間接的にこの契約に基づく権利または義務を、自発的にもしくは不本意に、統制の変更、合併（当事者が存続会社であるか否かを問わず）、法の施行またはその他の方法により、向こうの当事者（親会社グループメンバー、親会社および合併子会社の場合には親会社）の事前書面による同意なしに譲渡することはできません。なお、この同意は過度に拒否されたり条件付けられたり、または遅らされたりすることはありません。 セクション 5.16親会社グループメンバー、親会社、または合併子会社のいずれも、一方で、会社、他方で、直接または間接的に、支払い可能な同意なしに、自発的または不本意に、支配権の変更、合併（当事者が存続法人であるか否かに関わらず）、法の施行、その他の方法により、この契約に基づく権利または義務を譲渡してはならず、他の当事者（親会社グループメンバーや親会社、合併子会社の場合には親会社）の事前書面による同意なしに譲渡してはなりません。なお、この同意は過度に拒否されたり条件付けられたり、または遅らされたりすることはありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。有効時点以前、合併子会社は、会社の事前書面による同意なしに、この契約に基づく権利の全部または一部を親会社または親会社の直接または間接の完全子会社の一つまたは複数に譲渡することができます。いかなる譲渡も譲渡する当事者のいずれかの義務を解放したり、当事者（保証人を含む）の資本コミットメント書または保証に基づく義務に影響を与えることはありません。

8.8            いいえ 第三者受益者本契約は当事者およびその各後継者および許可された譲渡人に対してのみ拘束力を有し、本契約において、明示されたものであるが暗示されたものは、」によって行使されるものを除き、 第5.9節, 7.6(f)または7.6(g)、本合意によって他者に対して何らの権利、利益、または救済を付与しません。

8.9            相互 起草；解釈各当事者は、本合意の起草に参加しており、各当事者が当事者間の包括的な交渉の結果であることを認めています。曖昧さまたは意図または解釈の疑問が生じた場合、本合意は当事者共同で起草されたかのように解釈され、どの規定の作成者による恩恵または不利益を想定するものでも否定するものでもないことが前提とされます。本合意の目的に関して、文脈に応じて次の通りとします：単数は複数を含み、その逆もまた同様です。男性また性は女性と中性を含みます。女性は男性と中性を含みます。中性は男性と女性を含みます。本合意において、「含む」および「含む」「及び」、およびその他の変形については、制限用語と見なされず、代わりに「制限なし」と続いたものと見なされます。本合意において、「または」という用語は排他的ではありません。本合意において、「当事者」とは、本合意の当事者または本合意の当事者を指すものとします。会社またはその子会社に関して使用される場合、「重要な」とは、会社とその子会社を総じて測定されます。企業また企業の子会社に開示されたものまた異なるが、同様のものを示す単語は、「親会社に提供された」という言葉が含まれます（a）会社またはその代理人によって維持されるデータルームに掲載されている、および(b)買収に関する取引において親グループメンバー、親会社、合併先、またはそれらの代理人のいずれかに直接または電子的に配信される、または（c）SECの電子データ取得、解析、および検索（EDGAR）データベースに公開されている、いずれの場合も、本合意成立日の少なくとも2営業日前に。別段の示唆がない限り、本合意における「第」「項」「付属書」「付録」「日程」へのすべての言及は、本合意の第と項および付属書、付属書および日程を指すものとします。本合意における「$」へのすべての言及は、米ドルを指すものとします。別段の明記がない限り、「または」の用語は選択的であり、排他的であると見なされるべきではありません。企業開示スケジュールの項目が表明を回避する表明または保証の例外として含まれているだけでは、そのような項目が重要な例外または重要な事実、出来事、または状況を表し、そのような項目が会社の重大な不利な影響を持っている、会社が持っていた、あるいは合理的に期待されるだろうことは認められません。会社開示スケジュールに含まれる情報は、本合意の目的で開示され、会社が第三者に対していかなる事項（法律違反または契約違反を含む）の認識を示すものとは見なされません。

8.10            法律を執行し、管轄権に同意し、陪審裁判の放棄.

(a)            この契約とこれとの関連で生じるすべての請求および訴因はデラウェア州法に従い解釈されます。他の管轄権の法律に基づく適用を引き起こす州の法律に関係なく、デラウェア州法に従います。

(b)            当事者は、この契約または取引に関連する手続きにおいて生じる該当の裁判について、デラウェア州チェンサリー裁判所またはデラウェア州にある連邦裁判所の専属管轄権に無条件かつ撤回不能に提出するものとします。 8.2節この契約には、法律で許容される他の方法による手続きへの、本契約の当事者のいかなるサービス権も影響しません。

(c)            各当事者は、この契約に起因するまたは関連するいかなる手続きに対しても、陪審裁判の権利を無条件に放棄することを明らかにし、同意します。 第8.10(c)節.

8.11            複製原本本契約は、ファクシミリやその他の電子伝送によって含むいかなる数のコピーでも署名されることができ、それぞれがオリジナルとして有効であり、それに署名されたことを示すものが同一文書上にある場合と同様の効力を有します。本契約は、各当事者が他の当事者全員によって署名された本協定のコピーを受領したときに効力を発揮します。各当事者が他の当事者によって署名された本協定のコピーを受領するまで、本契約には一切効力がありませんし、当事者は何らの権利も義務も有しません（他の口頭または書面による合意またはその他のコミュニケーションの効力のためであっても）。.PDF形式またはファクシミリによる、完全に実行された本協定の交換は、当事者を本協定の条件に拘束するのに十分です。

8.12            具体的な履行；累積的救済.

（a）各当事者は、本協定のいかなる条項も本契約の条件に従って実行されない場合に、不可逆的な損害が発生し、当事者は本契約の違反または違反のおそれを防止するために差し止めまたは差し止めを受ける権利があり、または本協定の条件および規定の実行を具体的に強制する権利を有することができると合意します。これに加えて、法律または衡平法で受けることができる他の救済に加えて。明白にするために、本契約の他のいかなる規定においても、本契約の任意の終了後も会社、親会社、または合併子会社が合併を完了する義務の具体的な履行を行うことはありません。

（b）本契約の他の規定に定めがない限り、各当事者はさらに次のように同意する：（i）こうした当事者は、他の当事者によって法的な救済が適切でないとする根拠または具体的な実施が法的または衡平法上のどの理由からも適切な救済ではないという根拠に基づいて、ここで定めるような差し止めまたは具体的履行の申し立てに反対しないこと、（ii）こういち当事者は、本契約の条件と規定の具体的適用に反対しないこと、および（iii）その他当事者または他の個人が、本協定に示されるどの救済を取得し、提出し、または示すための事前条件または関連して担保または類似の決済を取得することが求められない ARTICLE IX, and each party irrevocably waives any right it may have to require the obtaining, furnishing, or posting of any such bond or similar instrument.

(c)            Except as otherwise provided in this Agreement, any and all remedies expressly conferred upon a party to this Agreement will be cumulative with, and not exclusive of, any other remedy contained in this Agreement, at Law, or in equity. The exercise by a party to this Agreement of any one remedy will not preclude the exercise by it of any other remedy. For the avoidance of doubt, except as set forth in this Agreement, including Section 7.6(i), the Company may concurrently seek (i) specific performance or other equitable relief, subject to the terms of this Section 8.12, and (ii) payment of the Parent Termination Fee or other monetary damages, remedy or award if, as and when required pursuant to this Agreement.

(d)            It is explicitly agreed that the Company shall have the right to an injunction, specific performance or other equitable remedies in connection with enforcing Parent’s and Merger Sub’s obligations to consummate the Merger and cause the Equity Financing to be funded in order to fund the Merger Consideration (including to cause Parent to enforce the obligations of Guarantor under the Equity Commitment Letter in order to cause the Equity Financing to be timely completed in accordance with and subject to the terms and conditions set forth in the Equity Commitment Letter).

[署名欄は次ページに記載されます。]

「証人において、親会社、統合子会社、および当該会社が本契約を執行することを、それぞれの正式な役員または管理者によって初めて上記の日付に記名したものであることを証明する。」

[合併契約書の署名ページ]

[合併及び統合計画に関する署名用紙]

展示 A

合併後存続法人の設立登記簿の形式

修正および再設立
設立証明書の修正版
OF
EMCORE社

ニュージャージー州会社法（以下、「法」という）のセクション14A:9‐1およびセクション14A:9‐5の規定に基づき、以下署名済み法人は次の修正された再発行済株式会社証明書（以下「設立証明書」という）を以下の通りに履行する。

第1条
事業名

法人名はEMCORE Corporation（以下「法人」という）です。

第2条
ビジネス目的

法律で許可されたどんな活動にも参加すること。法令の下で組織されるためのすべての必要かつ付随的な活動にも従事すること。

第3条
授与

会社は株式を発行することができ、会社の総資本金は普通株式100株で構成され、規定額はありません。

本第4条に関連する開示があるかにかかわらず、ParentおよびMerger Subは、以下を会社に表明し保証します。
発行済株式の優先権、制限および株の権利

取締役会は発行済株式をクラスやシリーズに分割する権限を有しています。取締役会はまた、発行済株式の指定、数、および相対的な権利、優先権、および制限を決定または変更する権限を有しています。発行済株式の分割または権利、優先権、および制限の変更は、取締役会の過半数決議によって行われることがあります。

第5条
登記事務所と代理人

法人の現在の登記事務所の住所とカウンティーは、プリンストンサウス・コーポレートセンター、スイート160、100チャールズ・ユーイング・ブルバード、ユーイング、NJ 08628、マーサー郡です。

そのオフィスの法人の現在の登録代理人の名前は、コーポレーションサービスカンパニーです。

第6条
取締役

法人の現在の取締役会を構成する取締役の数は1人です。その取締役の名前と住所は：

ジョン・ボーディン – 51 ドワイトプレース、フェアフィールド、NJ 07004

Article 7の有効期間中およびこの期間に関連する合意に従って、会社は、商業上合理的な努力を行い、事前通知を行った上で、ParentとMerger Subおよびそれぞれの代表者に対し、企業の運営に不合理な干渉がないように、正常な業務時間中に、企業の取締役、従業員、財産、オフィスおよびその他の施設、および企業の書類および記録にアクセスできるように、商業上合理的な努力を行います。また、Enterpriseは、正常な事業時間内に、Parentまたはその代表者が書面で要求した場合、当該情報を準備するために、Parentまたはそれらの代表者が書面で合理的に要求する企業のビジネス、財産、資産および負債に関する情報を提供するために商業上合理的な努力を行います。
その他の法定規定

第8条
効力発生日

この設立証明書は、ニュージャージー州財務省収入企業局に提出した時点で効力を発揮します。

第9条
執行

以下の設立証明書に記載された記述は、202年のこの___日において真実であると、申立人が偽証罪に問われることを承諾します。

展示 B

存続法人の定款の形式

改正

継

エムコア

第I条

事務所および記録

1. 登記事務所及び 主たる営業所。EMCORE Corporation（以下「当社」）の登記事務所は、公定法人登記書またはその訂正版（以下「公定法人登記書」）に規定されたとおり、ニュージャージー州内に所在するものとする。取締役会（以下「取締役会」）は、公定法人登記および事業開発局（DORES）に対して適切な届出書類を提出することにより、登記事務所の所在地をいつでも変更することができる。 当社の主たる営業所は、450 Clark Drive, Budd Lake, New Jersey, 07828になります。取締役会が別に指定しない限り。

2. 他の営業所。 当社の支店または従属営業所または事務所は、法人が事業を行うことができるいかなる場所においても、取締役会がいつでも設立することができる。

3. 登記代理人。 当社の登記代理人は、公定法人登記書で規定されたとおりとする。登記代理人及びその関連情報は、適切な手続きをDORESに提出することで、ニュージャージー州法人法（以下「法」）に従って変更することができる。

第II章

株主

1. 開催場所株主総会は、法人名簿に記載されている法人の登記事務所で行われるべきであり、または、ニュージャージー州内外のどこか、取締役会が決定し、通知書または実行された通知の取消書で指定する場所で開催されるべきです。取締役会は、独自の裁量により、株主総会を、これらの定款第II条第2項に従って遠隔通信手段のみで開催することができると決定せずに、株主総会が肉体的な株主集会の場所を指定することなく開催できるようにするかもしれません。

2. リモートコミュニケーションによる参加取締役会は、適用法に課せられた条件と取締役会が採択したガイドラインや手続きに従う形で、株主がリモートコミュニケーションを通じて株主総会に参加することを認めることができます。株主がリモートコミュニケーションを通じて参加できる会議において、法人は次の合理的な措置を実施するべきです：

（a）遠隔で参加する各人が株主または株主の代理人であることを確認すること；および

（b）遠隔で参加する株主および代理人に、合理的な機会を提供し、株主に提出される事項に投票する機会を提供し、会議の進行にほぼ同時にコミュニケーション、または会議の進行を読むまたは聞く機会を提供すること。

3. 年次総会株主の年次総会は、取締役会が指定する時期に行われ、会議の通知に明記されており、法人の取締役（「取締役」）を選出し、会議において提起されるその他の業務を執行するためです。

4. 特別総会取締役会議長、社長、または取締役会の過半数が体として行動することによって、株主の特別総会が任意の目的で招集される可能性があります。

5. 会議なしでの対応全株主が投票権を行使する最小限数の票数を獲得する賛成が可能になるための必要な行動を承認するための会議で、当該行動を事前又はそれ以降に行動した場合、各株主がその行動に書面で同意すれば、会議なくして株主が行動することができます。株主は、書面又は電子的に同意を行い、その同意を書面であるいは電子送信で法人に提出することができます。そのような書面の同意は、会議録簿に保管されます。

6. 議決権発行済株券の持ち株主が過半数の受益権を行使するために会議に出席すること、又は代理人を送ることは、法定出席人数を構成します。

7. 組織社長又は社長によって指名される副社長が、全株主総会を主宰します。もし全員欠席の場合は、取締役会によって指名された他の役員が主宰します。そのように指名された役員がいない場合は、当該会議に出席している株主または代理人によって、その中から1人を主宰するために選出することができます。書記はすべての株主総会において書記として行動しますが、書記が不在の場合は、主宰者が会議の書記として行動するために他の人を指名することができます。会議を主宰する人は、会議の正当な進行のために必要なあらゆる行為を行う権利と権限を持ち、会議を開催し（理由は問わず）会議を休会させること、または会議を延期することができます。会議の適切な進行を確保するために、議事の議題や業務の手続きを確定し、秩序と安全の維持の手順を確立し、法人の事項に関する質問やコメントに割り当てる時間を制限し、それらの会議への入場を規定された時間を経過した後に制限し、投票所の開設と閉鎖を行うことができます。

8. 事業の性質 株主総会での業務株主総会において、取り扱う業務は、取締役会により通知された事項（またはその補足事項）又は取締役会（またはその正当に許可された委員会）により指示された業務に限ります。それ以外の業務は、取締役会（またはその正当に許可された委員会）が導入したものでなければなりません。

第III条

投票および選挙

1. 投票株主総会において、取締役の選任以外の議案は、株主の投票により可決されるべきです。株主の投票による行動」は、その日に記録された各株主名簿上の各株式について、株主総会で投票権を有する株主は、本項の規定に従って株式取締役委員会によって決定された日に登録されたものについて１票を投じる権利を有するものとします。

2. 投票リスト株式譲渡簿を管理する役員または代理人は、 株式会社の株は、株主総会またはその猶予の投票権を有する株主の完全なリストを作成しなければなりません。 このセクション2で要求されるリストは、アルファベット順に並べられたカードまたは必要な情報の視覚的表示を可能にする機器で構成される場合があります。そのようなリストは、株主が便宜上参照用に維持している株式の各分類、シリーズ、またはグループごとにアルファベット順に配置され、各株主の住所と保有株式数を、会議の時刻と場所で提示されなければならず、株主が会議中合理的な期間にわたって検査でき、そのリストを検査する権利を有する株主の身元の直接的証拠として、または任意の会議で投票する権利を有する株主の身元の直接的証拠として行われるべきである。 このセクション2の要件が遵守されていない場合、株主の一人が直接または代理人を通じて要求した場合、要件が遵守されるまで会議は猶予されなければなりません。 このセクション2の要件を遵守しなかった場合でも、その要求がなされる前の会議で採られた措置の有効性には影響しません。

3. 記録日の設定.

（ア）取締役会は、前もって、株主に関する記録日として日付を設定することができます 法人の行動または出来事に関する法人の株主を決定するための記録日を、とりわけ、次の点が適用される株主を決定するために：

（i）株主総会またはその猶予の通知を受け取るための権利、または投票権を持つこと；

（ii）会議なしに行動に同意するための書面への同意；または

（iii）どんな配当金または任意株式の受領；

記録日は、株主総会または他の法人の行動または出来事から最大60日前になってはならない。 株主総会のための記録日は、会議の日付の前日数が10日未満にならないようにしなければなりません。 書面への同意を得るための株主を決定するための記録日は、同意が集計される日付の60日前を超えてはならず、同意が受理された最終日の60日前を超えてはなりません。

(b) If no record date is fixed,

(i) the record date for a shareholders’ meeting shall be the close of business on the day next preceding the day on which notice is given, or, if no notice is given, the day next preceding the day on which the meeting is held; and

(ii) the record date for determining shareholders for any other purpose shall be at the close of business on the day on which the resolution of the Board relating thereto is adopted.

(c) The record date for determining shareholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board is required by law, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation by delivery to (i) its registered office in New Jersey, (ii) its principal place of business, or (iii) an officer or agent of the Corporation having custody of the book in which proceedings of meetings of shareholders are recorded.

(d) When a determination of shareholders of record for a shareholders’ meeting has been made as provided in this Section 3, such determination shall apply to any adjournment thereof, unless the Board fixes a new record date under this Section 3 for the adjourned meeting.

4. 選挙管理委員会. The Board may, in advance of any shareholders’ meeting, or of the tabulation of written consents of shareholders without a meeting, appoint one or more inspectors to act at the meeting or any adjournment thereof or to tabulate such consents and make a written report thereof. If inspectors to act at any meeting of shareholders are not so appointed or shall fail to qualify, the person presiding at a shareholders’ meeting may, and on the request of any shareholder entitled to vote thereat shall, make such appointment.

各検査官は、職務に就く前に、検査官の職務を忠実に遂行し、厳格な公平性に従い、その能力のすべてを尽くすことを誓約し署名しなければならない。選出する者は、検査官として勤務した選挙で選出されてはならない。

検査官は、株主総会に出席する株式の数と投票権、会議で表明された株式の数、定足数の有無、委任状の有効性や効力を決定し、投票や同意を受け付け、挑戦や質問を聴取し決定し、投票権に関連するすべての課題や問題を判断し、投票や同意を数え、集計し、結果を決定し、選挙や投票をすべての株主に公平に実施するための適切な措置を講ずる。検査官が3人以上いる場合、過半数の行動が支配的となる。会議の議長または投票権を行使する権利を有する株主の要請があれば、検査官は、彼らが決定したあらゆる挑戦、質問、または事項について書面で報告しなければならない。彼らによって行われた報告は、その中で述べられている事実の最初見を構成し、その報告は会議の議事録とともに保管される。

5. 代理人.

（a）株主総会で投票権を有するすべての株主、または会議を開かずに同意を表明する権利を有するすべての株主は、他の1人または複数の代理人によって代表させることができる。すべての委任状は、株主またはその代理人によって作成されなければならないが、電報、ケーブル、電話伝送、または電子通信の手段によって委任状を与えることができる。ただし、その電報、ケーブル、電話伝送、またはその他の電子通信は、株主またはその代理人によって委任状が認められたことが判明する情報とともに提示されなければならない。

（b）いかなる委任状も、その作成日から11か月を経過すると無効となる。 ただし、その中に明記の長期を提供している場合を除き、委任状は帰任できる。また、株式そのものまたは法人に関心を持つ立場に従うように明記された場合に限り、委任状を撤回できない。株主の死亡または無能力状態によって委任状は撤回されないが、委任状は株主の個人代理人または後見人によって撤回されるまで有効でなければならない。

(c) The presence at a meeting of any shareholder who has given a proxy shall not revoke the proxy unless the shareholder (i) files written notice of the revocation with the secretary of the meeting prior to the voting of the proxy or (ii) votes the shares subject to the proxy by written ballot. A person named as proxy of a shareholder may, if the proxy so provides, substitute another person to act in his or her place, including any other person named as proxy in the same proxy. The substitution shall not be effective until an instrument effecting it is filed with the secretary of the Corporation.

第IV条

取締役会

1. Election; Term of Office; Removal; Vacancies; Independence.

（ａ）選挙. The number of Directors constituting the entire Board shall be not less than 1 nor more than three, provided that the minimum or maximum number or both may be increased or decreased from time to time by an amendment to these Bylaws. Subject to any provision in the Certificate of Incorporation fixing the number of Directors, the exact number of Directors shall be fixed, within such range, by a majority of the entire Board.

（イ）在職期間 欠員株主総会第1回およびその後の各年次総会で、取締役選出権を有する株主は、次回の年次株主総会までまたは各取締役の早い辞任、解任、または死亡まで取締役を選出し、選出された取締役は任期満了にもかかわらず、後任が選出されて資格を有するまで務めるべきです。

(c) 除名の通知書を提出しました。本規約の他の規定にかかわらず、任意の 取締役、または全体としての取締役会は、常に正当な理由のみにより、かつ総会がその目的に対して招集された際に選出される取締役選出権を持つ資本株式の少なくとも過半数の資本株式の所有者の賛成投票により、いつでも解任されることができます。

2. 定時開催の会議取締役会の定例会は通知なしで開催されます 総会議事と直ちにその場で、役員の選出および会議に出席したいかなる事項の議論も行うための目的で行われる年次株主総会に続けて開かれるもので、理事会は決議によって、予告なしに開催されるかもしれない追加の通常会合を開催することができますが、ただし、第IV条第3項で述べられているように、採決時に出席していない理事に通告が行われなければなりません。

3. 特別総会理事会の特別会合は、議長または理事の過半数がいつでも任意の目的で招集することができます。そのような会合は、口頭（電話または対面で）またはテレグラフ、電子メール、ファクシミリ伝送によって行われる場合は1日の通告で開催され、またはアメリカ合衆国郵便事業によって通知を送付する場合は3日の通告で開催されます。その通知には会合の時刻と場所が特定されていなければなりません。 理事会は、事前または後に、理事会の各メンバーがその行動に書面または電子送信による同意をする場合には会合を開催せずに行動することができます。そのような書面による同意書は記録簿に保管されなければなりません。

4. 会議なしでの対応決議以前またはその後、理事会の各メンバーがその行動に対して書面または電子送信による同意をすれば、理事会は会合を開かずに行動することができます。そのような書面による同意書または同意は議事録に保管されなければなりません。 理事会の少数決議と行為方法

5. 定足数および行為方法.これらの規約、会社法、又は設立状況書に別段の定めがある場合を除いて、全体の取締役の過半数が出席すれば、取締役会の出席要件となります 取締役会の出席要件とは、出席者の過半数による決議が取締役会の決議となります。もし取締役会の出席要件が満たされていない場合は、出席者が通知なしに会議の中で繰り返し延期できます（延期期間は1回あたり10日を超えないものとします）

6. 電話会議を通じての会議.これらの規約、会社法、又は設立状況書に別段の定めがある場合を除いて、取締役会のメンバーは、会議を電話会議や類似の通信設備を用いて参加することができます。本セクション 6に基づく会議への参加は、当該会議において出席したものとみなされます

7. 委員会.過半数の全取締役によって採択された決議により、取締役会はそのメンバーの中から執行委員会および1つ以上のその他の委員会を任命することができます。各委員会は1名以上の取締役で構成されるものとします。当該決議に規定される範囲内で、各委員会は取締役会の権限を行使することができますが、当該委員会は（a）規約を定め、変更、又は廃止することができない。（b）取締役を選出するか、役員又は取締役を解任することができない。（c）株主の承認を必要とする行動を株主に提出することができない。（d）取締役会によって前もって採択された解議を改正又は廃止することができない 全取締役会の過半数によって採択された決議により、取締役会は任意の委員会の欠員を補充することができます。会議の欠員がある場合は、1名以上の取締役を任意の委員会の代理委員に任命し、当該不在者又は障害を持つ委員の権限を全て委員会の不在者又は障害を持つ委員で行使させることがでます。そして、会議の任意の委員会のメンバーよりも多く、但し全委員会の三分の一以上で構成されるのを参考に、当該委員会のための出席要件を設定することができますが、どの場合も2名以上又は第三の全体委員会の全体の過半数以上を設定してはなりません

全取締役会の過半数によって採択された決議により、取締役会は（a）任意の委員会の欠員を補充することができ、（b）任意の取締役を任意の委員会の代理メンバーに任命することができます。この代理メンバーは、委員会のメンバーが不在又は障害がある場合に、全ての不在者又は障害を持つメンバーの権限を行使するために行動します。（c）取締役会は自己の意志で、いつでもかかる委員会を廃止するこ（d）取締役会は、独り由として、いつでも、理由を問わず、委員の委員会での会員資格を取り消すことができます。（e）全体委員会の過半数未満で最大でも委員の三分の一以上を設定しますが、このような委員会の出席要件を設定することができます。しかしながら、いずれの場合も最大2人以上、又は全体委員会の三分の一以上を設定してください

任何委员会所采取的行动将在委员会会议后的下次董事会议上向董事会报告；但是，当董事会议在委员会会议后的两天内举行时，如果在第一次会议上未进行报告，则将在委员会会议后的第二次会议上向董事会进行报告。

除非董事会另有规定，委员会的会议和行动应受本章程第四条适用于董事会会议和行动的规定的管理，并按照该规定进行。

8. 取締役報酬取締役は彼らの勤務に対して定められた給与を受け取ることはありませんが、董事会は、董事会またはその委員会の会議への出席に対して一定の金額および出席に係る経費を決議により提供することができます。取締役は法人に他の形で奉仕することを妨げられず、その業務に対して報酬を受け取ることができます。

第5条

通知の免除

これらの定款、定款、または法的な適応可能な法によって要求される通知は、通知を受け取る権利のある任意の人物によって書面によって免除することができます。免除または免除は、通知が免除される事象の前後に実行することができます。理事または株主が適切な通知の不備について結論に達する前に会議に出席するときは、会議の通知が免除されたものとみなされます。

第VI条

オフィサー

1. 選挙. At its regular meeting following the annual meeting of shareholders, the Board shall elect a president, a treasurer and a secretary, and it may, in its discretion, elect a Chair of the Board and such other officers, including one or more vice presidents, as it shall deem necessary. One person may hold two or more offices. Each officer shall hold office until the end of the period for which such officer was elected, and until his or her successor has been elected and has qualified, unless he or she is earlier removed.

2. Powers and Duties of Officers. The powers and duties of the officers of the Corporation shall be as provided from time to time by resolution of the Board or by direction of an officer authorized by the Board to prescribe the duties of other officers. In the absence of such resolution, the respective officers shall have the powers and shall discharge the duties customarily and usually held and performed by like officers of corporations similar in organization and business purposes to the Corporation subject to the control of the Board.

3. 空席. Any vacancy in any office may be filled by the Board.

4. 解任と辞任取締役の誰もが、取締役会または取締役会が権限を付与した取締役によって、事由の有無にかかわらず罷免されることがあります。取締役の誰もが、いつでも取締役会または社長に書面による通知をすることにより辞任することができます。辞任は、通知の受領日またはそこに特定された後の任意の時点で効力を発揮し、指定されていない限り、辞任の承認は効力を持たせるために必要ありません。

第VII条

資本ストックおよびその他の証券

1. 資本の発行 ストックおよびその他の証券会社の資本株式1株は、証明書によって表されるか、適用法の規定に従い無記名株式となる場合があります。

2. 紛失、盗難および破壊された 証明書紛失、盗難、または破壊の場合 certificates, new certificates or uncertificated shares may be issued to take their place upon receipt by the Corporation of a bond of indemnity and under whatever regulations may be prescribed by the Board. The giving of a bond of indemnity may be waived.

3. Transfer of Securities. The shares of the capital stock or any other registered securities of the Corporation shall be transferable on the books of the Corporation by the holder thereof or by that person’s authorized agent upon (a) surrender for cancellation to the relevant transfer agent of an outstanding certificate or certificates for the same number of shares or other security with an assignment and authorization to transfer endorsed thereon or attached thereto, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require or (b) in the case of uncertificated shares, upon receipt of proper transfer instructions from the holder thereof or that person’s authorized agent or upon presentation of proper evidence of assignment and authorization to transfer, duly executed, together with such proof of the authenticity of the signature and of the power of the assignor to transfer the securities as the Corporation or its agents may require.

4. 単位未満株. The Corporation may, but shall not be required to, issue certificates for fractions of a share where necessary to effect authorized transactions, or the Corporation may pay in cash the fair value of fractions of a share as of the time when those entitled to receive such fractions are determined, or it may issue scrip in registered or bearer form over the manual or facsimile signature of an officer of the Corporation or of its agent, exchangeable as therein provided for full shares, but such scrip shall not entitle the holder to any rights of a shareholder except as therein provided.

第VIII条

AMENDMENTS TO AND EFFECt OF
定款；財政年度；印鑑；
小切手；契約；記録

1. 定款の有効性。これらの定款は、該当法、法令および時折修正される定款書に従うものとします。これらの定款の規定が当該法令または定款書の規定と矛盾する場合、当該法令または定款書の規定が優先されます。 該当法、法令および定款書の規定に従う 。これらの定款は、株主または取締役が定款書の規定、これらの定款および該当法に従って改変、修正または廃止することができます。株主によって採択、修正、または廃止されたいずれかの定款は、取締役によって修正または廃止することができますが、株主がそのような定款を修正または廃止する権利を明示的に保留する株主総会の決議がある場合を除きます。

2. 規約の修正。 これらの定款は、株主または取締役が定款書の規定、これらの定款および該当法に従って改変、修正または廃止することができます。 株主または取締役によって採択、修正、または廃止された定款は、株主によって修正または廃止されることがありますが、株主総会の決議がそのような定款を修正または廃止する権利を明示的に保留する場合を除き、取締役によって修正または廃止されることができます。

3. 会計年度法人の会計年度は取締役会によって決定されます。

4. 印鑑法人は、取締役会が承認した形式の法人印を採用することができます。法人は法人印を使用することが義務付けられていません。法人印がない場合でも、法人が実行した契約またはその他の書類は有効であります。

5. 小切手、手形、その他法人の名義で発行されるすべての小切手、手形、またはその他の支払いのための命令書は、取締役会によって時折決定される方法で、個人の署名またはファクシミリ署名によって署名または裏書きされなければなりません。 金銭、手形、またはその他の負債の証拠であるその他の証明書は、法人の名義で発行される場合、取締役会によって時折決定される方法で、個人または個人が署名またはファクシミリ署名によって裏書されなければなりません。

6. 契約の実行役員または役員が任意に許可できる 法人に代わって任意の契約に入るか、法人の名で何らかの文書に署名するための任意の従業員または代理人

7. 記録法人は会計帳簿と議事録を維持し、株主、理事会、および理事会が決定した委員会の手続きの記録を保持する。 これらの書籍、記録、および議事録はニュージャージー州外に保存してもよい。 法人は、主要事務所、登記事務所、または登録機関および譲渡機関の事務所に、各株主の氏名および住所、各自が保有する株式の数、クラス、およびシリーズ、および彼らがそれぞれ実質的な所有者となった日付を含む記録または記録を維持しなければならない。 これらの書籍、議事録、または記録のいずれかは、書面または合理的な時間内に読み取れる形式に変換可能な他の形式であってもよい

法人の記録株主である者、または少なくとも任意の株式クラスまたはシリーズの発行済株式の少なくとも5％を保有、またはその保有者が書面で少なくとも5営業日前に5％を保有していることを証明する者は、少なくとも6か月間法人の記録株主であった者、または少なくとも6か月間の株主であった者、 可能な適正な目的のために、株主の議事録および株主の記録を通常の業務時間内に、それらが保管されている場所で、自分自身または代理人または弁護士によって調査し、その内容から抜粋を行う権利を持つ

第IX条

賠償

1. 法人エージェントの免責法律に許される限り、取締役会は法人代理人にかかる法律訴訟において法人代理人が実際に被る責任について全額補償するものとする。このような補償が行われる場合の手続きは、取締役会の裁量によるものとする；提供する適用法により手続きが指示されている場合、その手続きを遵守するものとする。ここでいう「法人代理人」とは、法の第14A:3-5条で定められる意味を有するものとする。該条は修正されることがある。

2. 補償権利の排他性の否定前述の補償権利は、法人代理人が法人との契約または取締役や株主によって行われた行動その他によって有するかもしれない他の権利を排他的でない形で追加するものである。

Article X

紛争解決フォーラム

法人が代替のフォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国の地方裁判所が1933年証券法に基づく権利行使を主張する苦情の解決の専属のフォーラムとなる。法人の株式の議決権を購入または取得する任意の者または実体は、本条項の定めに通知を受け、これに同意したものとみなされる。