EX-99.1 3 tm2427776d2_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

別紙99.1

ベロシティ一人はエムコア（EMKR）と合併契約を締結します

取引業界のリーダーたちを結集して、航空宇宙・防衛産業に新たな勢力を生み出します

ニュージャージー州フェアフィールド（11月8日 2024) — ベロシティ・ワンは、新しく設立された航空宇宙製造持株会社で、本日、合併契約を締結したと発表しました航空宇宙および防衛向けの慣性航法ソリューションのプロバイダーであるEMCOREコーポレーション（ナスダック：EMKR）（「EMCORE」）と業界。この契約に基づき、EMCOREはベロシティ・ワンの完全子会社になります。1株あたり3.10ドルの購入価格は現金、総額220億ドル以上の民間投資会社であるチャールズバンク・キャピタル・パートナーズ（「チャールズバンク」）が担当資産*は、EMCOREの取締役会によって満場一致で承認されました。

ベロシティ・ワンには今や3つの産業がありますその翼の下で活動している指導者たち。EMCOREに加えて、以下が含まれますカートリッジ作動装置株式会社 (「CAD」), エネルギー機器の50年のベテランデザイナーおよびメーカー、そしてエアロスフィアパワー、電力システムソリューションのメーカー商用および軍用航空宇宙、軍用地上車両、およびUAVアプリケーション用です。

「プレイブックをお届けできることを嬉しく思います EMCOREへ。航空宇宙・防衛の製造・エンジニアリング事業を運営し、最適化してきた数十年の経験があります効率性と収益性」と、ベロシティ・ワンのCEO、ジョン・ボードインは語っています。「EMCOREには優れた技術があり、幅広いサービスを提供しています製品ポートフォリオ。これは、私たちの業界経験と共有されている顧客ポートフォリオと相まって、EMCOREを新しい軌道に乗せると信じています成長のため。チャールズバンクの投資により、EMCORE、CAD、Aerosphere Powerの事業は連携し、成長に向けた態勢を整えることができます私たち全員のコアフィロソフィーに焦点を当てながら。」

「私たちは途方もない機会を見出しています 3つの主要な航空宇宙製造事業を結集して、市場で魅力的な新しいプレーヤーを作ること、そしてEMCOREの高度に設計された独自の製品が、プラットフォーム全体の成功を促進する鍵となります」と、マネージングのブランドン・ホワイトは言います。チャールズバンクのディレクター。「Velocity Oneの才能とやる気のある経営陣は、業界の専門知識と起業家精神を持っています有意義な成長を大規模に推進するために必要な人材と評判、そして私たちは彼らと緊密に提携して私たちの事業を実行できることを嬉しく思います各ビジネスの将来についての共通のビジョン。」

EMCOREのマット・バルガス最高経営責任者（CEO）は、「これ合併は、顧客との関係の強化や顧客創出など、国内外の顧客基盤に対する当社の取り組みを浮き彫りにします米国およびNATOの優先度の高いさまざまな防衛プログラムと、3社すべてがサービスを提供する産業パートナーにわたる相乗効果。組み合わせることで Velocity Oneの強みであるEMCOREは、世界中のお客様に対応するためのより良い立場とリソースを提供できると信じています進化するニーズと優れたソリューションを提供します。Velocity Oneチームの一員として、将来を楽しみにしています。」

*24 年 6 月 30 日時点の数字です。総資産（1）すべての関連商品を含む、ファンドが保有する投資の公正市場価値（FMV）の合計を反映しています。（2）ファンドIXオーバーエイジ・プログラムに含まれる事業体が保有する投資のFMV、(3) 各ファンドまたは関連するファンドの未決済コミット資本投資ビークル; (4) 第三者投資家がチャールズバンクが後援する共同投資手段に保有する投資のFMV（以下を含む）そのようなビークルのいわゆるコミットド・キャピタル。そして、(5) チャールズバンク・クレジット・ファンドが利用できるいわゆるコミットド・レバレッジ。

アドバイザー

スカイウェイ・キャピタル・マーケッツ合同会社とローンチ Point Partners LLCは、ベロシティ・ワンのバイサイド・ファイナンシャル・アドバイザーを務めています。フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所は法律顧問を務めていますベロシティワンへ。

クレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCが活動しています EMCOREの専属財務顧問で、ピルズベリー・ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所はEMCOREの法律顧問を務めています。

ベロシティ・ワンについて

新しく設立された航空宇宙・防衛産業としてプラットフォーム、Velocity Oneは、EMCORE、カートリッジ作動デバイス、Aerosphere Powerを統合し、すべて最先端の製品を提供することに全力を注いでいますソリューションと並外れたパフォーマンス。この戦略的な組み合わせにより、Velocity Oneは航空宇宙と防衛のグローバルリーダーとしての地位を確立しています。会社が新しい機会を捉え、市場での地位を強化し、共有顧客基盤を拡大できるようにします。ベロシティをご覧ください 1つは www.velocity-one.com

EMCOREについて

EMCORE株式会社は大手プロバイダーです航空宇宙および防衛市場向けの慣性航法製品の。EMCOREは業界をリードするフォトニック統合チップ（PIC）を活用しています。水晶、MEMS、およびニオブ酸リチウムチップレベルの技術により、最先端のコンポーネントおよびシステムレベルの製品をエンドマーケットに提供しますアプリケーション。EMCOREは、ニュージャージー州バッドレイク、カリフォルニア州コンコード、イリノイ州ティンリーパークにある施設で製造能力を垂直統合しています。 EMCOREの製造施設はすべてISO 9001品質管理認証を維持しており、同社はAS9100航空宇宙品質ですバッドレイクとコンコードにある施設で認定されています。EMCOREの詳細については、次のサイトをご覧ください。 https://www.EMCORE.com

チャールズバンクについて

ボストンとニューヨーク、チャールズバンクを拠点としています Capital Partnersは、総資産が220億ドルを超えるミドルマーケットの民間投資会社です。* チャールズバンクは経営主導に重点を置いていますバイアウト、グロースキャピタルファイナンス、日和見信用、テクノロジー投資。同社は持続可能な企業への投資を目指しています競争上の優位性と優れた成長見通し。詳細については、以下をご覧ください www.charlesbank.com

追加情報と場所それを見つけるには

提案された取引に関連して EMCORE株式会社（「EMCORE」または「当社」）の間では、ベロシティ・ワン・ホールディングス、 LP、エアロスフィアパワー株式会社、ベロシティ・マージャー・サブ株式会社（「提案された取引」）、会社が提出します会社の委任勧誘状を含む、証券取引委員会（「SEC」）に提出される関連資料スケジュール14A（「委任勧誘状」）に記載されています。このプレスリリースは、委任勧誘状やその他の文書に代わるものではありません当社が提案された取引に関連してSECに提出したり、株主に送付したりする可能性があること。投票する前にまたは投資決定、会社の投資家と証券保有者は、関連するすべての内容を注意深く読むことをお勧めします委任勧誘状やその修正や補足を含め、SECに提出された、または提出される予定の書類提案されている取引に関連して、以下の重要な情報が含まれている、または今後含まれているため、取引が可能になったら会社、提案された取引、および関連事項。投資家や証券保有者は、そのようなもののコピーを無料で入手することができます文書（入手可能な場合）は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、または会社のウェブサイトにアクセスしてください www.emcore.com、または電子メール（legal@emcore.com）で当社に連絡してください。

参加者代理人の勧誘で

その会社およびその特定の取締役および執行役員は、代理人勧誘の参加者と見なされる場合があります提案された取引の。会社の取締役および執行役員に関する情報は、（i）会社の「提案1」という見出しの下にある2024年定時株主総会の委任勧誘状（「選挙」を含む）取締役」、「取締役の選任—取締役会の推薦」、「取締役の選任—取締役 2023会計年度の報酬」、「報酬の議論と分析」、「役員報酬」、「有価証券の所有権—特定の受益者および経営者の担保所有権」）、これは SECは2024年1月26日に発行され、次のURLで入手できます https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/808326/000119312524016707/d561983ddef14a.htm; (ii) 2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの会社の年次報告書（以下を含む）見出し「アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」「項目11.役員報酬、」「アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「品目 13。12月27日にSECに提出された「特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性」 2023で、次のURLで入手できます https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000808326/000080832623000031/emkr-20230930.htm; と (iii) から取締役または執行役員による当社の有価証券の保有額が、記載された金額から変化した範囲です 2024年の年次株主総会の当社の委任勧誘状によると、そのような変更はInitialに反映されているか、反映される予定ですフォーム3の有価証券の受益所有権の声明、フォーム4の受益所有権の変更に関する声明、または年次 SECに提出されたフォーム5の有価証券の受益所有権の変更に関する声明（EDGAR検索結果で入手可能） https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000808326&entityName=EMCORE%2520CORP%2520(EMKR)%2520(CIK%25200000808326))。

その他代理勧誘の参加者に関する情報と、その直接的および間接的な利害関係の説明（担保別）持ち株かどうかは、提案書に関してSECに提出される委任勧誘状およびその他の関連資料に含まれますそのような資料が入手可能になったときの取引。投資家は、委任勧誘状が入手可能になったら、注意深く読む必要があります議決権行使や投資に関する意思決定を行います。当社がSECに提出した書類のコピーは無料で入手できます SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて。さらに、当社がSECに提出した書類のコピーは会社のウェブサイトで無料で入手できます www.emcore.com.

将来を見据えたステートメント

これプレスリリースには、1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。会社と提案された取引に関連して改正された1934年の証券取引法のセクション21Eと改正されたもの。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、連邦および州の証券法に基づく将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、財務または経営成績に大きな影響を与える可能性のあるリスクと不確実性が含まれています会社。これらの将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」などの用語で識別できます。「できた」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「予測する」、「意図する」「かもしれない」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、「目標」、「意志」、「するだろう」そして、これらの用語または他の類似の表現の否定語。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、とりわけ次のものが含まれます。将来の計画、目的、期待、意図を含む、提案された取引の潜在的な利益に関する声明、業界のリーダーを団結させ、航空宇宙・防衛産業に新たな勢力を生み出し、成長を生み出し、成功を促進するなど、そして、顧客のニーズに応え、ソリューションを提供するためのEMCOREの位置付けとリソース、および提案された取引の構造。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果を含む実際の結果を引き起こす可能性のある重大なリスクと不確実性が伴います会社の、そのような記述によって明示または暗示されているものと大きく異なります。これらのリスクと不確実性には、その他、提案された取引の完了までの条件が何らかの理由で完了しない可能性に関連するリスク満足する（入手できなかったことも含めて）提案品の合併契約の承認会社の株主による取引（「合併契約」））予想される時間枠で、またはまったく。提案された取引から期待される利益を実現する能力、主要人材の確保と雇用に関するリスク。発表または提案された取引の完了の失敗が、資本金の市場価格に及ぼす悪影響会社と会社の経営成績について。これには、会社の株価が大幅に下落する可能性があることも含みます提案された取引は完了していません。終了につながる可能性のあるイベント、変更、またはその他の状況が発生した場合合併契約の。状況によっては、会社が解約手数料を支払う必要がある場合があります。多額の取引費用、手数料、費用、手数料、運用コスト、顧客損失、事業の中断（メンテナンスの困難を含むがこれに限定されない）提案された取引の発表または完了後の、従業員、顧客、またはその他のビジネス、契約、または業務上の関係提案された取引について、および進行中の事業から会社経営陣の注意がそらされた）、完了しなかったまたは何らかの理由で提案された取引の完了が遅れること、会社が既存の現金を管理する能力に関連するリスク事業運営および継続企業としての資源、当社事業の売却に関連するリスクと不確実性、資産、製品ライン、およびそのような売却による予期しない悪影響または負債、リストラ活動に関連するリスク、結果として生じる会社の業務の中断、発生した費用と費用、および結果として生じる運用コストを含みますそれに関連して生じる節約。内部統制における重大な弱点を是正する当社の能力財務報告と、会社の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性のあるその他の重大な弱点の特定財務報告、急速に進化する当社製品の市場、およびそれらの開発に関する不確実性市場、顧客や他の第三者への依存、新製品の商品化の難しさ（遅延や故障を含む）期待どおりに機能し、許容できる量、収量、コストで製造され、認定され承認される新製品の会社の顧客、および競合他社が提供する製品との競争を成功させるため、在庫状況に関する不確実性および商品材料と外部で製造された特殊製品部品のコスト、競合他社の行動、関連するリスクと不確実性提案された取引に関連する、またはその他の影響を与える訴訟事項を含む、法律、規制、および法的手続きへ会社全般（提案に関連する訴訟やその他の法的手続きの性質、費用、結果を含む）提案された取引の発表後に当事者などに対して行われる可能性のある取引、買収関連リスク、受注残分を製品収益に転換するリスクとその時期、資金調達に関するリスク提案された取引、インフレ、金利、景気後退などの世界市場の経済的変化、政府の政策（テクノロジー、航空宇宙および防衛産業、税制、貿易、関税、移民、税関に影響を与える政策変更を含みますと国境訴訟）および会社が制御できないその他の外部要因、知的財産、プライバシー問題に関連するリスク、とサイバーセキュリティ（情報技術に関する障害、侵害、攻撃、または開示による損失やその他の結果を含む）インフラとデータ）、その他のビジネスへの影響（業界、市場、経済、政治、規制条件の影響を含む）およびその他のリスクと不確実性。これには、フォーム10-Kの会社の年次報告書に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません SECに提出し、フォーム10-Qの会社の四半期報告書を含む他の提出報告書にも随時提出されています。

リスクと不確実性の詳細会社に関するものは、フォーム10-kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、および最新報告書に記載されています。フォーム8-kのレポートは、すべてSECに提出され、www.sec.govで入手できます。

提案されているという保証はありません取引は実際に完了します。提案された取引が完了すると、会社の株主は会社の株式持分であり、その収益や将来の成長に参加する権利はありません。同社は投資家に警告しています将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないでください。会社は更新するつもりはありませんまたは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展の結果として、将来の見通しに関する記述を修正してください。

連絡先

ベロシティ・ワンの場合：

ジュリア・マクダウェル

info@velocity-one.com

エムコアの場合：

トム・ミニチエロ、最高財務責任者

investor@emcore.com

チャールズバンクの場合：

ライアン・フィッツギボン/アレクサ・オッテンシュタイン/ ピーター・ガバリス
プロセックパートナーズ

pro-charlesbank@prosek.com