美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据第14(a)节，代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交x

由非注册人提交¨

请勾选适当的框:

EMCORE CORPORATION

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

（代理表格提交人的姓名，如果不是注册人的话）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或第15(d)条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早事件报告日期）: 2024年11月7日

EMCORE CORPORATION

（注册机构的确切名称，如其宪章所规定）

(626) 293-3400

（注册人的电话号码，包括区号）

如果表格8-K的提交旨在同时满足发布人根据下列任何规定的提交义务，请在下面勾选合适的 框（参见下面的A.2普通说明）：

¨根据证券法规规定的规则425，书面通信（17 CFR 230.425）

x根据《交易所法案》第14a-12条规定征集材料

¨根据《交易所法案》第14d-2（b）规定，进行了开始前通信（2020年CFR第240.14d-2（b））。

¨  根据证券交易法规（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)规则，根据交易所法案前的通信

根据法案第12(b)条注册的证券:

请用复选标记指明注册人是否符合《证券法》第1933号法案第405条规定的新兴成长型公司或证券交易所法案1934年第12b-2条款规定的新兴成长型公司。

新兴成长公司¨

如果是新兴成长型企业，则在注册标记中说明该公司是否选择不使用扩展期限以遵守根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

合并协议

2024年11月7日，新泽西州的EMCORE公司与特拉华州的Velocity One Holdings合作，签署了一份《合并协议和计划书》，在此次合并中，涉及到了新泽西州的Aerosphere Power Inc.作为特拉华州Velocity One Holdings旗下的间接全资子公司以及Velocity Merger Sub, Inc.作为特拉华州Velocity One Holdings旗下的间接全资子公司。根据合并协议的规定，在合并协议中设定的条款和条件下，Merger Sub将与公司合并，公司将成为合并后的幸存公司，成为Velocity One Holdings的间接全资子公司。

公司董事会一致确定，合并协议中拟议的交易，包括合并，是明智的，对公司及公司股东公平，并符合最佳利益；批准合并协议和合并中拟议的交易；并建议公司股东投票通过并批准合并协议和合并。

如在2024年10月1日提交的公司当前报告表格8-k中披露的，公司于2024年10月1日确认已收到Mobix Labs, Inc.（“Mobix”）发来的一份未经邀约的、非约束性收购提议，以每股3.80美元的现金收购公司全部未流通股（“替代性提议”）。董事会在履行受托责任的前提下，在公司的财务和法律顾问的咨询下，仔细考虑了替代性提议，包括与Mobix进行讨论，尽管替代性提议与并购协议所预期的交易之间存在价格差异，但董事会确定，并购协议所预期的交易提供了最佳的价格和交易确定性的组合，包括关于购买价格融资的确定性和交易完成的可能性。董事会和公司管理团队在履行受托责任的前提下，致力于为公司股东谋求最大化股东价值。公司不打算就替代性提议、其他潜在交易或公司可能考虑的任何第三方提议进行进一步公开更新，除非受适用法律、监管机构或并购协议的约束。

根据合并协议，在合并生效时间，公司发行并流通的每股无面值普通股（受合并协议中特定例外情况的限制）将转换为每股3.10美元的现金权利，不含利息，扣除任何代扣税款（“合并对价”）。

合并生效前立即：

合并的完成取决于习惯性的收盘条件的满足或放弃（统称为“收盘条件”），包括：（1）公司股东批准合并协议和合并协议项下的交易，（2）任何管辖任何合并协议各方的政府实体的法律或命令不使合并或合并协议项下的交易的完成成为非法、差止或被禁止，以及（3）合并协议中“公司重大不利影响”（定义详见合并协议）从合并协议之日起到合并的结束之间不存在。

根据并购协议规定的条件满足，公司预计并购将在2025年3月31日结束的季度内完成。 并购生效后，公司的普通股将从纳斯达克股票市场有限责任公司摘牌，并根据修订后的《证券交易法》注销。

并购协议包括每家公司、母公司集团成员、母公司和合并子公司作出的惯例承诺、担保和契约，其中包括每家公司、母公司集团成员、母公司和合并子公司在合并生效时间或终止（如果有的话）之前就各自业务进行的契约。除合并协议规定外，在合并协议签订之日起至合并生效时间或终止（如果有的话）之前，公司受惯例”禁止商务活动“限制约定，根据该约定，公司不得，除其他事项外：（1）直接或间接征求、发起或知情采取任何行动以促成或鼓励提交任何构成或有望导致一项被收购提案（在并购协议中定义）的真实问询、提案或要约；或（2）继续、开展或参与与第三方有关的一项被收购提案或任何有望导致一项被收购提案的问询或提案而泄露任何重要非公开信息给公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账目或记录，或者知情协助、参与、促成或鼓励由第三方进行的任何努力。此外，公司已同意，在某些例外情况下，董事会将不会作出有关公司不利推荐变更（在并购协议中定义）（包括未作出、保留、撤销、修改或实质上定性董事会建议公司股东采纳并批准并购协议及并购协议所规定的交易的决定）或与任何被收购提案相关的合同。公司还同意将于合并协议签署之日后尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与公司股东采纳并批准并购协议以及并购协议所规定的交易相关的预备形式的代理声明，并将召开并举行公司股东特别会议（“特别会议”）以尽快考虑上述事项。

合并协议可以在合并完成之前的任何时间通过公司、母公司和合并子公司的相互书面同意终止。此外，如果公司或母公司在特定其他情况下终止合并协议，其中包括（1）合并在2025年5月7日或之前未完成（“终止日期”），或者（2）公司股东未在股东大会上通过合并协议，公司还可以在某些额外有限的情况下终止合并协议，包括在公司股东在股东大会上批准合并协议之前，董事会授权公司在合并协议中“禁止商店”限制的实质性合规情况下，与任何关于优秀提议（在合并协议中定义）的投资方案有关的合同；前提是，在终止之前或同时，公司须支付150万美元的终止费用，具体讨论如下。母公司在某些额外有限的情况下可以终止合并协议，包括发生公司不利建议变更或公司已经批准或采纳，或推荐批准或采纳与任何收购提议有关的合同。

在特定有限情况下终止合并协议时，公司将需要向母公司支付150万美元的终止费。具体来说，如果：（1）母公司终止合并协议是因为发生了公司不利的推荐变更（包括但不限于与合并协议中定义的交叉事件有关）或公司已批准、采纳或建议批准或采纳与任何收购提议有关的合同，那么公司将需要向母公司支付该终止费； （2）公司在任何重大程度上违反“禁止挂牌”限制，并且公司未能在母公司向公司发出书面通知后十五（15）天内纠正此重大违约，或（3）公司在公司股东在特别会议上通过合并协议之前，董事会授权公司在与优质提议有关的任何收购提议合同方面，根据合并协议的重大合规性进行终止合并协议。

本终止费用也将在以下情况下支付给母公司：（a）母公司终止并购协议，因为公司违反了并购协议中的任何陈述、保证、合同或协议，导致无法满足并购收盘的某些条件，并且该违约不能在结束日期之前被纠正，或者可以在结束日期之前被纠正，但在某个指定日期之前未被纠正；或（b）公司或母公司终止并购协议，因为（1）在结束日期之前并购未完成，或（2）公司股东在特别会议上未通过并购协议；在每种情况下（A）在终止之前，一项收购提议（其定义中提及的20%根据并购协议视为50%）已经被公开披露或者针对终止根据条款（b）（1）或条款（a）进行了提出，并且（B）在终止之后的十二（12）个月内，公司已经就这种收购提议，或者从（A）的条款中定义的以更高价格进行了一项收购提议，达成了明确协议或完成了交易（如并购协议所定义的总并购对价）。

除了在并购协议中明确定义的恶意违约（定义在并购协议中）或欺诈（定义在并购协议中）的情况下（在这种情况下，母公司有权向公司寻求货币损害赔偿或赔偿），各方同意，在上述情况下母公司群体成员、母公司和并购子公司对公司、其子公司及其关联方因未能完成并购协议规定的交易或违约或未能执行根据并购协议进行赔偿或执行的所有损失和损害所遭受的唯一和专属货币救济将是终止费用。

在其他特定有限情况下终止并购协议时，母公司将需要向公司支付200万美元的终止费用。具体来说，如果由于母公司集团成员、母公司或并购子公司违反了关于并购协议中的任何陈述、保证、契约或协议，使得关闭并购的特定条件无法满足，并且该违反行为无法在截止日期之前得到纠正，或者虽然在截止日期之前可以得到纠正，但在某一特定规定日期之前未得到纠正，母公司就应向公司支付终止费用。或者(2)如果关闭并购的某些条件，包括结束条件以及母公司和并购子公司履行并购义务的条件已经满足，或者在适用情况下，根据并购协议被豁免，公司已表示愿意并能够完成并购，但母公司和并购子公司未能按照并购协议要求的方式完成并购，且在特定情况下未完成。在未母公司集团成员、母公司或并购子公司故意违约或欺诈的情况下(在此情况下，公司有权向母公司集团成员、母公司或并购子公司寻求金钱赔偿、追偿或赔偿)，各方同意公司有权收取终止费用，且这将是公司针对因未能完成并购协议规定的交易或违约或无法履行所遭受的一切损失和损害的唯一且独家的金钱补偿方案。

根据日期为2024年11月7日的股权承诺书及其中规定的条款和条件，Charlesbank Equity Fund X有限合伙企业(以下简称“担保方”)已承诺投资或促使投资到母公司的股本中，总计达最高3700万美元，用于资助并购和并购协议所涉及的其他交易，包括并购报酬。该股权承诺书将公司列为明确的第三方受益人，以强制执行股权承诺书，包括要求具体履行。此外，担保方已于2024年11月7日签署了有限担保书，向公司提供有限担保，用于担保与并购协议相关的母公司和并购子公司的部分终止费用义务。

并购协议还规定，可以具体执行并购协议的条款和规定的履行，以及法律或公平领域内他们有资格获得的任何其他救济措施。除了并购协议中规定的情况（包括在公司需要向母公司支付终止费用的情况，如果母公司由于公司不利意见变化发生或公司已批准、通过或建议批准或采纳与任何收购提议有关的合同），公司可以同时寻求具体履行或其他公平救济措施，但须遵守并购协议的条款，并由母公司支付终止费用或其他货币损害赔偿、补救措施或奖励。公司还有权要求法院下令停止、具体执行或其他公平救济，以执行母公司和并购子公司完成并购的义务，并导致资产财务按时注资以提供并购对价（包括促使母公司强制执行担保人根据权益承诺函的义务，以便资产财务按照权益承诺函中规定的条款和条件及时完成）。

前述对并购协议的描述，在其全部范围内通过参考并购协议的全文加以限定，该全文副本作为本Form 8-k当前报告的附件2.1提交，并通过引用加以纳入。

并购协议包含了公司、母公司和合并附属公司各自的声明和保证。这些陈述和保证仅为并购协议的各方利益而作出，并且：

2024年11月8日，公司和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布双方签署了并购协议。新闻稿副本附在8-k表格的附件99.1中，并在此以引用方式纳入。

附加信息及查阅方式

就公司、母公司、母公司集团成员和并购子公司（“拟议交易”）之间的拟议交易，公司将向安防-半导体提交相关资料，包括公司的14A表格的代理声明（“代理声明”）。8-k表格的这份现行报告并不取代代理声明或公司在与拟议交易有关的情况下向安防-半导体提交或发送给股东的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，公司的投资者和安防-半导体持有人敦促仔细阅读并全面了解公司或即将向安防-半导体提交的所有相关文件，包括代理声明，以及有关拟议交易的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含关于公司、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和安防-半导体持有人可以通过美国安防-半导体维护的网站http://www.sec.gov，或访问公司的网站www.emcore.com，或通过发送电子邮件至legal@emcore.com与公司联系而免费获取这些文件的副本（在可获得时）。

获得代理的征集者

公司及其某些董事和高管可能被视为有关提议交易的代理人。有关公司的董事和高管的信息列在：(i) 公司2024年股东大会的代理声明中，内容包括“提案1”(包括“董事选举”，“董事选举-董事会推荐”，“董事选举-2023财年董事报酬”，“报酬讨论与分析”，“高管报酬”和“证券所有权-特定受益所有者和管理层的证券所有权”)，该声明于2024年1月26日向SEC提交，并可在https://www.sec.gov/ 上获取 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/808326/000119312524016707/d561983ddef14a.htm；(ii) 公司于2023年12月27日向SEC提交的截至2023年9月30日的第10-k表格年度报告，内容包括“第10条。董事、高管和公司治理”，“第11条。高管报酬”，“第12条。特定受益所有者和管理层的证券所有权及相关股东事项”，以及“第13条。某些关系及相关交易及董事独立性”，可在 https://www.sec.gov/ 上获取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000808326/000080832623000031/emkr-20230930.htm；及(iii) 公司董事或高管持有的公司证券数量自其在2024年股东大会的代理声明中披露以来发生变化的情况，这些变化已经或将会在向SEC提交的有关初期受益所有者的证券所有权申报表(表格3)，证券益所有人权益变动申报表(表格4)，或证券益所有人权益年度变动申报表(表格5)上反映。这些表格可在EDGAR搜索结果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000808326&entityName=EMCORE%2520CORP%2520(EMKR)%2520(CIK%25200000808326)获取其他有关代理征求意见参与者的信息以及其直接和间接利益的描述，包括持有的安全性或其他方式，将包含在关于拟议交易的代理声明和其他相关材料中，当这些材料变得可用时。投资者在做出任何投票或投资决定之前应仔细阅读代理声明。公司向证券交易委员会提交的文件副本将通过SEC维护的网站www.sec.gov免费提供。此外，公司向SEC提交的文件副本将在公司网站www.emcore.com免费提供。.

前瞻性声明

本Form 8-k当前报告包含根据1933年证券法第27A条修正案和交易所法第21E条所述，涉及公司和拟议交易的“前瞻性声明”。除了历史事实陈述之外，所有其他陈述均为联邦和州证券法目的的前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及可能会显著影响公司财务或运营结果的风险和不确定性。这些前瞻性声明可能通过“预期”、“相信”、“can”、“could”、“估计”、“期望”、“预测”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”和“would”等术语来识别，以及这些术语的负面形式或其他类似表达。本Form 8-k当前报告中的前瞻性声明包括，但不限于，关于拟议交易潜在收益的声明，包括未来计划，目标，期望和意图；拟议交易的预期闭幕时间以及公司普通股预期摘牌和注销注册。此外，涵盖公司预期或期待将来发生的运营绩效、事件或发展的所有声明，包括涉及为股东创造价值、拟议交易的好处和预期的拟议交易完成时间表的声明，均属于前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果，包括公司实际结果，与此类声明所表达或暗示的结果有实质性差异。这些风险和不确定性包括，但不限于, 与拟议交易完成条件可能由于任何原因无法满足的风险（包括未能取得） approval of the Merger Agreement by the Company’s shareholders) in the anticipated timeframe or at all; risks related to the ability to realize the anticipated benefits of the Proposed Transaction; the ability to retain and hire key personnel; negative effects of the announcement or failure to consummate the Proposed Transaction on the market price of the capital stock of the Company and on the Company’s operating results, including that the Company’s stock price may decline significantly if the Proposed Transaction is not consummated; the occurrence of any event, change, or other circumstances that could give rise to the termination of the Merger Agreement, which in certain circumstances may require the Company to pay a termination fee; significant transaction costs, fees, expenses and charges; operating costs, customer loss, and business disruption (including, without limitation, difficulties in maintaining employee, customer, or other business, contractual, or operational relationships following the Proposed Transaction announcement or closing of the Proposed Transaction and the diversion of the attention of the Company management from its ongoing business); failure to consummate or delay in consummating the Proposed Transaction for any reason; risks related to the Company’s ability to manage existing cash resources for operations and continue as a going concern; risks and uncertainties related to sales of the Company’s businesses, assets, and product lines, and unanticipated adverse effects or liabilities from such divestitures; risks related to restructuring activities, including any resulting disruptions to the Company’s operations, and costs and expenses incurred, and resulting operational cost savings arising, in connection therewith; the Company’s ability to remediate the material weakness in its internal controls over financial reporting and its identification of any other material weakness that may adversely affect the accuracy and timing of the Company’s financial reporting; the rapidly evolving markets for the Company’s products and uncertainty regarding the development of these markets; dependence on customers or other third parties; difficulties in commercializing new products, including delays and the failure of new products to perform as expected, to be manufactured at acceptable volumes, yields, and cost, to be qualified and accepted by the Company’s customers, and to successfully compete with products offered by competitors; uncertainties concerning the availability and cost of commodity materials and externally-made specialized product components; actions by competitors; risks and uncertainties related to laws, regulations, and legal proceedings, including litigation matters relating to the Proposed Transaction or otherwise impacting the Company generally, including the nature, cost, and outcome of any litigation and other legal proceedings related to the Proposed Transaction that may be instituted against the parties and others following the announcement of the Proposed Transaction; acquisition-related risks; risks related to the conversion of order backlog into product revenue and the timing thereof; risks related to the financing of the Proposed Transaction; economic changes in global markets, such as inflation and interest rates, and recession; government policies (including policy changes affecting the technology and aerospace and defense industries, taxation, trade, tariffs, immigration, customs, and border actions) and other external factors that the Company cannot control; risks related to intellectual property, privacy matters, and cyber security (including losses and other consequences from failures, breaches, attacks, or disclosures involving information technology infrastructure and data); other business effects (including the effects of industry, market, economic, political, or regulatory conditions); and other risks and uncertainties, including, but not limited to, those described in the Company’s Annual Report on Form 10-k on file with the SEC and from time to time in other filed reports including the Company’s Quarterly Reports on Form 10-Q.

有关公司的风险和不确定性的进一步描述可在其最近的年度报告表格10-k、季度报告表格10-Q和当前报告表格8-k中找到，这些报告均已提交给SEC并可在www.sec.gov上找到。

无法保证拟议交易实际上会完成。如果拟议交易完成，公司股东将不再拥有公司的任何股权，并且将无权参与其收益和未来增长。公司告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅以其当日日期为准。公司不打算根据新信息或未来事件或发展结果更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律要求。

*    根据Item 601(a)(5)的规定，此展品的附件已被省略。注册人同意在请求时机密地提供所有被省略附件的副本。 SEC + 按照Regulation S-k的Item 601(a)(6)的规定，本展品中的某些信息已被删除。

+ 按照Regulation S-k的Item 601(a)(6)的规定，本展品中的某些信息已被删除。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。