美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據第14(a)節，代理聲明

1934年證券交易法

由註冊人提交x

由非註冊人提交¨

請勾選適當的框:

EMCORE CORPORATION

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

（代理表格提交人的姓名，如果不是註冊人的話）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據第13或第15(d)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早事件報告日期）: 2024年11月7日

EMCORE CORPORATION

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

(626) 293-3400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果表格8-K的提交旨在同時滿足發佈人根據下列任何規定的提交義務，請在下面勾選合適的 框（參見下面的A.2普通說明）：

¨根據證券法規規定的規則425，書面通信（17 CFR 230.425）

x根據《交易所法案》第14a-12條規定徵集材料

¨根據《交易所法案》第14d-2（b）規定，進行了開始前通信（2020年CFR第240.14d-2（b））。

¨  根據證券交易法規（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)規則，根據交易所法案前的通信

根據法案第12(b)條註冊的證券:

請用複選標記指明註冊人是否符合《證券法》第1933號法案第405條規定的新興成長型公司或證券交易所法案1934年第12b-2條款規定的新興成長型公司。

新興成長公司¨

如果是新興成長型企業，則在註冊標記中說明該公司是否選擇不使用擴展期限以遵守根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

合併協議

2024年11月7日，新澤西州的EMCORE公司與特拉華州的Velocity One Holdings合作，簽署了一份《合併協議和計劃書》，在此次合併中，涉及到了新澤西州的Aerosphere Power Inc.作爲特拉華州Velocity One Holdings旗下的間接全資子公司以及Velocity Merger Sub, Inc.作爲特拉華州Velocity One Holdings旗下的間接全資子公司。根據合併協議的規定，在合併協議中設定的條款和條件下，Merger Sub將與公司合併，公司將成爲合併後的倖存公司，成爲Velocity One Holdings的間接全資子公司。

公司董事會一致確定，合併協議中擬議的交易，包括合併，是明智的，對公司及公司股東公平，並符合最佳利益；批准合併協議和合並中擬議的交易；並建議公司股東投票通過並批准合併協議和合並。

如在2024年10月1日提交的公司當前報告表格8-k中披露的，公司於2024年10月1日確認已收到Mobix Labs, Inc.（「Mobix」）發來的一份未經邀約的、非約束性收購提議，以每股3.80美元的現金收購公司全部未流通股（「替代性提議」）。董事會在履行受託責任的前提下，在公司的財務和法律顧問的諮詢下，仔細考慮了替代性提議，包括與Mobix進行討論，儘管替代性提議與併購協議所預期的交易之間存在價格差異，但董事會確定，併購協議所預期的交易提供了最佳的價格和交易確定性的組合，包括關於購買價格融資的確定性和交易完成的可能性。董事會和公司管理團隊在履行受託責任的前提下，致力於爲公司股東謀求最大化股東價值。公司不打算就替代性提議、其他潛在交易或公司可能考慮的任何第三方提議進行進一步公開更新，除非受適用法律、監管機構或併購協議的約束。

根據合併協議，在合併生效時間，公司發行並流通的每股無面值普通股（受合併協議中特定例外情況的限制）將轉換爲每股3.10美元的現金權利，不含利息，扣除任何代扣稅款（「合併對價」）。

合併生效前立即：

合併的完成取決於習慣性的收盤條件的滿足或放棄（統稱爲「收盤條件」），包括：（1）公司股東批准合併協議和合並協議項下的交易，（2）任何管轄任何合併協議各方的政府實體的法律或命令不使合併或合併協議項下的交易的完成成爲非法、差止或被禁止，以及（3）合併協議中「公司重大不利影響」（定義詳見合併協議）從合併協議之日起到合併的結束之間不存在。

根據併購協議規定的條件滿足，公司預計併購將在2025年3月31日結束的季度內完成。 併購生效後，公司的普通股將從納斯達克股票市場有限責任公司除牌，並根據修訂後的《證券交易法》註銷。

併購協議包括每家公司、母公司集團成員、母公司和合並子公司作出的慣例承諾、擔保和契約，其中包括每家公司、母公司集團成員、母公司和合並子公司在合併生效時間或終止（如果有的話）之前就各自業務進行的契約。除合併協議規定外，在合併協議簽訂之日起至合併生效時間或終止（如果有的話）之前，公司受慣例”禁止商務活動“限制約定，根據該約定，公司不得，除其他事項外：（1）直接或間接徵求、發起或知情采取任何行動以促成或鼓勵提交任何構成或有望導致一項被收購提案（在併購協議中定義）的真實問詢、提案或要約；或（2）繼續、開展或參與與第三方有關的一項被收購提案或任何有望導致一項被收購提案的問詢或提案而泄露任何重要非公開信息給公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬目或記錄，或者知情協助、參與、促成或鼓勵由第三方進行的任何努力。此外，公司已同意，在某些例外情況下，董事會將不會作出有關公司不利推薦變更（在併購協議中定義）（包括未作出、保留、撤銷、修改或實質上定性董事會建議公司股東採納並批准併購協議及併購協議所規定的交易的決定）或與任何被收購提案相關的合同。公司還同意將於合併協議簽署之日後儘快向美國證券交易委員會（「SEC」）提交與公司股東採納並批准併購協議以及併購協議所規定的交易相關的預備形式的代理聲明，並將召開並舉行公司股東特別會議（「特別會議」）以儘快考慮上述事項。

合併協議可以在合併完成之前的任何時間通過公司、母公司和合並子公司的相互書面同意終止。此外，如果公司或母公司在特定其他情況下終止合併協議，其中包括（1）合併在2025年5月7日或之前未完成（「終止日期」），或者（2）公司股東未在股東大會上通過合併協議，公司還可以在某些額外有限的情況下終止合併協議，包括在公司股東在股東大會上批准合併協議之前，董事會授權公司在合併協議中「禁止商店」限制的實質性合規情況下，與任何關於優秀提議（在合併協議中定義）的投資方案有關的合同；前提是，在終止之前或同時，公司須支付150萬美元的終止費用，具體討論如下。母公司在某些額外有限的情況下可以終止合併協議，包括髮生公司不利建議變更或公司已經批准或採納，或推薦批准或採納與任何收購提議有關的合同。

在特定有限情況下終止合併協議時，公司將需要向母公司支付150萬美元的終止費。具體來說，如果：（1）母公司終止合併協議是因爲發生了公司不利的推薦變更（包括但不限於與合併協議中定義的交叉事件有關）或公司已批准、採納或建議批准或採納與任何收購提議有關的合同，那麼公司將需要向母公司支付該終止費； （2）公司在任何重大程度上違反「禁止掛牌」限制，並且公司未能在母公司向公司發出書面通知後十五（15）天內糾正此重大違約，或（3）公司在公司股東在特別會議上通過合併協議之前，董事會授權公司在與優質提議有關的任何收購提議合同方面，根據合併協議的重大合規性進行終止合併協議。

本終止費用也將在以下情況下支付給母公司：（a）母公司終止併購協議，因爲公司違反了併購協議中的任何陳述、保證、合同或協議，導致無法滿足併購收盤的某些條件，並且該違約不能在結束日期之前被糾正，或者可以在結束日期之前被糾正，但在某個指定日期之前未被糾正；或（b）公司或母公司終止併購協議，因爲（1）在結束日期之前併購未完成，或（2）公司股東在特別會議上未通過併購協議；在每種情況下（A）在終止之前，一項收購提議（其定義中提及的20%根據併購協議視爲50%）已經被公開披露或者針對終止根據條款（b）（1）或條款（a）進行了提出，並且（B）在終止之後的十二（12）個月內，公司已經就這種收購提議，或者從（A）的條款中定義的以更高價格進行了一項收購提議，達成了明確協議或完成了交易（如併購協議所定義的總併購對價）。

除了在併購協議中明確定義的惡意違約（定義在併購協議中）或欺詐（定義在併購協議中）的情況下（在這種情況下，母公司有權向公司尋求貨幣損害賠償或賠償），各方同意，在上述情況下母公司群體成員、母公司和併購子公司對公司、其子公司及其關聯方因未能完成併購協議規定的交易或違約或未能執行根據併購協議進行賠償或執行的所有損失和損害所遭受的唯一和專屬貨幣救濟將是終止費用。

在其他特定有限情況下終止併購協議時，母公司將需要向公司支付200萬美元的終止費用。具體來說，如果由於母公司集團成員、母公司或併購子公司違反了關於併購協議中的任何陳述、保證、契約或協議，使得關閉併購的特定條件無法滿足，並且該違反行爲無法在截止日期之前得到糾正，或者雖然在截止日期之前可以得到糾正，但在某一特定規定日期之前未得到糾正，母公司就應向公司支付終止費用。或者(2)如果關閉併購的某些條件，包括結束條件以及母公司和併購子公司履行併購義務的條件已經滿足，或者在適用情況下，根據併購協議被豁免，公司已表示願意並能夠完成併購，但母公司和併購子公司未能按照併購協議要求的方式完成併購，且在特定情況下未完成。在未母公司集團成員、母公司或併購子公司故意違約或欺詐的情況下(在此情況下，公司有權向母公司集團成員、母公司或併購子公司尋求金錢賠償、追償或賠償)，各方同意公司有權收取終止費用，且這將是公司針對因未能完成併購協議規定的交易或違約或無法履行所遭受的一切損失和損害的唯一且獨家的金錢補償方案。

根據日期爲2024年11月7日的股權承諾書及其中規定的條款和條件，Charlesbank Equity Fund X有限合夥企業(以下簡稱「擔保方」)已承諾投資或促使投資到母公司的股本中，總計達最高3700萬美元，用於資助併購和併購協議所涉及的其他交易，包括併購報酬。該股權承諾書將公司列爲明確的第三方受益人，以強制執行股權承諾書，包括要求具體履行。此外，擔保方已於2024年11月7日簽署了有限擔保書，向公司提供有限擔保，用於擔保與併購協議相關的母公司和併購子公司的部分終止費用義務。

併購協議還規定，可以具體執行併購協議的條款和規定的履行，以及法律或公平領域內他們有資格獲得的任何其他救濟措施。除了併購協議中規定的情況（包括在公司需要向母公司支付終止費用的情況，如果母公司由於公司不利意見變化發生或公司已批准、通過或建議批准或採納與任何收購提議有關的合同），公司可以同時尋求具體履行或其他公平救濟措施，但須遵守併購協議的條款，並由母公司支付終止費用或其他貨幣損害賠償、補救措施或獎勵。公司還有權要求法院下令停止、具體執行或其他公平救濟，以執行母公司和併購子公司完成併購的義務，並導致資產財務按時注資以提供併購對價（包括促使母公司強制執行擔保人根據權益承諾函的義務，以便資產財務按照權益承諾函中規定的條款和條件及時完成）。

前述對併購協議的描述，在其全部範圍內通過參考併購協議的全文加以限定，該全文副本作爲本Form 8-k當前報告的附件2.1提交，並通過引用加以納入。

併購協議包含了公司、母公司和合並附屬公司各自的聲明和保證。這些陳述和保證僅爲併購協議的各方利益而作出，並且：

2024年11月8日，公司和母公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈雙方簽署了併購協議。新聞稿副本附在8-k表格的附件99.1中，並在此以引用方式納入。

附加信息及查閱方式

就公司、母公司、母公司集團成員和併購子公司（「擬議交易」）之間的擬議交易，公司將向安防-半導體提交相關資料，包括公司的14A表格的代理聲明（「代理聲明」）。8-k表格的這份現行報告並不取代代理聲明或公司在與擬議交易有關的情況下向安防-半導體提交或發送給股東的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，公司的投資者和安防-半導體持有人敦促仔細閱讀並全面了解公司或即將向安防-半導體提交的所有相關文件，包括代理聲明，以及有關擬議交易的任何修正或補充文件，因爲它們包含或將包含關於公司、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和安防-半導體持有人可以通過美國安防-半導體維護的網站http://www.sec.gov，或訪問公司的網站www.emcore.com，或通過發送電子郵件至legal@emcore.com與公司聯繫而免費獲取這些文件的副本（在可獲得時）。

獲得代理的徵集者

公司及其某些董事和高管可能被視爲有關提議交易的代理人。有關公司的董事和高管的信息列在：(i) 公司2024年股東大會的代理聲明中，內容包括「提案1」(包括「董事選舉」，「董事選舉-董事會推薦」，「董事選舉-2023財年董事報酬」，「報酬討論與分析」，「高管報酬」和「證券所有權-特定受益所有者和管理層的證券所有權」)，該聲明於2024年1月26日向SEC提交，並可在https://www.sec.gov/ 上獲取 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/808326/000119312524016707/d561983ddef14a.htm；(ii) 公司於2023年12月27日向SEC提交的截至2023年9月30日的第10-k表格年度報告，內容包括「第10條。董事、高管和公司治理」，「第11條。高管報酬」，「第12條。特定受益所有者和管理層的證券所有權及相關股東事項」，以及「第13條。某些關係及相關交易及董事獨立性」，可在 https://www.sec.gov/ 上獲取 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000808326/000080832623000031/emkr-20230930.htm；及(iii) 公司董事或高管持有的公司證券數量自其在2024年股東大會的代理聲明中披露以來發生變化的情況，這些變化已經或將會在向SEC提交的有關初期受益所有者的證券所有權申報表(表格3)，證券益所有人權益變動申報表(表格4)，或證券益所有人權益年度變動申報表(表格5)上反映。這些表格可在EDGAR搜索結果https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000808326&entityName=EMCORE%2520CORP%2520(EMKR)%2520(CIK%25200000808326)獲取其他有關代理徵求意見參與者的信息以及其直接和間接利益的描述，包括持有的安全性或其他方式，將包含在關於擬議交易的代理聲明和其他相關材料中，當這些材料變得可用時。投資者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閱讀代理聲明。公司向證券交易委員會提交的文件副本將通過SEC維護的網站www.sec.gov免費提供。此外，公司向SEC提交的文件副本將在公司網站www.emcore.com免費提供。.

前瞻性聲明

本Form 8-k當前報告包含根據1933年證券法第27A條修正案和交易所法第21E條所述，涉及公司和擬議交易的「前瞻性聲明」。除了歷史事實陳述之外，所有其他陳述均爲聯邦和州證券法目的的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及可能會顯著影響公司財務或運營結果的風險和不確定性。這些前瞻性聲明可能通過「預期」、「相信」、「can」、「could」、「估計」、「期望」、「預測」、「預見」、「打算」、「可能」、「計劃」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」和「would」等術語來識別，以及這些術語的負面形式或其他類似表達。本Form 8-k當前報告中的前瞻性聲明包括，但不限於，關於擬議交易潛在收益的聲明，包括未來計劃，目標，期望和意圖；擬議交易的預期閉幕時間以及公司普通股預期除牌和註銷註冊。此外，涵蓋公司預期或期待將來發生的運營績效、事件或發展的所有聲明，包括涉及爲股東創造價值、擬議交易的好處和預期的擬議交易完成時間表的聲明，均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果，包括公司實際結果，與此類聲明所表達或暗示的結果有實質性差異。這些風險和不確定性包括，但不限於, 與擬議交易完成條件可能由於任何原因無法滿足的風險（包括未能取得） approval of the Merger Agreement by the Company’s shareholders) in the anticipated timeframe or at all; risks related to the ability to realize the anticipated benefits of the Proposed Transaction; the ability to retain and hire key personnel; negative effects of the announcement or failure to consummate the Proposed Transaction on the market price of the capital stock of the Company and on the Company’s operating results, including that the Company’s stock price may decline significantly if the Proposed Transaction is not consummated; the occurrence of any event, change, or other circumstances that could give rise to the termination of the Merger Agreement, which in certain circumstances may require the Company to pay a termination fee; significant transaction costs, fees, expenses and charges; operating costs, customer loss, and business disruption (including, without limitation, difficulties in maintaining employee, customer, or other business, contractual, or operational relationships following the Proposed Transaction announcement or closing of the Proposed Transaction and the diversion of the attention of the Company management from its ongoing business); failure to consummate or delay in consummating the Proposed Transaction for any reason; risks related to the Company’s ability to manage existing cash resources for operations and continue as a going concern; risks and uncertainties related to sales of the Company’s businesses, assets, and product lines, and unanticipated adverse effects or liabilities from such divestitures; risks related to restructuring activities, including any resulting disruptions to the Company’s operations, and costs and expenses incurred, and resulting operational cost savings arising, in connection therewith; the Company’s ability to remediate the material weakness in its internal controls over financial reporting and its identification of any other material weakness that may adversely affect the accuracy and timing of the Company’s financial reporting; the rapidly evolving markets for the Company’s products and uncertainty regarding the development of these markets; dependence on customers or other third parties; difficulties in commercializing new products, including delays and the failure of new products to perform as expected, to be manufactured at acceptable volumes, yields, and cost, to be qualified and accepted by the Company’s customers, and to successfully compete with products offered by competitors; uncertainties concerning the availability and cost of commodity materials and externally-made specialized product components; actions by competitors; risks and uncertainties related to laws, regulations, and legal proceedings, including litigation matters relating to the Proposed Transaction or otherwise impacting the Company generally, including the nature, cost, and outcome of any litigation and other legal proceedings related to the Proposed Transaction that may be instituted against the parties and others following the announcement of the Proposed Transaction; acquisition-related risks; risks related to the conversion of order backlog into product revenue and the timing thereof; risks related to the financing of the Proposed Transaction; economic changes in global markets, such as inflation and interest rates, and recession; government policies (including policy changes affecting the technology and aerospace and defense industries, taxation, trade, tariffs, immigration, customs, and border actions) and other external factors that the Company cannot control; risks related to intellectual property, privacy matters, and cyber security (including losses and other consequences from failures, breaches, attacks, or disclosures involving information technology infrastructure and data); other business effects (including the effects of industry, market, economic, political, or regulatory conditions); and other risks and uncertainties, including, but not limited to, those described in the Company’s Annual Report on Form 10-k on file with the SEC and from time to time in other filed reports including the Company’s Quarterly Reports on Form 10-Q.

有關公司的風險和不確定性的進一步描述可在其最近的年度報告表格10-k、季度報告表格10-Q和當前報告表格8-k中找到，這些報告均已提交給SEC並可在www.sec.gov上找到。

無法保證擬議交易實際上會完成。如果擬議交易完成，公司股東將不再擁有公司的任何股權，並且將無權參與其收益和未來增長。公司告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅以其當日日期爲準。公司不打算根據新信息或未來事件或發展結果更新或修訂任何前瞻性陳述，除非法律要求。

*    根據Item 601(a)(5)的規定，此展品的附件已被省略。註冊人同意在請求時機密地提供所有被省略附件的副本。 SEC + 按照Regulation S-k的Item 601(a)(6)的規定，本展品中的某些信息已被刪除。

+ 按照Regulation S-k的Item 601(a)(6)的規定，本展品中的某些信息已被刪除。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。