展品10.1
雇佣协议
双方：
迈克尔·刘易斯
（“股东大会纪要”）高管”)
以及：
瑞琪兄弟拍卖行（加拿大）有限公司。
一家根据加拿大法律设立的公司
一家根据加拿大法律设立的公司
（“股东大会纪要”）雇主”)
鉴于：
A. 雇主及其关联公司从事为商业资产和车辆提供资产管理和交易解决方案的业务；和
b. 雇主和高管希望根据本协议描述的条款和条件建立雇佣关系；
因此，本协议证明 鉴于双方在此包含的相互契约和协议，以及其他良好而有价值的考虑，雇主和执行者同意如下：
1.雇佣
a.雇主同意根据本协议描述的条款和条件雇用执行者，包括本协议的附录，并执行者特此接受并同意此雇佣。除非另有定义，本协议中的定义术语将在此附录中具有相同的含义。
b.执行者将担任 首席控件官 以及雇主不时分配的与其职位相一致的其他职责和责任。执行者主要基地将设在其住所办公室内的"就业地点" 加利福尼亚州 (“并直接向首席执行官汇报。
c.执行董事的雇佣将从2024年9月3日开始。 （“股东大会纪要”）启动日期”），执行董事在本协议项下的雇佣将持续
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不确定的一段时间，直到按照本协议或适用法律的条款终止（“术语”).
d.在任期内，执行人将始终：
i.忠诚地为雇主提供服务，并诚实守信，始终符合雇主的最佳利益；
ii.致力于雇主的所有业务时间、注意力和能力，并尽最大努力、提供专业知识、技能和才能，除非第2（b）节另有规定；
iii.遵守雇主的所有一般适用书面政策，并在最大程度上听从和遵守董事会口头或书面的所有合法命令和指示；
iv.合法、专业地行事，并行使在类似情况下执行职员会行使的谨慎、勤勉和技能程度；
v.尽力履行根据本协议所要求的职责和责任；
2.先前承诺和外部活动
a.执行人向雇主保证，执行人在本协议下无任何与其职责和责任相冲突的现存普通法、合同或法定义务，这些义务来源于其前雇主或其他人。
b.在本协议期间，执行人未经雇主书面许可，不得直接或间接参与任何营利或非营利的外部商业活动，担任负责人、合伙人、董事、高管、活跃股东、顾问、雇员或其他身份。
3.政策
a.执行人同意遵守雇主不时发布的适用于雇主员工的一般适用书面政策。执行人同意，这些一般适用书面政策的引入、修改和管理完全由雇主酌情决定。如果雇主引入、修改或删除此类一般适用书面政策，此类引入、删除或修改不构成擅离职位或违反本协议。如果本协议与任何此类政策存在直接冲突，本协议将在不一致之处具有优先权。
4.补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO：
每月50000美元。 这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及
中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。
a.在开始日期及在任期内，执行人将获得以下年度补偿，扣除适用的法定和正常工资扣款和代扣款：
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| 养老协议和索赔放弃协议 这份退休协议和索赔放弃协议（本“协议”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各为一方，总称为“各方”），在高管签署本协议的日期签署。 | 美元指数 | ||||
| 年度基本工资 | 美元650,000 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。基本工资”) | ||||
| 年度短期激励 | 目标基本工资的100% (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。STI 奖金”) (根据实际表现，STI 奖金目标的0%至200%) | ||||
| 年度长期激励计划 | 目标为基本工资的250% （“股东大会纪要”）LTI 津贴”) 符合雇主母公司 Rb Global, Inc.（“全球货币”）维护的长期激励计划（LTI 计划）的资格者Rb Global”) may be entitled to receive an equity award subject to the terms set forth in the relevant shareholder-approved equity plan. Grants under the LTI Plan are made at the complete discretion and subject to the approval of the Compensation Committee and are based on the recommendation of the senior management or the CEO. | ||||
b.The structure of the STI Bonus and LTI Grant will be consistent with those granted to the Employer’s other executives and is subject to amendment from time to time by the Employer. Currently, LTI grants for executives are provided as follows:
i.A mix of equity which may include restricted share units, performance share units, or stock options issued under Rb Global’s 2023 Share Incentive Plan (as amended from time to time, the “401(k)计划的雇主贡献”), at varying percentages as set forth by and subject to the approval of the Compensation Committee;
ii.For illustrative purposes only, past LTI grants to executives have been comprised of a mixture of: (a) stock options having a ten-year term, vesting in equal one-third parts after the first, second, and third anniversaries of the grant date, (b) restricted share units (RSUs) vesting in equal one-third parts after the first, second and third anniversaries of the grant date, and (c) performance share units (PSUs) vesting on the third anniversary of the grant date based on actual performance against pre-established criteria, with the number of share units that vest ranging from 0% to 200% of target based on actual performance.
c.The specific terms and conditions for the LTI Grant, including but not limited to the provisions upon termination of employment will be based on the relevant plan and award documents.
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d.2024年行权全球货币公司STI计划将不会根据高管的就职日期按比例计算2024年12月31日结束的绩效年度的全球货币公司STI计划; 但是，最高支付额将被限制在目标的100%（或650,000美元），并且不低于目标的80%（或520,000美元）。此类奖金应根据全球货币公司STI计划的条款支付。高管必须在雇主支付此类奖金的时间内受雇，才有资格获得此奖金。
e.高管将有资格获得2024年全年LTI授予，无需按比例计算; 赋予的股权取决于薪酬委员会的批准。 LTI授予的具体条款和条件（包括但不限于关于雇佣终止时的规定）将基于全球货币公司相关计划和授予文件，并可能随时进行修订。 该2024年LTI授予的经济价值为1,625,000美元，实际单位数量将在授予日期确定。 该2024年LTI授予需经薪酬委员会批准。
f.高管将有资格获得一项签约授予（SOG），经济价值为1,000,000美元，包括（i）经济价值为500,000美元的RSUs，分别在2024年LTI授予日期的第一、二和三周年后均匀分配解禁（约为2024年3月15日）；和（ii）经济价值为500,000美元的PSUs，根据与2024年LTI授予相同的预先设定绩效标准，该等股份单位的最终解禁数量将根据实际绩效从目标的0%到200%进行波动。 SOG将于就职日期后的四周内授予，并需薪酬委员会批准。SOG
g.尽管本协议中的其他规定恕不背反，高管将须服从雇主随时有效的任何书面追索政策，允许在出现经已证实的不当行为或重大财务重申时追回先前支付给高管的或将来应支付给高管的激励薪酬，无论是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，雇主的普通股在其上市的任何国家证券交易所的上市要求，还是其他相关规定。
5.福利待遇
a.高管将有资格参加雇主的美国团体福利计划，须遵守规定条款和雇主及适用福利提供者的政策。根据高管的资格，这些福利将包括但不限于符合美国患者保护和平价医疗法案下最低基本覆盖要求的美国医疗保险、短期和长期残疾保险及寿险。
b.雇主与高管的雇佣福利有限于雇主定期代表高管支付的保费或保费部分，用于关联的雇员福利。高管同意雇主并非保险人，也不被视为保险人，明确指出，雇主对第三方福利提供者或保险人的任何决定概不负责，包括拒绝覆盖范围或影响高管福利或保险的任何其他决定。
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c.高管将有资格根据该计划条款向雇主的美国401(k)储蓄计划进行捐款。高管将有资格根据该计划条款参与雇主的员工股份购买计划。
6.费用
a.雇主将根据雇主的政策，报销高管因履行本协议下职责和责任而实际支出的所有经授权旅行和其他费用。
7.工作时间和加班时间
a.鉴于高管职位的管理性质，高管有时需要额外工作时间，不享有加班工资。 高管承认并同意，本协议约定的补偿已经包含了高管的所有工作时间和服务，包括加班。
8.带薪休假(PTO)
a.高管每年将获得最多五(5)周(或二十五(25)个工作日)的带薪休假(PTO)。
b.高管将根据业务需要和雇主不时制定的带薪休假政策休假。
c.年度带薪休假必须在规定时间内休假，不得留存、推迟或储备，除非雇主书面批准。
9.终止雇佣关系
a.因有正当理由而终止: The Employer may terminate the Executive’s employment at any time for Cause, after providing the Executive with at least 30 days’ notice of such proposed termination and 15 days to remedy the alleged defect. In this Agreement, “原因” means the willful and continued failure by the Executive to substantially perform, or otherwise properly carry out, the Executive’s duties on behalf of Rb Global or its operating affiliates, or to follow, in any material respect, the lawful policies, procedures, instructions or directions of the Employer or any applicable affiliate (other than any such failure resulting from the Executive’s disability or incapacity due to physical or mental illness), or the Executive willfully or intentionally engaging in illegal or fraudulent conduct, financial impropriety, intentional dishonesty, breach of duty of loyalty or any similar intentional act which is materially injurious Rb Global or an affiliate, or which may have the effect of materially injuring the reputation, business or business relationships of the Employer or an affiliate, or any other act or omission constituting cause for termination of employment without notice or pay in lieu of notice at common law. For the purposes of this definition, no act, or failure to act, on the part of an Executive shall be considered “恶意的” unless done or omitted to be done, by the Executive in bad faith and without reasonable belief that the Executive’s action or omissions were in, or not opposed to, the best interests of the Employer and its affiliates.
In the event of termination for Cause, the rights of the Executive with respect to any PSUs, RSUs (including those issued as part of the SOG), or stock options granted pursuant to the Plan or any successor plan providing for grants of PSUs, RSUs, or stock options, and pursuant
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对于任何PSU、RSU和股票期权授予协议，将根据计划的条款或任何后继计划以及用于该类PSU、RSU和股票期权的相应授予协议进行规定。
b.基于重大原因的解雇： 执行者可以在出现重大原因的六十（60）天期间内向雇主交付书面通知，以重大原因解除与雇主的雇佣关系，包括此种重大原因的根据（在将此类书面通知交付给雇主后三十（30）天内进行的终止方有效，并且仅在雇主未能或无法在该三十（30）天期间内纠正此种重大原因的情况下）。如果执行者因有重大原因而终止雇佣关系，则执行者将按照第9 c.部分中以无正当理由终止的雇主对待的情况下获得报酬和福利，并且该终止将被视为计划目的上的无正当理由终止。在本协议中，“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。”指（1）Rb Global或附属公司未经执行者同意进行的对执行者职位、权威、职责、责任、执行者住所、基本工资或执行者有资格获得的短期或长期激励奖金可能发生的重大负面变化，（2）对执行者汇报关系的变化，使得执行者不再直接向首席执行官汇报（3）雇主要求将执行者的常规工作地点进行更改，但不包括因Rb Global的业务运营范围或性质变化而导致的执行者职责和/或责任的变化，前提是这种变化不会对执行者的职位或权威造成不利影响，或者是一种影响类似高管的全面性变化
c.无缘无故解雇：雇主可以在任何时候解除执行者的雇佣关系，无需提供正当理由，只需向执行者提供以下内容：
i.十八（18）个月的基本工资和目标业绩奖金；
ii.所有股权奖励将受相关计划条款约束；
iii.终止就业年份的目标业绩奖金（在目标水平），按照终止日之前工作天数比例计算，按比例计算；
iv.持续延长健康和牙科福利保险覆盖，以在执行人员离职首个周年纪念日或执行人员开始新的全职工作的日期较早者之日终止为止，按照在职员工费率支付；
d.辞职： 执行人员可以通过书面通知雇主提前三（3）个月随时终止与雇主的就业关系。如果执行人员根据本条款向雇主提供书面通知，则雇主可以免除该通知，全部或部分，此时雇主将仅支付在通知期剩余时间内的基本工资，并且执行人员的就业将在雇主指定的较早日期终止，不再有进一步报酬。
在辞职的情况下，关于根据计划授予的任何PSUs，RSUs（包括作为SOG一部分发放的RSUs）或期权的执行人员权利，或任何后继计划的规定，以及根据所有PSU，RSU和期权授予协议规定，将受计划条款（或其后继计划，视情况而定）和适用于这些PSUs、RSUs和期权的授予协议的约束。
在辞职的情况下，关于根据计划授予的任何PSUs，RSUs（包括作为SOG一部分发放的RSUs）或期权的执行人员权利，或任何后继计划的规定，以及根据所有PSU，RSU和期权授予协议规定，将受计划条款（或其后继计划，视情况而定）和适用于这些PSUs、RSUs和期权的授予协议的约束。
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e.养老在执行董事的退休事件发生时，根据雇主的政策定义，执行董事在计划项下被授予的任何PSU、RSU（包括作为SOG一部分发行的那些）、或股票期权的权利，或任何后继计划，将根据计划（如适用），并根据Rb Global的相关计划和薪酬文件规定，可能会不时地受到修订。
f.未经缘故终止或由于雇主变更造成的正当理由终止在雇主的变更控制后一年内因未经缘故终止或由于正当理由终止发生时，执行董事将享有《控制权变更协议》所规定的权利，附表“A“到此为止。”
g.扣除和代扣本部分下的所有付款将按照美国适用的法定和普通工资扣除和代扣规定执行。
h.终止时的付款条款: 在执行辞退之后，无论由什么原因:
i.在第90亿节的规定范围内，并受到第9h节（ii）的限制除外，雇主将支付已赚取但尚未支付的基本工资、已赚取但尚未支付的带薪休假工资，以及终止年度的按比例计算的STI奖金，直至包括执行辞退雇主最后的一个工作日（"终止日期），应在终止日期后的五（5）个工作日内支付该款项。
ii.在执行自行辞职或因原因被解除雇佣时，不会向执行支付任何STI奖金; 且
iii.在终止日期当天，执行应立即交还给雇主所有文件、计算机磁盘、机密信息、与雇主业务相关的信息和文件，以及雇主的所有其他财产，该财产当前由执行持有或控制，未经雇主明确书面同意，不得制作或保留任何这些文件、计算机磁盘、机密信息、信息或文件的副本、复制品或复制品。
i.除本协议明确规定外，执行将不有权获得任何进一步的工资或报酬、补偿、遣散费、通知、通知代付款、激励措施、奖金、福利、权利和任何种类的赔偿。 执行承认并同意，在根据本协议的第90亿节或第9c节支付的情况下，执行将不有权获得与终止执行雇佣有关的任何其他付款。
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “发布”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “发布”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke
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the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
j.Notwithstanding any changes in the terms and conditions of the Executive’s employment that may occur in the future, including any changes in position, duties, or compensation, the termination provisions in this Agreement will continue to be in effect for the duration of the Executive employment with the Employer unless otherwise amended in writing and signed by the Employer.
k.Agreement authorizing payroll deductions: 如果在任何日期，雇佣关系终止，无论原因如何，高管应向雇主偿还任何款项（无论是根据预付款，过度支付，债务，付款错误，或任何其他原因），高管在此授权雇主从高管的工资，离职金或高管应得的任何其他付款中扣除任何此类债务金额。任何余下的债务将立即支付给雇主，高管同意在终止日期或任何要求偿还的14天内清偿此类债务。
10.持股要求
a.高管将受到Rb Global的持股指引政策的约束，该政策将不时进行修改。该职位目前的持股要求为基本工资的三倍。
11.机密信息
a.在本协议中，“保密信息” 指的是雇主或Rb Global拥有的不为人知或公开的信息，包括但不限于人员信息，客户信息，供应商信息，承包商信息，定价信息，财务信息，营销信息，商业机会，技术，研发，制造以及涉及雇主或其关联公司拥有，许可或使用的知识产权的信息，以及高管在雇佣过程中创造的机密信息，无论是共同创造还是独立创造。 高管承认这些机密信息是雇主的专属财产。
b.高管同意在任期内和任期之后的任何时间，严格保密持有机密信息，未经雇主书面授权，不得将其透露给任何人或实体，高管同意不得在雇主的场所以外的任何地方复制或移除机密信息，除非为了追求雇主的业务目的，或试图将其用于除履行雇主委托的高管职责以外的任何目的。
c.执行人同意，在任职期间和任职结束后的任何时间，不得利用机密信息用于创建、维护、营销，或协助创建、维护、营销，或出售与雇主或Rb Global产品和服务竞争的任何产品和/或服务。
d.在雇主的要求下，或者在执行人与雇主的雇佣关系终止时，执行人将立即归还雇主所有且一切资料，包括执行人拥有或控制的包含机密信息的任何形式的副本。
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资产，包括在执行人拥有或控制的所有载有机密信息的副本，需要立即交还给雇主。
12.发明
a.在本协议中，“”应指公司之所有发明、作品、开发、进步和/或发明创造。”表示任何发明、改进、方法、流程、广告、概念、系统、设备、设计或计算机程序或软件、系统或数据库。
b.董事承认并同意，董事在与雇主或其关联公司的任职期间，无论是在工作时间还是其他时间，无论是独自还是与他人共同创造、设计、或构思的任何发明，只要与雇主的业务有任何关系，均归雇主所有，并且董事将对雇主及时做出完整披露。董事在此不可撤销地放弃董事在这些发明中可能拥有的所有道德权利。
c.董事承诺并特此向雇主或其指定人，转让所有此类发明，并签署所有转让书或其他文件并采取任何必要和适当的行动，以确认雇主对这些发明的权利和所有权。董事进一步承诺，在其权力范围内执行雇主希望进行的任何适当行为，以获取雇主名称下的任何国家所需费用支付给雇主以获取专利的每一项发明，而不支付任何版税、许可费、价格或额外补偿。
d.董事承认，在其雇佣范围内与他人合作创作的所有原创作品都受版权保护，属于“作为聘请作品”的范畴，根据美国版权法（17 U.S.C., 第101章）。委托创作，根据美国版权法（17 U.S.C., 第101章）。
13.禁止招揽
a.董事承认，在与雇主的工作期间，董事将与Rb Global的客户、顾客和雇员建立密切关系，雇主的商誉取决于这些关系的发展和维护。董事承认，雇主商誉的保护以及与其客户和雇员的关系的保护是雇主有权进行保护的专有权利。
b.执行人在适用期内，无论是个人、合作伙伴、共同或与任何人或多人一起，作为委托人、代理人、股东、董事、官员、雇员或以任何方式，都不得：
i.在执行人与雇主终止就业之前的十二(12)个月内，不得以任何方式，包括但不限于独立或合伙方或共同与任何人或多人一起，作为委托人、代理人、股东、董事、官员、雇员或以任何其他方式，挽留与Rb Global交往过的客户：(a) 导致或试图导致该客户停止与Rb Global的业务往来，或将业务减少到Rb Global，并将其转移到其他地方；(b) 提供与Rb Global在促进工业设备和车辆交换领域相同或竞争的产品或服务；不过，为了更清晰说明，此限制不会限制执行人在未来雇主的正常业务运营的一部分，从事工业设备或车辆的一般交换，但该雇主未通过类似Rb Global运营的拍卖或在线交换平台进行工业设备或车辆的交换；或
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以任何方式，寻求鼓励、吸引、劝诱或尝试鼓励、吸引、劝诱雇主的任何雇员离开他们在雇主的工作；
ii.以任何方式，寻求鼓励、吸引、劝诱或尝试鼓励、吸引、劝诱雇主的任何雇员离开他们在雇主的工作；
本协议的“适用期间“”指的是终止后的十二（12）个月期间，无论终止原因为何或实施终止的一方为何。
14.非竞争协议
a.执行官同意，在未经雇主事先书面同意的情况下，执行官不得直接或间接以与执行官在雇主处所从事类似的能力，承办、从事、涉及、有兴趣、为Rb Global资产管理或促进工业设备或车辆资产交易，或进行工业设备或车辆资产的买卖或拍卖业务的具体区域内，以个人身份或与他人一起合作或联合经营，或与他人一起作为委托人、代理人、雇员、官员或股东进行类似或有竞争性的业务。 前述限制将自执行官的雇佣终止后的十二（12）个月期间内有效，无论终止原因为何或实施终止的一方为何，在加拿大和美国地理区域内。
15.违反限制性约定的救济措施
a.执行官承认本协议第9 h. iii、11、12、13和14节中包含的限制是合理且必要的，以保护雇主的合法利益，并且违反这些条款将导致雇主不可挽回的损害和伤害，并且仅依靠损害赔偿将是不充分的补救措施。
b.执行官特此同意雇主将有权通过禁令、具体履行和其他衡平救济措施来防止违反本协议或再次违反本协议，雇主还有权要求其因适当执行本协议的规定而发生的合理法律费用和费用，包括但不限于其律师费。
c.本文中任何内容都不会被理解为雇主可能对损害赔偿等方面享有的任何权利的放弃。
d.执行官和雇主明确同意，本协议第9 h. iii.、11、12、13、14和21条规定将在执行官因任何原因终止雇佣后继续有效。
16.适用法律
a.本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖。
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17.可分性
a.本协议中包含的所有条款、段落和契约均可分割，若其中任何一项被裁定为无效、不可执行或虚无的，地方法院将折断该等条款、段落或契约，本协议的其余部分仍应完整有效。
18.整个协议
a.本协议，包括附件和本协议引用的任何其他文件，涉及雇主对高管的雇佣的完整协议，自签署日期起，将取代各方之间的任何和所有其他雇佣协议。
b.各方一致同意彼此之间没有其他合同或协议，也没有进行过任何陈述，包括但不限于疏忽的虚假陈述，除非在本协议中特别规定的陈述，既往任何一方先前向另一方作出的任何陈述或陈述，在本协议签署方面没有起作用，并且没有效力。
c.除非由承担责任的一方以书面形式签署，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议中包含的任何契约、条件或限制，但在本协议中明确允许的修改除外。 如果各方同意放弃、修改或修改本协议的任何条款，则此类放弃、修改或修改不会影响本协议的任何其他条款的可执行性。 尽管前述，雇主可以单方面修改第10 c.款的规定，关于在雇佣终止后提供某些健康福利，以避免征收对雇主或其任何关联公司，包括但不限于根据美国《内部税收法》第4980D条款规定的滥用税、罚款或类似收费。
19.代价
a.各方承认并同意，本协议是在考虑到本协议中包含的相互前提和契约的情况下由彼此签署的，并且出于其他有利且有价值的考虑，其收到并认可其中的充分性。 各方在此放弃与涉及本协议的据称未履行或缺乏履行相关的任何申辩。
20.解释
a.本协议中包含的标题仅供参考方便，不构成本协议的一部分。
21.争议解决
如果发生与本协议有关的争议，或者与之相关的任何法律关系或由此产生的法律关系，其中不涉及雇主寻求法院禁令或其他禁令性或公平救济以保护其业务、机密信息或知识产权，该争议将按照严格的保密方式解决如下：
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a.友好协商 - 各方同意，在执行本协议责任期间以及之后，他们每个人都将通过友好协商的方式作出善意努力解决发生在他们之间的任何争议；
b.仲裁 - 如果各方未能解决争议超过90天，或者在书面协议中另行约定的期限内，任何一方均可通过向对方书面通知，将争议提交最终且具有约束力的仲裁。 如果各方在收到仲裁通知后的三十（30）天内未能就仲裁员达成一致意见，任何一方均可向不列颠哥伦比亚仲裁与调解协会申请任命仲裁员。 仲裁将在不列颠哥伦比亚省温哥华举行，按照BCICAC的国内商事仲裁简易程序规定进行，各方将承担自己的费用，包括仲裁费的一半。
22.ENUREMENT
a.The provisions of this Agreement will enure to the benefit of and be binding upon the parties, their heirs, executors, personal legal representatives and permitted assigns, and related companies.
b.This Agreement may be assigned by the Employer at its discretion, in which case the assignee shall become the Employer for purposes of this Agreement. This Agreement will not be assigned by the Executive.
日期 this 19th2024年7月1日。
Signed, Sealed and Delivered由 迈克尔·刘易斯 in the presence of: /s/ 维多利亚·卡梅隆·刘易斯 名称 地址 职业 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 迈克尔·刘易斯 迈克尔·刘易斯 | |||||||||
里奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司 按：/s/ 德鲁·费斯勒 授权签字人 | |||||||||||
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附件A
控制变更协议
本协议于2024年7月19日执行。
双方：
里奇兄弟拍卖师（加拿大）有限公司。
一家根据加拿大法律成立的公司，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省本拿比市Glenlyon Parkway 9500号，邮编V5J 0C6。
一家根据加拿大法律成立的公司，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省本拿比市Glenlyon Parkway 9500号，邮编V5J 0C6。
（“股东大会纪要”）公司”)
和：
MICHAEL LEWIS
（“股东大会纪要”）高管”)
WITNESSES THAt WHEREAS:
A. The Executive is an executive of the Company and the Parent Company (as defined below) and is considered by the Board of Directors of the Parent Company (the “董事会”) to be a vital employee with special skills and abilities, and will be well-versed in knowledge of the Company’s business and the industry in which it is engaged;
b. The Board recognizes that it is essential and in the best interests of the Company and its shareholders that the Company retain and encourage the Executive’s continuing service and dedication to their office and employment without distraction caused by the uncertainties, risks and potentially disturbing circumstances that could arise from a possible change in control of the Parent Company;
董事会进一步认为，在母公司控股权发生变更的情况下，维持公司高级管理团队的凝聚力是符合公司及股东最大利益的，以确保顺利过渡、最大化股东价值，并保持公司的绩效；
董事会进一步认为，执行董事对公司的服务需要在母公司控股权发生变更时接受公平对待；和
为了促使执行董事在可能发生控股权变更的情况下继续留在公司工作，公司同意在控股权变更时为执行董事提供某些福利。
综上所述，鉴于各方根据本协议所包含的前提和约定，以及鉴于执行董事继续担任公司职务并受雇于公司，公司及执行董事特此约定并同意如下：
1.定义
在本协议中，
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(a)“协议“”代表本协议随时以书面形式修订或补充；
(b)“年度基本工资“”代表公司随时支付给执行董事的年薪，但不包括公司支付给执行董事的任何奖金和董事费；
(c)“STI奖金“”代表根据短期激励奖金计划，在雇佣协议下执行董事有资格获得的年度目标短期激励奖金；
(d)“控制权变更“日”指：
(i)个人或共同或协同行动的一组人，获得或积累母公司超过50％的表决权股份的实益所有权；
(ii)一个人或共同或协同行动的一组人，持有母公司至少25％的表决权股份，并且能够通过让该人或该组人提名的人被选为母公司董事会的大多数成员来改变董事会的构成；
(iii)按照任何方式对母公司的所有或几乎所有资产进行为期一年或更短的期间内的自愿交易、转让、清算或其他处置，无论是一笔交易，一系列交易还是按照安排计划进行；或
(iv)重新组织，合并或整合或出售或其他处置公司几乎所有资产（一个“业务组合”），除非在此类业务组合之后，母公司实际上直接或通过一个或多个子公司拥有全部或几乎所有公司的资产。
(e) “解除日期“”指执行人停止向公司提供服务的日期，或公司指示他们停止上班报到的日期；
(f)“雇佣协议”表示公司与主管之间于2024年7月签署的雇佣协议;
(g)“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”代表的意思是：
(i)在雇佣协议中定义的正当理由; 或
(ii)公司未能从母公司的继任者处获得，以继续雇佣主管，并包含在雇佣协议中的主管所获得的实质相同条件;
(h)“原因”在雇佣协议中的定义
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(i)“母公司”代表Rb Global, Inc。
(j)“持有”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人以及任何国家、省、州或市政府；和
(k)“投票股数”指父公司的任何证券，通常具有在董事会董事选举中投票的权利，但如果任何此类证券在任何时候具有投票选举董事的权利超过一票，那么当该证券具有此种权利时，对于本协议而言，视为且始终视为构成父公司证券数量相当于其持有人可以投票选举董事的票数的证券。
2.协议范围
(a)各方意图在本协议中规定各自在某些情况下关于控股权变更之后或之后的某些权利和义务。
(b)本协议并不旨在规定执行董事与公司之间的任何其他就业条款，或包含双方在非本协议规定的控制权变更之后或之后的执行董事就业终止时的权利和义务的情况。
(c)本协议与（i）就业协议，或（ii）涉及补偿或高管计划的公司计划或政策之间存在冲突时，将以本协议条款为准。
3.控股权变更之后的补偿
(a)如果执行董事与公司的雇佣在控股权变更时被公司无正当理由解除，或在控股权变更后的两年内；或被执行董事在控股权变更时有正当理由解除，或在控股权变更后的一年内：
(i)公司将支付给执行董事一笔等于以下各项总和的一次性现金金额：
A.基本工资的一倍半（1.5倍）。
B.按目标短期激励(STI)奖金的1.5倍；
C.向公司继续提供执行董事在解聘日前即刻享有的一切健康、牙科和人寿保险福利所需支付的年度保费的1.5倍；
D.截至解聘日期为止已赚取但未支付的基本工资和年假工资；
E.按照执行董事在解聘日期所属财政年度的目标奖金数额除以365计算出的金额，然后乘以解聘日期为止已完成的财政年度天数；
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在解聘日期发生的财政年度中，按照财年已完成天数除以365计算出的金额，乘以执行董事在该财年目标奖金数额；
(ii)执行董事将继续享有根据理察兄弟拍卖行股份激励计划（随时修订，以下简称“401(k)计划的雇主贡献”), and under any and all grant agreements representing awards granted under the Plan, respectively, granted on or before the Change of Control.
(b)All amounts payable pursuant to this section 3 are subject to required statutory deductions and withholdings.
(c)No such payment pursuant to this Section 3 shall be made unless the Executive signs within sixty (60) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “Release”) of any and all claims that the Executive has against the Company or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Company, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
4.对继任者具有约束力
(a)The Company will require any successor (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all or substantially all of the business or assets of the Company, by agreement in favour of the Executive and in form and substance satisfactory to the Executive, to expressly assume and agree to perform all the obligations of the Company under this Agreement that would be required to be observed or performed by the Company pursuant to section 3. As used in this Agreement, “公司” means the Company and any successor to its business or assets as aforesaid which executes and delivers the agreement provided for in this section or which otherwise becomes bound by all the terms and provisions of this Agreement by operation of law.
(b)本协议将有益于执行者的继任人和法定代表，但除此之外，执行者无法转让。
5.无须减少义务；无其他协议
(a)执行者无需通过寻找其他就业机会、提前退休或其他方式来减少本协议规定的任何付款或福利金额，或由于公司未能支付任何此类付款或提供任何此类福利而导致的任何损失；除非本协议明确规定，否则不会因执行者由于提前退休、终止后与另一雇主就业或其他情况而获得的任何补偿而减少本协议规定的任何付款金额。
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(b)执行者向公司保证并声明，在本协议的主题事项方面，除本协议中规定的内容外，与公司没有任何协议或谅解。
6.详尽的薪酬
执行者同意并承认公司根据本协议第3条规定提供的薪酬是公司根据本协议规定的情况下就控制权变更或在控制权变更时或之后解雇之后向执行者支付的全部薪酬。执行者进一步同意并承认，在根据本协议第3条支付后，他将不有权获得就业协议项下的任何终止支付。
7.修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。
除非由本协议约定的各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修订或豁免均不具有约束力。
8.选择法律
本协议将受不列颠哥伦比亚省法律的管辖和解释，该法律将是本协议的适用法律。
9.可分割性
如果本协议的任何部分（包括章节、子章节或其他部分）被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行的部分将是可以分割的，并将自本协议中分割出来，而本协议的其余部分将不受影响，仍然有效力。
10.通知
本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他沟通必须以书面形式通过传真或其他电子通讯方式，或者通过递送交付，具体方式如下所示。如果通过传真或其他电子通讯方式或递送交付发送的任何这类通知或其他沟通，将被视为在递送到下文指定地址且指定的个人或在该地址具有明显代表被授权接收递送的个人的个人时收到。地址变更通知也受本节规定。通知和其他沟通将如下所示：
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(a)如果是针对高管：
Michael Lewis
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
(b)如果通知发给公司：
9500 Glenlyon Parkway
本拿比，不列颠哥伦比亚省 V5J 0C6
注意：首席法律官
传真: (778) 331-5501
传真: (778) 331-5501
11.协议副本
执行人特此确认已经收到由公司执行的本协议的副本。
12.第409A条款的影响
根据美国《内部税收法》第409A章及其颁布的法规（统称为时效的“”），本协议中规定或涉及的支付和福利旨在设计成要么豁免，要么符合该条款的要求，将根据这种意图进行解释、执行和解释。第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。）和应运用针对该条款的要求进行设计的。如果在执行人终止的日期，执行人是“指定的雇员根据第409A条规定的含义，为了遵守第409A条的规定，避免在第409A条下征税和/或处罚，根据本协议或雇主其他计划、项目或协议向高管支付的任何金额或福利，构成“”的部分，在本协议或雇主其他计划、项目或安排的条款下，否则由于终止而在六（6）个月内支付的金额将被推迟，根据第409A条下的当前监管要求，直至雇主收到高管死亡通知的五（5）天后，或高管终止日期的第七个月的第一个工作日之前。根据本协议的其他规定，在执行者终止雇佣的时候，如果执行者根据第409A节被认定为“short” ，那么在执行者因为终止雇佣离职而向执行者提供的“nonqualified deferred compensation（非合格延期补偿）”在第409A节的限制下（例如，并不是被认定为短期延期或者离职补偿例外的补偿），这些补偿将会被推迟支付，直到执行者终止日期之后的第一个预计工资支付日为止(“”schedule of his termination “”) 。在这六个月期间本来应该支付的所有款项将一次性以指定的员工支付日期支付给该执行者，无息，此后，其余的所有款项将根据原先的计划无延迟支付。如果执行员在这六个月期间死亡，所有被推迟的款项将以一次性总额支付给执行员的遗产（estate）。
对于提供的福利（包括但不仅限于人寿保险和医疗保险），即使如此，这些福利覆盖将仍然在执行者离职后的六个月内继续向执行者提供（称为“separation from service（离职）”六个月）根据第409A条规定的含义，本协议规定的或雇主其他计划、项目或安排规定的“”在高管终止后六（6）个月内应支付的金额将被推迟，直至雇主收到高管死亡通知的五（5）天后，或高管终止日期的第七个月的第一个工作日。
根据本协议，高管雇佣终止后应支付或提供给高管的任何支付或福利，只有在高管满足第409A条规定的“”后才能支付或提供给高管。分离服务如果高管或公司判断，根据本协议条款规定的任何支付、福利、分发、延期选择或本协议规定的其他行动或安排，如果执行或实施将导致高管受到第409A条下的征税和/或处罚，则不会实施该支付、福利、分发、延期选择或其他行动或安排，以免出现此类后果，并且将修改本协议的相关条款，以向高管提供预期经济利益并符合第409A条的要求。
为使本协议下的支付免于，或符合，第409A条的规定，变更控制术语将包括“”的变更事件控制变更事件在第409A条的意义范围内
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丽兹拍卖师（加拿大）有限公司 签字人：/s/ Drew Fesler___________________ 名称：Drew Fesler____________________ | ||||||||
已经签署、盖章并交付 by 迈克尔·刘易斯 in the presence of: /s/ 维多利亚·卡梅伦-刘易斯 签名 维多利亚·卡梅伦-刘易斯 打印姓名 地址 职业 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 迈克尔·刘易斯 迈克尔·刘易斯 | ||||||
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