展品10.2
雇佣协议
双方：
南希·金
（“股东大会纪要”）高管”)
以及：
RITCHIE BROS. AUCTIONEERS（加拿大）有限公司，
一家根据加拿大法律设立的公司
一家根据加拿大法律设立的公司
（“股东大会纪要”）雇主”)
鉴于：
A. 雇主及其关联方从事为商业资产和车辆提供资产管理和交易解决方案的业务；和
b. 雇主及执行官希望根据本协议描述的条款和条件建立雇佣关系；
因此，本协议证明 考虑到本协议中载明的相互契约和协议，以及其他有价值的考虑，双方均已确认足额，雇主和高管同意如下：
1.雇佣
a.雇主同意根据本协议中描述的条款和条件雇用高管，包括本协议附表中的条款，高管特此接受并同意此雇佣。除非另有定义，本协议中的定义条款在附表中具有相同的含义。
b.高管将被雇用担任 首席技术官 以及雇主不时分配予她的与其职位相一致的其他职责。高管主要工作地点将位于她驻扎在 明尼苏达州 (“工作地点”并应直接向首席执行官汇报。
c.高管与雇主的雇佣关系将于2024年6月3日开始。 （“股东大会纪要”）启动日期”），高管在此的雇佣将持续不确定的时间，直到根据本协议或适用法律的条款终止。术语”).
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d.在任期内，执行人应始终：
i.忠心、真诚地为雇主服务，并诚实守信地维护雇主的最佳利益；
ii.全情投入，专心致志，并竭尽全力、提供最好的努力、专业知识、技能和才能，致力于雇主的业务，除非另有规定在第2（b）条；
iii.遵守雇主的一切普遍适用的书面政策，尽力服从所有合法的董事会口头或书面的命令和指示；
iv.合法、专业地行事，并行使在相似情况下执行职能的高管员工应行使的关怀、尽职和技能水平；
v.在协议下，尽最大能力履行职责和承担执行人所需的责任；
2.先前的承诺和外部活动
a.执行人向雇主承诺并保证，执行人没有任何现有的普通法、合同或法定义务，与本协议项下执行人的职责产生冲突的前雇主或其他任何人。
b.在本协议期间，执行人未经雇主书面许可，不得直接或间接地参与任何营利或非营利的外部商业活动，包括作为主要人员、合伙人、董事、管理人员、活跃股东、顾问、雇员或其他身份。
3.政策
a.执行人同意遵守雇主不时发布的适用于雇主员工的书面政策。执行人同意，雇主对这些通用的书面政策的引入、修改和实施完全行使自主裁量权。如果雇主引入、修改或删除这些通用的书面政策，该引入、删除或修改不构成合同解除或违约。如果本协议与任何该等政策存在直接冲突，本协议将在不一致的程度上优先。
4.补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO：
每月50000美元。 这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及
中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。
a.在开始日期及继续在合同期间，执行人将获得以下年度薪酬，扣除适用的法定和正常的工资扣除和代扣款项：
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| 养老协议和索赔放弃协议 这份退休协议和索赔放弃协议（本“协议”）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（“公司”）和Peter Knapper（“高管”）（高管和公司各为一方，总称为“各方”），在高管签署本协议的日期签署。 | 美元指数 | ||||
| 年度基本工资 | 美元600,000 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。基本工资”) | ||||
| 年度短期激励 | 目标基本工资的80% (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。STI 奖金”) (基于实际业绩，可达STI奖金目标的0% - 200%) | ||||
| 年度长期激励津贴 | 目标为基本工资的250% （“股东大会纪要”）LTI 津贴”) 有资格参与由雇主母公司Rb Global, Inc. （“Rb Global可以有权获得股权奖励，受股东批准的股权计划规定的条款约束。在LTI计划下，授予纯属自由裁量，并且需获得薪酬委员会的批准，该授予基于高级管理层或CEO的推荐。 | ||||
b.STI奖金和LTI授予的结构将与授予雇主其他高管的一致，并且可根据雇主随时进行修改。目前，高管的LTI授予如下：
i.一揽子股权，可能包括根据Rb Global的2023年股权激励计划（随时修订，即“401(k)计划的雇主贡献”）发行的限制性股份单位、绩效股份单位或期权，按薪酬委员会批准的和规定的不同比例发行；
ii.仅供说明，过去对高管的LTI授予包括：（a）期权，期限为十年，在授予日期后第一、第二、第三个周年平均释放，（b）限制性股份单位（RSUs），在授予日期后第一、第二、第三个周年平均释放，以及（c）绩效股份单位（PSUs），根据实际表现针对预先设定的标准，在授予日期第三个周年释放，释放的股份单位数量根据实际表现从0%到目标的200%之间变动。
c.LTI授予的具体条款和条件，包括但不限于在终止雇佣时的规定，将基于相关的计划和授予文件。
d.高管2024年的STI奖金将根据高管的入职日期按比例计算，在截至2024年12月31日的Rb Global 2024年绩效计划下。此类奖金将根据Rb Global的条款支付。
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STI plan. The Executive must be employed by the Employer at the time payment of such bonus would be made to be eligible for this bonus payment.
e.The Executive will be eligible for a full-year LTI grant, without proration, in respect of 2024; the equity grant is contingent on Compensation Committee approval. The specific terms and conditions for LTI Grants (including but not limited to the provisions upon termination of employment) will be based on the relevant plan and award documents of Rb Global and may be subject to amendments from time to time. Such 2024 LTI grant shall have an economic value of USD $1,500,000, with the actual number of units being determined at the grant date. The 2024 LTI grant is subject to approval by the Compensation Committee.
f.The Executive will be eligible for a sign-on grant (“SOG”) having an economic value of USD $1,000,000, comprised of (i) RSUs with an economic value of USD $500,000 vesting in equal one-third parts after the first, second, and third anniversaries of the 2024 LTI grant date (about March 15, 2024), and (ii) PSUs with an economic value of $500,000 vesting on the third anniversary of the 2024 LTI grant date (about March 15, 2024) based on the same pre-established performance criteria as the annual 2024 LTI grant, with the number of share units that ultimately vest ranging from 0% to 200% of target based on actual performance. The SOG will be awarded on or about June 17, 2024, and is subject to approval by the Compensation Committee.
g.Notwithstanding any other provisions in this Agreement to the contrary, the Executive will be subject to any written clawback/recoupment policy of the Employer in effect from time to time, allowing the recovery of incentive compensation previously paid or payable to the Executive in cases of proven misconduct or material financial restatement, whether pursuant to the requirements of Dodd-Frank Wall Street Reform and the Consumer Protection Act, the listing requirements of any national securities exchange on which common stock of the Employer is listed, or otherwise.
5.福利待遇
a.高管有资格参加雇主的美国集团福利计划，须符合该计划的条款和条件以及雇主和适用福利提供者的相关政策。根据高管的资格，此类福利将包括但不限于符合美国《患者保护与平价医疗法案》要求的美国医疗保险，短期和长期残疾保险以及寿险。
b.雇主对高管的雇佣福利责任仅限于雇主定期代表高管支付的保险费或保险费的部分，用于相关雇员福利。高管同意雇主不是，也不应被视为是保险人，明确雇主对第三方福利提供者或保险人的任何决定不负责，包括任何拒绝赔付或影响高管福利或保险的其他决定。
c.高管有资格根据该计划的条款参与雇主位于美国的401(k)储蓄计划。高管有资格按照计划的条款参与雇主的员工股票购买计划。
6.费用
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a.雇主将根据雇主的政策，报销高管因履行本协议项下的职责和责任而实际支出和适当支出的一切经过授权的出差和其他费用。
7.工作时间和加班时间
a.考虑到执行职位的管理性质，执行人员需要不时工作额外时间，不享有加班工资。执行人员承认并同意，本协议规定的补偿代表了执行人员的所有工作时间和服务，包括加班。
8.带薪休假（PTO）
a.执行人员每年将获得多达五（5）周（或二十五（25）个工作日）的带薪休假（PTO）。
b.视业务需求，执行人员将根据雇主不时实施的PTO政策休假。
c.必须休掉年度带薪休假，未使用的带薪休假不得累积、延迟或在未经雇主书面批准的情况下存入银行。
9.终止雇佣关系
a.因有正当理由而终止雇主有权在任何时候出于原因而终止高管的雇佣，在给予高管至少30天通知拟终止的通知并15天时间来纠正所指称的缺陷之后。在本协议中，“原因”表示高管故意且持续地未能实质履行，或以其他方式正确履行代表Rb Global或其经营关联公司的责任，或在任何重大程度上未遵守雇主或任何适用关联公司的合法政策、程序、指示或指令（除发生高管因身体或精神疾病导致的残疾或无能力以外产生的任何此类失误），或高管故意或有意地从事非法或欺诈行为、金融不当行为、故意不诚实、违反忠诚责任或任何类似有意行为，该行为对Rb Global或关联公司具有重大损害性，并可能对雇主或关联公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害，或任何构成终止雇佣的原因的其他行为或遗漏，而无需事先通知或以代替通知的方式支付工资。根据此定义，高管的任何行为或不作为都不应被视为“原因”，除非高管是出于恶意且在没有合理相信其行动或遗漏符合或不符合雇主及其关联公司根本利益的情况下所为或遗漏的。原因未能实质履行，或以其他方式正确履行，代表Rb Global或其经营关联公司履行高管职责，或未在任何重大方面遵守雇主或任何适用关联公司的合法政策、程序、指示或指令（除非是由于高管因身体或精神疾病导致的残疾或无能力产生的此类失败），或高管故意或有意地从事非法或欺诈行为、金融不当行为、故意不诚实、违反忠诚责任或任何类似故意行为造成Rb Global或附属公司重大损害，或可能重大损害雇主或附属公司的声誉、业务或业务关系，或对导致雇佣终止，不给予通知或按照通行法无偿支付工资的任何其他行为或遗漏。对于该定义，高管的任何不采取行动或未采取行动在没有恶意并且没有合理相信高管的行动或遗漏符合雇主及其关联公司的最佳利益或不反对雇主及其关联公司的最佳利益的情况下，都不应被视为“恶意的在履行义务时，高管是恶意地且没有合理相信高管的行动或遗漏符合雇主及其附属公司的最佳利益或不反对雇主及其附属公司的最佳利益，未持有该企业行为或没有行动被视为“”。
在因故停止时，高管关于根据计划或任何后续提供PSUs、RSUs（包括作为SOG一部分发行的RSUs）或股票期权授予，和关于根据提供PSUs、RSUs或股票期权授予等所有PSUs、RSUs和股票期权协议的权利，将根据以计划或任何相应后续计划、和这些PSUs、RSUs和股票期权协议的条款进行统治。
b.基于正当理由的终止： 执行人员可以在出现正当理由后的六十（60）天内向雇主递交书面通知终止与雇主的雇佣关系
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期间，包括正当理由的发生及正当理由的根据（在此书面通知递交给雇主后三十（30）天生效，仅在雇主在此三十（30）天内未能解决该正当理由情况下）。 在执行人员因正当理由终止雇佣关系的情况下，执行人员将按照第9 c.节无故被雇主解雇时的薪酬和福利受到支付，且该终止情况将被视为计划目的下的无故解雇。 在本协议中，“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。”意味着（1） Rb Global或其关联公司未经执行人员同意对执行人员的职位、权威、职责、责任、执行人员的住所、基本工资或执行人员有资格获得的短期或长期激励奖金发生重大不利变化；（2）执行人员的汇报关系发生变化，以至于执行人员不再直接向首席执行官汇报；或（3）雇主要求执行人员的正常工作地点发生变更，但不包括因Rb Global业务运营范围或性质变化引起的执行人员职责和/或责任的变更，前提是此类变更不会对执行人员的职位或权威产生不利影响，或是对类似高管作出全面影响的变更。
c.无缘无故解雇雇主可以随时终止执行人的雇佣，无需提供理由，提供以下内容给执行人：
i.目标下的十八（18）个月基本工资和STI奖金；
ii.所有权益奖励将受相关计划条款管辖；
iii.在雇佣终止年份的STI奖金（目标下），根据雇佣终止日期前年份雇佣天数比例分配；
iv.持续提供延长健康和牙科福利覆盖，按活跃员工费率，直至执行人雇佣终止的第一个周年，或执行人开始新的全职雇佣的日期，以较早者为准。
d.辞职： 执行人可以随时通过书面形式向雇主提供三（3）个月的通知来终止与雇主的雇佣。如果执行人根据本条向雇主提供书面通知，雇主可以放弃该通知，全部或部分，届时雇主将仅支付执行人在通知期剩余时间内的基本工资，执行人的雇佣将在雇主指定的较早日期终止，不再有任何进一步补偿。
在辞职情况下，执行人有关任何依据计划授予的PSUs，RSUs（包括作为SOG一部分而发放的），或股票期权的权利，或任何继任计划，以及根据所有PSU，RSU和股票期权授予协议的有关计划（或适用的继任计划）和有关PSUs，RSUs和股票期权的授予协议条款，将受计划条款（或其继任计划，如适用）和相关PSUs，RSUs和股票期权的授予协议管理。
在辞职情况下，执行人有关任何依据计划授予的PSUs，RSUs（包括作为SOG一部分而发放的），或股票期权的权利，或任何继任计划，以及根据所有PSU，RSU和股票期权授予协议的有关计划（或适用的继任计划）和有关PSUs，RSUs和股票期权的授予协议条款，将受计划条款（或其继任计划，如适用）和相关PSUs，RSUs和股票期权的授予协议管理。
e.养老在雇主政策规定的情况下，一旦高管退休，高管对根据计划授予的任何PSUs、RSUs（包括作为SOG的一部分发行的RSUs）或股票期权，或任何后续计划，以及根据任何和所有PSU、RSU和股票期权授予协议拥有的权利，将根据计划（或任何后续计划，如适用）的条款进行管理，并基于
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根据Rb Global的相关计划和奖励文件，可能会不时进行修订。
f.在雇主变更控制权后无正当理由或由于正当理由的终止在雇主变更控制权后一年内无正当理由终止或由于有正当理由，高管将拥有《附件“变更控制协议》中规定的权利A“到此为止。”
g.扣除和代扣款项根据适用法律和美国的常规工资扣除和代扣规定，本部分的所有支付均受制于适用规定。
h.终止后的支付条款在执行辞职之后、因任何原因终止，即：
i.根据第90亿节的规定并在第9 h. (ii)节的限制之外，雇主将支付给高管所有已赚取但未付的基本工资，已赚取但未付的年假工资，以及终止年度的按比例计算的短期激励奖金，直至高管最后工作日（“终止日期”），此类支付将在终止日期后的五（5）个工作日内进行。
ii.如果高管辞职或因原因终止，将不支付任何短期激励奖金给高管；并
iii.On the Termination Date, the Executive will immediately deliver to the Employer all files, computer disks, Confidential Information, information and documents pertaining to the Employer’s Business, and all other property of the Employer that is in the Executive’s possession or control, without making or retaining any copy, duplication or reproduction of such files, computer disks, Confidential Information, information or documents without the Employer’s express written consent.
i.Other than as expressly provided herein, the Executive will not be entitled to receive any further pay or compensation, severance pay, notice, payment in lieu of notice, incentives, bonuses, benefits, rights, and damages of any kind. The Executive acknowledges and agrees that, in the event of a payment under Section 90亿. or Section 9 c. of this Agreement, the Executive will not be entitled to any other payment in connection with the termination of the Executive’s employment.
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “发布”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “发布”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
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j.尽管未来可能发生的行政人员的任职条件变化，包括职位、职责或报酬的变动，本协议中的终止条款将继续对雇主与雇员的任职期间产生作用，除非经雇主以书面形式修订并签署其他条款。
k.授权工资扣除协议： 如果在雇佣关系终止的日期，无论原因如何，行政人员欠雇主任何款项（无论是根据预付款、过付款、债务、支付错误或其他任何原因），行政人员特此授权雇主从行政人员的工资、遣散费或其他应支付给行政人员的任何款项中扣除任何该款项。任何剩余债务需要立即支付给雇主，行政人员同意在解雇日期或收到还款要求后的14天内清偿此等债务。
10.股份拥有要求
a.行政人员将受Rb Global的股份拥有指导方针政策约束，此政策将随时修改。该职位当前的股份拥有要求是基本工资的三倍。
11.机密信息
a.在本协议中，“保密信息”指雇主或Rb全球拥有的未公开或无法取得的信息，包括但不限于人员信息、客户信息、供应商信息、承包商信息、定价信息、财务信息、营销信息、商机、技术、研发、制造信息，以及与雇主或其关联方拥有、许可或使用的知识产权相关信息，还包括高管在工作过程中共同或单独创造的保密信息。高管承认保密信息属于雇主的专属财产。
b.高管同意在任期内及任期结束后的任何时候，严格保密保持保密信息，未经雇主书面授权，不将其透露给任何个人或实体，高管同意未经雇主许可不复制或擅自带离雇主场所，除了为执行雇主业务之外，也不得将其用于任何非在雇主名义履行高管职责的用途。
c.高管同意在任期内和任期结束后的任何时候，不得利用或利用保密信息，用于创建、维护、营销，或协助创建、维护、营销或销售与雇主或Rb全球产品和服务竞争的任何产品和/或服务。
d.在雇主的要求下，并在高管与雇主的雇佣关系终止时，高管将立即将其在手中或控制下拥有的所有包含保密信息的材料，包括任何形式的副本，立即归还给雇主。
12.发明
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a.在本协议中，“”应指公司之所有发明、作品、开发、进步和/或发明创造。“”指任何发明、改进、方法、流程、广告、概念、系统、装置、设计或计算机程序或软件、系统或数据库。
b.执行官承认并同意，在执行官与雇主或其关联公司的任职期间，执行官可能会单独或与他人联合制造、设计或构思任何发明，无论是在雇主的工作时间内还是其他时间，在任何方式与雇主的业务相关的发明将归雇主所有，并成为雇主的专有财产，执行官将向雇主对这样的每一项发明做出全部和及时的披露。执行官特此不可撤销地放弃执行官可能对这样的每一项发明拥有的所有道德权利。
c.执行官承诺向雇主或其指定人员转让每一项这样的发明，并签署所有转让或其他文书，并做任何必要和适当的事项以确认雇主对每一项这样的发明的权利和所有权。执行官进一步承诺尽其所能执行雇主希望或需要的所有适当行为，以在雇主的名义并由雇主承担费用在雇主希望的任何国家取得每一项这样的发明的专利，而雇主无需向执行官支付任何版税、许可费、价格或额外补偿。
d.执行官确认，所有由执行官（单独或与他人联合）在执行官的雇佣范围内创建的原创作品，且可受版权保护的作品为“根据聘用作品根据美国版权法案（17 U.S.C.第101节）执行。
13.禁止招揽
a.高管承认，在与雇主的雇佣关系中，高管将会与Rb Global的客户、顾客和员工建立密切关系，雇主的商誉取决于这些关系的建立和维护。 高管承认，维护雇主的商誉以及保护与其客户和员工的关系是雇主有权保护的专有权利。
b.在适用期间内，高管不得单独或与他人合作，或与任何人以负责人、代理人、股东、董事、官员、员工或以任何其他方式共同行事：
i.在高管与雇主的雇佣关系终止前的12个月内，不得就以下目的向Rb Global的客户联系人或顾客进行征求，包括但不限于(a)导致或试图导致此类客户停止与Rb Global交易或通过将交易转向其他地方减少与Rb Global的交易，或者(b)提供与Rb Global在促进工业设备和车辆交换领域的业务相同或竞争的产品或服务，但明确的是，此限制不得限制高管在未来雇主的一般工业设备或车辆交换中的一般交换，前提是该雇主未从事类似于Rb Global运营的拍卖或在线交换平台的工业设备或车辆交换业务；或
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ii.以任何方式寻求、吸引、说服、或试图寻求、吸引雇主的员工离开其与雇主的雇佣关系。
本协议的“适用期间“”表示，无论终止原因或实施终止的一方为何，都表示终止之后的十二（12）个月。
14.非竞争协议
a.高管同意，在未经雇主事先书面同意的情况下，高管不得直接或间接地以与在雇主处担任相似职位的方式，进行、从事、参与、有兴趣、为Rb Global在资产管理领域或促进工业设备或车辆资产的交换方面的业务提供服务，或在买卖或拍卖工业设备或车辆资产的领域从事服务，无论是个人还是与他人合作，或作为主体、代理人、员工、官员或股东。上述限制将在终止高管雇佣关系后的十二（12）个月内生效，无论终止原因或实施终止的一方为何，在加拿大和美国的地理区域内。
15.违反限制性契约的赔偿措施
a.高管承认，本协议第9 h. iii、11、12、13和14节中包含的限制，鉴于雇主业务的性质，是合理且必要的，以保护雇主的合法利益，而且违反这些条款将导致对雇主的不可弥补的伤害和损害，仅靠损害赔偿将是不足以弥补的。
b.高管特此同意，雇主有权利采取禁令、具体履行和其他衡平救济措施，以防止本协议的违约或重新发生违约，并且雇主有权要求其合理的法律费用和费用，包括但不限于律师费，用于合理地执行本协议的规定。
c.本文中包含的任何内容都不会被解释为雇主可能因损害或其他原因而放弃的任何权利。
d.双方明确同意，本协议第9 h. iii., 11, 12, 13, 14和21条的规定将在对高管由于任何原因而终止雇佣后继续有效。
16.适用法律
a.本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖。
17.可分性
a.本协议中包含的所有章节、段落和契约都可以单独分割，如果其中任何内容被具有管辖权的法院裁定为无效、不可强制执行或作废，则这些章节、段落或契约将被分割，本协议的其余部分将继续完全有效。
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18.整个协议
a.本协议，包括附件和任何其他在本协议中引用的文件，包含了有关雇主雇佣高管的完整协议，并自签署之日起取代各方之间的任何其他雇佣协议。
b.各方一致同意，它们之间没有其他合同或协议，也没有一方对另一方做出任何陈述，包括但不限于疏忽陈述，除非这些陈述明确列在本协议中，之前可能由任何一方向对方做出的任何声明或陈述对于本协议的签署并未起作用。
c.除非经对相应方以书面形式签署，否则不得放弃、修改或更改本协议或本协议中包含的任何契约、条件或限制，但在本协议内明确允许的修改除外。如果各方同意放弃、修改或更改本协议的任何条款，则该等放弃、修改或更改不会影响本协议的任何其他条款的可执行性。尽管前述，雇主可以单方面修改有关在雇佣终止后提供某些健康福利的第10条c款的规定，以避免课征对雇主或其任何关联公司，包括但不限于《美国内部税收法》第4980D款下的滞纳税、罚款或类似费用的规定。
19.代价
a.各方承认并同意，本协议由各方根据本协议中包含的相互前提和契约签署，并且出于其他良好和有价值的考虑，已收到并承认其充分性。各方在此放弃与关于本协议涉及的任何被指称的未能或缺乏考虑有关的任何辩护。
20.解释
a.本协议中包含的标题仅供参考方便，并不构成本协议的一部分。
21.争议解决
如果因本协议引起争议，或与之有关，或涉及与之有关的法律关系，但不涉及雇主寻求法院禁令或其他制裁性或衡平救济以保护其业务、机密信息或知识产权，该争议将严格保密解决如下：
a.友好协商 - 各方同意，在本协议下履行责任期间和之后，它们各自将通过友好协商作出善意努力解决各自之间产生的任何争议；
b.仲裁 - 如果各方未能在90天内或各方书面同意的其他时限内解决争议，任何一方均可将争议提交仲裁。
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final and binding arbitration by providing written notice to the other party. If the parties cannot agree on an arbitrator within thirty (30) days of receipt of the notice to arbitrate, then either party may make an application to the British Columbia Arbitration and Mediation Society to appoint one. The arbitration will be held in Vancouver, British Columbia in accordance with the BCICAC’s Shorter Rules for Domestic Commercial Arbitration, and each party will bear its own costs, including one-half share of the arbitrator’s fees.
22.ENUREMENT
a.The provisions of this Agreement will enure to the benefit of and be binding upon the parties, their heirs, executors, personal legal representatives and permitted assigns, and related companies.
b.This Agreement may be assigned by the Employer at its discretion, in which case the assignee shall become the Employer for purposes of this Agreement. This Agreement will not be assigned by the Executive.
日期 this 6th/s/ Dawn Svoronos
签署、盖章并交付由 南希·金 in the presence of: Jason Lewandoski 名称 地址 职业 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 南希·金 南希·金 | |||||||||
瑞奇兄弟拍卖行（加拿大）有限公司。 Per: //s/ 德鲁·费斯勒 授权签字人 | |||||||||||
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附件A
控制变更协议
本协议于2024年3月6日签署th 2024年3月6日
双方：
里奇兄弟拍卖师（加拿大）有限公司，一家根据加拿大法律设立的公司，办公地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比Glenlyon Parkway 9500号，邮编V5J 0C6
里奇兄弟拍卖师（加拿大）有限公司，一家根据加拿大法律设立的公司，办公地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比Glenlyon Parkway 9500号，邮编V5J 0C6
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（“股东大会纪要”）公司”)
和：
南希·金
（“股东大会纪要”）高管”)
证人们，鉴于：
A. 执行董事是公司和母公司（如下定义）的高管，并被母公司董事会视为“董事会对于公司来说，”首席执行官”是一名至关重要且具备特殊技能和能力的雇员，并且将熟知公司的业务以及所从事的行业；
董事会认识到，公司及其股东保持并鼓励执行官继续服务并致力于其职位和就业，并且不受可能因母公司可能发生控制权变更而带来的不确定性、风险和潜在干扰情况所干扰，对公司及其股东至关重要并有利；
董事会进一步认为，在母公司控制权发生变更的情况下，对公司及其股东的最佳利益是维持公司高级管理团队的凝聚力，以确保成功过渡、最大化股东价值并维持公司的绩效；
董事会进一步认为，执行官对公司的服务需要在母公司控制权变更的情况下获得公平待遇；
为了鼓励执行官不论母公司可能发生控制权变更仍留任公司，公司已同意在母公司控制权变更的情况下向执行官提供某些福利。
因此，考虑到本协议所载条款及各方承诺，以及考虑到执行官继续担任公司职务及就业，公司和执行官特此达成以下约定和协议：
1.定义
In this Agreement,
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(a)“协议” means this agreement as amended or supplemented in writing from time to time;
(b)“年度基本工资” means the annual salary payable to the Executive by the Company from time to time, but excludes any bonuses and any director’s fees paid to the Executive by the Company;
(c)“STI Bonus“年度目标短期激励奖金”是根据短期激励奖金计划，在符合雇佣协议下，高管有资格获得的年度激励奖金;
(d)“控制权变更“日”指：
(i)个人或以共同行动或协作方式组成的一组人，收购或累积超过母公司50%以上表决权股份的有效所有权;
(ii)个人或以共同行动或协作方式组成的一组人，持有母公司至少25%的表决权股份，并且能够通过使个人或一组人提名的董事在母公司董事会中占多数的方式，改变董事会的构成;
(iii)母公司的全部或几乎全部资产的在一年或更短期间内进行的、以任何方式进行的、完全按市场规则进行的出售、转让、清算或其他处置，不论是一项交易还是一系列交易或按照安排计划进行的;
(iv)公司进行的重组、合并、收购或处置几乎所有资产的出售（称为“业务组合”), 除非在此业务组合后，母公司通过直接拥有公司或一个或多个子公司间接拥有全部或几乎所有的公司资产。
(e) “解除日期” 意味着高管停止积极为公司提供服务的日期，或者公司指示她停止上班的日期；
(f)“雇佣协议” 意味着公司与高管之间于2024年3月签订的雇佣协议；
(g)“6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。“”代表的意思是：
(i)在雇佣协议中定义的合理原因；或
(ii)如果公司未能获得母公司的所有或实质性全部业务或资产的继任者，继任者同意继续雇佣执行董事，并保持就业协议中所包含的基本相同条款和条件；
(h)“原因“”在就业协议中定义的含义。
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(i)“母公司“”指Rb Global, Inc.
(j)“持有”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理员、法定代表人和任何国家、省、州或市政府；和
(k)“投票股数”指的是通常在董事会选举中享有投票权的母公司证券，前提是，如果任何此类证券在任何时候享有投票权以选举董事，那么当这种证券在此情况下享有该权利时，就应被视为母公司证券数量相等的数量，其持有人可投票选举董事的票数。
2.协议范围
(a)各方意图此协议规定了在变更控制后或根据本协议规定的特定情况下各自的某些权利和义务。
(b)本协议并不意味着提供执行人与公司之间的任何其他就业条款，也不包含与本协议规定的变更控制之外的情况下公司终止执行人就业时各方的权利和义务。
(c)如果本协议与（i）雇佣协议，或（ii）与薪酬或高管计划相关的公司计划或政策存在冲突，本协议的条款将优先。
3.变更控制后或以后的薪酬
(a)如果高管在公司解雇之后的两年内因控股权变更或控股权变更后被公司无故解雇；或者在控股权变更或控股权变更后一年内由高管因正当理由辞职：
(i)公司将向高管支付总额等于的现金单笔金额：
A.1.5倍的基本工资；
B.1.5倍的目标短期激励奖金；
C.1.5倍的全年保费费用，用于继续向高管提供解雇日期前即可提供给高管的所有健康、牙科和人寿保险福利；
D.解雇日期前的已获得但未支付的基本工资和休假工资；以及
E.通过将高管在解雇日期所在财政年度的STI奖金目标除以365计算的金额
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occurs, and multiplying that number by the number of days completed in the fiscal year as of the Date of Termination.
(ii)the Executive will continue to have all rights held by the Executive pursuant to the Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 2023 Share Incentive Plan (as amended from time to time, the “401(k)计划的雇主贡献”), and under any and all grant agreements representing awards granted under the Plan, respectively, granted on or before the Change of Control.
(b)All amounts payable pursuant to this section 3 are subject to required statutory deductions and withholdings.
(c)No such payment pursuant to this Section 3 shall be made unless the Executive signs within sixty (60) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “Release”) of any and all claims that the Executive has against the Company or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Company, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
4.对继任者具有约束力
(a)公司将要求任何继任者（不论是直接还是间接，通过购买、合并、重组或其他方式）对公司的全部或实质性全部业务或资产，通过与行政人员达成一致且对行政人员令其满意的形式和实质，明确承担并同意执行公司在本协议下的所有义务，该等义务按照第3条要求公司遵守或执行的法定义务。 在本协议中使用，“公司” 意味着公司及其业务或资产的任何继任者如上述所述，该继任者签署并交付本部分规定的协议，或者依法因任何其他原因成为受本协议所有条款和规定约束的义务人。
(b)本协议将有利于行政人员的继任者和法定代表，并且除此之外，不得由行政人员转让。
5.无缓解义务;无其他协议
(a)行政人员无需通过寻找其他就业机会、提前退休或其他方式来减少本协议规定的任何支付或福利金额，或任何源于公司未能提供任何此类支付或福利而产生的损失，也不会减少因提前退休、终止后受雇于另一雇主或其他情形而使行政人员获得的任何支付金额，除非本协议明确规定。
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(b)执行董事向公司声明并保证，在本协议的主题事项方面，除本协议规定外，执行董事与公司没有任何协议或谅解。
6.详尽的报酬
执行董事同意并承认，本协议第3节规定的报酬是公司支付给执行董事的有关控股权变更或在本协议规定的情况下控股权变更时或之后终止其雇佣关系的全部报酬。执行董事进一步同意并承认，在根据本协议第3节的支付情况下，他不得享有根据雇佣协议的任何终止支付。
7.修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。
对本协议的任何修正或豁免除非由拟受本协议约束的各方书面签署，否则不具有约束力。
8.选择法律
本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释，该法律将成为本协议适用的适当法律。
9.可分割性
如果本协议的任何部分被具有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行的部分将是可分割的，并自本协议中分割，而本协议的其余部分不会受此影响，但仍然有效。
10.通知
此处要求或允许发送的任何通知或其他通信必须以书面形式通过传真或其他电子通信手段，或通过手交方式发送，如下所述。 如果通过传真或其他电子通信手段或亲自交付发送此类通知或其他通信，则将被视为在传递到下文所示的适用地址时收到，无论是传给下文指定的个人还是传给具有明显代表受益人接受递送授权的地址上的人员。 更改地址的通知也将受本节的规定。 通知和其他通信应按以下方式寄出：
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(a)致执行官：
南希·金
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
(b)如果通知发给公司：
9500 Glenlyon Parkway
Burnaby，不列颠哥伦比亚省 V5J 0C6
注意：首席法律官
传真：(778) 331-5501
传真：(778) 331-5501
11.协议副本
执行人在此确认已收到公司签署的本协议副本。
12.第409A条的影响
本协议中提供的支付和福利旨在设计成免于或遵守美国《内部收入法》第409A条及其颁布的相关规定（统称为时时有效的规定）。“第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。）并应根据这种意图进行解释、执行和解释。如果在高管终止的日期，高管符合409A章的“指定的雇员”，则必要的支付将根据现行监管要求在409A章下延迟实施，直到雇主接到高级指导死亡通知后五（5）天，或者高管终止后的第七个月的第一个工作日早于这两者。根据本协议的其他规定，在执行者终止雇佣的时候，如果执行者根据第409A节被认定为“short” ，那么在执行者因为终止雇佣离职而向执行者提供的“nonqualified deferred compensation（非合格延期补偿）”在第409A节的限制下（例如，并不是被认定为短期延期或者离职补偿例外的补偿），这些补偿将会被推迟支付，直到执行者终止日期之后的第一个预计工资支付日为止(“”schedule of his termination “”) 。在这六个月期间本来应该支付的所有款项将一次性以指定的员工支付日期支付给该执行者，无息，此后，其余的所有款项将根据原先的计划无延迟支付。如果执行员在这六个月期间死亡，所有被推迟的款项将以一次性总额支付给执行员的遗产（estate）。
对于提供的福利（包括但不仅限于人寿保险和医疗保险），即使如此，这些福利覆盖将仍然在执行者离职后的六个月内继续向执行者提供（称为“separation from service（离职）”六个月）如果根据雇主计划、方案或协议的条款，根据这份协议或其他雇主计划、方案或安排的任何金额或福利构成409A章下的“”并且将因此而在终止后六（6）个月内支付，根据现行监管要求在409A章下，直到雇主接到高管死亡的通知后五（5）天或高管终止的第七个月的第一个工作日。
根据此协议，如果根据执行员工的终止可支付的任何支付或福利，只有在“分离服务根据第409A条的规定。如果高管或公司判断本协议条款中涉及的任何支付、福利、分配、推迟选项或本协议规定的任何其他行动或安排，一旦实施或进行，会导致高管受到第409A条税收和/或罚款的约束，那么这种支付、福利、分配、推迟选项或其他行动或安排不会产生效应，因为这会导致这种结果，并且本协议的相关条款将被视为修改，以便向高管提供旨在经济效益，并遵守第409A条的要求。
为使本协议项下的支付免于或符合第409A条的规定，"变更控制"一词将意味着根据第409A条的定义的一个"控制权变更事件"的含义
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瑞奇兄弟拍卖公司（加拿大）有限公司 签字人：Drew Fesler___________________ 名称：Drew Fesler____________________ | ||||||||
由NANCY KING签署、盖章并送交 NANCY KING in the presence of: Jason Lewandoski 签名 打印姓名 地址 职业 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | 南希·金 南希·金 | ||||||
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