展品10.1
僱傭協議
雙方：
邁克爾·劉易斯
（「股東大會紀要」）高管”)
以及：
瑞琪兄弟拍賣行（加拿大）有限公司。
一家根據加拿大法律設立的公司
一家根據加拿大法律設立的公司
（「股東大會紀要」）僱主”)
鑑於：
A. 僱主及其關聯公司從事爲商業資產和車輛提供資產管理和交易解決方案的業務；和
b. 僱主和高管希望根據本協議描述的條款和條件建立僱傭關係；
因此，本協議證明 鑑於雙方在此包含的相互契約和協議，以及其他良好而有價值的考慮，僱主和執行者同意如下：
1.僱傭
a.僱主同意根據本協議描述的條款和條件僱用執行者，包括本協議的附錄，並執行者特此接受並同意此僱傭。除非另有定義，本協議中的定義術語將在此附錄中具有相同的含義。
b.執行者將擔任 首席控件官 以及僱主不時分配的與其職位相一致的其他職責和責任。執行者主要基地將設在其住所辦公室內的"就業地點" 加利福尼亞州 (“並直接向首席執行官彙報。
c.執行董事的僱傭將從2024年9月3日開始。 （「股東大會紀要」）啓動日期”），執行董事在本協議項下的僱傭將持續
頁面 1 的 19
不確定的一段時間，直到按照本協議或適用法律的條款終止（“術語”).
d.在任期內，執行人將始終：
i.忠誠地爲僱主提供服務，並誠實守信，始終符合僱主的最佳利益；
ii.致力於僱主的所有業務時間、注意力和能力，並盡最大努力、提供專業知識、技能和才能，除非第2（b）節另有規定；
iii.遵守僱主的所有一般適用書面政策，並在最大程度上聽從和遵守董事會口頭或書面的所有合法命令和指示；
iv.合法、專業地行事，並行使在類似情況下執行職員會行使的謹慎、勤勉和技能程度；
v.盡力履行根據本協議所要求的職責和責任；
2.先前承諾和外部活動
a.執行人向僱主保證，執行人在本協議下無任何與其職責和責任相沖突的現存普通法、合同或法定義務，這些義務來源於其前僱主或其他人。
b.在本協議期間，執行人未經僱主書面許可，不得直接或間接參與任何營利或非營利的外部商業活動，擔任負責人、合夥人、董事、高管、活躍股東、顧問、僱員或其他身份。
3.政策
a.執行人同意遵守僱主不時發佈的適用於僱主員工的一般適用書面政策。執行人同意，這些一般適用書面政策的引入、修改和管理完全由僱主酌情決定。如果僱主引入、修改或刪除此類一般適用書面政策，此類引入、刪除或修改不構成擅離職位或違反本協議。如果本協議與任何此類政策存在直接衝突，本協議將在不一致之處具有優先權。
4.補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：
每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及
中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。
a.在開始日期及在任期內，執行人將獲得以下年度補償，扣除適用的法定和正常工資扣款和代扣款：
頁面 2 的 19
| 養老協議和索賠放棄協議 這份退休協議和索賠放棄協議（本「協議」）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（「公司」）和Peter Knapper（「高管」）（高管和公司各爲一方，總稱爲「各方」），在高管簽署本協議的日期簽署。 | 美元指數 | ||||
| 年度基本工資 | 美元650,000 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。基本工資”) | ||||
| 年度短期激勵 | 目標基本工資的100% (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。STI 獎金”) (根據實際表現，STI 獎金目標的0%至200%) | ||||
| 年度長期激勵計劃 | 目標爲基本工資的250% （「股東大會紀要」）LTI 津貼”) 符合僱主母公司 Rb Global, Inc.（「全球貨幣」）維護的長期激勵計劃（LTI 計劃）的資格者Rb Global”) may be entitled to receive an equity award subject to the terms set forth in the relevant shareholder-approved equity plan. Grants under the LTI Plan are made at the complete discretion and subject to the approval of the Compensation Committee and are based on the recommendation of the senior management or the CEO. | ||||
b.The structure of the STI Bonus and LTI Grant will be consistent with those granted to the Employer’s other executives and is subject to amendment from time to time by the Employer. Currently, LTI grants for executives are provided as follows:
i.A mix of equity which may include restricted share units, performance share units, or stock options issued under Rb Global’s 2023 Share Incentive Plan (as amended from time to time, the “401(k)計劃的僱主貢獻”), at varying percentages as set forth by and subject to the approval of the Compensation Committee;
ii.For illustrative purposes only, past LTI grants to executives have been comprised of a mixture of: (a) stock options having a ten-year term, vesting in equal one-third parts after the first, second, and third anniversaries of the grant date, (b) restricted share units (RSUs) vesting in equal one-third parts after the first, second and third anniversaries of the grant date, and (c) performance share units (PSUs) vesting on the third anniversary of the grant date based on actual performance against pre-established criteria, with the number of share units that vest ranging from 0% to 200% of target based on actual performance.
c.The specific terms and conditions for the LTI Grant, including but not limited to the provisions upon termination of employment will be based on the relevant plan and award documents.
頁面 3 的 19
d.2024年行權全球貨幣公司STI計劃將不會根據高管的就職日期按比例計算2024年12月31日結束的績效年度的全球貨幣公司STI計劃; 但是，最高支付額將被限制在目標的100%（或650,000美元），並且不低於目標的80%（或520,000美元）。此類獎金應根據全球貨幣公司STI計劃的條款支付。高管必須在僱主支付此類獎金的時間內受僱，才有資格獲得此獎金。
e.高管將有資格獲得2024年全年LTI授予，無需按比例計算; 賦予的股權取決於薪酬委員會的批准。 LTI授予的具體條款和條件（包括但不限於關於僱傭終止時的規定）將基於全球貨幣公司相關計劃和授予文件，並可能隨時進行修訂。 該2024年LTI授予的經濟價值爲1,625,000美元，實際單位數量將在授予日期確定。 該2024年LTI授予需經薪酬委員會批准。
f.高管將有資格獲得一項簽約授予（SOG），經濟價值爲1,000,000美元，包括（i）經濟價值爲500,000美元的RSUs，分別在2024年LTI授予日期的第一、二和三週年後均勻分配解禁（約爲2024年3月15日）；和（ii）經濟價值爲500,000美元的PSUs，根據與2024年LTI授予相同的預先設定績效標準，該等股份單位的最終解禁數量將根據實際績效從目標的0%到200%進行波動。 SOG將於就職日期後的四周內授予，並需薪酬委員會批准。SOG
g.儘管本協議中的其他規定恕不背反，高管將須服從僱主隨時有效的任何書面追索政策，允許在出現經已證實的不當行爲或重大財務重申時追回先前支付給高管的或將來應支付給高管的激勵薪酬，無論是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，僱主的普通股在其上市的任何國家證券交易所的上市要求，還是其他相關規定。
5.福利待遇
a.高管將有資格參加僱主的美國團體福利計劃，須遵守規定條款和僱主及適用福利提供者的政策。根據高管的資格，這些福利將包括但不限於符合美國患者保護和平價醫療法案下最低基本覆蓋要求的美國醫療保險、短期和長期殘疾保險及壽險。
b.僱主與高管的僱傭福利有限於僱主定期代表高管支付的保費或保費部分，用於關聯的僱員福利。高管同意僱主並非保險人，也不被視爲保險人，明確指出，僱主對第三方福利提供者或保險人的任何決定概不負責，包括拒絕覆蓋範圍或影響高管福利或保險的任何其他決定。
頁面 4 的 19
c.高管將有資格根據該計劃條款向僱主的美國401(k)儲蓄計劃進行捐款。高管將有資格根據該計劃條款參與僱主的員工股份購買計劃。
6.費用
a.僱主將根據僱主的政策，報銷高管因履行本協議下職責和責任而實際支出的所有經授權旅行和其他費用。
7.工作時間和加班時間
a.鑑於高管職位的管理性質，高管有時需要額外工作時間，不享有加班工資。 高管承認並同意，本協議約定的補償已經包含了高管的所有工作時間和服務，包括加班。
8.帶薪休假(PTO)
a.高管每年將獲得最多五(5)周(或二十五(25)個工作日)的帶薪休假(PTO)。
b.高管將根據業務需要和僱主不時制定的帶薪休假政策休假。
c.年度帶薪休假必須在規定時間內休假，不得留存、推遲或儲備，除非僱主書面批准。
9.終止僱傭關係
a.因有正當理由而終止: The Employer may terminate the Executive’s employment at any time for Cause, after providing the Executive with at least 30 days’ notice of such proposed termination and 15 days to remedy the alleged defect. In this Agreement, “原因” means the willful and continued failure by the Executive to substantially perform, or otherwise properly carry out, the Executive’s duties on behalf of Rb Global or its operating affiliates, or to follow, in any material respect, the lawful policies, procedures, instructions or directions of the Employer or any applicable affiliate (other than any such failure resulting from the Executive’s disability or incapacity due to physical or mental illness), or the Executive willfully or intentionally engaging in illegal or fraudulent conduct, financial impropriety, intentional dishonesty, breach of duty of loyalty or any similar intentional act which is materially injurious Rb Global or an affiliate, or which may have the effect of materially injuring the reputation, business or business relationships of the Employer or an affiliate, or any other act or omission constituting cause for termination of employment without notice or pay in lieu of notice at common law. For the purposes of this definition, no act, or failure to act, on the part of an Executive shall be considered “惡意的” unless done or omitted to be done, by the Executive in bad faith and without reasonable belief that the Executive’s action or omissions were in, or not opposed to, the best interests of the Employer and its affiliates.
In the event of termination for Cause, the rights of the Executive with respect to any PSUs, RSUs (including those issued as part of the SOG), or stock options granted pursuant to the Plan or any successor plan providing for grants of PSUs, RSUs, or stock options, and pursuant
頁面 5 的 19
對於任何PSU、RSU和股票期權授予協議，將根據計劃的條款或任何後繼計劃以及用於該類PSU、RSU和股票期權的相應授予協議進行規定。
b.基於重大原因的解僱： 執行者可以在出現重大原因的六十（60）天期間內向僱主交付書面通知，以重大原因解除與僱主的僱傭關係，包括此種重大原因的根據（在將此類書面通知交付給僱主後三十（30）天內進行的終止方有效，並且僅在僱主未能或無法在該三十（30）天期間內糾正此種重大原因的情況下）。如果執行者因有重大原因而終止僱傭關係，則執行者將按照第9 c.部分中以無正當理由終止的僱主對待的情況下獲得報酬和福利，並且該終止將被視爲計劃目的上的無正當理由終止。在本協議中，“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”指（1）Rb Global或附屬公司未經執行者同意進行的對執行者職位、權威、職責、責任、執行者住所、基本工資或執行者有資格獲得的短期或長期激勵獎金可能發生的重大負面變化，（2）對執行者彙報關係的變化，使得執行者不再直接向首席執行官彙報（3）僱主要求將執行者的常規工作地點進行更改，但不包括因Rb Global的業務運營範圍或性質變化而導致的執行者職責和/或責任的變化，前提是這種變化不會對執行者的職位或權威造成不利影響，或者是一種影響類似高管的全面性變化
c.無緣無故解僱：僱主可以在任何時候解除執行者的僱傭關係，無需提供正當理由，只需向執行者提供以下內容：
i.十八（18）個月的基本工資和目標業績獎金；
ii.所有股權獎勵將受相關計劃條款約束；
iii.終止就業年份的目標業績獎金（在目標水平），按照終止日之前工作天數比例計算，按比例計算；
iv.持續延長健康和牙科福利保險覆蓋，以在執行人員離職首個週年紀念日或執行人員開始新的全職工作的日期較早者之日終止爲止，按照在職員工費率支付；
d.辭職： 執行人員可以通過書面通知僱主提前三（3）個月隨時終止與僱主的就業關係。如果執行人員根據本條款向僱主提供書面通知，則僱主可以免除該通知，全部或部分，此時僱主將僅支付在通知期剩餘時間內的基本工資，並且執行人員的就業將在僱主指定的較早日期終止，不再有進一步報酬。
在辭職的情況下，關於根據計劃授予的任何PSUs，RSUs（包括作爲SOG一部分發放的RSUs）或期權的執行人員權利，或任何後繼計劃的規定，以及根據所有PSU，RSU和期權授予協議規定，將受計劃條款（或其後繼計劃，視情況而定）和適用於這些PSUs、RSUs和期權的授予協議的約束。
在辭職的情況下，關於根據計劃授予的任何PSUs，RSUs（包括作爲SOG一部分發放的RSUs）或期權的執行人員權利，或任何後繼計劃的規定，以及根據所有PSU，RSU和期權授予協議規定，將受計劃條款（或其後繼計劃，視情況而定）和適用於這些PSUs、RSUs和期權的授予協議的約束。
頁面 6 的 19
e.養老在執行董事的退休事件發生時，根據僱主的政策定義，執行董事在計劃項下被授予的任何PSU、RSU（包括作爲SOG一部分發行的那些）、或股票期權的權利，或任何後繼計劃，將根據計劃（如適用），並根據Rb Global的相關計劃和薪酬文件規定，可能會不時地受到修訂。
f.未經緣故終止或由於僱主變更造成的正當理由終止在僱主的變更控制後一年內因未經緣故終止或由於正當理由終止發生時，執行董事將享有《控制權變更協議》所規定的權利，附表“A「到此爲止。」
g.扣除和代扣本部分下的所有付款將按照美國適用的法定和普通工資扣除和代扣規定執行。
h.終止時的付款條款: 在執行辭退之後，無論由什麼原因:
i.在第90億節的規定範圍內，並受到第9h節（ii）的限制除外，僱主將支付已賺取但尚未支付的基本工資、已賺取但尚未支付的帶薪休假工資，以及終止年度的按比例計算的STI獎金，直至包括執行辭退僱主最後的一個工作日（"終止日期），應在終止日期後的五（5）個工作日內支付該款項。
ii.在執行自行辭職或因原因被解除僱傭時，不會向執行支付任何STI獎金; 且
iii.在終止日期當天，執行應立即交還給僱主所有文件、計算機磁盤、機密信息、與僱主業務相關的信息和文件，以及僱主的所有其他財產，該財產當前由執行持有或控制，未經僱主明確書面同意，不得製作或保留任何這些文件、計算機磁盤、機密信息、信息或文件的副本、複製品或複製品。
i.除本協議明確規定外，執行將不有權獲得任何進一步的工資或報酬、補償、遣散費、通知、通知代付款、激勵措施、獎金、福利、權利和任何種類的賠償。 執行承認並同意，在根據本協議的第90億節或第9c節支付的情況下，執行將不有權獲得與終止執行僱傭有關的任何其他付款。
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “發佈”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “發佈”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke
頁面 7 的 19
the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
j.Notwithstanding any changes in the terms and conditions of the Executive’s employment that may occur in the future, including any changes in position, duties, or compensation, the termination provisions in this Agreement will continue to be in effect for the duration of the Executive employment with the Employer unless otherwise amended in writing and signed by the Employer.
k.Agreement authorizing payroll deductions: 如果在任何日期，僱傭關係終止，無論原因如何，高管應向僱主償還任何款項（無論是根據預付款，過度支付，債務，付款錯誤，或任何其他原因），高管在此授權僱主從高管的工資，離職金或高管應得的任何其他付款中扣除任何此類債務金額。任何餘下的債務將立即支付給僱主，高管同意在終止日期或任何要求償還的14天內清償此類債務。
10.持股要求
a.高管將受到Rb Global的持股指引政策的約束，該政策將不時進行修改。該職位目前的持股要求爲基本工資的三倍。
11.機密信息
a.在本協議中，“保密信息” 指的是僱主或Rb Global擁有的不爲人知或公開的信息，包括但不限於人員信息，客戶信息，供應商信息，承包商信息，定價信息，財務信息，營銷信息，商業機會，技術，研發，製造以及涉及僱主或其關聯公司擁有，許可或使用的知識產權的信息，以及高管在僱傭過程中創造的機密信息，無論是共同創造還是獨立創造。 高管承認這些機密信息是僱主的專屬財產。
b.高管同意在任期內和任期之後的任何時間，嚴格保密持有機密信息，未經僱主書面授權，不得將其透露給任何人或實體，高管同意不得在僱主的場所以外的任何地方複製或移除機密信息，除非爲了追求僱主的業務目的，或試圖將其用於除履行僱主委託的高管職責以外的任何目的。
c.執行人同意，在任職期間和任職結束後的任何時間，不得利用機密信息用於創建、維護、營銷，或協助創建、維護、營銷，或出售與僱主或Rb Global產品和服務競爭的任何產品和/或服務。
d.在僱主的要求下，或者在執行人與僱主的僱傭關係終止時，執行人將立即歸還僱主所有且一切資料，包括執行人擁有或控制的包含機密信息的任何形式的副本。
頁面 8 的 19
資產，包括在執行人擁有或控制的所有載有機密信息的副本，需要立即交還給僱主。
12.發明
a.在本協議中，“”應指公司之所有發明、作品、開發、進步和/或發明創造。”表示任何發明、改進、方法、流程、廣告、概念、系統、設備、設計或計算機程序或軟件、系統或數據庫。
b.董事承認並同意，董事在與僱主或其關聯公司的任職期間，無論是在工作時間還是其他時間，無論是獨自還是與他人共同創造、設計、或構思的任何發明，只要與僱主的業務有任何關係，均歸僱主所有，並且董事將對僱主及時做出完整披露。董事在此不可撤銷地放棄董事在這些發明中可能擁有的所有道德權利。
c.董事承諾並特此向僱主或其指定人，轉讓所有此類發明，並簽署所有轉讓書或其他文件並採取任何必要和適當的行動，以確認僱主對這些發明的權利和所有權。董事進一步承諾，在其權力範圍內執行僱主希望進行的任何適當行爲，以獲取僱主名稱下的任何國家所需費用支付給僱主以獲取專利的每一項發明，而不支付任何版稅、許可費、價格或額外補償。
d.董事承認，在其僱傭範圍內與他人合作創作的所有原創作品都受版權保護，屬於「作爲聘請作品」的範疇，根據美國版權法（17 U.S.C., 第101章）。委託創作，根據美國版權法（17 U.S.C., 第101章）。
13.禁止招攬
a.董事承認，在與僱主的工作期間，董事將與Rb Global的客戶、顧客和僱員建立密切關係，僱主的商譽取決於這些關係的發展和維護。董事承認，僱主商譽的保護以及與其客戶和僱員的關係的保護是僱主有權進行保護的專有權利。
b.執行人在適用期內，無論是個人、合作伙伴、共同或與任何人或多人一起，作爲委託人、代理人、股東、董事、官員、僱員或以任何方式，都不得：
i.在執行人與僱主終止就業之前的十二(12)個月內，不得以任何方式，包括但不限於獨立或合夥方或共同與任何人或多人一起，作爲委託人、代理人、股東、董事、官員、僱員或以任何其他方式，挽留與Rb Global交往過的客戶：(a) 導致或試圖導致該客戶停止與Rb Global的業務往來，或將業務減少到Rb Global，並將其轉移到其他地方；(b) 提供與Rb Global在促進工業設備和車輛交換領域相同或競爭的產品或服務；不過，爲了更清晰說明，此限制不會限制執行人在未來僱主的正常業務運營的一部分，從事工業設備或車輛的一般交換，但該僱主未通過類似Rb Global運營的拍賣或在線交換平台進行工業設備或車輛的交換；或
頁面 9 的 19
以任何方式，尋求鼓勵、吸引、勸誘或嘗試鼓勵、吸引、勸誘僱主的任何僱員離開他們在僱主的工作；
ii.以任何方式，尋求鼓勵、吸引、勸誘或嘗試鼓勵、吸引、勸誘僱主的任何僱員離開他們在僱主的工作；
本協議的“適用期間「」指的是終止後的十二（12）個月期間，無論終止原因爲何或實施終止的一方爲何。
14.非競爭協議
a.執行官同意，在未經僱主事先書面同意的情況下，執行官不得直接或間接以與執行官在僱主處所從事類似的能力，承辦、從事、涉及、有興趣、爲Rb Global資產管理或促進工業設備或車輛資產交易，或進行工業設備或車輛資產的買賣或拍賣業務的具體區域內，以個人身份或與他人一起合作或聯合經營，或與他人一起作爲委託人、代理人、僱員、官員或股東進行類似或有競爭性的業務。 前述限制將自執行官的僱傭終止後的十二（12）個月期間內有效，無論終止原因爲何或實施終止的一方爲何，在加拿大和美國地理區域內。
15.違反限制性約定的救濟措施
a.執行官承認本協議第9 h. iii、11、12、13和14節中包含的限制是合理且必要的，以保護僱主的合法利益，並且違反這些條款將導致僱主不可挽回的損害和傷害，並且僅依靠損害賠償將是不充分的補救措施。
b.執行官特此同意僱主將有權通過禁令、具體履行和其他衡平救濟措施來防止違反本協議或再次違反本協議，僱主還有權要求其因適當執行本協議的規定而發生的合理法律費用和費用，包括但不限於其律師費。
c.本文中任何內容都不會被理解爲僱主可能對損害賠償等方面享有的任何權利的放棄。
d.執行官和僱主明確同意，本協議第9 h. iii.、11、12、13、14和21條規定將在執行官因任何原因終止僱傭後繼續有效。
16.適用法律
a.本協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄。
頁面 10 的 19
17.可分性
a.本協議中包含的所有條款、段落和契約均可分割，若其中任何一項被裁定爲無效、不可執行或虛無的，地方法院將折斷該等條款、段落或契約，本協議的其餘部分仍應完整有效。
18.整個協議
a.本協議，包括附件和本協議引用的任何其他文件，涉及僱主對高管的僱傭的完整協議，自簽署日期起，將取代各方之間的任何和所有其他僱傭協議。
b.各方一致同意彼此之間沒有其他合同或協議，也沒有進行過任何陳述，包括但不限於疏忽的虛假陳述，除非在本協議中特別規定的陳述，既往任何一方先前向另一方作出的任何陳述或陳述，在本協議簽署方面沒有起作用，並且沒有效力。
c.除非由承擔責任的一方以書面形式簽署，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議中包含的任何契約、條件或限制，但在本協議中明確允許的修改除外。 如果各方同意放棄、修改或修改本協議的任何條款，則此類放棄、修改或修改不會影響本協議的任何其他條款的可執行性。 儘管前述，僱主可以單方面修改第10 c.款的規定，關於在僱傭終止後提供某些健康福利，以避免徵收對僱主或其任何關聯公司，包括但不限於根據美國《內部稅收法》第4980D條款規定的濫用稅、罰款或類似收費。
19.代價
a.各方承認並同意，本協議是在考慮到本協議中包含的相互前提和契約的情況下由彼此簽署的，並且出於其他有利且有價值的考慮，其收到並認可其中的充分性。 各方在此放棄與涉及本協議的據稱未履行或缺乏履行相關的任何申辯。
20.解釋
a.本協議中包含的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分。
21.爭議解決
如果發生與本協議有關的爭議，或者與之相關的任何法律關係或由此產生的法律關係，其中不涉及僱主尋求法院禁令或其他禁令性或公平救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，該爭議將按照嚴格的保密方式解決如下：
頁面 11 的 19
a.友好協商 - 各方同意，在執行本協議責任期間以及之後，他們每個人都將通過友好協商的方式作出善意努力解決發生在他們之間的任何爭議；
b.仲裁 - 如果各方未能解決爭議超過90天，或者在書面協議中另行約定的期限內，任何一方均可通過向對方書面通知，將爭議提交最終且具有約束力的仲裁。 如果各方在收到仲裁通知後的三十（30）天內未能就仲裁員達成一致意見，任何一方均可向不列顛哥倫比亞仲裁與調解協會申請任命仲裁員。 仲裁將在不列顛哥倫比亞省溫哥華舉行，按照BCICAC的國內商事仲裁簡易程序規定進行，各方將承擔自己的費用，包括仲裁費的一半。
22.ENUREMENT
a.The provisions of this Agreement will enure to the benefit of and be binding upon the parties, their heirs, executors, personal legal representatives and permitted assigns, and related companies.
b.This Agreement may be assigned by the Employer at its discretion, in which case the assignee shall become the Employer for purposes of this Agreement. This Agreement will not be assigned by the Executive.
日期 this 19th2024年7月1日。
Signed, Sealed and Delivered由 邁克爾·劉易斯 in the presence of: /s/ 維多利亞·卡梅隆·劉易斯 名稱 地址 職業 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 邁克爾·劉易斯 邁克爾·劉易斯 | |||||||||
裏奇兄弟拍賣行（加拿大）有限公司 按：/s/ 德魯·費斯勒 授權簽字人 | |||||||||||
頁面 12 的 19
附件A
控制變更協議
本協議於2024年7月19日執行。
雙方：
裏奇兄弟拍賣師（加拿大）有限公司。
一家根據加拿大法律成立的公司，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省本拿比市Glenlyon Parkway 9500號，郵編V5J 0C6。
一家根據加拿大法律成立的公司，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省本拿比市Glenlyon Parkway 9500號，郵編V5J 0C6。
（「股東大會紀要」）公司”)
和：
MICHAEL LEWIS
（「股東大會紀要」）高管”)
WITNESSES THAt WHEREAS:
A. The Executive is an executive of the Company and the Parent Company (as defined below) and is considered by the Board of Directors of the Parent Company (the “董事會”) to be a vital employee with special skills and abilities, and will be well-versed in knowledge of the Company’s business and the industry in which it is engaged;
b. The Board recognizes that it is essential and in the best interests of the Company and its shareholders that the Company retain and encourage the Executive’s continuing service and dedication to their office and employment without distraction caused by the uncertainties, risks and potentially disturbing circumstances that could arise from a possible change in control of the Parent Company;
董事會進一步認爲，在母公司控股權發生變更的情況下，維持公司高級管理團隊的凝聚力是符合公司及股東最大利益的，以確保順利過渡、最大化股東價值，並保持公司的績效；
董事會進一步認爲，執行董事對公司的服務需要在母公司控股權發生變更時接受公平對待；和
爲了促使執行董事在可能發生控股權變更的情況下繼續留在公司工作，公司同意在控股權變更時爲執行董事提供某些福利。
綜上所述，鑑於各方根據本協議所包含的前提和約定，以及鑑於執行董事繼續擔任公司職務並受僱於公司，公司及執行董事特此約定並同意如下：
1.定義
在本協議中，
頁面 13 的 19
(a)“協議「」代表本協議隨時以書面形式修訂或補充；
(b)“年度基本工資「」代表公司隨時支付給執行董事的年薪，但不包括公司支付給執行董事的任何獎金和袍金；
(c)“STI獎金「」代表根據短期激勵獎金計劃，在僱傭協議下執行董事有資格獲得的年度目標短期激勵獎金；
(d)“控制權變更「日」指：
(i)個人或共同或協同行動的一組人，獲得或積累母公司超過50％的表決權股份的實益所有權；
(ii)一個人或共同或協同行動的一組人，持有母公司至少25％的表決權股份，並且能夠通過讓該人或該組人提名的人被選爲母公司董事會的大多數成員來改變董事會的構成；
(iii)按照任何方式對母公司的所有或幾乎所有資產進行爲期一年或更短的期間內的自願交易、轉讓、清算或其他處置，無論是一筆交易，一系列交易還是按照安排計劃進行；或
(iv)重新組織，合併或整合或出售或其他處置公司幾乎所有資產（一個“業務組合”），除非在此類業務組合之後，母公司實際上直接或通過一個或多個子公司擁有全部或幾乎所有公司的資產。
(e) “解除日期「」指執行人停止向公司提供服務的日期，或公司指示他們停止上班報到的日期；
(f)“僱傭協議”表示公司與主管之間於2024年7月簽署的僱傭協議;
(g)“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」代表的意思是：
(i)在僱傭協議中定義的正當理由; 或
(ii)公司未能從母公司的繼任者處獲得，以繼續僱傭主管，幷包含在僱傭協議中的主管所獲得的實質相同條件;
(h)“原因”在僱傭協議中的定義
頁面 14 的 19
(i)“母公司”代表Rb Global, Inc。
(j)“持有”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理人、法定代表人以及任何國家、省、州或市政府；和
(k)“投票股數”指父公司的任何證券，通常具有在董事會董事選舉中投票的權利，但如果任何此類證券在任何時候具有投票選舉董事的權利超過一票，那麼當該證券具有此種權利時，對於本協議而言，視爲且始終視爲構成父公司證券數量相當於其持有人可以投票選舉董事的票數的證券。
2.協議範圍
(a)各方意圖在本協議中規定各自在某些情況下關於控股權變更之後或之後的某些權利和義務。
(b)本協議並不旨在規定執行董事與公司之間的任何其他就業條款，或包含雙方在非本協議規定的控制權變更之後或之後的執行董事就業終止時的權利和義務的情況。
(c)本協議與（i）就業協議，或（ii）涉及補償或高管計劃的公司計劃或政策之間存在衝突時，將以本協議條款爲準。
3.控股權變更之後的補償
(a)如果執行董事與公司的僱傭在控股權變更時被公司無正當理由解除，或在控股權變更後的兩年內；或被執行董事在控股權變更時有正當理由解除，或在控股權變更後的一年內：
(i)公司將支付給執行董事一筆等於以下各項總和的一次性現金金額：
A.基本工資的一倍半（1.5倍）。
B.按目標短期激勵(STI)獎金的1.5倍；
C.向公司繼續提供執行董事在解聘日前即刻享有的一切健康、牙科和人壽保險福利所需支付的年度保費的1.5倍；
D.截至解聘日期爲止已賺取但未支付的基本工資和年假工資；
E.按照執行董事在解聘日期所屬財政年度的目標獎金數額除以365計算出的金額，然後乘以解聘日期爲止已完成的財政年度天數；
頁面 15 的 19
在解聘日期發生的財政年度中，按照財年已完成天數除以365計算出的金額，乘以執行董事在該財年目標獎金數額；
(ii)執行董事將繼續享有根據理察兄弟拍賣行股份激勵計劃（隨時修訂，以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻”), and under any and all grant agreements representing awards granted under the Plan, respectively, granted on or before the Change of Control.
(b)All amounts payable pursuant to this section 3 are subject to required statutory deductions and withholdings.
(c)No such payment pursuant to this Section 3 shall be made unless the Executive signs within sixty (60) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the 「Release」) of any and all claims that the Executive has against the Company or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Company, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
4.對繼任者具有約束力
(a)The Company will require any successor (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all or substantially all of the business or assets of the Company, by agreement in favour of the Executive and in form and substance satisfactory to the Executive, to expressly assume and agree to perform all the obligations of the Company under this Agreement that would be required to be observed or performed by the Company pursuant to section 3. As used in this Agreement, “公司” means the Company and any successor to its business or assets as aforesaid which executes and delivers the agreement provided for in this section or which otherwise becomes bound by all the terms and provisions of this Agreement by operation of law.
(b)本協議將有益於執行者的繼任人和法定代表，但除此之外，執行者無法轉讓。
5.無須減少義務；無其他協議
(a)執行者無需通過尋找其他就業機會、提前退休或其他方式來減少本協議規定的任何付款或福利金額，或由於公司未能支付任何此類付款或提供任何此類福利而導致的任何損失；除非本協議明確規定，否則不會因執行者由於提前退休、終止後與另一僱主就業或其他情況而獲得的任何補償而減少本協議規定的任何付款金額。
頁面 16 的 19
(b)執行者向公司保證並聲明，在本協議的主題事項方面，除本協議中規定的內容外，與公司沒有任何協議或諒解。
6.詳盡的薪酬
執行者同意並承認公司根據本協議第3條規定提供的薪酬是公司根據本協議規定的情況下就控制權變更或在控制權變更時或之後解僱之後向執行者支付的全部薪酬。執行者進一步同意並承認，在根據本協議第3條支付後，他將不有權獲得就業協議項下的任何終止支付。
7.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。
除非由本協議約定的各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修訂或豁免均不具有約束力。
8.選擇法律
本協議將受不列顛哥倫比亞省法律的管轄和解釋，該法律將是本協議的適用法律。
9.可分割性
如果本協議的任何部分（包括章節、子章節或其他部分）被具有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行的部分將是可以分割的，並將自本協議中分割出來，而本協議的其餘部分將不受影響，仍然有效力。
10.通知
本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他溝通必須以書面形式通過傳真或其他電子通訊方式，或者通過遞送交付，具體方式如下所示。如果通過傳真或其他電子通訊方式或遞送交付發送的任何這類通知或其他溝通，將被視爲在遞送到下文指定地址且指定的個人或在該地址具有明顯代表被授權接收遞送的個人的個人時收到。地址變更通知也受本節規定。通知和其他溝通將如下所示：
頁面 17 的 19
(a)如果是針對高管：
Michael Lewis
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
(b)如果通知發給公司：
9500 Glenlyon Parkway
本拿比，不列顛哥倫比亞省 V5J 0C6
注意：首席法律官
傳真: (778) 331-5501
傳真: (778) 331-5501
11.協議副本
執行人特此確認已經收到由公司執行的本協議的副本。
12.第409A條款的影響
根據美國《內部稅收法》第409A章及其頒佈的法規（統稱爲時效的「」），本協議中規定或涉及的支付和福利旨在設計成要麼豁免，要麼符合該條款的要求，將根據這種意圖進行解釋、執行和解釋。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。）和應運用針對該條款的要求進行設計的。如果在執行人終止的日期，執行人是“指定的僱員根據第409A條規定的含義，爲了遵守第409A條的規定，避免在第409A條下徵稅和/或處罰，根據本協議或僱主其他計劃、項目或協議向高管支付的任何金額或福利，構成「」的部分，在本協議或僱主其他計劃、項目或安排的條款下，否則由於終止而在六（6）個月內支付的金額將被推遲，根據第409A條下的當前監管要求，直至僱主收到高管死亡通知的五（5）天后，或高管終止日期的第七個月的第一個工作日之前。根據本協議的其他規定，在執行者終止僱傭的時候，如果執行者根據第409A節被認定爲「short」 ，那麼在執行者因爲終止僱傭離職而向執行者提供的「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」在第409A節的限制下（例如，並不是被認定爲短期延期或者離職補償例外的補償），這些補償將會被推遲支付，直到執行者終止日期之後的第一個預計工資支付日爲止(「」schedule of his termination 「」) 。在這六個月期間本來應該支付的所有款項將一次性以指定的員工支付日期支付給該執行者，無息，此後，其餘的所有款項將根據原先的計劃無延遲支付。如果執行員在這六個月期間死亡，所有被推遲的款項將以一次性總額支付給執行員的遺產（estate）。
對於提供的福利（包括但不僅限於人壽保險和醫療保險），即使如此，這些福利覆蓋將仍然在執行者離職後的六個月內繼續向執行者提供（稱爲「separation from service（離職）」六個月）根據第409A條規定的含義，本協議規定的或僱主其他計劃、項目或安排規定的「」在高管終止後六（6）個月內應支付的金額將被推遲，直至僱主收到高管死亡通知的五（5）天后，或高管終止日期的第七個月的第一個工作日。
根據本協議，高管僱傭終止後應支付或提供給高管的任何支付或福利，只有在高管滿足第409A條規定的「」後才能支付或提供給高管。分離服務如果高管或公司判斷，根據本協議條款規定的任何支付、福利、分發、延期選擇或本協議規定的其他行動或安排，如果執行或實施將導致高管受到第409A條下的徵稅和/或處罰，則不會實施該支付、福利、分發、延期選擇或其他行動或安排，以免出現此類後果，並且將修改本協議的相關條款，以向高管提供預期經濟利益並符合第409A條的要求。
爲使本協議下的支付免於，或符合，第409A條的規定，變更控制術語將包括「」的變更事件控制變更事件在第409A條的意義範圍內
頁面 18 的 19
麗茲拍賣師（加拿大）有限公司 簽字人：/s/ Drew Fesler___________________ 名稱：Drew Fesler____________________ | ||||||||
已經簽署、蓋章並交付 by 邁克爾·劉易斯 in the presence of: /s/ 維多利亞·卡梅倫-劉易斯 簽名 維多利亞·卡梅倫-劉易斯 打印姓名 地址 職業 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 邁克爾·劉易斯 邁克爾·劉易斯 | ||||||
頁面 19 的 19