展品10.2
僱傭協議
雙方：
南希·金
（「股東大會紀要」）高管”)
以及：
RITCHIE BROS. AUCTIONEERS（加拿大）有限公司，
一家根據加拿大法律設立的公司
一家根據加拿大法律設立的公司
（「股東大會紀要」）僱主”)
鑑於：
A. 僱主及其關聯方從事爲商業資產和車輛提供資產管理和交易解決方案的業務；和
b. 僱主及執行官希望根據本協議描述的條款和條件建立僱傭關係；
因此，本協議證明 考慮到本協議中載明的相互契約和協議，以及其他有價值的考慮，雙方均已確認足額，僱主和高管同意如下：
1.僱傭
a.僱主同意根據本協議中描述的條款和條件僱用高管，包括本協議附表中的條款，高管特此接受並同意此僱傭。除非另有定義，本協議中的定義條款在附表中具有相同的含義。
b.高管將被僱用擔任 首席技術官 以及僱主不時分配予她的與其職位相一致的其他職責。高管主要工作地點將位於她駐紮在 明尼蘇達州 (“工作地點”並應直接向首席執行官彙報。
c.高管與僱主的僱傭關係將於2024年6月3日開始。 （「股東大會紀要」）啓動日期”），高管在此的僱傭將持續不確定的時間，直到根據本協議或適用法律的條款終止。術語”).
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d.在任期內，執行人應始終：
i.忠心、真誠地爲僱主服務，並誠實守信地維護僱主的最佳利益；
ii.全情投入，專心致志，並竭盡全力、提供最好的努力、專業知識、技能和才能，致力於僱主的業務，除非另有規定在第2（b）條；
iii.遵守僱主的一切普遍適用的書面政策，盡力服從所有合法的董事會口頭或書面的命令和指示；
iv.合法、專業地行事，並行使在相似情況下執行職能的高管員工應行使的關懷、盡職和技能水平；
v.在協議下，盡最大能力履行職責和承擔執行人所需的責任；
2.先前的承諾和外部活動
a.執行人向僱主承諾並保證，執行人沒有任何現有的普通法、合同或法定義務，與本協議項下執行人的職責產生衝突的前僱主或其他任何人。
b.在本協議期間，執行人未經僱主書面許可，不得直接或間接地參與任何營利或非營利的外部商業活動，包括作爲主要人員、合夥人、董事、管理人員、活躍股東、顧問、僱員或其他身份。
3.政策
a.執行人同意遵守僱主不時發佈的適用於僱主員工的書面政策。執行人同意，僱主對這些通用的書面政策的引入、修改和實施完全行使自主裁量權。如果僱主引入、修改或刪除這些通用的書面政策，該引入、刪除或修改不構成合同解除或違約。如果本協議與任何該等政策存在直接衝突，本協議將在不一致的程度上優先。
4.補償。作爲向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：
每月50000美元。 這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及
中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。
a.在開始日期及繼續在合同期間，執行人將獲得以下年度薪酬，扣除適用的法定和正常的工資扣除和代扣款項：
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| 養老協議和索賠放棄協議 這份退休協議和索賠放棄協議（本「協議」）是由俄亥俄州公司SIFCO Industries, Inc.（「公司」）和Peter Knapper（「高管」）（高管和公司各爲一方，總稱爲「各方」），在高管簽署本協議的日期簽署。 | 美元指數 | ||||
| 年度基本工資 | 美元600,000 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。基本工資”) | ||||
| 年度短期激勵 | 目標基本工資的80% (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。STI 獎金”) (基於實際業績，可達STI獎金目標的0% - 200%) | ||||
| 年度長期激勵津貼 | 目標爲基本工資的250% （「股東大會紀要」）LTI 津貼”) 有資格參與由僱主母公司Rb Global, Inc. （“Rb Global可以有權獲得股權獎勵，受股東批准的股權計劃規定的條款約束。在LTI計劃下，授予純屬自由裁量，並且需獲得薪酬委員會的批准，該授予基於高級管理層或CEO的推薦。 | ||||
b.STI獎金和LTI授予的結構將與授予僱主其他高管的一致，並且可根據僱主隨時進行修改。目前，高管的LTI授予如下：
i.一攬子股權，可能包括根據Rb Global的2023年股權激勵計劃（隨時修訂，即“401(k)計劃的僱主貢獻”）發行的限制性股份單位、績效股份單位或期權，按薪酬委員會批准的和規定的不同比例發行；
ii.僅供說明，過去對高管的LTI授予包括：（a）期權，期限爲十年，在授予日期後第一、第二、第三個週年平均釋放，（b）限制性股份單位（RSUs），在授予日期後第一、第二、第三個週年平均釋放，以及（c）績效股份單位（PSUs），根據實際表現針對預先設定的標準，在授予日期第三個週年釋放，釋放的股份單位數量根據實際表現從0%到目標的200%之間變動。
c.LTI授予的具體條款和條件，包括但不限於在終止僱傭時的規定，將基於相關的計劃和授予文件。
d.高管2024年的STI獎金將根據高管的入職日期按比例計算，在截至2024年12月31日的Rb Global 2024年績效計劃下。此類獎金將根據Rb Global的條款支付。
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STI plan. The Executive must be employed by the Employer at the time payment of such bonus would be made to be eligible for this bonus payment.
e.The Executive will be eligible for a full-year LTI grant, without proration, in respect of 2024; the equity grant is contingent on Compensation Committee approval. The specific terms and conditions for LTI Grants (including but not limited to the provisions upon termination of employment) will be based on the relevant plan and award documents of Rb Global and may be subject to amendments from time to time. Such 2024 LTI grant shall have an economic value of USD $1,500,000, with the actual number of units being determined at the grant date. The 2024 LTI grant is subject to approval by the Compensation Committee.
f.The Executive will be eligible for a sign-on grant (“SOG”) having an economic value of USD $1,000,000, comprised of (i) RSUs with an economic value of USD $500,000 vesting in equal one-third parts after the first, second, and third anniversaries of the 2024 LTI grant date (about March 15, 2024), and (ii) PSUs with an economic value of $500,000 vesting on the third anniversary of the 2024 LTI grant date (about March 15, 2024) based on the same pre-established performance criteria as the annual 2024 LTI grant, with the number of share units that ultimately vest ranging from 0% to 200% of target based on actual performance. The SOG will be awarded on or about June 17, 2024, and is subject to approval by the Compensation Committee.
g.Notwithstanding any other provisions in this Agreement to the contrary, the Executive will be subject to any written clawback/recoupment policy of the Employer in effect from time to time, allowing the recovery of incentive compensation previously paid or payable to the Executive in cases of proven misconduct or material financial restatement, whether pursuant to the requirements of Dodd-Frank Wall Street Reform and the Consumer Protection Act, the listing requirements of any national securities exchange on which common stock of the Employer is listed, or otherwise.
5.福利待遇
a.高管有資格參加僱主的美國集團福利計劃，須符合該計劃的條款和條件以及僱主和適用福利提供者的相關政策。根據高管的資格，此類福利將包括但不限於符合美國《患者保護與平價醫療法案》要求的美國醫療保險，短期和長期殘疾保險以及壽險。
b.僱主對高管的僱傭福利責任僅限於僱主定期代表高管支付的保險費或保險費的部分，用於相關僱員福利。高管同意僱主不是，也不應被視爲是保險人，明確僱主對第三方福利提供者或保險人的任何決定不負責，包括任何拒絕賠付或影響高管福利或保險的其他決定。
c.高管有資格根據該計劃的條款參與僱主位於美國的401(k)儲蓄計劃。高管有資格按照計劃的條款參與僱主的員工股票購買計劃。
6.費用
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a.僱主將根據僱主的政策，報銷高管因履行本協議項下的職責和責任而實際支出和適當支出的一切經過授權的出差和其他費用。
7.工作時間和加班時間
a.考慮到執行職位的管理性質，執行人員需要不時工作額外時間，不享有加班工資。執行人員承認並同意，本協議規定的補償代表了執行人員的所有工作時間和服務，包括加班。
8.帶薪休假（PTO）
a.執行人員每年將獲得多達五（5）周（或二十五（25）個工作日）的帶薪休假（PTO）。
b.視業務需求，執行人員將根據僱主不時實施的PTO政策休假。
c.必須休掉年度帶薪休假，未使用的帶薪休假不得累積、延遲或在未經僱主書面批准的情況下存入銀行。
9.終止僱傭關係
a.因有正當理由而終止僱主有權在任何時候出於原因而終止高管的僱傭，在給予高管至少30天通知擬終止的通知並15天時間來糾正所指稱的缺陷之後。在本協議中，「原因」表示高管故意且持續地未能實質履行，或以其他方式正確履行代表Rb Global或其經營關聯公司的責任，或在任何重大程度上未遵守僱主或任何適用關聯公司的合法政策、程序、指示或指令（除發生高管因身體或精神疾病導致的殘疾或無能力以外產生的任何此類失誤），或高管故意或有意地從事非法或欺詐行爲、金融不當行爲、故意不誠實、違反忠誠責任或任何類似有意行爲，該行爲對Rb Global或關聯公司具有重大損害性，並可能對僱主或關聯公司的聲譽、業務或業務關係造成重大損害，或任何構成終止僱傭的原因的其他行爲或遺漏，而無需事先通知或以代替通知的方式支付工資。根據此定義，高管的任何行爲或不作爲都不應被視爲「原因」，除非高管是出於惡意且在沒有合理相信其行動或遺漏符合或不符合僱主及其關聯公司根本利益的情況下所爲或遺漏的。原因未能實質履行，或以其他方式正確履行，代表Rb Global或其經營關聯公司履行高管職責，或未在任何重大方面遵守僱主或任何適用關聯公司的合法政策、程序、指示或指令（除非是由於高管因身體或精神疾病導致的殘疾或無能力產生的此類失敗），或高管故意或有意地從事非法或欺詐行爲、金融不當行爲、故意不誠實、違反忠誠責任或任何類似故意行爲造成Rb Global或附屬公司重大損害，或可能重大損害僱主或附屬公司的聲譽、業務或業務關係，或對導致僱傭終止，不給予通知或按照通行法無償支付工資的任何其他行爲或遺漏。對於該定義，高管的任何不採取行動或未採取行動在沒有惡意並且沒有合理相信高管的行動或遺漏符合僱主及其關聯公司的最佳利益或不反對僱主及其關聯公司的最佳利益的情況下，都不應被視爲“惡意的在履行義務時，高管是惡意地且沒有合理相信高管的行動或遺漏符合僱主及其附屬公司的最佳利益或不反對僱主及其附屬公司的最佳利益，未持有該企業行爲或沒有行動被視爲「」。
在因故停止時，高管關於根據計劃或任何後續提供PSUs、RSUs（包括作爲SOG一部分發行的RSUs）或股票期權授予，和關於根據提供PSUs、RSUs或股票期權授予等所有PSUs、RSUs和股票期權協議的權利，將根據以計劃或任何相應後續計劃、和這些PSUs、RSUs和股票期權協議的條款進行統治。
b.基於正當理由的終止： 執行人員可以在出現正當理由後的六十（60）天內向僱主遞交書面通知終止與僱主的僱傭關係
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期間，包括正當理由的發生及正當理由的根據（在此書面通知遞交給僱主後三十（30）天生效，僅在僱主在此三十（30）天內未能解決該正當理由情況下）。 在執行人員因正當理由終止僱傭關係的情況下，執行人員將按照第9 c.節無故被僱主解僱時的薪酬和福利受到支付，且該終止情況將被視爲計劃目的下的無故解僱。 在本協議中，“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。”意味着（1） Rb Global或其關聯公司未經執行人員同意對執行人員的職位、權威、職責、責任、執行人員的住所、基本工資或執行人員有資格獲得的短期或長期激勵獎金髮生重大不利變化；（2）執行人員的彙報關係發生變化，以至於執行人員不再直接向首席執行官彙報；或（3）僱主要求執行人員的正常工作地點發生變更，但不包括因Rb Global業務運營範圍或性質變化引起的執行人員職責和/或責任的變更，前提是此類變更不會對執行人員的職位或權威產生不利影響，或是對類似高管作出全面影響的變更。
c.無緣無故解僱僱主可以隨時終止執行人的僱傭，無需提供理由，提供以下內容給執行人：
i.目標下的十八（18）個月基本工資和STI獎金；
ii.所有權益獎勵將受相關計劃條款管轄；
iii.在僱傭終止年份的STI獎金（目標下），根據僱傭終止日期前年份僱傭天數比例分配；
iv.持續提供延長健康和牙科福利覆蓋，按活躍員工費率，直至執行人僱傭終止的第一個週年，或執行人開始新的全職僱傭的日期，以較早者爲準。
d.辭職： 執行人可以隨時通過書面形式向僱主提供三（3）個月的通知來終止與僱主的僱傭。如果執行人根據本條向僱主提供書面通知，僱主可以放棄該通知，全部或部分，屆時僱主將僅支付執行人在通知期剩餘時間內的基本工資，執行人的僱傭將在僱主指定的較早日期終止，不再有任何進一步補償。
在辭職情況下，執行人有關任何依據計劃授予的PSUs，RSUs（包括作爲SOG一部分而發放的），或股票期權的權利，或任何繼任計劃，以及根據所有PSU，RSU和股票期權授予協議的有關計劃（或適用的繼任計劃）和有關PSUs，RSUs和股票期權的授予協議條款，將受計劃條款（或其繼任計劃，如適用）和相關PSUs，RSUs和股票期權的授予協議管理。
在辭職情況下，執行人有關任何依據計劃授予的PSUs，RSUs（包括作爲SOG一部分而發放的），或股票期權的權利，或任何繼任計劃，以及根據所有PSU，RSU和股票期權授予協議的有關計劃（或適用的繼任計劃）和有關PSUs，RSUs和股票期權的授予協議條款，將受計劃條款（或其繼任計劃，如適用）和相關PSUs，RSUs和股票期權的授予協議管理。
e.養老在僱主政策規定的情況下，一旦高管退休，高管對根據計劃授予的任何PSUs、RSUs（包括作爲SOG的一部分發行的RSUs）或股票期權，或任何後續計劃，以及根據任何和所有PSU、RSU和股票期權授予協議擁有的權利，將根據計劃（或任何後續計劃，如適用）的條款進行管理，並基於
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根據Rb Global的相關計劃和獎勵文件，可能會不時進行修訂。
f.在僱主變更控制權後無正當理由或由於正當理由的終止在僱主變更控制權後一年內無正當理由終止或由於有正當理由，高管將擁有《附件“變更控制協議》中規定的權利A「到此爲止。」
g.扣除和代扣款項根據適用法律和美國的常規工資扣除和代扣規定，本部分的所有支付均受制於適用規定。
h.終止後的支付條款在執行辭職之後、因任何原因終止，即：
i.根據第90億節的規定並在第9 h. (ii)節的限制之外，僱主將支付給高管所有已賺取但未付的基本工資，已賺取但未付的年假工資，以及終止年度的按比例計算的短期激勵獎金，直至高管最後工作日（“終止日期”），此類支付將在終止日期後的五（5）個工作日內進行。
ii.如果高管辭職或因原因終止，將不支付任何短期激勵獎金給高管；並
iii.On the Termination Date, the Executive will immediately deliver to the Employer all files, computer disks, Confidential Information, information and documents pertaining to the Employer’s Business, and all other property of the Employer that is in the Executive’s possession or control, without making or retaining any copy, duplication or reproduction of such files, computer disks, Confidential Information, information or documents without the Employer’s express written consent.
i.Other than as expressly provided herein, the Executive will not be entitled to receive any further pay or compensation, severance pay, notice, payment in lieu of notice, incentives, bonuses, benefits, rights, and damages of any kind. The Executive acknowledges and agrees that, in the event of a payment under Section 90億. or Section 9 c. of this Agreement, the Executive will not be entitled to any other payment in connection with the termination of the Executive’s employment.
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “發佈”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
Notwithstanding the foregoing, in the event of a termination without Cause, the Employer will not be required to pay any Base Salary or STI Bonus to the Executive beyond that earned by the Executive up to and including the Termination Date, unless the Executive signs within forty (40) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the “發佈”) of any and all claims that the Executive has against the Employer or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Employer, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
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j.儘管未來可能發生的行政人員的任職條件變化，包括職位、職責或報酬的變動，本協議中的終止條款將繼續對僱主與僱員的任職期間產生作用，除非經僱主以書面形式修訂並簽署其他條款。
k.授權工資扣除協議： 如果在僱傭關係終止的日期，無論原因如何，行政人員欠僱主任何款項（無論是根據預付款、過付款、債務、支付錯誤或其他任何原因），行政人員特此授權僱主從行政人員的工資、遣散費或其他應支付給行政人員的任何款項中扣除任何該款項。任何剩餘債務需要立即支付給僱主，行政人員同意在解僱日期或收到還款要求後的14天內清償此等債務。
10.股份擁有要求
a.行政人員將受Rb Global的股份擁有指導方針政策約束，此政策將隨時修改。該職位當前的股份擁有要求是基本工資的三倍。
11.機密信息
a.在本協議中，“保密信息”指僱主或Rb全球擁有的未公開或無法取得的信息，包括但不限於人員信息、客戶信息、供應商信息、承包商信息、定價信息、財務信息、營銷信息、商機、技術、研發、製造信息，以及與僱主或其關聯方擁有、許可或使用的知識產權相關信息，還包括高管在工作過程中共同或單獨創造的保密信息。高管承認保密信息屬於僱主的專屬財產。
b.高管同意在任期內及任期結束後的任何時候，嚴格保密保持保密信息，未經僱主書面授權，不將其透露給任何個人或實體，高管同意未經僱主許可不復制或擅自帶離僱主場所，除了爲執行僱主業務之外，也不得將其用於任何非在僱主名義履行高管職責的用途。
c.高管同意在任期內和任期結束後的任何時候，不得利用或利用保密信息，用於創建、維護、營銷，或協助創建、維護、營銷或銷售與僱主或Rb全球產品和服務競爭的任何產品和/或服務。
d.在僱主的要求下，並在高管與僱主的僱傭關係終止時，高管將立即將其在手中或控制下擁有的所有包含保密信息的材料，包括任何形式的副本，立即歸還給僱主。
12.發明
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a.在本協議中，“”應指公司之所有發明、作品、開發、進步和/或發明創造。「」指任何發明、改進、方法、流程、廣告、概念、系統、裝置、設計或計算機程序或軟件、系統或數據庫。
b.執行官承認並同意，在執行官與僱主或其關聯公司的任職期間，執行官可能會單獨或與他人聯合制造、設計或構思任何發明，無論是在僱主的工作時間內還是其他時間，在任何方式與僱主的業務相關的發明將歸僱主所有，併成爲僱主的專有財產，執行官將向僱主對這樣的每一項發明做出全部和及時的披露。執行官特此不可撤銷地放棄執行官可能對這樣的每一項發明擁有的所有道德權利。
c.執行官承諾向僱主或其指定人員轉讓每一項這樣的發明，並簽署所有轉讓或其他文書，並做任何必要和適當的事項以確認僱主對每一項這樣的發明的權利和所有權。執行官進一步承諾盡其所能執行僱主希望或需要的所有適當行爲，以在僱主的名義並由僱主承擔費用在僱主希望的任何國家取得每一項這樣的發明的專利，而僱主無需向執行官支付任何版稅、許可費、價格或額外補償。
d.執行官確認，所有由執行官（單獨或與他人聯合）在執行官的僱傭範圍內創建的原創作品，且可受版權保護的作品爲“根據聘用作品根據美國版權法案（17 U.S.C.第101節）執行。
13.禁止招攬
a.高管承認，在與僱主的僱傭關係中，高管將會與Rb Global的客戶、顧客和員工建立密切關係，僱主的商譽取決於這些關係的建立和維護。 高管承認，維護僱主的商譽以及保護與其客戶和員工的關係是僱主有權保護的專有權利。
b.在適用期間內，高管不得單獨或與他人合作，或與任何人以負責人、代理人、股東、董事、官員、員工或以任何其他方式共同行事：
i.在高管與僱主的僱傭關係終止前的12個月內，不得就以下目的向Rb Global的客戶聯繫人或顧客進行徵求，包括但不限於(a)導致或試圖導致此類客戶停止與Rb Global交易或通過將交易轉向其他地方減少與Rb Global的交易，或者(b)提供與Rb Global在促進工業設備和車輛交換領域的業務相同或競爭的產品或服務，但明確的是，此限制不得限制高管在未來僱主的一般工業設備或車輛交換中的一般交換，前提是該僱主未從事類似於Rb Global運營的拍賣或在線交換平台的工業設備或車輛交換業務；或
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ii.以任何方式尋求、吸引、說服、或試圖尋求、吸引僱主的員工離開其與僱主的僱傭關係。
本協議的“適用期間「」表示，無論終止原因或實施終止的一方爲何，都表示終止之後的十二（12）個月。
14.非競爭協議
a.高管同意，在未經僱主事先書面同意的情況下，高管不得直接或間接地以與在僱主處擔任相似職位的方式，進行、從事、參與、有興趣、爲Rb Global在資產管理領域或促進工業設備或車輛資產的交換方面的業務提供服務，或在買賣或拍賣工業設備或車輛資產的領域從事服務，無論是個人還是與他人合作，或作爲主體、代理人、員工、官員或股東。上述限制將在終止高管僱傭關係後的十二（12）個月內生效，無論終止原因或實施終止的一方爲何，在加拿大和美國的地理區域內。
15.違反限制性契約的賠償措施
a.高管承認，本協議第9 h. iii、11、12、13和14節中包含的限制，鑑於僱主業務的性質，是合理且必要的，以保護僱主的合法利益，而且違反這些條款將導致對僱主的不可彌補的傷害和損害，僅靠損害賠償將是不足以彌補的。
b.高管特此同意，僱主有權利採取禁令、具體履行和其他衡平救濟措施，以防止本協議的違約或重新發生違約，並且僱主有權要求其合理的法律費用和費用，包括但不限於律師費，用於合理地執行本協議的規定。
c.本文中包含的任何內容都不會被解釋爲僱主可能因損害或其他原因而放棄的任何權利。
d.雙方明確同意，本協議第9 h. iii., 11, 12, 13, 14和21條的規定將在對高管由於任何原因而終止僱傭後繼續有效。
16.適用法律
a.本協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄。
17.可分性
a.本協議中包含的所有章節、段落和契約都可以單獨分割，如果其中任何內容被具有管轄權的法院裁定爲無效、不可強制執行或作廢，則這些章節、段落或契約將被分割，本協議的其餘部分將繼續完全有效。
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18.整個協議
a.本協議，包括附件和任何其他在本協議中引用的文件，包含了有關僱主僱傭高管的完整協議，並自簽署之日起取代各方之間的任何其他僱傭協議。
b.各方一致同意，它們之間沒有其他合同或協議，也沒有一方對另一方做出任何陳述，包括但不限於疏忽陳述，除非這些陳述明確列在本協議中，之前可能由任何一方向對方做出的任何聲明或陳述對於本協議的簽署並未起作用。
c.除非經對相應方以書面形式簽署，否則不得放棄、修改或更改本協議或本協議中包含的任何契約、條件或限制，但在本協議內明確允許的修改除外。如果各方同意放棄、修改或更改本協議的任何條款，則該等放棄、修改或更改不會影響本協議的任何其他條款的可執行性。儘管前述，僱主可以單方面修改有關在僱傭終止後提供某些健康福利的第10條c款的規定，以避免課徵對僱主或其任何關聯公司，包括但不限於《美國內部稅收法》第4980D款下的滯納稅、罰款或類似費用的規定。
19.代價
a.各方承認並同意，本協議由各方根據本協議中包含的相互前提和契約簽署，並且出於其他良好和有價值的考慮，已收到並承認其充分性。各方在此放棄與關於本協議涉及的任何被指稱的未能或缺乏考慮有關的任何辯護。
20.解釋
a.本協議中包含的標題僅供參考方便，並不構成本協議的一部分。
21.爭議解決
如果因本協議引起爭議，或與之有關，或涉及與之有關的法律關係，但不涉及僱主尋求法院禁令或其他制裁性或衡平救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，該爭議將嚴格保密解決如下：
a.友好協商 - 各方同意，在本協議下履行責任期間和之後，它們各自將通過友好協商作出善意努力解決各自之間產生的任何爭議；
b.仲裁 - 如果各方未能在90天內或各方書面同意的其他時限內解決爭議，任何一方均可將爭議提交仲裁。
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final and binding arbitration by providing written notice to the other party. If the parties cannot agree on an arbitrator within thirty (30) days of receipt of the notice to arbitrate, then either party may make an application to the British Columbia Arbitration and Mediation Society to appoint one. The arbitration will be held in Vancouver, British Columbia in accordance with the BCICAC’s Shorter Rules for Domestic Commercial Arbitration, and each party will bear its own costs, including one-half share of the arbitrator’s fees.
22.ENUREMENT
a.The provisions of this Agreement will enure to the benefit of and be binding upon the parties, their heirs, executors, personal legal representatives and permitted assigns, and related companies.
b.This Agreement may be assigned by the Employer at its discretion, in which case the assignee shall become the Employer for purposes of this Agreement. This Agreement will not be assigned by the Executive.
日期 this 6th/s/ Dawn Svoronos
簽署、蓋章並交付由 南希·金 in the presence of: Jason Lewandoski 名稱 地址 職業 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | /s/ 南希·金 南希·金 | |||||||||
瑞奇兄弟拍賣行（加拿大）有限公司。 Per: //s/ 德魯·費斯勒 授權簽字人 | |||||||||||
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附件A
控制變更協議
本協議於2024年3月6日簽署th 2024年3月6日
雙方：
裏奇兄弟拍賣師（加拿大）有限公司，一家根據加拿大法律設立的公司，辦公地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本拿比Glenlyon Parkway 9500號，郵編V5J 0C6
裏奇兄弟拍賣師（加拿大）有限公司，一家根據加拿大法律設立的公司，辦公地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本拿比Glenlyon Parkway 9500號，郵編V5J 0C6
裏奇兄弟拍賣師（加拿大）有限公司，一家根據加拿大法律設立的公司，辦公地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省本拿比Glenlyon Parkway 9500號，郵編V5J 0C6
（「股東大會紀要」）公司”)
和：
南希·金
（「股東大會紀要」）高管”)
證人們，鑑於：
A. 執行董事是公司和母公司（如下定義）的高管，並被母公司董事會視爲“董事會對於公司來說，”首席執行官”是一名至關重要且具備特殊技能和能力的僱員，並且將熟知公司的業務以及所從事的行業；
董事會認識到，公司及其股東保持並鼓勵執行官繼續服務並致力於其職位和就業，並且不受可能因母公司可能發生控制權變更而帶來的不確定性、風險和潛在干擾情況所幹擾，對公司及其股東至關重要並有利；
董事會進一步認爲，在母公司控制權發生變更的情況下，對公司及其股東的最佳利益是維持公司高級管理團隊的凝聚力，以確保成功過渡、最大化股東價值並維持公司的績效；
董事會進一步認爲，執行官對公司的服務需要在母公司控制權變更的情況下獲得公平待遇；
爲了鼓勵執行官不論母公司可能發生控制權變更仍留任公司，公司已同意在母公司控制權變更的情況下向執行官提供某些福利。
因此，考慮到本協議所載條款及各方承諾，以及考慮到執行官繼續擔任公司職務及就業，公司和執行官特此達成以下約定和協議：
1.定義
In this Agreement,
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(a)“協議” means this agreement as amended or supplemented in writing from time to time;
(b)“年度基本工資” means the annual salary payable to the Executive by the Company from time to time, but excludes any bonuses and any director’s fees paid to the Executive by the Company;
(c)“STI Bonus「年度目標短期激勵獎金」是根據短期激勵獎金計劃，在符合僱傭協議下，高管有資格獲得的年度激勵獎金;
(d)“控制權變更「日」指：
(i)個人或以共同行動或協作方式組成的一組人，收購或累積超過母公司50%以上表決權股份的有效所有權;
(ii)個人或以共同行動或協作方式組成的一組人，持有母公司至少25%的表決權股份，並且能夠通過使個人或一組人提名的董事在母公司董事會中佔多數的方式，改變董事會的構成;
(iii)母公司的全部或幾乎全部資產的在一年或更短期間內進行的、以任何方式進行的、完全按市場規則進行的出售、轉讓、清算或其他處置，不論是一項交易還是一系列交易或按照安排計劃進行的;
(iv)公司進行的重組、合併、收購或處置幾乎所有資產的出售（稱爲“業務組合”), 除非在此業務組合後，母公司通過直接擁有公司或一個或多個子公司間接擁有全部或幾乎所有的公司資產。
(e) “解除日期” 意味着高管停止積極爲公司提供服務的日期，或者公司指示她停止上班的日期；
(f)“僱傭協議” 意味着公司與高管之間於2024年3月簽訂的僱傭協議；
(g)“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」代表的意思是：
(i)在僱傭協議中定義的合理原因；或
(ii)如果公司未能獲得母公司的所有或實質性全部業務或資產的繼任者，繼任者同意繼續僱傭執行董事，並保持就業協議中所包含的基本相同條款和條件；
(h)“原因「」在就業協議中定義的含義。
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(i)“母公司「」指Rb Global, Inc.
(j)“持有”包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、執行人、管理員、法定代表人和任何國家、省、州或市政府；和
(k)“投票股數”指的是通常在董事會選舉中享有投票權的母公司證券，前提是，如果任何此類證券在任何時候享有投票權以選舉董事，那麼當這種證券在此情況下享有該權利時，就應被視爲母公司證券數量相等的數量，其持有人可投票選舉董事的票數。
2.協議範圍
(a)各方意圖此協議規定了在變更控制後或根據本協議規定的特定情況下各自的某些權利和義務。
(b)本協議並不意味着提供執行人與公司之間的任何其他就業條款，也不包含與本協議規定的變更控制之外的情況下公司終止執行人就業時各方的權利和義務。
(c)如果本協議與（i）僱傭協議，或（ii）與薪酬或高管計劃相關的公司計劃或政策存在衝突，本協議的條款將優先。
3.變更控制後或以後的薪酬
(a)如果高管在公司解僱之後的兩年內因控股權變更或控股權變更後被公司無故解僱；或者在控股權變更或控股權變更後一年內由高管因正當理由辭職：
(i)公司將向高管支付總額等於的現金單筆金額：
A.1.5倍的基本工資；
B.1.5倍的目標短期激勵獎金；
C.1.5倍的全年保費費用，用於繼續向高管提供解僱日期前即可提供給高管的所有健康、牙科和人壽保險福利；
D.解僱日期前的已獲得但未支付的基本工資和休假工資；以及
E.通過將高管在解僱日期所在財政年度的STI獎金目標除以365計算的金額
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occurs, and multiplying that number by the number of days completed in the fiscal year as of the Date of Termination.
(ii)the Executive will continue to have all rights held by the Executive pursuant to the Ritchie Bros. Auctioneers Incorporated 2023 Share Incentive Plan (as amended from time to time, the “401(k)計劃的僱主貢獻”), and under any and all grant agreements representing awards granted under the Plan, respectively, granted on or before the Change of Control.
(b)All amounts payable pursuant to this section 3 are subject to required statutory deductions and withholdings.
(c)No such payment pursuant to this Section 3 shall be made unless the Executive signs within sixty (60) days of the Termination Date and does not revoke a full and general release (the 「Release」) of any and all claims that the Executive has against the Company or its affiliates and such entities’ past and then current officers, directors, owners, managers, members, agents and employees relating to all matters, in form and substance satisfactory to the Company, provided, however, that the payment shall not occur prior to the effective date of the Release, provided further that if the maximum period during which Executive can consider and revoke the release begins in one calendar year and ends in another calendar year, then such payment shall not be made until the first payroll date occurring after the later of (A) the last day of the calendar year in which such period begins, and (B) the date on which the Release becomes effective.
4.對繼任者具有約束力
(a)公司將要求任何繼任者（不論是直接還是間接，通過購買、合併、重組或其他方式）對公司的全部或實質性全部業務或資產，通過與行政人員達成一致且對行政人員令其滿意的形式和實質，明確承擔並同意執行公司在本協議下的所有義務，該等義務按照第3條要求公司遵守或執行的法定義務。 在本協議中使用，“公司” 意味着公司及其業務或資產的任何繼任者如上述所述，該繼任者簽署並交付本部分規定的協議，或者依法因任何其他原因成爲受本協議所有條款和規定約束的義務人。
(b)本協議將有利於行政人員的繼任者和法定代表，並且除此之外，不得由行政人員轉讓。
5.無緩解義務;無其他協議
(a)行政人員無需通過尋找其他就業機會、提前退休或其他方式來減少本協議規定的任何支付或福利金額，或任何源於公司未能提供任何此類支付或福利而產生的損失，也不會減少因提前退休、終止後受僱於另一僱主或其他情形而使行政人員獲得的任何支付金額，除非本協議明確規定。
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(b)執行董事向公司聲明並保證，在本協議的主題事項方面，除本協議規定外，執行董事與公司沒有任何協議或諒解。
6.詳盡的報酬
執行董事同意並承認，本協議第3節規定的報酬是公司支付給執行董事的有關控股權變更或在本協議規定的情況下控股權變更時或之後終止其僱傭關係的全部報酬。執行董事進一步同意並承認，在根據本協議第3節的支付情況下，他不得享有根據僱傭協議的任何終止支付。
7.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。
對本協議的任何修正或豁免除非由擬受本協議約束的各方書面簽署，否則不具有約束力。
8.選擇法律
本協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋，該法律將成爲本協議適用的適當法律。
9.可分割性
如果本協議的任何部分被具有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行的部分將是可分割的，並自本協議中分割，而本協議的其餘部分不會受此影響，但仍然有效。
10.通知
此處要求或允許發送的任何通知或其他通信必須以書面形式通過傳真或其他電子通信手段，或通過手交方式發送，如下所述。 如果通過傳真或其他電子通信手段或親自交付發送此類通知或其他通信，則將被視爲在傳遞到下文所示的適用地址時收到，無論是傳給下文指定的個人還是傳給具有明顯代表受益人接受遞送授權的地址上的人員。 更改地址的通知也將受本節的規定。 通知和其他通信應按以下方式寄出：
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(a)致執行官：
南希·金
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
_____________________
(b)如果通知發給公司：
9500 Glenlyon Parkway
Burnaby，不列顛哥倫比亞省 V5J 0C6
注意：首席法律官
傳真：(778) 331-5501
傳真：(778) 331-5501
11.協議副本
執行人在此確認已收到公司簽署的本協議副本。
12.第409A條的影響
本協議中提供的支付和福利旨在設計成免於或遵守美國《內部收入法》第409A條及其頒佈的相關規定（統稱爲時時有效的規定）。“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。）並應根據這種意圖進行解釋、執行和解釋。如果在高管終止的日期，高管符合409A章的“指定的僱員”，則必要的支付將根據現行監管要求在409A章下延遲實施，直到僱主接到高級指導死亡通知後五（5）天，或者高管終止後的第七個月的第一個工作日早於這兩者。根據本協議的其他規定，在執行者終止僱傭的時候，如果執行者根據第409A節被認定爲「short」 ，那麼在執行者因爲終止僱傭離職而向執行者提供的「nonqualified deferred compensation（非合格延期補償）」在第409A節的限制下（例如，並不是被認定爲短期延期或者離職補償例外的補償），這些補償將會被推遲支付，直到執行者終止日期之後的第一個預計工資支付日爲止(「」schedule of his termination 「」) 。在這六個月期間本來應該支付的所有款項將一次性以指定的員工支付日期支付給該執行者，無息，此後，其餘的所有款項將根據原先的計劃無延遲支付。如果執行員在這六個月期間死亡，所有被推遲的款項將以一次性總額支付給執行員的遺產（estate）。
對於提供的福利（包括但不僅限於人壽保險和醫療保險），即使如此，這些福利覆蓋將仍然在執行者離職後的六個月內繼續向執行者提供（稱爲「separation from service（離職）」六個月）如果根據僱主計劃、方案或協議的條款，根據這份協議或其他僱主計劃、方案或安排的任何金額或福利構成409A章下的「」並且將因此而在終止後六（6）個月內支付，根據現行監管要求在409A章下，直到僱主接到高管死亡的通知後五（5）天或高管終止的第七個月的第一個工作日。
根據此協議，如果根據執行員工的終止可支付的任何支付或福利，只有在“分離服務根據第409A條的規定。如果高管或公司判斷本協議條款中涉及的任何支付、福利、分配、推遲選項或本協議規定的任何其他行動或安排，一旦實施或進行，會導致高管受到第409A條稅收和/或罰款的約束，那麼這種支付、福利、分配、推遲選項或其他行動或安排不會產生效應，因爲這會導致這種結果，並且本協議的相關條款將被視爲修改，以便向高管提供旨在經濟效益，並遵守第409A條的要求。
爲使本協議項下的支付免於或符合第409A條的規定，"變更控制"一詞將意味着根據第409A條的定義的一個"控制權變更事件"的含義
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瑞奇兄弟拍賣公司（加拿大）有限公司 簽字人：Drew Fesler___________________ 名稱：Drew Fesler____________________ | ||||||||
由NANCY KING簽署、蓋章並送交 NANCY KING in the presence of: Jason Lewandoski 簽名 打印姓名 地址 職業 | ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) | 南希·金 南希·金 | ||||||
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