根据424(b)(3)条款提交

注册声明编号333-279108

招股说明书补充第3号

(根据2024年9月23日的招股说明书)

路特斯 科技公司。

15,037,030美国存托股份基础权证,

680,957,495美国存托股份和

5,486,784认股权证 可购买普通股

本补充招股说明书用于更新和补充2024年9月23日的招股说明书中包含的信息（以往可能会进行补充或修订，作为我们在表格F-1（注册编号333-279108）上的注册声明的一部分，经过修订和补充，与2024年11月8日向证券交易委员会交付的我们的6-k表格中包含的信息相结合。招股说明书涉及（i）路特斯科技公司最多发行15,037,030普通股，以行使认股权证，以及（ii）遵照招股说明书中标识的买卖安全持有人或其债权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人（收到任何证券作为礼物、分配或其他非出售相关转移）的随时重新发行，数额不超过（a）680,957,495普通股（包括通过行使赞助方认股权证应发行的5,486,784普通股），以及（b）最多5,486,784赞助方认股权证。

本招股说明书补充资料是为更新和补充《招股说明书》中的信息，和未包含完整信息，除非与已经修订或补充的招股说明书一并使用，不能单独交付或使用。本招股说明书补充资料应与《招股说明书》共同阅读，如与《招股说明书》之间存在任何不一致，投资者应依靠本招股说明书补充资料中的信息。

我们的ADS和认股权证分别在纳斯达克证券交易所LLC上市，交易代码分别为“LOT”和“LOTWW”。2024年11月7日，我们在纳斯达克的ADS收盘价为每股4.33美元，认股权证的收盘价为每个认股权证0.2750美元。

我们可能会通过适当的文件进一步修改或补充招股书和本招股书补充文件的内容。在您做出投资决策之前，请仔细阅读整个招股书、本招股书补充文件以及任何修改或补充说明。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅《风险因素》第16页开始，了解与投资我们的证券相关的信息讨论。请参阅招股书第17页，以了解投资我们证券应考虑的信息。

美国证券交易委员会或其他任何监管机构都未批准或否决这些证券，也未确定此招股说明书或招股书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书补充的日期为2024年11月8日.

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

根据规则13a-16或15d-16，外国私营发行人报告书
根据1934年证券交易所法第16条提交的外国私营发行人报告书

2024年11月份

委托代理文件编号为001-41970

路特斯 科技公司。

（注册人名称的英文翻译）

800世纪大道

中国上海浦东区

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F表格x40-F表格o

本6-K表格中所含信息

债券认购协议

2024年11月7日，该公司与英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司Kershaw Health Limited（“认购方”）签订了债券认购协议（“债券认购协议”），根据该协议，认购方同意认购并购买，而公司则同意发行并出售给认购方一份到期于2029年的优先债券（“债券”），面值为5亿美元，认购价格为债券面值的100%。认购方应在债券发行日后的三十（30）天内支付或使得支付给公司5亿美元的认购价格。根据债券认购协议，在认购方未完全支付债券的购买价格之前，公司可以选择回购债券，并在回购日（如有）以等于认购方向公司支付的债券总面值的回购价格全额回购债券，但不可部分回购。

本报告涵盖了债券认购协议和全球证书的拷贝，作为6-k表格的附件10.1和10.2，并且对债券认购协议和债券的上述描述应全面参照该协议。

附件描述

签名

New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副总裁，总法律顾问和公司秘书为公司提供企业活动更新（除非另有说明，否则所有数字均以美元计）。

日期：2024年11月8日

展品10.1

Subscription协议

2024年11月 7日

双方之间

路特斯科技公司。

and

KERSHAW HEALTH LIMITED

目录

认购协议

此 认购协议 本“协议”），日期为2024年11月7日，由（i）在开曼群岛注册的独立公司路特斯科技有限公司（“公司”和科尔肖保健有限公司，一家注册于英格兰和威尔士的私人有限公司（“认购人”。 本公司和认购人分别在本文件中被称为“方方当事人”.

前言

鉴于，认购方有意订阅和购买，公司有意根据本协议中载明的条款和条件发行和出售某些私人定向债券。

因此，基于前述及本协议中载明的相互声明、担保、契约和协议，以及其他充分而有价值的考虑，各方特此确认已收到并认可的，均意图在法律上约束，同意如下：

第一条
定义和解释 

第1.01节        定义、解释和解释规则 

(a)          本协议中以下大写字母开头的术语在本协议中应具有以下含义：

“1934 法案“”指修订后的1934年美国证券交易法案；

“ADS“” 表示每 家公司普通股的美国存托股份，截至本日期； 代表 “” 表示证券法规405条规定的“关联方”；

“附属公司“” 表示证券法规405条规定的“关联方”；

“协议” 在序言中的含义;

“董事会” 指公司的董事会;

“债券” 在第2.01节中规定的含义;

“工作日” 指开曼群岛，香港特别行政区，纽约市或中华人民共和国的银行机构依法，法规或行政命令要求关闭的非节假日任何工作日;

“结盘在第2.02(a)节中规定的意思;

“交割日期在第2.02(a)节中规定的意思;

“公司在序文中规定的意思

“公司 章程公司的第六次修正和重订的备忘录和章程的意思，可能会不时进行修订;

“控件” 代表本条款第三条规定的任何方履行结束的义务所需的任何条件，合称“条件”;

“机密信息”具有第6.08(a)节规定的含义;

“合同” 意指任何协议，合同，租赁，契约，债券，债券型，抵押，按揭或信托契据或其他协议，安排 或理解;

“负担” 意味着任何抵押，担保（无论是法律的还是公平的），抵押，安全性转让或其他担保利益，用于担保 任何人的任何义务，或具有类似效果的任何其他协议或安排。

“政府实体"”"表示任何超国家、国家、省、州、市、地方政府或其他政府，无论是美国、中国或其他国家，任何政治实体、分部、行政机构或委员会，法院、其他政府机构或管理机构，或任何行使任何监管、征税、进口或其他政府权力或准政府或私人机构（包括任何证券交易所）；

“香港国际仲裁中心“”在第6.02条规定的意思；

“重大不利影响“”表示任何事件、发生、事实、情况、变化或发展，单独或与其他事件、发生、事实、情况、变化或发展一起，对公司及其子公司（作为一个整体）目前进行的业务或运营，公司及其子公司（作为一个整体）的财务状况或其他状况、资产或经营结果或（b）公司实施本协议所拟议交易的能力有或可能预料到的负面影响；但需排除任何由于（i）根据本协议条款明确要求或根据认购人书面指示而采取的任何行动，（ii）影响公司或任何子公司业务的经济变化，通常为公司和其子公司进行经营的行业或中国或公司和其子公司在其中进行实质业务或销售的任何其他市场的经济，（iii）执行、宣布或披露本协议或本协议项下交易的进行中或成交的事项，（iv）普遍公认会计准则变化，（v）普遍法律、税务或监管条件变化，（vi）国家或国际政治或社会条件变化，包括任何敌对行动参与或发生任何军事或恐怖袭击或民事动乱，或（vii）地震、飓风、洪水、造成流行病公共卫生危机或其他灾害而引起的变化；然而进一步提供，任何在上述（ii）、（vi）和（vii）款下提到的事件、发生、事实、情况、变化或发展应在决定是否发生或可能预计到的重大不利影响时予以考虑，以至于此类事件、发生、事实、情况、变化或发展对公司或其子公司（作为一个整体）产生的影响与公司和其子公司所在的行业和地理位置中的其他类似参与者的影响不成比例（在这种情况下，只有增量的不成比例负面影响可以在确定是否发生重大不利影响时予以考虨的）。

“纳斯达克资本市场” 表示纳斯达克证券交易所有限责任公司;

“普通股” 表示公司股本中每股面值为0.00001美元的普通股;

“持有” 表示个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非公司组织 或政府或任何部门或机构。

“中国” 代表中华人民共和国;

“订阅用户数” 在序言中所指内容；

“认购价格” 意味着5亿美元；

“SEC“ 是美国证券交易委员会的意思；

“美国证券交易委员会 文件” 指公司根据1934年法案和证券法向SEC提交或提供的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件以及其中包括的所有附件和财务报表、注释和附表和被引入其中的文件，在每种情况下，均已向SEC提交或提供；

“证券法“意味着1933年经修订的《美国证券法》，以及根据该法制定的所有规则和法规；

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“ 意味着任何实体，其持有的绝大部分股权或其他代表绝大部分持有的股权或以其他方式具有选举大部分董事会或其他履行类似职能的人的普通投票权的出色权益在当时是被公司直接或间接拥有或控制的，并包括由公司直接或间接控制的任何实体（包括明确规定，并入公司财务报表的任何特别利益实体）；

“交易文件“意味着，总称，本协议、债券和本协议约定的交易相关联各方或各方关联公司签订或交付的每份协议和文件；

“美国交易法案交易所”或“美国“美国”代表美利坚合众国;

(b)          根据本协议，除非另有规定或上下文另有要求：

(i)                 “一方”和“各方”的用词将被解释为本协议的一方或各方，任何对本协议的一方或者本协议中涉及的任何其他协议或文件的引用都应包括该方的继任者和被允许的受让人。

(ii)                当本协议中提到某一条款，章节，陈列，附表或条款时，该引用指的是本协议的一条款，章节，陈列，附表或条款。

(iii)            本协议的标题仅供参考，不影响本协议的解释或理解方式。

(iv)            每当本协议中使用“包括”、“包含”或“包含”的字样时，均视为后面跟着“但不限于”。

(v)             在本协议中使用的“本协议的”，“本协议内的”和“本协议下的”等类似用语，指的是对整个本协议的引用，而不是对本协议的任何具体条款。

(vi)            本协议中定义的所有术语在任何根据本协议制作或交付的任何证明或其他文件中使用时，除非另有定义，否则都具有定义意义。

(vii)          本协议中包含的定义适用于这些术语的单数形式和复数形式。

(viii)        “或”之用法不具排他性，除非另有明示。

(ix)             “$”或“US$”表示美元。

(x)             “将”一词应被解释为具有与“应”一词相同的意义和效力。

(xi)             对“法律”、“法律”或特定法规或法律的引用也被视为包括任何适用的法律。

(xii)          对立法或立法条款的引用应包括任何修改、修正、重立的立法，以及任何替代该立法的立法条款和所有与该立法相关的规则、法规和法定工具。

(xiii)        本文件中对任何性别的引用包括另一个性别。

(xiv)         各方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，本协议应被解释为各方共同起草，并且不因本协议中的任何条款或任何中期草案的作者而对任何一方产生偏好或举证责任。

第二条
购买和销售；结束

第2.01节        债券发行、销售和认购根据本协议的条款和条件，认购人特此同意认购和购买，公司特此同意向认购人发行和出售到期日为2029年的一笔美元主要金额为5亿美元的优先债券（“债券”，附件中附有的形式。 展品 A，按债券本金金额的100%的认购价格，以及在债券中规定的条款和条件 ，以购买价格购买。

第2.02节        结盘.

(a)          结盘。债券发行将远程通过电子方式进行，由以下较早者确定（i）控件条件满足的日 志（不包括必须在结算日满足的条件，但以满足条件或在结算时得以豁免为前提），或（ii）订阅机构和公司书面同意的任何其他时间（“结束日期。”)

(b)          结束文件收盘时：

(i)               the Company shall deliver to the Subscriber the duly executed Bond dated as of the Closing Date and issued in the name of the Subscriber;

(ii)              the Subscriber shall deliver to the Company a copy of the credit facilities agreement (the “设施协议”) between the Subscriber and its commercial bank (“Subscriber’s Commercial Bank”) evidencing the Subscriber's Commercial Bank's commitment to provide the credit line necessary for the Subscriber to fund the Subscription Price;

(iii)            the Company shall deliver to the Subscriber a certificate, executed on behalf of the Company by an executive officer or other authorized person, dated as of the Closing Date, certifying to the fulfillment of the Conditions specified in Section 3.01(b), Section 3.01(c), Section 3.01(d), Section 3.01(e) and Section 3.01(f); and

(iv)             认购方应当向公司交付由首席执行官或其他授权人代表认购方签署的、日期为认购日的证书，证明满足第3.02(b)节、第3.02(c)节和第3.02(d)节规定的条件。

(c)          限制性条款债券的证书或其他文件应当背书注明以下文字，表明该证券未在《证券法》或任何州的证券或"蓝天"法律下注册，并载明或指明本协议中约定的转让和销售限制：

本安全未在1933年修正版《美国证券法》(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法下注册。本安全或其任何利益或参与部分不得无此等登记情况下再度提供、出售、转让、抵押、负债或以其他方式处置，除非该交易免除登记，或无需登记。持有者通过其获取本安全的行为，代表其是按照证券法下的S条例进行离岸交易取得此证券。任何试图违反这些限制以及在认购协议中规定的其他限制转让、出售、质押或变现此安全的行为应当属于无效行为。试图违反这些限制或认购协议中规定的其他限制转让、出售、质押或变现此安全的任何行为也应属于无效行为。

第三条
完成交割的前提条件

第3.01节。        认购人义务的条件股东根据本协议订阅、购买和支付债券的义务取决于在截止日期之前或之日满足以下条件，股东可根据其自行裁量权利书面放弃以下任何条件:

(a)          股权转让协议的签署。公司应当已经就其为之参与的每个交易文件如实签署并交付给股东;

(b)          表现公司应当在截止日期之前履行并完全符合所有交易文件中包含的协议、义务和条件，这些协议、义务和条件需要在截止日期之前履行或符合;

(c)          声明和担保; 公约公司在本协议中所述交易文件中的声明和保证应在实质方面均属真实和正确(除了那些受实质性或实质性不利影响限制的声明和保证，这些声明和保证应在本协议日期和截止日期时如同当时提出的那样真实和正确 (但对于在本协议下公司在第4.01(a)、第4.01(b)、第4.01(c)和第4.01(f)条款下做出的每项声明或保证应当在本协议日期和截止日期时如同当时提出的那样在所有方面真实和正确(但对于那些根据具体日期做出声明和保证的，这些声明和保证应在特定日期指定的日期当天如 实 和正确);

(d)          批准公司应当已经取得任何政府机构关于或就公司在执行、交付或履行本协议和交易文件方面的任何批准；

(e)          无止损市价单任何(A)临时、初步或永久的法律、规定或规则或(B)任何政府机构有管辖权的法令、判决、裁决、传票、禁令、法令、决定或奖励都不应生效，阻止或使得本协议所述交易的完成非法；

(f)           没有实质不利影响自本协议日期以来，公司未出现任何重大不利影响；

(g)          符合清算和交收的资格证券应已被宣布有资格通过Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.进行清算和交收

第3.2条        公司义务的条件 公司根据本协议发行和出售债券给订阅用户的义务，须在结束日期之前满足以下各项条件，其中任一项可由公司自行决定书面放弃：

(a)          执行交易文件。订阅用户应当已就其为合同方的各交易文件已经进行并送达给公司；

(b)          表现。订阅用户应当在结束日期之前在所有重要方面履行并遵守交易文件中包含的全部协议、义务和条件，除了订阅用户支付认购价格的义务应在债券发行日后三十（30）天内按照5.02条款支付；

(c)          陈述和担保；契约。订阅用户的陈述和担保应当在本协议日期和结束日期处于所有重要方面为真实且正确（除非那些以重大性或重大不利影响为限制的陈述和担保，在规定时间内应当全部真实且正确），就好像在该时间进行时作出一样（除了在本协议中由订阅用户作出的在4.02(a)条款、4.02(b)条款和4.02(c)条款下的每项陈述和担保应当在本协议日期和结束日期处于全部真实且正确，就好像在该时间进行时作出一样（除了在特定日期作出的陈述和担保，应当在指定日期作出时为真实且正确）；

(d)          无止损市价单任何(A)法律、规则或法规(无论是临时的、暂时的还是永久性的)或(B)由任何具有管辖权的政府实体颁布的命令、裁决、判决、传票、禁令、裁定、裁决或奖励，不得禁止、禁止或使得本协议项下的交易的完成成为违法行为。

第IV条
陈述和保证。

第4.1条        公司的陈述和担保公司特此向认购用户声明并保证，截至本日和截止日(特定日期仅提供特定日期的声明和保证，除外)，除在证券交易委员会文件中另有规定的情况外：

(a)          第3.02节。授权;执行;有效性公司是在开曼群岛法律下合法成立并有效存在的公司，在法律下具有拥有其物业和进行其业务的必要公司权力和授权，正如目前正在进行的。

(b)          资本化 公司的授权股本和已发行和流通的股份如在反映的日期的SEC文件中所述。公司所有未流通的普通股已经获得适当授权，已发行并全额支付且不可调解，按照当时有效的公司备忘录和章程、法案和所有适用的证券法律，包括纳斯达克的规则和法规进行发行，并且没有任何此类未流通股票是违反任何优先购买权或类似购买证券的权利而发行的。除SEC文件和说明书中另有规定外，公司没有任何未清偿的债券、债券、票据或其他义务，这些债券的持有人具有根据股东一致同意权的投票权（或可以转换为具有投票权的证券或可以行权购买证券）。

(c)          授权、执行力、有效性公司具有进入并履行本协议和作为其一方的每份其他交易文件以及公司根据本协议和每份其他交易文件执行的其他协议、证书、文件和文书的必要公司权力和权威。公司通过董事会或其他方式已经对公司提供的本协议及其他交易文件的执行和交割进行了适当授权。本协议已经并且在或在截止日期之前，将在交割时交付的每份其他交易文件将经由公司适当签署和交付。本协议构成并且在公司签署和交付后，公司作为一方将构成每份其他交易文件展开他们各自条款规定内容的合法、有效且有约束力的义务，可依据它们的条款按照法律实施对公司的约束，除非在一般权益原则或适用破产、无力清偿、重组、暂停清偿、清算或类似法律方面对其可执行性受限或影响一般地影响相关债权人权利与救济的执行。

(d)          没有冲突根据交易文件，公司的执行、交付和履行交易文件以及公司拟在此处和彼处完成的交易不会导致(i)违反公司章程的结果(ii)与公司签订的任何合同发生冲突，构成违约（或通知或/与时间或两者结合将成为违约的事件），或者给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，以及(iii)根据本协议的条款，导致违反任何法律、规则、规例、订单、判决或法令（包括美国联邦和州证券法律与规例，以及适用于公司或任何公司财产或资产所涉及的Nasdaq的规则与规章）的结果，除非属于(ii)和(iii)上述情材的冲突、违约、权利或违背哪些，不是以单独或合计的形式合理预期会造成重大不利影响。

(e)          同意假设订阅用户根据本协议和其他交易文件的陈述与保证的准确性，与进入和履行本协议和其他交易文件有关，公司无需获得任何授权或第三方的同意，也无需向任何政府实体提供战或做出任何申报或登记，为了它签署并交付交易文件或履行根据或由交易文件规定的任何义务，或者（ii）根据公司是当事方的任何协议、债券条款或文件，根据本协议或上述条款或本协议所需或已经做出或获得的授权，及除非（x）向SEC或Nasdaq申报有关发行更多证券的任何必需申报或通知；或者（y）未能获得这样的同意、授权、命令或进行此类申报或登记，无论是单独或合计的形式，均不被合理预期将导致重大不利影响。

(f)           没有实质不利影响自2023年12月31日以来，未发生任何事件或情况，该事件或情况单独或合并产生或有望产生重大不利影响。

(g)          遵守适用法律除了SEC文件中的规定外，公司及其子公司均依法依规在经营，除非不合规的情形，单独或合并，不会且不应合理预期会产生重大不利影响，并且截至本协议签署日期，公司未收到SEC或其工作人员任何意见函，也未收到纳斯达克关于不符合该政府机构规则或法规的任何通知。

(h)          经纪人和寻访者任何人不会因交易文件所设想的交易而拥有任何对公司或其子公司要求佣金、费用或其他补偿的合法权益或索赔，该佣金、费用或其他补偿基于代理人为公司或其子公司签订的协议、安排或理解进入。

(i)            没有其他陈述。除交易文件中明确规定的事项或公司按照其条款向认购人交付的任何证书外，公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

第4.2条        订阅者的声明和保证订阅方在此代表并向公司申明并保证，在此日期和截止日期（仅针对特定日期作出的陈述和保证除外）如下:

(a)          组织形式订阅方是依法成立并合法存在的公司，在其组织所在地法律下合法存续。

(b)          授权、执行力、有效性订阅方具备实体权力和权威以签订和执行本协议，并完成本协议和其他交易文件中规定的交易。经订阅方的所有必要实体行动，本协议已经或将在截止日期得到充分授权。本协议已由订阅方就已签署和交付，并在或在截止日期前就交付的其他交易文件已由订阅方充分签署和交付，并构成订阅方的合法、有效和具有约束力的义务。本协议构成并且，一经订阅方签署和交付，每份其他交易文件将构成订阅方的合法、有效和具有约束力的义务，并可按照各自条款对订阅方进行强制执行，但在一般权益原则或适用的破产、破产、重组、停止清偿、清算或类似法律可能限制该强制执行的范围下，或总体上影响适用债权人权利和救济的强制执行。

(c)          没有冲突订户执行、交付和履行本协议及其他交易文件，以及订户根据本协议和其他文件所拟议的交易，均不会导致（i）违反订户的组织或章程文件，或（ii）违反适用于订户的任何法律、规则、法规、命令、裁定或判决（包括美国联邦和州以及其他适用的证券法），但不包括以上(ii)款所述的违反行为，该等违反行为如果单独或合计，合理预期不会对订户履行本协议下的义务产生重大不利影响。

(d)          同意和批准订户无需在结束前获得任何政府实体或第三方的同意、批准、命令、授权或注册，或提前通知任何政府实体或第三方，即可执行本协议或任何其他交易文件的签署和交付，即可完成根据本协议或其他施行的交易以及根据各自条款执行本协议或任何其他交易文件，除了（i）美国证券交易委员会要求提交的任何文件或报告，和（ii）这不会对订户完成本协议所拟议的交易产生重大不利影响的事项。

(e)          状态和投资意向.

(i)                 投资经验订户是一位在金融和商业领域具有经验和知识的老练投资者，因此订户有能力评估投资债券的价值和风险。订户已经仔细审查了与本协议拟议的交易有关的所有文件，并提供了其认为与本协议拟议的交易相关的所有其他材料，订户有充分机会向公司或代表公司的任何人咨询有关本协议拟议的交易条款的问题，并就公司的投资决策作出评估。订户在决定投资公司时，并不依赖并且未曾依赖于任何人士所做的任何声明、陈述或保证，除了本协议中包含的声明、陈述和保证。.

(ii)              限制性股票认购用户承认债券属于“受限证券”，尚未根据证券法或任何适用州证券法进行注册。认购用户进一步承认，在证券法下未进行有效注册的情况下，证券只能(x)向公司提供，(y)根据证券法下的规定S号第904号规定在美国以外的国家销售，或者(z)根据证券法的注册豁免销售或转让。

(iii)            非美国人。认购人不是《S条例》902条规定中定义的“美国人”

(f)           没有公开出售或分配认购用户收购债券只用于自身账户，没有意图以违反证券法注册要求的方式进行转售、分销或其他处置。认购用户目前没有与任何人直接或间接达成协议或谅解，分销任何债券。认购用户不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪商或从事业务需要按照经纪商规定进行注册的实体。

(g)          经纪人和中介根据交易文件规定的交易，任何人都不会有权利、利益或要求对认购用户提出任何佣金、费用或其他报酬的索赔，根据与认购用户签订的或代表认购用户签署的放置代理人达成的任何协议、安排或谅解。

(h)          没有其他陈述。。订阅用户对任何事宜均不做任何陈述或保证，除非明确在交易文件中或订阅用户根据其条款向公司交付的任何证书中明确规定。

第五条
COVENANTS AND FURTHER AGREEMENT

第5.1条        同意和批准。订阅用户应尽一切必要措施，尽快在此之后并在交割日期之前，即交割日期之前，获得所有必要的内部同意、批准或授权。

第5.2条        认购价格支付认购人应在债券发行后三十(30)天内，通过即时可用资金的电汇方式支付认购价格的美元金额，转入公司书面指定的银行账户。公司应在债券的本金金额被完全支付的日期书面通知德意志银行香港分行。支付日期”)

章节 5.03     转让限制根据适用的法律和证券法规，未经公司的书面同意，认购人不得转让、转移或抵押债券，以及《本协议》和债券项下的认购人权利和义务给任何人； 然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 认购人允许将此债券设定质押权，以便为确保认购人根据《融资协议》和 提供，进一步根据下面的段落，任何这种负担不应包括或导致对债券所有权的转让。

未经公司事先书面同意，本债券不得转让（除了为了按上述段落描述的设定担保之目的），转让或以其他方式处置，并应受制于公司要求并接受持有人法律顾问意见的权利（此顾问应合理地符合公司要求），以确保转让不违反任何适用的证券法律。公司对于任何此类转让或转让也必须作为必需的签署方。

第5.4条        无下拨在付款日期之前，除非公司明确允许，订阅者不得，并且不得允许其任何关联公司：（i）在《合同》规定的循环信贷设施下提取，或（ii）采取导致待下拨金额减少或以其他方式影响订户支付认购价的行动（每个（i）和（ii），一次“下拨”），在未经公司作为必需签署方执行有关下拨的通知的情况下，任何这种情况都不得发生。在付款日期之前或本协议终止之前，订户同意公司应被指定为任何下拨的必需签署方，并承诺采取一切必要行动以使该指定生效。

第5.05节        公司回购权在付款日之前，公司可以选择回购债券以进行注销，整体注销但不可部分注销，并以与认购者向回购日期(如有的话)支付的债券本金金额相等的回购价格进行回购。公司应向持有人和德意志银行香港分行发出不少于七(7)个工作日的回购通知。按照本条款投降或回购的任何债券应由德意志银行香港分行予以注销。

在公司收到此类回购通知后，认购者应采取一切必要措施以实现此类回购，并在公司的要求下交出。认购者应赔偿、捍卫并使公司免受因认购者违反本协议和债券义务而产生或导致的任何和所有损害、损失、责任、罚款、判决、和解、付款、罚款、利息、因此而产生的成本。

第5.06节        费用各方应自行承担并支付与交易文件和交易文件所规定交易有关的自身产生的费用、费用和支出。

第5.07节        结算公司将与认购者合作，并尽最大努力促使证券通过Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.结算。

第5.08节        公司条款的先决条件尽管本协议或债券中有任何相反规定，公司在债券第1、5和6节下的条款和其他义务只有在付款日之后或之后才生效。

第 VI 条文
其他。

第6.01节        无存续期限本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述、担保、条款或协议均不得在收盘之后仍然存在，关于此事项的所有权利、索赔和诉因（无论是合同中的还是侵权中的，或其他方式，在法律上或在权益上）应该在收盘时终止。尽管前述事项，本协议中的此6.01节或其中的任何其他事项不对此进行限制：(a)当事方根据具体条款有责任在收盘后全部或部分履行或遵守的任何条款或协议的存续，这些条款和协议应根据各自的条款在收盘之后继续存在；或(b)任何人在欺诈行为方面的责任。

第6.02节        法律管辖权；仲裁所有有关本协议的施工、有效性、强制执行和解释问题应受纽约州法律的管辖，并按照该法律进行解释，不考虑任何选择或法律冲突规定或法规。任何关于本协议的争议、争议或主张，无论是与本协议的解释、违约、终止或有效性有关，均应根据任何一方的请求提交仲裁，同时通知另一方。仲裁应在香港进行，由香港国际仲裁中心主持，按照当时有效的HKIAC管理仲裁规则进行，这些规则被视为已纳入本第6.02节。应有三 (3) 名仲裁员。对此类争端的申诉方和被申述方各自在收到或发出仲裁要求后的三十 (30) 天内选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席将选择第三名仲裁员，该仲裁员应有资格在香港执业。如果进行仲裁的任一方在选择第一名仲裁员后的三十 (30) 天内未指定已同意参加的仲裁员，则相关任命将由香港国际仲裁中心主席进行。仲裁程序应使用英文进行。每一方均不可撤销地放弃，以可能有效的方式放弃其现在或今后可能提出的任何异议，即将任何此类仲裁的地点设在香港和香港国际仲裁中心，并在任何此类仲裁中完全接受HKIAC的专属管辖权。仲裁庭的裁决应为争议双方所接受和约束，并且任何争议方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议任何一方有权在组成仲裁庭前，尽可能从有管辖权的法院寻求临时禁令。香港国际仲裁中心根据当时有效的HKIAC管理仲裁规则，在香港国际仲裁中心主持下进行仲裁，该规则被视为已纳入本第6.02节。应有三 (3) 名仲裁员。对此类争端的申诉方和被申述方各自在收到或发出仲裁要求后的三十 (30) 天内选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席将选择第三名仲裁员，该仲裁员应有资格在香港执业。如果进行仲裁的任一方在选择第一名仲裁员后的三十 (30) 天内未指定已同意参加的仲裁员，则相关任命将由香港国际仲裁中心主席进行。仲裁程序应使用英文进行。每一方均不可撤销地放弃，以可能有效的方式放弃其现在或今后可能提出的任何异议，即将任何此类仲裁的地点设在香港和香港国际仲裁中心，并在任何此类仲裁中完全接受HKIAC的专属管辖权。仲裁庭的裁决应为争议双方所接受和约束，并且任何争议方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。争议任何一方有权在组成仲裁庭前，尽可能从有管辖权的法院寻求临时禁令。

第6.03节        继承人和受让人本协议应对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并产生利益效力。本协议或根据本协议的任何权利、权益或义务均不得由各方（无论是根据法律规定还是其他方式）转让给其他各方，除非获得其他各方的事先书面同意；但订阅用户可以在提前书面通知公司的情况下，将本协议项下的权利和义务分配给其一名或多名关联公司，以与订阅用户将债券转让给该等关联公司。根据本协议允许的分配或转让而分配人或受让人应被视为已明示同意受本协议和债券中包含的所有条款和条件的约束，就好像该等受让人或受让人是本协议和债券的原始签约方。

第6.04节        进一步保证订阅用户和公司应善意合作，并商定，共同商业上合理努力，准备并提交所有必要的文件，执行所有必要的申请、通知、请愿、申报和其他文件，并获得所有必要的政府机构的许可、同意、命令、批准和授权，或者任何豁免，以完成本协议和其他交易文件所约定的交易。各方应尽力并进行合理努力，或促使完成并承担所有进一步的行动和事项，并签署并交付其他各方可能合理要求以履行本协议的意图和达成本协议目的以及完成所概括交易的所有其他协议、证书、文书和文件。

第6.05节        通知任何在本协议条款下要求或允许提供的通知、许可、豁免或其他沟通必须以书面形式发出，并应被视为已被送达：(i) 递交当日，在个人递交或通过国际公认隔夜快递服务发送时视为已接收；(ii) 在收件人的正常工作时间发送的电子邮件将视为在收到时送达，如果不在正常工作时间，则视为在下一个工作日送达，每种情况下都要正确地寄往接收方。这类沟通的地址和电子邮件地址应为：

第6.06节        可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效或不可执行，则该无效性或不可执行性不会影响该司法管辖区内本协议其余部分的有效性或可执行性，也不会影响本协议在其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第6.07节        附加条款。. This Agreement (including all schedules and exhibits hereto), together with the other Transaction Documents constitute the entire agreement, and supersede all other prior oral or written agreements between the Subscriber, the Company, their Affiliates and Persons acting on their behalf with respect to the subject matter hereof and thereof. No provision of this Agreement may be amended other than by an instrument in writing signed by the Company and the Subscriber. No provision hereof may be waived other than by an instrument in writing signed by the party against whom enforcement is sought.

第6.08节        保密协议.

(a)          Each Party shall keep confidential any non-public material or information with respect to the business, technology, financial conditions, and other aspects of the other Parties which it is aware of, or have access to, in signing or performing this Agreement (including written or non-written information, hereinafter the “保密信息”). Confidential Information shall not include any information that is (a) previously known on a non-confidential basis by the receiving Party, (b) in the public domain through no fault of such receiving Party, its Affiliates or its or its Affiliates’ officers, directors or employees, (c) received from a party other than the Company or the Company’s representatives or agents, so long as such party was not, to the knowledge of the receiving party, subject to a duty of confidentiality to the Company or (d) developed independently by the receiving Party without reference to confidential information of the disclosing Party. No Party shall disclose such Confidential Information to any third Party. Either Party may use the Confidential Information only for the purpose of, and to the extent necessary for performing this Agreement; and shall not use such Confidential Information for any other purposes. The Parties hereby agree, for the purpose of this Section 6.08, that the existence and terms and conditions of this Agreement and schedule hereof shall be deemed as Confidential Information.

(b)          尽管本章节6.08中的其他条款，但如果任何一方诚信相信根据适用法律（包括任何证券交易所的规则或法规或有效法律程序）须 准备或发布任何公告或通知，或者是其他应当向任何政府机构披露的信息，那么该方可依据其对适用法律的理解，以其认为符合 适用法律要求的方式进行所必须的披露； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；， 有关应当进行披露的一方，应在法律允许范围内且尽其所能，及时通知其他各方有关该要求并在其他各方的请求下，与其他各方合作 并为了启动其他各方可能要求的适当保护措施或救济而承担请求方的费用。此外，每一 方可在事先通知其他各方，并在可行的情况下及根据任何 可行的安排以保护机密性，披露涉及司法或监管程序所 要求的机密信息，或在与本协议或任何交易文件相关的任何 法律行动、诉讼或诉讼程序中，根据司法程序或与此协议 或任何交易文件相关的司法程序披露； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，有关应当进行披露的一方，应在法律允许的范围内并尽其所能，按照其他各方的请求和由请求方的费用，与其他各方合作 以使其他各方获得寻求适当保护措施或救济的机会。

(c)          每一方仅可根据履行交易文件的需要，将机密信息披露给其关联方及其及其关联方的高级管理 人员、董事、雇员、代理人和代表； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，该 方应确保该等人员严格遵守本保密义务。

(d)          未经订阅用户事先书面同意（无论订阅用户是否是公司股东）， 公司不得，也要求其关联公司不得，（i）在广告、宣传、公告或其他方面使用订阅用户或订阅用户的任何关联公司的名称， 无论是单独使用还是与订阅用户或任何关联公司拥有或使用的任何公司名称、商标、服务商标、域名、装置、设计、符号或任何缩写、缩略词或模拟品的组合， （ii）直接或间接表示，公司或其关联公司提供的任何产品或服务均已获得订阅用户或其任何关联公司的批准或认可。

(e)          各方在本协议项下的保密义务应在本协议终止后继续存在。每一方应继续遵守此保密条款并履行包括此保密条款在内的保密义务，直至另一方批准解除该义务，或者直至对此保密条款的违反不再对另一方造成任何损害。

第6.09节        具体履行各方均承认并同意，如交易文件的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式违反，将导致难以弥补的损害，金钱赔偿将不是足够的救济措施。因此，一致同意交易文件的各方不仅有权依法、依据合同、侵权行为或其他方式获得的其他救济，包括但不限于强制执行交易文件的条款和规定，还有权要求法院颁发禁令或禁令，无需提供担保或承诺，也无需证明损害，以防止违反交易文件并具体执行交易文件的条款和规定。

第6.10节        终止.

(a)          在下文第6.10（b）条所规定的情况下，本协议可在交割之前的任何时间终止，且本协议所 contempl程的交易可被放弃：

(i)                 根据公司和订阅用户的共同协议；

(ii)              如果公司或订阅用户的行为受到任何（A）临时、初步或永久的法律、规则或法规或（B）任何具有管辖权的政府实体发出的命令、裁决、判决、传票、禁令、裁定、裁决或仲裁裁决的影响，禁止或使得该协议项下的交易的完成不合法，根据本协议涉及的交易在这种情况下不会完成；

(iii)            如果公司在本协议项下作出的任何陈述或保证已经不真实或公司在本协议项下违反任何承诺或协议，而该违反行为无法纠正，或者如果能够纠正，而在其发生后七（7）个营业日内未被纠正，在这两种情况下，导致第3.01节中规定的条件在此类违反或此类陈述或保证不真实的时间点上或时间点上不满足；但是，如果订阅用户严重违反或未履行任何交易文件项下的任何陈述或保证或承诺或协议，而该违反或未履行将导致在第3.01节中规定的条件不被满足，则订阅用户没有权根据本第6.10（a）（iv）节终止本协议；

(iv)             如果订阅用户在本协议项下作出的任何陈述或保证已经不真实或订阅用户在本协议项下违反任何承诺或协议，而该违反行为无法纠正，或者如果能够纠正，而在其发生后七（7）个营业日内未被纠正，在这两种情况下，导致第3.02节中规定的条件在此类违反或此类陈述或保证不真实的时间点上或时间点上不满足；但是，如果公司严重违反或未履行任何交易文件项下的任何陈述或保证或承诺或协议，而该违反或未履行将导致在第3.02节中规定的条件不被满足，公司根据本第6.10（a）（v）节没有终止本协议的权利。

(b)          如果按照上文第6.10(a)条的规定解除本协议，本协议应立即失效，各方及各方的董事、董事会和股东应免除任何责任，义务；但本协议第六条的规定应继续有效；不过，本文未规定的任何事宜不得解除任何一方应承担的本协议终止前发生的任何违约责任。

第6.11节        用副本执行本协议可签订成两份或两份以上相同的副本，将其一视同份数协议，并于各方签署并交付给对方后生效。以电子格式的“.pdf”签名视为正当执行，并对签署方具有同等的约束力与效力，如同签名为原件一样。

第6.12节        补救措施和豁免本协议任何一方在行使本协议规定的任何权利、权力或救济措施时未延迟或遗漏：(i) 不影响该权利、权力或救济；或(ii) 不构成对该权利、权力或救济的放弃。行使任何法律或本协议规定的任何权利、权力或救济的单独或部分行使，不应排斥任何其他或进一步行使，或者其他任何权利、权力或救济。除非本协议另有明确规定，本协议规定的权利、权力和救济是累积的，不排他性的，而不排斥法律规定的权利、权力和救济。

[如需签字请查看下一模块。]

兹证明，各方已于上述日期签署本协议。

鉴此，各方已致使本协议于上述日期签署。

展品10.2

梅雅布朗的评论日期为2024年11月8日

全球证书格式

路特斯科技公司。

该证券未根据1933年修订案（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。 未经注册，本证券或其中的任何利益或参与权均不得在没有此类登记的情况下再次提供，销售，转让，质押，抵押或以其他方式处置。 通过收购，持有人通过其收购行为表示正在根据证券法规s，在离岸交易中取得本证券。任何违反这些限制以及订阅协议中规定的其他限制的转让，销售，质押或抵押行为应无效。

本证券是根据下文所述的财政代理协议的全球证书，以存入机构的名义注册或其提名人名义注册。不能整体或部分用已注册的证券交换此证券，也不能在任何人的名义中注册此证券的整体或部分转让，除非在本文和财务代理协议中描述的有限情况下。

路特斯科技公司。

全球证书。

美元

6.0%债券，到期日为2029年

介绍

本全球证书出具于路特斯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的美元5亿6.0%到期于2029年的债券（简称“债券”）。发行人为在开曼群岛注册的独立公司，主要营业地点位于上海浦东新区世纪大道800号，中华人民共和国。债券系关于2024年【●】日起生效的财务代理协议的一部分（如有修订或补充，简称“财代协议”），该协议由发行人及德意志银行香港分行作为财务代理（简称“财代”的表述包括任何因债券而任命的继任财务代理），注册和过户代理（在任何这种情况下分别称“注册代理”、“过户代理”，表述包括不时任命的任何继任注册和额外过户代理）及任何其他根据财代协议所任命的代理签署。

在此使用但未定义的大写词语具有《条件》和《财务代理协议》中分配给这些词语的含义。

控件的参考

本文件中对条件的任何提及均指附附的债券条款和任何对编号条件的提及均指相应编号的规定

已注册持有人

本全球证书证明：

Db提名人（香港）有限公司

在此日期，已在由注册机构在与债券相关的登记簿（“登记簿”）中保持的登记中登记为债券的合法持有人（持有人），金额为5亿美元。

支付承诺

发行人在此承诺为获得的价值，向Db提名人（香港）有限公司支付 UNITED STATES DOLLARS 最多到2029年[●]年，或根据本文件规定提前到期的本金金额，或者注册去向，根据本章程规定

年利率：6.0%。每年。

利息支付日期：每年的[●]，从 [●]，2025年开始。

利息记录日期：每个利息支付日期的前一个结算系统工作日，其中“结算系统工作日”是指每年工作日（星期一至星期五， 包括）但不包括12月25日和每年的1月1日。

特此参阅本文件背面的其他规定。这些其他规定应为一切目的具有与其完全载于本文中时完全相同的效力。

特此，发行人已使本凭证正式 执行。

日期：

认证证书

这是2029年到期的6.0%债券，描述在认购协议和财务代理协议中提到的债券。

日期: [·]

全球货币逆向证书形式

路特斯科技公司。

6.0%债券，到期日为2029年

条款和条件

1. 主要和利息。

发行人承诺于2029年[●]日（“到期日”）支付此债券的本金。

发行人承诺按照本债券面额上规定的利率，每年支付本债券本金数额上的利息，利率为每年6.0%。

利息将于每年[●]日支付（从即将到来的利息支付日前一家结算系统营业日的收盘时刻属于本债券的债券持有人），自2025年[●]日开始支付。

本债券上的利息将从最近支付利息的日期开始计算（或者，如果没有未来支付利息的违约存在并且如果本债券是在常规纪录日期和下一个利息支付日期之间认证的，则从这样的利息支付日期开始计算），或者，如果没有支付过利息，则从债券发行之日开始计算（本协议中称为“支付日”）。从支付日期起至利息支付日期止的期间，以及从一个利息支付日期起至下一个连续的利息支付日期止的每个期间，都称为一个“利息期”。债券上的利息将按照由十二个30天月组成的360天年的基础上计算。

未到期的利息及到期未支付的利息、溢价或未按期支付的利息将支付给债券持有人，并支付给特定纪录日的人，该特定纪录日将是发行人指定为此付款的日期前15天，无论该日期是否为营业日。在特定纪录日前至少15天，发行人将向每位持有人和财务代理发送一份通知，其中载明该特定纪录日、支付日期和应支付的利息金额。

发行人应在付款日期发生后，书面通知付款代理和持有人。

2. 订阅协议和财政代理协议。

该债券是根据订阅协议发行的，日期为[●]，2024年，订阅方包括路特斯科技股份有限公司（一家特许公司，注册于开曼群岛，主要营业地点位于中国上海浦东区世纪大道800号）和开设在英格兰和威尔士的肯肖卫生有限公司（债券持有人）。仅适用于发行人和债券持有人之间，债券条款包括订阅协议中规定的条款。债券受到所有此类条款的约束，持有人需查阅订阅协议以了解所有此类条款。在适用法律允许的情况下，如果债券条款与订阅协议条款存在任何冲突，则以订阅协议条款为准。为避免疑问，代理人不受订阅协议的任何条款和规定的约束或通知。

此外，发行人和财政代理已签署了财政代理协议（“财政代理协议”），日期为[●]，2024年，双方为发行人、德意志银行香港分行（作为财政代理、付款代理、过户代理和登记机构，包括任何后继机构）及其中所列名的其他代理，其形式受到本全球证书规定的补充和/或修改和/或取代（任何冲突情况下应以本全球证书的规定为准）。本全球证书中使用的其他大写词语应视情况按照财政代理协议中的定义。

债券的条款和条件（“控件”）包括在本证书中规定的条款。

根据本证书规定，（a）此证书所代表的债券持有人受到财政代理协议的约束；（b）发行人证明，截至本日期，登记持有人已被登记为此证书所代表的债券的持有人；（c）本证书仅作为权利的证明；（d）此证书所代表的债券的所有权仅在登记后才转移，并且（e）仅有此证书所代表的债券持有人有权获得有关此证书所代表的债券的付款。

3.       Issuer’s Right to Repurchase.

Prior to [the 30th day after the issue date] or a later date to be agreed by the Issuer (the “Repurchase Date”), the Issuer shall have the right to repurchase the Bonds for cancellation, in whole but not in part, at a repurchase price equal to the aggregate principal amount of the Bonds paid by the Bondholder up to the Repurchase Date (if any), if the principal amount of the Bonds has not been paid in full. The Issuer shall provide no less than seven (7) Business Days’ notice prior to the Repurchase Date of any such repurchase to the Bondholders and the Agents and specify the Repurchase Date in such notice. The Issuer shall be solely responsible for determining the repurchase price for such repurchase prior to the date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full which will be conclusive and binding on the Bondholders and notified to the Agents. While the Notes are in global form and held through the clearing systems, a repurchase pursuant to this Condition 3 shall require the Issuer and the Bondholder(s) to comply with the applicable procedures of the clearing systems.

4.       Optional Redemption.

在交割日周年纪念日之后，即2024年12月27日，可交换票据将在任何时间被公司完全或部分赎回，如果A类普通股的最后报告销售价格超过兑换价格的％，该价格按Indenture定义至少连续交易日（包括该期间的最后一个交易日）结束并在提供赎回通知之前，在撤消期间内注册所有兑换股的注册声明可以被兑现票据持有人使用。任何赎回的赎回价格将等于（a） date on which the principal amount of the Bonds has been paid in full and before the Maturity Date, the Issuer may at its option redeem the Bond, in whole but not in part, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Bonds plus accrued and unpaid interest, if any, to (but not including) the redemption date. 除非另有规定，发行人将在此条件4项规定的任何赎回事项中向债券持有人、财务代理和每个代理提前不少于30天，但不超过60天的通知。

主要金额不超过200,000美元的债券将不会部分赎回。如果仅对某债券进行部分赎回，有关该债券的赎回通知将说明将要赎回的本金金额部分。自赎回日期起，利息将停止在因赎回而被赎回的债券或其部分上累积。根据此条款投降或赎回的任何债券将由付款代理取消。

5.       登记形式；面值；转让；交换。

该债券以无息息票形式登记，面值为200,000美元，任何超过该金额的1,000美元的倍数。

如：（1）如有任何时候，普通存托人告知发行人其不愿继续担任全球证券的普通存托人，且在发行人收到此类通知或知悉不合格后的90天内未任命继任普通存托人，（2）欧洲清算机构或Clearstream或继任结算系统连续关闭14天营业（非因假期或其他法定假期），或宣布永久停止业务或事实上这样做，或（3）任何债券根据第6和7条的规定已立即到期偿还且发行人已收到债券持有人的书面请求，发行人将执行，并发行人接到的指示认证和交付令后，主注册处将认证和交付适用证券法律条文说明的实物证书（可能含有）在任何授权面额中，以总本金等于换取此类全球证券的债券本金金额。

发行人将尽快在上述任何事件发生后通知债券持有人。

作为这个全球证书的交换，或关于将要交换的部分的背书，发行人应交付或保证交付一个等额的正式证书，该正式证书的形式基本符合《财政代理协议》附表1第2部分的规定。注册机构和财务代理可能要求债券持有人提供适当的背书和过户文件，发行人可能要求债券持有人支付法律要求或《财政代理协议》允许的任何税费。此类正式证书应以债券持有人书面指示的姓名登记。

这个全球证书只证明权益。只有在债券持有人登记后，对债券的所有权才转移，只有经正式登记的持有人才有权获得此全球证书所发行的债券支付。

6.        违约事件

为了债券的目的，“违约事件”被视为如果在付款日期之后发生以下任何事件，无论发生违约事件的原因或原因是什么，是自愿还是非自愿的，或根据法律或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何政府当局的命令、规则或法规等已发生：

(a)       债券利息到期支付日到期应付的任何利息逾期支付30天;

(b)       债券本金到期、赎回或其他情况下应付的本金逾期支付;

(c)       发行人或其子公司或符合《证券交易法》第1条规则1-02中“重要子公司”定义的可变利益实体出现违约，在任何其他债务工具（无论此债务现在存在还是将来创建，无论该于发行人和/或发行人子公司之和的所有债务仪式下具有10,000万美元或其等值货币）发行人或其子公司的债务的合计未偿本金金额达到的任何情况下拖欠的本金、利息或溢价，且此类违约导致（A）该债务变得到期支付或被宣布到期支付，或者（B）由于逾期未按照规定的到期支付价对任何此类债务的本金支付，赎回、要求购买、加速宣告或其他情况而导致，并且，在每种情况下，此类违约继续超过适用于该支付的任何宽限期或延长的30天后。 假设 对于任何此类违约事件，一旦偿还债务、撤消加速声明、豁免或经贷款人同意，即被视为已得到纠正且不再持续；

(d) 发行人或其任何重要子公司未支付合计超过10000万美元（或相当于任何其他货币）的最终判决（不包括任何保险公司承保的金额），该判决逾期未支付、未清偿或未暂停超过60天；

(e) 发行人或任何重要子公司将依据任何现行或今后生效的破产、无力偿付或其他类似法律，提起自愿清算、重组或其他涉及发行人或任何此类重要子公司或其债务的诉讼或程序，或寻求信托人、接受人、清算人、托管人或其他类似发行人或此类重要子公司或其财产重大部分的官员的指派，或同意此类救济或接受针对其的强制诉讼或程序中此类官员的指派或接管，或作出偿还债务的一般性担保；

(f) 强制性案件或其他程序已针对发行人或任何重要子公司提起，寻求依据任何现行或今后生效的破产、无力偿付或其他类似法律，对发行人或此类重要子公司或其债务提出清算、重组或其他救济措施指定信托人、接收人、清算人、托管人或其他类似发行人或此类重要子公司或其财产重大部分的官员的指派，并且此类强制性案件或其他程序在连续60天内保持未被驳回和未暂停。

7. 事件违约的后果。

在付款日期之后：

(a) 如果一个或多个事件违约发生并持续发生（无论违约原因为何，无论是自愿还是非自愿，或者是根据法律或根据任何法庭的判决、法令或命令或任何政府机关的命令、规则或法规执行的），则

(i) 在每种这种情况下（除非在控件5（e）中指定的事件违约情况下），除非债券的本金已经到期支付，持有人可以通过书面通知发行人（“事件违约通知”）要求发行人在事件违约通知之日后的第十（10）个营业日收购债券的全部或任何部分以现金回购价格（“事件违约回购价格”），相等于（A）其本金金额的100%，加上应计未付利息（如果有）；或

(ii) 如果发生并持续存在在控件5（e）中指定的事件违约，则发行人应立即以等于事件违约回购价格的现金回购全部债券，无需持有人采取任何行动。

(b) 但是，控件6（a）受以下条件的约束，即债券的未偿本金宣告到期支付之后，并在按照认购协议规定获得有关应付款项的仲裁裁决之前，发行人已向付款代理支付或存入足额款项以支付债券的未偿本金及应计未付利息（如果有）和任何其他应付款项，且该款项的到期并非通过加速方式而到期，并且如果（1）撤销不会与任何该等仲裁裁决相冲突，并且（2）在该等撤销和放弃之时，除非是因为加速方式对债券产生的未支付本金或任何其他款项之外导致的，已将债券下的任何现有事件违约全部纠正或豁免，则在每一种这样的情形下，持有人可以向发行人（并抄送给财政代理）发出书面通知，放弃债券相关的所有违约或事件违约，并撤销和废止该等宣布及其后果，且该违约将停止存在，且因此产生的任何事件违约视为已经为债券的任何目的得到纠正；但任何此类放弃、撤销和废止不应延伸到或影响任何后续的违约或事件违约，也不得损害其产生的任何相关权利。无论此中规定的任何事项，任何此类放弃、撤销和废止都不应延伸到或影响因未支付债券的本金或已到期支付的任何其他款项而导致的任何违约或事件违约。

8.税收

发行人或代表发行人就债券的本金、溢价和利息所作的所有支付应当免除支付任何由美国、开曼群岛或中华人民共和国（或具有征税权力的以上地区之任何主管机关）征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税款、税费、评估或政府收费，并且不得扣减（或者扣减）不得扣减任何税款。

如果发行人需在重要管辖地区的税务方面进行扣减或预扣税，请额外支付相应金额（“额外税款”），以确保债券持有人收到的金额不低于无需扣减或预扣所应收到的金额，但不得支付任何的额外税款：

（a）用于或由于：

（i）任何不对其课征的税款：

（A）与债券持有人或受益人与有关重要管辖地区之间的任何现有或先前联系有关，包括但不限于，该持有人或受益人为或曾为有关重要管辖地区的公民或居民，被视为有关重要管辖地区的居民，曾在有关重要管辖地区居住或经商，或在有关重要管辖地区设有或曾设有固定机构，而不仅限于仅持有该债券或接受其中的支付；

（B）债券持有人或受益人未能及时遵守发行人向其发出的有关上述债券持有人或受益人国籍、居住地、身份或与重要管辖地区的联系信息的请求；

（C）在按照其条款应当支付债券本金或利息的日期后，超过30天再出示该债券（若要求出示该债券），除非持有人在这30天期内的任何日期出示该债券以支付款项，否则该持有人应无权获得额外税款，本条款的适用范围并不应限于此。

(D) 在相关司法管辖区，除非无法在其他地方提取支付，否则应当向该债券的持有者提供（在需要的情况下）债券的出示；

(ii) 任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税、个人财产税、净收入税或类似税款；

(iii) 根据1986年《内部税收法》第1471至1474节的规定所需的任何税款、评估、预扣或扣除，或根据《外国账户税收合规法案》（FATCA）的任何现行或未来的财政部法规或裁定、美国与任何其他司法管辖区根据FATCA实施所订立的任何政府间协议、在任何司法管辖区颁布的实施FATCA的法律、法规或其他官方指南，或者根据FATCA实施所订立的任何其他协议；或

(iv) 前述第(i)、(ii) 和 (iii)款所涉税款的任何组合；或

(b) 关于支付该债券的本金或利息给或计入受托人、合伙企业或其他透明税务实体或除该支付的唯一受益人外的其他人的情况，更改应当根据任何托管人或合伙企业或透明税务实体的受益人、委托人或根据与其他人有关的合伙人、成员或受益人，视情况而定，其是否应该因其受益人、委托人、合伙人、成员或受益人直接持有该支付所涉债券而有权获得额外金额而更改。

本处所指的本金或利息应被视为包括根据本条件8或附加或替代本条件8的任何承诺可支付的本金或利息（视情况而定）。

9. 修改和放弃

根据特定例外情况和财政代理协议条款（包括但不限于第15条），在获得占所有未偿债券总额中多数持有人同意的情况下，财政代理协议和债券可以进行修订，或者可以豁免违约。

根据财政代理协议的条款(包括但不限于条款15)，在不通知或征得任何持有人的同意的情况下，发行人和财政代理可以修改或补充财政代理协议、条款或债券，以解决任何歧义、缺陷或不一致等问题。

10.认证。

此债券在注册处在债券背面签署认证证书之前无效。

11.法律管辖。

此债券应受纽约州法律管辖并按其解释。

12.缩写。

可以在持有人或受让人的名称中使用惯用缩写，例如：TEN COm（=按共有人名义持有的共有人）、TEN ENt（=共同是全权共有人名义持有人）、Jt TEN（=共同全权生存共有人名义持有人，而非按共有人名义持有的共有人）、CUSt（=托管人）和U/G/M/A/（=未成年人礼物统一法案）。

13. ISIN和通用代码

发行人在发行债券时可使用"ISIN"和"Common Code"编号，若使用，则应在赎回或购买通知中包含这些ISIN和Common Code编号，以方便持有人； 但如果发售被终止，则 任何此类通知均可声明不就通知或债券上印有的ISIN和Common Code编号的正确性或准确性作出陈述，仅可依赖印在债券上的其他识别号码。发行人将及时以书面形式通知代理人任何ISIN和Common Code编号的变更。

转账通知

有对等价值的情况下，签字人特此转让给：

(受让方的姓名和地址)

美元______本金额的本债券及与之相关的所有权益，并且不可撤销地任命________________作为代理人，在为其登记保留的名册上转让此债券，并具有替代的全部权力。

已收到：

债券：

(i) 转让表格上的签名必须与债券正面上出现的姓名吻合，每个细节都要一样。

(ii) 债券持有人的代表应说明其签署的身份（例如，执行人）。

(iii) 进行转让的人的签名应符合债券持有人提供的经过授权的样本签名清单，或者应按照代理人要求的其他方式获得认证。

兑换计划表

此全球证券代表的债券总本金金额已发生以下变化：

财政代理人、转让代理人、付款代理人和注册人

德意志银行股份公司香港分行

国际商贸中心60楼

西九龙柯士甸道西1号

九龍

香港