付属書10.3

CONTINGENT VALUE RIGHTS AGREEMENT

THIS CONTINGENT VALUE RIGHTS AGREEMENT （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約”), dated as of October 7, 2024, is entered into by and between Virios Therapeutics, Inc., a Delaware corporation (the “会社"), およびブロードリッジコーポレーション発行者ソリューション、LLC、定義された名義株主代理人として、ペンシルバニア州限定責任会社。

前文

次に示す理由によって、会社およびシールボンドリミテッド、英国バージン諸島の法人（売り手）、2024年10月7日付けの株式交換契約（以下「取引所契約」）を締結しました。この契約に基づき、会社が全発行済みかつ未払いの株式の100％を取得しています。 Pharmagesic（Holdings） Inc.、カナダ法人（以下「売主」）が、そこで定められた対価と引き換えに譲渡する株式；ターゲットに基づき、取引契約に従い、およびその条件に従い、会社は当該取引契約に規定されたとおり、定義された当事者（以下「ここでの定義に従う」）に価値連動権利を提供することに同意した；

次に示す理由によってExchange Agreementおよびその条項に従い、当社は、ここで説明されている通り、ホルダー（以下で定義されている）に付随的な価値権利を提供することに同意した；

次に示す理由によって、会社と権利代理人は、交換契約および本契約に基づき発行された場合、補完的な価値権利を、会社の有効な義務とし、この契約を会社の有効かつ拘束力のある契約とするために合理的に必要なすべてのことを行った; そして

サービスナウ, したがって、前文の考慮および上記の取引の締結を考慮し、すべての保有者の平等かつ比例的な利益のために、以下の通りにお互い誓約し、合意したものとする:

第1条。

定義

セクション1.1定義本契約に記載されているが他に定義されていない大文字の用語は、取引契約書で定義された意味を有する。以下の用語は、それぞれ以下に定義された意味を有する。

“行為保有者「行為保有者」とは、決定時点において、CVR登記簿に記載されている未払いCVRの少なくとも30％の保有者を指す。

“譲受人は、（a）（i）本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONを実施し、ここで構想される取引を完了するために必要なすべての行動をとることができ、かつクレジット契約書のレンダーの要件をすべて満たしていること（クレジット契約書の要件に従って必要な同意がある場合）、（ii）割当権益に対してレンダーとしてクレジット契約書の規定に従う義務があること、（iii）本EFFECTIVE DATE以降、レンダーとしてクレジット契約書の規定に拘束され、割当権益を超える範囲でレンダーに対する義務を負わないこと、（iv）割当権益に代表される資産を取得する決定をするための専門的知識があること、またはそのような取得の決定を行使する者がそのような資産を取得する経験があること、（v）クレジット契約書の写しを受領し、適用され、最新の財務報告書が提出された場合はその財務報告書の写しを受領し、その他の適当と思われる文書と情報を受領または受領する機会を得て、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すための自己の信用分析を行い、（vi）独自に行動し、Administrative Agentまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を行い、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すことを表明および保証し、（vii）外国レンダーである場合には、クレジット契約書の条文に従って提出が求められる資料が本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONに添付され、Assigneeによって適切に記入され、実行されていることを確認することを表明および保証し、（b）（i）クレジット契約書、Assignorまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を継続的に行い、貸出文書の行動または非行動を取るために独立し、自己とすることを同意すること、（ii）レンダーとして実施される必要のある責務を、貸出文書の条項に従って実施することを同意すること。「」には、以下で定義される意味があります。条項7.5.

“営業日「土曜日、日曜日、またはニューヨーク市内の商業銀行またはニューヨーク証券取引所が閉鎖されることが法律で認められたり求められるその他の日」を意味します。

“カレンダークォーター「3つの連続した期間」とは、協定が有効な間、3月31日、6月30日、9月30日、または12月31日に終了する連続する3カ月のカレンダー月を意味します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。それ(a) the first Calendar Quarter shall commence on the date of this Agreement and shall end on the first December 31 thereafter, and (b) the last Calendar Quarter shall commence on the first day after the full Calendar Quarter immediately preceding the effective date of the termination or expiration of this Agreement and shall end on the effective date of the termination or expiration of this Agreement.

“商業的合理的努力” means with respect to the Company and its obligations with respect to the Program Assets, the diligent, good faith efforts and resources that the Company would normally devote to achieving or attempting to achieve the relevant objective for a product which is at similar stage of development, product life, market potential, profit potential, safety and efficacy, scientific potential and strategic value, based on conditions then prevailing, taking into account all relevant factors that the Company would normally take into account, including the regulatory environment, market exclusivity applicable to the United States, patent coverage, the availability of coverage and reimbursement and the expected profitability and profit potential of the Product.

“普通株式” means the common stock, $0.0001 par value, of the Company.

“CVR「”」は、取引所契約およびこの契約に基づき保有者がCVR支払いを受け取る権利の一時的な契約です。

“CVR支払い「”」は、会社が特定のカレンダー四半期において受領したUpfront PaymentまたはMilestone Paymentの87.75％です。

“CVR支払い額「”」は、各CVRおよび各保有者に関して、総CVR支払い額を総CVR数で割った額であり、その後、CVR名簿に記載されている当該保有者が保有するCVRの総数で乗算した金額です。

“CVR支払い期間「”」は、適用される場合、製品別および国別の基準で、売却契約の有効日以降の任意の時点で終了するカレンダー四半期と同じ期間。

“CVR Payment Statement与えられたCVR支払期間中のCVR期間中、会社によるとサインされた合理的な詳細で、会社、そのアフィリエイト、またはその（サブ）ライセンシーが受け取った前払い金またはマイルストーン支払いを詳細に示し、該当するCVR支払の計算。

“CVR登録「」には、以下で定義される意味があります。セクション2.3(b).

“CVR期間」は、それ以降の期間を開始する終了日から有効期限日まで。

“外国口座税遵守法の要件。投資ファンドを含む一部の外国金融機関に保有されるノートに支払われた利息は、（i）年次に、一定の米国の人物によって所有される、または米国人が完全または一部所有する、または（ii）アメリカと関連する企業が所有する、特定の非米国エンティティによって保有されるものを除き、30％の源泉徴収税が義務づけられる場合があります。年次情報を報告することに同意し、また、当局の一定の米国人またはU.S.権益の完全または一部を所有する一定の非米国エンティティが所有する口座に支払ったり、年次情報を交換することができる（ii）必要に応じて、米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定に基づいて報告する必要があります。米国と適用可能な外国国家の間の政府間協定によって、これらの要件が変更される場合があります。したがって、ノートが保持されるエンティティは、このような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えます。同様に、投資家が保有するノートに支払われる利息は、特定の例外に該当しない非金融的でない非米国エンティティによって保有されている場合、通常、30％の源泉徴収が適用されます。また、同じ会社は、そのようなエンティティが（i）そのようなエンティティに「実質的な米国オーナー」がいないことを証明するか、（ii）エンティティの「実質的な米国オーナー」に関する特定の情報を提供する場合、通常、30％の源泉徴収が義務づけられます。これらのルールが彼らのノートへの投資に及ぼす可能性のある影響について、投資家は税務顧問に相談する必要があります。とは、プログラム資産の直接または間接の売却、リース、（サブ）ライセンス供与、譲渡、譲渡、またはその他の処分、全部または一部を意味します（株式証券の売却、譲渡、またはその他の処分を含む当社の子会社である、プログラム資産に権利、所有権、または利益を有する他のどの種類の売却、譲渡、またはその他の処分も含む）。

“処分契約とは、取引または取引シリーズを提供するための具体的な書面による合意書であり、当社またはその提携先と任意の関係者とは、決定時点では、いずれも含まれていない、個人（または関係者グループ）を意味します会社の関連会社は、各々、処分に関するそのような合意を指します。

“DTC「」はザ・デポジトリ・トラスト・カンパニーまたはその後継者を指します。

“満期日「」は、終了日から7（7）年後を意味します。

“政府機関「」は、連邦、州、州、地方、市、外国その他の政府機関または準政府機関、任意の仲裁人または仲裁機関、調停人や

適用される証券取引所、またはその他の部門、大臣、機関、委員会、委員、理事会、部門、局、機関、裁判所、またはそれらのいずれかのその他の裁判所。

“所有者】は、該当する時点で、 CVRがCVR登録簿に登録された人物。

“ライセンシーまたは譲受人に関して、製品に関する第三者であり、関連当事者（明確に言うと、別のライセンシーまたは譲受人を含む）が製品を研究、開発、製造、商業化、またはその他の方法で活用する権利を与えた第三者（暗示のライセンスを除く）または権利を譲渡したことがある第三者。

“損失「」には、以下で定義される意味があります。セクション 3.2(g).

“マイルストーン支払い「」は、会社、その関連会社、またはその（サブ）ライセンシーが受領した非臨床的、臨床的、または規制的なイベントや活動の成立または発生に関連して、会社のIMC-1およびIMC-2プログラムに関連するいかなる譲渡契約に基づく場合も含め、現金支払いを意味します。

“通知「」には、以下で定義される意味があります。第7.1条.

“役員’証券のシリーズおよびその証券によって支えられるトラスティーの認証証書は、追加債務またはここに付加される1つ以上の債務に関してのそれぞれの条項に応じて、または理事会決議によって提供され、役員証明書に示され、テナーと趣旨が実質的に同じでなければなりません。また、付加価値税の任意のマークや識別番号、およびコンポーネントまたはエンドースメントの場合も印刷、リトグラフ、または彫刻されることがあり、同意に矛盾しないでしょう、この契約の規定、またはその遵守が求められたり、その遵守が求められたりする法律、またはそれに基づく法律、または証券取引所の任意の規則または規制に従うため、あるいは使用法に従うことができます。”は、企業の最高経営責任者および最高財務責任者がそれぞれ公式の職務として署名した証明書を意味します。

“当事者”は、会社または権利代理人を意味します。

“許可された譲渡”は、CVRsの譲渡を意味します。（a）財産者の死亡に伴う遺言書または遺言なしによる; （b）裁判所の命令に従った; （c）法律の施行による（企業、有限責任会社、パートナーシップ、その他の法人の解散、清算、または終了に伴う合併または無償での譲渡を含む）。 (d) 場合, 催促状証券が記名とかその他の同様の委任者形態で保持されている場合は、保有者に対する委任者から、必要に応じて、DTCによって許容される範囲内で中間者を通じて; または (e) で提供された通りこのセクション2.6.

“製品”は、製品や療法に含まれる権利を指す、つまり IMC-1またはIMC-2（それぞれを付録Iでより具体的に定義されているもの）、任何の投与, 形態, 製剤, 発表, または梱包構成に含まれるまたは構成するいかなるIMC-1またはIMC-2の単体でも他の有効成分との併用で、その修正や派生物を含む

“プログラム資産”は、会社のIMC-1およびIMC-2プログラムに専ら使用される、または主に関連する有形無形の資産（知的財産やその権利を含む）

“配当基準日「」は2024年10月17日を意味します。

“配当基準日「」には、以下で定義される意味があります。セクション 2.1(a).

“関連会社「」はそれぞれの会社、その子会社、および該当する各ライセンシーまたは譲渡人を意味します。「」はそれぞれの会社、その子会社、および該当する各ライセンシーまたは譲渡人を意味します。

“信託代理人”とは、本契約の第一項に記載された権利代理人を意味し、後に本契約の該当規定に従って後任の権利代理人がなるまで、「権利代理人」はその後任の権利代理人を意味します。

“第三者」は、売主の株主の観点から財務的にTransactionsよりも有利と判断されると、売主取締役会が適切であると善意をもって決定した条件（外部弁護士および全国的に認知された評判を持つ独立の財務アドバイザーとの協議を経て）、売主取締役会が善意をもって重要と判断した本提案およびこの契約の全ての条項および条件（解約手数料、買手が文書で取引条件を変更しようとする本契約の条件、報告し、その提案によって引き起こされる契約が成立するのに必要な時間の遅れとその他のリスク、認識される）を考慮に入れたもの、（B）すべての財務的、規制的、法的およびその他の側面を考慮して、完了する可能性のある合理的なもの、および（C）そのために必要な財務が完全に確約されている提案を考慮したものである、（任意の取引に伴って返済される可能性のある債務を含む）」会社または会社のではない者提携会社。

“前払い金「”」は、製品やプログラム資産のライセンスに関する契約に基づく会社への全ての直接現金を意味します。この直接現金は、譲渡契約の発効日から90日以内に受領されます。

第2条。

CONTINGENt VALUE RIGHTS

2.1条項CVRの保持者；権利代理人の任命.

(a)CVRは、取引契約と本契約に従いCVR支払いを受け取る権利を保有者に代表します。初期の保有者は、配当基準日の午後5時（米国東部時間）時点での普通株主となります（「」Record Time”). One CVR will be issued with respect to each share of Common Stock that is outstanding as of the Record Time.

(b)The Company has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and to perform its obligations hereunder and to consummate the transactions contemplated by this Agreement. The execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the Company and no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize this Agreement or to consummate the transactions contemplated hereby. This Agreement has been duly executed and delivered by Company and, assuming the due authorization, execution and delivery by the Rights Agent, constitutes a legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms. Neither the execution and delivery of this Agreement nor the performance by the Company of its obligations hereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby will (i) conflict with, or result in any violation of any provision of the certificate of incorporation, bylaws and other similar organizational documents of the Company, or (ii) conflict with, or result in any violation of or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation under, any loan or credit agreement, note, mortgage, indenture, lease, or other agreement, obligation, instrument, permit, concession, franchise, license, judgment, order, decree, statute, law, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or its properties or assets which violation, in the case of clause (ii), individually or in the aggregate, would reasonably be expected to be material to the Company. No consent, approval, order or authorization of, or registration, declaration, notice or filing with, any Governmental Body is required by or with respect to the Company in connection with the execution and delivery of this Agreement by the Company or the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby, except such consents, approvals, orders, authorizations, registrations, declarations, notices and filings as may be required 適用される連邦、州、および州の証券法に準拠しています。

(c)会社はここに、明細に規定されている明記された条件に従って、この契約に記載されている通りに会社の代理人としての権利代理人を任命し、権利代理人はこのような任命を受け入れます。

第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す譲渡不可CVRは、許可された移転を通じてのみ、全体または一部を問わず、販売、譲渡、移転、担保設定、担保設定、その他の手段で譲渡または処分されることはできません。この条項に違反する方法で、CVRの全体または一部の売却、譲渡、移転、担保設定、担保設定、または処分を試みることはできません。第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す無効となります 機密性、会社の所有物の返還、協力： 効力はなく、どの報价数据系统にも記載されず、どの証券取引所でも取引されません。

第 2.3 条証明書のなし；登録；譲渡登録；住所変更.

(a)CVRは預り証の形式でのみ発行され、証明書または他の書類によって証明されません。

(b)権利代理人は（以下「CVR登録）CVRの保有者を識別し、（ii）の目的で登録簿（“CVR登録簿”）を作成および維持するものとするregistering the CVRs and Permitted Transfers. The CVR Register will be created, and CVRs will be distributed, pursuant to written instructions to the Rights Agent from the Company. The CVR Register will initially show one position for Cede & Co. representing shares of Common Stock held by DTC on behalf of the street holders of the shares of Common Stock held by such holders as of the Record Time. The Rights Agent will have no responsibility whatsoever directly or indirectly to the street name holders with respect to transfers of CVRs. With respect to any payments or issuances to be made under 2.4セクション below, the Rights Agent will accomplish the payment to any former street name holders of shares of Common Stock by sending one lump-sum payment or issuance to DTC. The Rights Agent will have no responsibilities whatsoever with regard to the distribution of payments or shares of Common Stock by DTC to such street name holders.

(c)Subject to the restrictions on transferability set forth in 第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す and subject to the Rights Agent’s bona fide procedures to validate the identity of a Holder, every request made to transfer a CVR must be in writing and accompanied by a written instrument of transfer in form reasonably satisfactory to the Rights Agent pursuant to its guidelines or procedures, including a guaranty of signature by an “eligible guarantor institution” that is a member or participant in the Securities Transfer Agents Medallion Program, duly executed by the Holder thereof, the Holder’s attorney duly authorized in writing, the Holder’s personal representative duly authorized in writing or the Holder’s survivor, and setting forth in reasonable detail the circumstances relating to the transfer. Upon receipt of such written notice and proper validation of the identity of such Holder, the Rights Agent will, subject to its reasonable determination that the transfer instrument is in proper form and otherwise complies with the other terms and conditions of this Agreement (including the provisions of Section 2.2), register the transfer of the applicable CVRs in the CVR Register. The Company and Rights Agent may require evidence of payment of a sum sufficient to cover any stamp, documentary, registration, or other 株主が支払うべきTaxesや料金が支払われたことをRights Agentが合理的に満足している場合、CVRの譲渡に関連して課されるTaxや政府の負担。本合意のどのセクションにおける行動を取る義務を持たない可能性がある。税金 CVR登録簿に正当に譲渡されたすべてのCVRは、会社の有効な義務となり、譲渡者による譲渡直前に保有されていたものと同じ利点と権利を譲受人に付与する。CVRの譲渡は、CVR登録簿に登録されてから有効になる。

(d)株主（またはその権限を持つ代理人）は、CVR登録簿に記載された自身の住所を変更するためにRights Agentに書面で要求することができる。書面の要求は株主によって正当に実行されたものでなければならない。そのような書面通知を受領し、その株主の身元が適切に検証されると、Rights Agentは、移転書類が適切な形式であると合理的に判断した場合、 promptly record the change of address in the CVR Register. 演奏者は、重複することなく、そのようなActing Holdersからの書面の要求を受けたら、Companiesに登録されているHoldersの名前、住所、とCVRの数を含むリストを要求することができる。そのようなActing Holdersからの書面通知を受領したら、そのリストのコピーをActing Holdersに prompt に配布するよう会社はRights Agentに指示を出すことになる。

(e)記録日時の時点で普通株主の保有者にCVRを配布するための会社からRights Agentへの書面の指示。本合意の条件に従って、Rights Agentは、Record Timeに普通株主としてCVRを入金することができる。所得税源泉徴収を除いて、Record Timeの時点での普通株主それぞれにCVRを配布するために、Rights Agentは、該CVRの保持を反映した声明を郵送により配布する。

2.4セクション支払い手続き.

(a)CVR期間中の各カレンダー四半期の終了後60日までに、2024年12月31日に終了するカレンダー四半期を開始日として、会社またはそのその他の莫大な前払いまたはマイルストーン払いの受領、最初のCVR支払期間から始まるCVR支払声明を、そのCVR支払期間のために権利代理人に提出します。関連会社各CVR支払声明の提出と同時に、本覚書の条件に従い、会社はU.S.ドルで、該当CVR支払期間のためのCVR支払と等しい金額を権利代理人に支払います。適用CVR支払期間の前に20日以上前ではなく、権利代理人が書面で指定する口座に直ちに入金可能な資金の電信送金によって、そのCVR支払が移管されます（会社は追加の電信送金手数料が適用される可能性があることを認めます）。ビジネス日前述の文に言及された電信送金を受領したら、権利代理人は直ちに（いずれにせよ、10日以内に）ビジネス日CVレジスターに記載された各ホルダーに、そのホルダーのCV支払額と等しい金額を支払う。配当代理人は、CV支払明細書を受領してから最大10営業日以内に、登録された住所に各ホルダーにその明細書のコピーを送付する（会社の経費と費用）。確実に、このに記載された会社の各義務の履行と合意に基づいて、このに従ってCVR支払いを行った場合、該当するCVR支払いに関して会社にはこれ以上の責任がないことを明記するビジネス日数後にCVR支払明細書を受領した後、各ホルダーにその明細書のコピーを登録された住所に送る（会社の経費と費用）。避けるために、このに従ってCVR支払いが行われた場合、および会社がに記載された各義務を満たした場合、関連するCVR支払いに関して会社にはこれ以上の責任がないセクション2.4(a)、このセクション2.4(a) 該当する、このセクション2.4(a).

(b)【銀行または承継者が指定する金融機関によって会社が預金した現金に関して、承継者は、そのような銀行または金融機関が、会社の利益のために承継者名義で別個の当座預金口座を設立し、維持することに同意する（現在ウェルズファーゴまたはU.S.銀行）。承継者は、本契約の下で義務付けられた支払いや適用される税源控除の支払いを行うために、必要に応じて当該口座内の現金を時間通りに引き出すだけである。承継者は、本段落に従って行われる預金や投資によって生じる資金の減少について、銀行、金融機関、またはその他の第三者のデフォルトから生じる損失を含む、詐欺、悪意ある行為または承継者によって行われた故意の過失がない限り、一切の責任を負わない。承継者はたびたび、このような預金に関連して利子を受け取ることがある。承継者は、そのような利息を会社、保有者、またはその他の当事者に支払う義務を負わない。承継者は、ここにおいて代理人として行動し、本契約に基づくここに預託された現金に関して会社の債務者ではない。確実性のため、会社は、（i）承継者は銀行でも信託会社でもないこと、（ii）承継者は本契約において「エスクロー」または類似の代理人として行動していないこと、および（iii）本契約の内容に基づいて承継者に任せられる任務を果たすために銀行または信託会社として政府機関に登録を求められるサービスを提供しなければならないと解釈されるべきではないことを承認する。」

(c)Rights Agentは、各HolderからIRSフォームW-9または適用可能なIRSフォームW-8を、本契約に基づく支払いを米国連邦バックアップ源泉徴収なしで行うために必要な時期に必要な回数に従って徴収しなければならない。本契約に基づく支払いを米国の連邦バックアップ源泉徴収なしで行うために必要な時期または時期にIRSフォームW-9または適用可能なIRSフォームW-8を要求する。米国の連邦バックアップ源泉徴収なしで支払いを行うには、この契約に基づく支払いのいずれかを許可するための時期または時期にIRSフォームW-9または適用可能なIRSフォームW-8を要求しなければならない。それにもかかわらず、会社は控除し、差引き、ここにある任何の権利エージェントが差し引くことを許可し、差し引くことを認めている、米国連邦バックアップ源泉徴収。税 that is required to be deducted or withheld under applicable law from any amounts payable pursuant to this Agreement. To the extent the amounts are so withheld by the Company or the Rights Agent, as the case

may be, and paid over to the appropriate Governmental Body, such withheld amounts shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the person in respect of whom such deduction and withholding was made.

(d)Any portion of a CVR Payment that remains undistributed to the Holders six (6) months after the applicable Calendar Quarter end (including by means of uncashed checks or invalid addresses on the CVR Register) will be delivered by the Rights Agent to the Company or a person nominated in writing by the Company (with written notice thereof from the Company to the Rights Agent), and any Holder will thereafter look only to the Company for payment of such CVR Payment (which shall be without interest).

(e)If any CVR Payment (or portion thereof) remains unclaimed by a Holder two (2) years after the applicable Calendar Quarter end (or immediately prior to such earlier date on which such CVR Payment would otherwise escheat to or become the property of any Governmental Body), such CVR Payment (or portion thereof) will, to the extent permitted by applicable 法律は、会社の資産となり、会社または会社が指名した者（権利代理人に通知済みの書面による）に無償かついかなる請求権や利益もない状態で譲渡されます。人物これまでの権利者に対しては、何らかの考慮や補償は支払われません。会社または権利代理人は、CVR支払いに関して公的機関に納入されたことについて、一切の責任を負いません。該当する放棄された財産、億卒、または直接適用され、同様の法的要件に基づき公的機関に納入されたCVR支払いについては、いかなる抽選、配当、利子もありません。法律。

適用法により課される源泉徴収税を除く投票権、配当金、利子なし；資本または所有権の利益なし.

(a)CVRには投票権や配当権はありませんし、CVRに支払われる金額について支払われる利息も発生しません。

(b)CVRは会社の株主権利または所有権利を表すものではありません。ここにCVRは会社のセキュリティを構成するものではないことが認識され、同意されました。

(c)本契約に含まれる事項は、CVRによって株主または会社やその子会社のいずれかの法的または公平な所有者としての権利または義務を付与するものとして解釈されるべきではありません。各株主の権利および会社およびその関連会社並びにそれぞれの役員、取締役、支配者は、本契約に明示的に規定された権利に限定された契約上の権利を有しています。 CVRおよびその支払いの可能性は非常に投機的であり、会社のコントロール外の多数の要因に左右され、本契約の下で支払いを受けることができるかどうかについては何の保証もありません。各株主は、最初の支払いやマイルストーン支払いが行われず、CVR支払額が発生しない可能性が高いことを認識しています。また、会社またはその

(d)関連会社は、本契約の下の義務に基づいて株主や当事者に対して受託者義務や何らの暗黙の義務を負うものではなく、会社およびそのの関係においてCVRに関する契約上の関係を規定することしか意図していません。このことが認識され、同意されること関連会社第2.5(d)節は、この契約の不可欠かつ重要な条件です。

このセクション2.6CVRを放棄する能力。株主は、任意で、CompanyまたはRights Agentへの書面で指定されたPerson（CompanyからRights Agentへの書面通知を受けたもの）にCVRを譲渡することで、その株主の残存する全ての権利を放棄することができます。これに対して補償も支払われず、その権利は取り消されます。その後、HolderはRights Agentにその移譲と取り消しを書面で速やかに通知します。取り消され、Rights Agentにはその移譲と取り消しの書面連絡が速やかに行われます。

会社またはその他の当事者が行うことを意図していないものです。取引所からの提供またはCVRの取得、非公開取引その他を含む、単独での判断に基づく対価に関する提携業者。

第3条。

権利代理人

第3.1節一定の義務と責任.

(a)本契約の解除時、権利代理人の辞任、交代、解任、CVRの行使、終了及び満了を越えて、以下の第3項の規定は存続します。権利代理人は、本契約に関連して行われる行動または行動を起こさないことについて、その他の損害賠償は、権利代理人の故意の不誠実、詐欺、悪意、重大な過失のうちどれかによって責任を負うことはありません（本契約に関する裁判所の最終的で不可視の判決で判断された場合）。本契約中の権利代理人の責任の限度額は、本契約に関連して会社が権利代理人に支払う年会費の金額に制限されるものとします（返済可能な経費およびその他の料金を含まない）。本契約に反することがあろうとも、権利代理人の責任について、特別、懲罰的、間接、付随的な損失または損害について責任を負わないものとします（失った利益を含むがこれに限定されない種類のいかなる損失または損害も）、権利代理人がそのような損失または損害の可能性を知らされている場合でも、そして訴訟の形式にかかわらず。

(b)権利代理人は、どのホルダーからの書面による請求に関しても、何らかの人物や実体による行動やデフォルトに関する場合には、そのような義務や責任を負いません。この事前に限定することなく、訴訟を提起したり、法律手続きを講じたり、会社や標的に対して要求を行ったりする義務や責任がありません。権利代理人は、この契約の下ですべての法的手段を行使することができます（が、義務はありません）。権利代理人が起こす関連した請求、訴訟、監査、調査、または手続きは、権利代理人としてその名前で提起されることがあり、それに関連する回収は、CVR登録簿上で各ホルダーの権利または利益に応じて均等に分配されます。

セクション3.2権利代理人の特定の権利. 権利代理人は、この契約で具体的に規定されている義務と責任のみを果たすことに同意し、暗黙の契約や義務は、権利代理人を責任にすることはできません。さらに、会社とホルダーはそれぞれ、権利代理人が以下の権利を持つことに同意します：

(a)権利代理人は、会社から受けた書面（電子的に送信されたものを含む）または会社または任意のホルダーからの口頭での指示に基づいて行動することに関するいかなる事柄についても、会社により保護され、無責を負います。

(b)権利代理人は、会社によって実行するかやりとりを控えるかに関わらず、または会社によって信じられたり、悪意を持っていない信念に基づいて、それが正当であり、適切な当事者または当事者代理によって署名、執行されたと合理的に信じられ、必要に応じて検証されまたは認証され、または提出された決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、請求、委任状、保証状、指示、承諾、命令、またはその他の書類が真正であるとして信じることができ、かつ適正な当事者または当事者代理によって署名、執行されたものだと合理的に信じることにより保護されます。

(c)権利保護代理人が、ここにおいて任意の行動の実施または取りやめる前に、何らかの事柄を証明または確立することが望ましいと判断した場合、権利保護代理人は役員証明書に頼ることができます。この証明書は、権利保護代理人にとって完全な権限および保護を提供し、悪意、詐欺、重大な過失、または故意の行為（裁判所の最終的な不可視の判決によって決定される各々）がない限り、このような役員証明書に基づいて本規定に従って行った行動または取るべきでない行動について、権利保護代理人は責任を負いませんし、会社によって保護されます。

(d)権利保護代理人は、自身の選択による弁護士と協議し、その弁護士の助言または意見は、悪意、詐欺、重大な過失、または故意の行為（すべて、裁判所の管轄権を持った裁判所による最終不可控判決によって決定される）がない限り、それに依存する権利保護代理人に対して、完全な権限と保護を提供します。

(e)権利保護代理人の任意の権利は義務として解釈されません。

(f)権利保護代理人は、この協定の下でその権限を行使することに関して、任何の手形または保証を提供する必要はありません。

(g)会社は、権利保護代理人およびその関連会社、従業員、役員、取締役、代表者、アドバイザーを補償し、権利保護代理人がこの契約の義務を履行する際に生じた損失、責任、損害、判決、罰金、費用、請求、訴訟または経費（それぞれ“損失”）を受け取り、保護し、権利保護代理人が直接または間接にこれに起因するか、この契約の下での義務を実行、受け入れ、管理、行使することに起因する訴え、請求、要求、訴訟に対する権利保護代理人の弁護費用および記録された合理的な費用と経費に関して、その権利保護代理人に対して補償し、これらの補償から保護します。ただし、権利保護代理人の詐欺、重大な過失、悪意、または故意の行為によって生じた損失が法的に最終裁定されたものである場合を除き、配慮しますが、この配慮は損失 3.2(g)セクションこの契約に基づいて権利代理人への支払いに課せられた収入、受領、フランチャイズあるいは類似の税金には適用されません。この契約に基づき権利代理人に対して支払われるサービスに関する課税については、会社は権利代理人による本契約の有効性、締結および引渡し（会社による本契約の適正な締結および引渡しを除く）に関して一切の責任を負わず、無償とします。また、会社が本契約に含まれるいかなる契約違反や条件違反についても責任を負いません。

(h)権利代理人は、その判断により、何らかの支出または責任にさらされる可能性がある法的措置を講じることに関しては、それに同意が与えられるまでその義務を負いません。

(i)権利代理人は、適用可能な法律、規制、裁判所命令に違反する可能性のある行動を行うことが要求された場合、その行動を実行する義務を負いません。

(j)権利代理人は、本契約に基づく通知を受けることによって知悉したとみなされず、権利代理人は十分に保護され、かつ

(k)

通知が書面で受け取るまで、それに関連して何らかの行動を取らなかったことについて、いかなる責任も負わない。

(l)権利代理人は、保有者とのいかなる機能や信託の義務も担わないものとする。

(m)会社は、 (i) 本契約に基づく権利代理人の業務に関する料金を、本契約の日付以前または同日に権利代理人と会社の間で書面により合意されたものに基づいて支払うこと、および (ii) 本契約の準備、配布、交渉、修正、運営および実施、および本契約の義務の行使と業務の遂行に伴う権利代理人によって負担された合理的かつ文書化された実費とその他の支出について権利代理人に払い戻すこと、すべての印紙税と譲渡税金（所得、受取り、特許、またはこれに類する支払いに対する、この契約に基づく権利代理人への支払いにかかる税金を除く）および権利代理人が本契約に基づく業務の遂行に伴い支払う政府料金。権利代理人が本契約に基づく業務の遂行における権利代理人によって負担されたすべての合理的かつ文書化された諸経費やその他の支出について、この契約における権利代理人の義務の遂行および権利代理人の業務における株主における準備、配布、交渉、修正、運営、実施に関する権利代理人の収益性、受取フランチャイズまたは同様の

(n)本契約のいかなる条項も、権利代理人が契約の業務の遂行において、自己の資金を費やすか、リスクを負担するか、またはこれに関連して金融的責任を負担させることを要求するものである場合、またはその義務のいずれを行使する場合、返済が保証されていると信じる場合、またはそのリスク

(o)権利代理人は、またはその権限の行使に対する十分な補償が保障されないと判断する場合、契約における権利代理人が自己の資金を費やさないか、またはリスクを負担することを要求されない。 Person has complied with, the Exchange Agreement or any other agreement between or among any of the Company, Target or Holders, even though reference thereto may be made in this Agreement, or to comply with any notice, instruction, direction, request or other communication, paper or document other than as expressly set forth in this Agreement.

(p)In the event the Rights Agent reasonably believes any ambiguity or uncertainty exists hereunder or in any notice, instruction, direction, request or other communication, paper or document received by the Rights Agent hereunder, the Rights Agent shall, as soon as practicable, provide notice to the Company, and the Rights Agent may, in its sole discretion, refrain from taking any action, and shall be fully protected and shall not be liable in any way to the Company or any Holder or any other Person for refraining from taking such action, unless the Rights Agent receives written instructions from the Company or such Holder or other Person which eliminate such ambiguity or uncertainty to the reasonable satisfaction of the Rights Agent;

(q)The Rights Agent may execute and exercise any of the rights or powers hereby vested in it or perform any duty hereunder either itself or by or through its attorney or agents and the Rights Agent shall not be answerable or accountable for any act, default, neglect or misconduct of any such attorney or agents or for any loss to the Company or Target resulting from any such act, default, neglect or misconduct, absent gross negligence, bad faith or willful misconduct (each as determined by a final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction) in the selection and continued employment thereof.

(r)The Rights Agent shall not be liable for or by reason of, and shall be held harmless by the Company with respect to, any of the statements of fact or recitals contained in this Agreement (except its countersignature thereof) or be required to verify the same, and all such statements and recitals are and shall be deemed to have been made by the Company only.

(s)The Rights Agent shall act hereunder solely as agent for the Company and shall not assume any obligations or relationship of agency or trust with any of the owners or holders of the

CVRs. The Rights Agent shall not have any duty or responsibility in the case of the receipt of any written demand from any Holders with respect to any action or default by the Company, including, without limiting the generality of the foregoing, any duty or responsibility to initiate or attempt to initiate any proceedings at law or otherwise or to make any demand upon the Company.

(t)The Rights Agent may rely on and be fully authorized and protected in acting or failing to act upon (i) any guaranty of signature by an “eligible guarantor institution” that is a member or participant in the Securities Transfer Agents Medallion Program or other comparable “signature guarantee program” or insurance program in addition to, or in substitution for, the foregoing; or (ii) any law, act, regulation or any interpretation of the same even though such law, act, or regulation may thereafter have been altered, changed, amended or repealed.

(u)The Rights Agent shall not be liable or responsible for any failure of the Company to comply with any of its obligations relating to any registration statement filed with the Securities and Exchange Commission or this Agreement, including without limitation obligations under applicable regulation or law.

(v)The obligations of the Company and the rights of the Rights Agent under this セクション3.2, 第3.1節そして 2.4セクションこの契約の終了および権利代理人の辞任、交代または解任後もCVRsの有効期間中に生存します。

セクション3.3辞任と解任; 後任者の任命.

(a)権利代理人は常に書面による通知により辞任できます。そのような辞任通知は、その通知が配信された日から少なくとも三十（30）日後に効力を発揮することを指定し、その辞任は以下のいずれかとなります (x) the date so specified and (y) the appointment of a successor Rights Agent.

(b)The Company will have the right to remove the Rights Agent at any time by written notice to the Rights Agent, specifying the date on which such removal will take effect. Such notice will be given at least thirty (30) days prior to the date so specified (or, if earlier, the appointment of the successor Rights Agent).

(c)If the Rights Agent resigns, is removed or becomes incapable of acting, the Company will promptly appoint a qualified successor Rights Agent. Notwithstanding the foregoing, if the Company fails to make such appointment within a period of thirty (30) days after giving notice of such removal or after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the resigning or incapacitated Rights Agent, then any Holder may apply to any court of competent jurisdiction for the appointment of a new Rights Agent. The successor Rights Agent so appointed will, upon its acceptance of such appointment in accordance with this 会社情報開示スケジュールのセクション 3.3(c) に記載されている通りそしてセクション 3.4すべての目的の権利代理人として指定されます。

(d)会社は、権利代理人の辞任または解任、後任権利代理人の指名の各情報を、こちらに準拠して株主に通知します。第7.2条。各通知には、後任の権利代理人の氏名と住所が含まれます。会社がこのような通知を送付しなかった場合、10営業日以内に後任の権利代理人によって送付されます。営業日以内に指名を受諾した後任の権利代理人は、会社の費用負担でそのような通知を送付するようにします。

(e)このに反して、各ローンパーティーは、合併取引以外の買収に参加しないことを許可せず、また、その子会社に参加させないものとする。セクション3.3、代行株主の書面による同意を得ていないかぎり、会社は後任の権利代理人として人

これは、国内で評判の高い株式移管エージェントや商業銀行の法人信託部門ではありません。

(f)本契約に基づくサービスに対する権利代理人への支払いがすべて完了し、権利代理人は後続の権利代理人と会社について、権利代理人の業務と責任を後続の権利代理人に移行する際に、CVR登録簿を含むすべての関連データを後続の権利代理人に移転するなど、合理的に協力しますが、前権利代理人はこれに伴う追加の支出や責任を負う必要はありません。転送業務に関連する費用と経費について、権利代理人は会社からの払い戻しを受ける権利があります。

セクション 3.4後任者による任命の受諾. ここで任命されるすべての後続の権利代理人は、その任命時またはその前に、この契約書の予備譲渡又は解任された権利代理人に対する受諾文書と本契約書の原本の取り交わしを会社と辞任又は解任された権利代理人に実行し認証し、このような後続の権利代理人は、さらなる行為、契約、譲渡なしに、権利代理人のすべての権利、権限、信託および義務を有することになります。 提供する 会社または後継者権利代理人の要請に基づき、辞任するか解任された権利代理人は、その後継者権利代理人にその権利、権限、および信託全てを移管する書類に署名および交付する。

第4条

契約事項

セクション4.1保有者のリスト会社は、会社が受領した形式で、建設会社の譲渡代理店（または会社の類似サービスを実行する他の代理店）からホルダーの氏名と住所を、受託代理人に提出または提出させることがあります。支払日から10営業日以内に締め切り日です。

本契約の第4.2項CVR支払いの支払い会社は、Upfront PaymentまたはMilestone Paymentを受領した直ちに、各ホルダーにCVR支払い金額を支払うために、権利代理人に対して、支払いのために必要な総額の現金を預託するでしょう。 2.4セクション25日前後（「Expected Payment Date”). Rights Agent shall be excused from any failure to provide or cause to be provided timely payments to the extent Company fails to provide such cash to Rights Agent at least twenty-four (24) hours prior to the Expected Payment Date. Cash payments received from the Company less than twenty-four (24) hours prior to the Expected Payment Date may incur additional rush processing fees.

セクション4.3Limited Obligations of Public Company. Notwithstanding anything herein to the contrary, and for the avoidance of doubt, (a) during the CVR Term, the Company shall use Commercially Reasonable Efforts to develop and commercialize or otherwise monetize the Program Assets and (b) none of the Company or any of its Affiliates (or any directors, officer, employee, or other representative of the foregoing) owes any fiduciary duty or similar duty to any Holder in respect of the Program Assets.

セクション4.4禁止行為期間終了前に、代行保有者の承認がない限り、会社はプログラム資産に対して抵当権、担保権、質権、または類似の権利を設定してはなりません。

期間終了前に、代行保有者の承認がない限り、会社は自身またはその関連会社に、プログラム資産（権利を取得するためのオプションを含む）を第三者に譲渡もしくは譲渡することはできません。期間終了前に、代行保有者の承認がない限り、会社はプログラム資産に対して抵当権、担保権、質権、または類似の権利を設定してはならず、自社またはその関連会社に、プログラム資産（権利を取得するためのオプションを含む）を第三者に譲渡、移転または他の手段で譲渡することはできません。

セクション 4.5 に準拠します。書籍および記録. Until the end of the CVR Term, the Company shall, and shall cause its Affiliates to, keep true, complete and accurate records in sufficient detail to enable the Rights Agent to confirm each CVR Payment payable hereunder in accordance with the terms specified in this Agreement.

セクション4.6Development Reports. During the CVR Term, the Company shall provide the Rights Agent, no later than June 30^普通株式 of each calendar year (each a “Development Report Deadline開発報告書ビジネス日ビジネス日ビジネス日セクション4.6 ビジネス日

開示スケジュールの第4.7項契約の満期日まで、およびその後10（10）年間、会社は、当座保有者が本契約に基づく支払の正確性を確認するための詳細な記録を十分な詳細で保持しなければならない。当座保有者は、重複することなく、独立した会計ファームがこれらの記録を監査する権利を有するが、その目的は最初のCVR支払期間から始まる日付からCVR期間の最終日までをカバーする支払の正確性を確認するためである。関連会社会社は、監査を開始する前に、その会計ファームに合理的な機密保持契約を締結するよう要求することができる。会計ファームは、報告書が正しいか否か、および何らかの不一致に関する具体的な詳細のみを当座保有者に開示しなければならない。開示スケジュールの第4.7項この契約に基づくCVR支払の20％以上の未払いが会社から開示された場合を除き、全ての監査の全費用負担は、当座保有者が負担しなければならない。

第5条。

改正

Section 5.1株主の同意なしに修正.

(a)会社は、いつでも、いつでも、それぞれの同意なしに、修正することができますその他、権利代理人以外の同意により、不当に留保されたり、条件付けられたり、遅れたりせずに、この契約を1つ以上の修正を行う目的がある:

(i)他の任命を裏付けるために後継者権利代理人として他の人物を任命し、本契約に従って本契約の擔保と義務を後継者権利代理人が引き受けることを証明するため;

(ii)以下の条項（3）に従う場合、会社は2029年6月1日前にコンバージョン日が訪れる任意のノートのコンバージョンに関する決済方法を選択した場合、会社はそのような決済の通知を送信します。「第6.1節」、他の人物の後続を証明し、この会社への後続者の本契約の擔保を引き受けるために、ここで検討されている取引に基づいたこと; 「第6.1節」;

(iii)会社と権利代理人が、債権者の利益と保護のためと判断される追加の擔保、制限、条件、または規定を含めるため; 提供する 各ケースにおいて、このような規定が保有者の利益に影響を及ぼさないことを確認すること

(iv)この契約において不明瞭な点がある場合、またはこの契約のいずれかの規定と矛盾したり欠陥がある場合、またはこの契約の下で生じる事項や問題についてその他の規定を追加、補正するため 提供する 各ケースにおいて、このような規定が保有者の利益に影響を及ぼさないことを確認すること

(v)CVRが証券法または取引法およびそれらの制定する規則または該当州の証券法やブルースカイ法の登録の対象外となるように必要かつ適切な対応を取ること

(vi)会社が該当する規定を遵守するために、目論見書や公開資料の作成を求められないように必要かつ適切な措置を取ること法律;

(vii)適用可能なCVRをキャンセルする (x) 任意の譲渡者が適切に権利を放棄した場合、このセクション2.6、または (y) これらのCVRを会社またはそのアフィリエイトに譲渡した後に第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表すまたは第 2.3 条;

(viii)必要に応じて、会社が適用法令を遵守するようにするために必要な手続きを行う。法令；または

(ix)本契約のいかなる規定の追加、削除、変更のための本契約の変更を実施するため、その追加、削除、変更が株主の利益に不利に影響しないことを確認する。 提供する いずれの場合も、その追加、削除、変更が株主の利益に不利に影響しないことを確認するために、保有者にその修正内容を一般的な内容で通知する。

(b)会社と権利代理人が本契約に基づきいずれかの修正を取り交わした直ちに、また、 Section 5.1会社は（引受人が一般的な内容でそのような修正内容を通知するように、会社の唯一の費用と負担で）株主にその修正内容を簡潔に通知する。第7.2条.

「第5.2節」に関する株主の同意による修正.

(a)また、会社が株主の同意なしに、この合意書を修正することができるとされる以外の、この合意書の修正について、 Section 5.1、行為者による同意（文章で証明されたものか、株主の会議で行われたものかにかかわらず）を得て、会社と権利代理人は、この合意書を修正するための1つ以上の修正を行うことができます。その目的は、

この合意書の任何の規定を追加、削除、または修正することであっても、そのような追加、削除、または修正が株主の利益に反する場合でもあります。

(b)取引所および権利代理人が本条項に基づく修正を実行した直後に、会社はそのような修正の内容を一般的な用語で権利者に通知します。「第5.2節」に関する、会社は（または権利代理人に指示して、会社の独自の費用と経費で）該当の修正の内容を一般的な用語で権利者に通知するよう取引所に準拠しています。第7.2条.

セクション 5.3修正の実行。本条項で認められるいかなる修正の実行の前提条件として第5条, the Rights Agent will be entitled to receive, and will be fully protected in relying upon, an opinion of counsel selected by the Company stating that the execution of such amendment is authorized or permitted by this Agreement. The Rights Agent may, but is not obligated to, enter into any such amendment that affects the Rights Agent’s own rights, privileges, covenants or duties under this Agreement or otherwise.

セクション5.4Effect of Amendments. Upon the execution of any amendment under this 第5条, this Agreement will be modified in accordance therewith, such amendment will form a part of this Agreement for all purposes and every Holder will be bound thereby. Upon the delivery of a certificate from an appropriate officer of the Company which states that the proposed supplement or amendment is in compliance with the terms of this 第5条, the Rights Agent shall execute such supplement or amendment. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Rights Agent shall not be required to execute any supplement or amendment to this Agreement that it has determined would adversely affect its own rights, duties, obligations or immunities under this Agreement. No supplement or amendment to this Agreement shall be effective unless duly executed by the Rights Agent.

第6条。

統合、合併、販売または譲渡

「第6.1節」会社は、統合したりするかもしれません. CVR期間中、会社は他の会社と合併するか、統合することはできません個人と結合、物件および資産をほぼ全て譲渡、移転、またはリース契約することはできません個人、除非:

(a) 会社が合併されるか、会社が合併されるか、またはその合併者が形成されるか会社の資産および財産の大部分を(以下「生存者」）が、全てのCVRの支払いを明示的に担当しなければならないことを明示的に仮定し、(本契約の当事者である会社が行うべきあらゆる義務と契約の履行または遵守を、そのCVRの金額をいつどのように支払うべきである)

(b)会社が役員証明書を権利代理人に提出し、その合併、合併、譲渡、移転またはリースがこの第6条そして、そのような取引に関して規定されているすべての条件が遵守されている。

避けるために、正しいエージェントは、このセクション6.1での義務を遵守しない会社に対して責任を負わないものとする。

「第6.2節」後継者に代わる者. 会社が他の何かと合併または合併した場合、または全体としてほぼそのままの資産を他の何かに譲渡、譲渡、またはリースした場合、第三者に対して、またはほぼそのままの資産を譲渡、譲渡、またはリースした場合、第三者に対して、「第6.1節」生存者は、生存者が本書で会社として名前を挙げられていたかのような効果で、本覚書に基づく会社のすべての義務を引き継ぎ、会社のすべての権利と権限を行使することができ、会社のすべての義務を引き受けなければなりません。

生存者は、生存者が本書で会社として名前を挙げられていたかのような効果で、本覚書に基づく会社のすべての義務を引き継ぎ、会社のすべての権利と権限を行使することができ、会社のすべての義務を引き受けなければなりません。

第7条。

その他

第7.1条権利代理人および会社への通知すべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、ここに適切に配信および受領されたものとみなされます a）次の取引日に、利用料を支払い、信頼できる国際的な宅配便業者を通じて前日に送信された後、1営業日後取引日の翌営業日の配達後事前払い手数料で信頼できる国際宅配便業者を通じて次の取引日に送付されたもの b）手渡しによる配達の場合は、配達後 c）メールによる送信の場合は、配達の書面または電子的な確認書とともに東部時間午後5時までに送信された場合、それ以外の場合は次の連続する日 5:00 p.m. 東部時間までに電子メールで送信された場合は、配送場所での配送の日付に配信された日付、それ以外の場合は次に続く各場合について、以下に示す意図された受取人に営業日に

権利代理人の場合は、次に示すとおり：

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC
担当：BCIS IWS
Mercedes Way 51番地
Edgewood, NY 11717

Eメール：legalnotices@Broadridge.com; BCISCAManagement@Broadridge.com; BCISERM@Broadridge.com

写し（通知を構成しないもの）：

ブロードリッジファイナンシャルソリューションズ、株式会社
2ゲートウェイセンター
ニュージャージ・ニューアーク 07102
注意：法務長。

本社の場合：

Virios Therapeutics, Inc.
44ミルトンアベニュー
Alpharetta、GA 30009

注意：アンジェラ・ウォルシュ

メールアドレス： angela@virios.com

コピーを含め、通知とはならないものを以下に送信：

オリック、ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所
2100 Pennsylvania Street, N.W.
ワシントンDC 200037
アメリカ
注意: David Schulman
Eメールアドレス: dschulman@orrick.com

グッドウィン・プロクターLLP

100 Northern Avenue

ボストン、マサチューセッツ州02210
注意：ブレイク・リージョ
　　　　　　ケイトリン・トンプキンズ
メール：bliggio@goodwinlaw.com
ctompkins@goodwinlaw.com

または、その他のアドレスまたは電子メールアドレス（必要に応じて）

第7.2条holderへの通知所有者に与える必要があるすべての通知は、ここで明示的に定められている場合を除き、郵送により筆記され、第1種郵便料金を支払って、CVR登録簿に記載されている各所有者の住所に、その通知の送信が規定された最も遅い日付から早い日付までに、送付されるものとし、送付された日付に通知されたものとみなされます。所有者への通知が郵便で行われる場合に、その通知を郵送しなかったこと、または特定の所有者に送付されたそのような通知の不具合は、他の所有者に関するそのような通知の適合性に影響を与えません。

第7.3条全協定会社と権利代理人との間で、本契約は他に言及されている契約を除き、この契約の対象に関する当事者間の、書面によるものであって口頭によるものを含め、すべての先行契約および理解を取って代わります。

セクション 7.4合併または合併または権利代理人の名称の変更いかなる株主代理人またはその後継者である権利代理人が合併または合併される可能性がある者、または権利代理人またはその後継者である権利代理人が当事者となる合併または合併から生じる者、またはどの株主代理人またはその後継者である権利代理人の株式移管またはその他の株主サービス事業を引き継ぐ者は、本合意において権利代理人の後継者となり、当事者のいずれかによるいかなる書類の作成または提出や追加の行為も必要ないこと、ただしこれらのいかなる当事者の行為もなしに、本合意の下で後続権利代理人としての任命に適格であるであろう者は、セクション3.3。譲渡代理業務の履行に使用される権利代理人の資産の全体または実質的全ての取得は、本目的のために合併または合併とみなされるセクション 7.4.

条項7.5承継者と譲渡本契約は、株主、会社および権利代理人、およびそれぞれの後継者および譲渡人に対して有効であり、かつそれらの利益のみを具体化します。セクション 7.4 本覚書に基づく譲渡は除き、権利代理人は会社の事前の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。セクション5.1(a)(ii)およびここでの第6条に従い、会社はその裁量により、他の当事者の同意なしで、ここでの権利、利益、および義務の一部またはすべてを、自社の関連会社または会社が合併または統合された場合の権利代理人の関連会社または後継権利代理人に自由自在に割り当てることができます。その他銀行または権利代理人が本契約を会社の事前の書面による同意に基づいて譲渡する、または法人リストラクチャリングに関連して権利代理人の子会社に譲渡する、または本契約の条件に従って後継権利代理人に譲渡することを除き、権利代理人はこの契約を譲渡することはできません。譲受人は、（a）（i）本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONを実施し、ここで構想される取引を完了するために必要なすべての行動をとることができ、かつクレジット契約書のレンダーの要件をすべて満たしていること（クレジット契約書の要件に従って必要な同意がある場合）、（ii）割当権益に対してレンダーとしてクレジット契約書の規定に従う義務があること、（iii）本EFFECTIVE DATE以降、レンダーとしてクレジット契約書の規定に拘束され、割当権益を超える範囲でレンダーに対する義務を負わないこと、（iv）割当権益に代表される資産を取得する決定をするための専門的知識があること、またはそのような取得の決定を行使する者がそのような資産を取得する経験があること、（v）クレジット契約書の写しを受領し、適用され、最新の財務報告書が提出された場合はその財務報告書の写しを受領し、その他の適当と思われる文書と情報を受領または受領する機会を得て、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すための自己の信用分析を行い、（vi）独自に行動し、Administrative Agentまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を行い、このASSIGNMENT AND ASSUMPTIONと割当権益を購入する決定を下すことを表明および保証し、（vii）外国レンダーである場合には、クレジット契約書の条文に従って提出が求められる資料が本ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONに添付され、Assigneeによって適切に記入され、実行されていることを確認することを表明および保証し、（b）（i）クレジット契約書、Assignorまたは他のレンダーに頼ることなく、自己の信用分析を継続的に行い、貸出文書の行動または非行動を取るために独立し、自己とすることを同意すること、（ii）レンダーとして実施される必要のある責務を、貸出文書の条項に従って実施することを同意すること。”); 提供する取引所への割り当てに関連して、会社はここにその義務を遂行するために会社が存在している範囲で引き続き責任を負うことに同意する。会社または譲受人は、事前に行為者保有者の同意なしにこの契約を他に譲渡することはできない（この同意は不当に拒否されたり、条件付けられたり、遅らされたりしない）。この契約の試みられた譲渡がこの条件に違反して行われた場合、これは無効であり効力を持たないものとなる。条項7.5 無効となります 機密性、会社の所有物の返還、協力： かつ効力を持ちません。

第7.6節Benefits of Agreement; Action by Acting Holders. Nothing in this Agreement, express or implied, will give to any 人物 (other than the Company, the Rights Agent, the Holders and their respective permitted successors and assigns hereunder) any benefit or any legal or equitable right, remedy or claim under this Agreement or under any covenant or provision herein contained, all such covenants and provisions being for the sole benefit of the Company, the Rights Agent, the Holders and their permitted successors and assigns. The Holders will have no rights hereunder except as are expressly set forth herein. Except for the rights of the Rights Agent set forth herein, the Acting Holders will have the sole right, on behalf of all Holders, by virtue of or under any provision of this Agreement, to institute any action or proceeding at law or in equity with respect to this Agreement, and no individual Holder or other group of Holders will be entitled to exercise such rights; provided, that Holders must enforce any such legal or equitable rights, remedies or claims under this Agreement against the Company and not the Rights Agent.

第7.7節適用法. This Agreement and the CVRs will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, regardless of the 適用される法律の原則に基づいて規定されるはずの法律。

セクション 7.8管轄区域本契約またはこれに関連するいずれかの取引に起因する当事者間の訴訟又は手続きにおいて、各当事者は次のように同意します: a)明示的かつ無条件にデラウェア州ニューキャッスル郡のチャンスリー裁判所の専属管轄権と管轄地に同意し、または、適用法に基づく法により専属的な管轄権が連邦裁判所に属する場合、デラウェア州地区連邦裁判所（およびその控訴裁判所）に同意します; b)当該訴訟又は手続に関するすべての請求については、前項（a）に従って独占的に審理および決定されることに同意します。セクション 7.8; （c）そのような裁判や手続きがそのような法廷で行われることに対する異議を取り下げます。（d）そのような法廷が不便な場所であるか、またはいかなる当事者に対しても管轄権がないという異議を取り下げます。（e）そのような法廷でのそのような裁判や手続きにおいて当事者への送達が、通知が以下の通りになされる場合に有効であることに同意します。第7.1条または第7.2条本契約の終了日とします。

第7.9節審理の放棄。当事各自は、この合意またはこれに関連するいかなる法的手続においても、陪審員による審理の権利を一切放棄することをここに無期限に放棄する。各当事者は以下を証明し認める (A)他の当事者の代表、代理人、または弁護士がこの放棄を執行しないと明言したり暗に示したりしたことはないことを各当事者は証明し、理解しており、この放棄の意義を考慮しています。各当事者はこの放棄を自発的に行い、互いの放棄と証明がこの中で行われたことによってこの合意に入ることを誘引されました セクション7.9.

第7.10条分離性条項本契約のいかなる期間または規定も、どの状況または管轄区域においても無効または執行不能である場合でも、この契約の残りの期間および規定の有効性または執行可能性または他の状況や他の管轄区域におけるその規定または規定の有効性または執行可能性に影響を与えません。裁判所の正当な管轄権を有する最終的な判決がこの契約のいかなる期間または規定を無効または執行不能であると宣告した場合、当事者は、そのような決定を下した裁判所がその期間または規定を限定する権限を行使すること、特定の単語やフレーズを削除すること、またはその期間または規定を有効で執行可能であり、無効または執行不能の期間または規定の意図に最も近いものを置き換えることができる権限を有することに同意します。この場合、この契約はそのように修正されて有効かつ執行可能となります。前述の文章でそのような権限を行使しない場合、当事者は無効または執行不能なそのような期間または規定を有効かつ執行可能な期間または規定と交換することに同意します

配分の権限を行使しない場合、当事者はそれらの無効または執行不能の期間または規定を実現しようとする有効かつ実行可能な期間または規定と交換することに同意します。できる限り経済、ビジネスおよびその他の意図を実現します

第7.11条相補部分；有効性本契約は数通りのコピーによって締結されることができ、各コピーは一つの原本とみなされ、全てが一つの文書を構成するものとみなされます。コピーは電子メール（pdf形式または米国連邦「ESIGN法」に準拠した電子署名などを含む、例：www.docusign.com）またはその他の伝送方法を通じて提供される場合があり、それらのコピーは適切にかつ有効に提供されたものと見なされ、すべての目的において有効かつ効力を持つものとなります。本契約は、各当事者が他の当事者が署名した本契約のコピーを受領したときに効力を生じます。それぞれの当事者が他の当事者が署名した本契約のコピーを受領するまで、本契約は効力を持たず、当事者は何らの権利または義務を有するものとなりません（口頭または書面による合意や他のいかなる意思疎通に基づいても）。 ESIGN法2000年に準拠した電子署名など（例：www.docusign.com）を含む、電子メールを通じて提供される場合があります）本契約は、各当事者が他の当事者が署名した本契約のコピーを受領したときに効力を生じます。それぞれの当事者が他の当事者が署名した本契約のコピーを受領するまで、本契約は効力を持たず、当事者は何らの権利または義務を有するものとなりません（口頭または書面による合意や他のいかなる意思疎通によるものでも）。

第7.12条終了本契約は、次の条件が提供されている場合を除き、自動的に終了し、何ら引き続いて効力を持たず、このような条件が提供されている場合でもセクション3.2, the parties hereto will have no further liability hereunder, and the CVRs will expire without any consideration or compensation therefor, upon the Expiration Date. The termination of this Agreement will not affect or limit the right of Holders to receive the CVR Payments under 2.4セクション to the extent earned prior to the termination of this Agreement, and the provisions applicable thereto will survive the expiration or termination of this Agreement until such CVR Payments have been made, if applicable.

第7.13条建設.

(a)For purposes of this Agreement, whenever the context requires: the singular number shall include the plural, and vice versa; the masculine gender shall include the feminine and neuter genders; the feminine gender shall include the masculine and neuter genders; and the neuter gender shall include masculine and feminine genders.

(b)As used in this Agreement, the words “include” and “including,” and variations thereof, shall not be deemed to be terms of limitation, but rather shall be deemed to be followed by the words “without limitation.”

(c)本契約に含まれる見出しは、参照の便宜のためだけであり、本契約の一部と見なされるものではなく、本契約の建設または解釈に関連して参照されることはありません。

(d)明示されていない場合、“条項”および番号または文字に続く“条項”および“セクション”は、この契約の指定された条項またはセクションを指し示します。 “契約”とこの契約にある他の合意書や文書への参照には、この契約またはその他の契約書や文書が修正され、改訂され、取って代わられ、補足され、譲渡されたものとして、いつでも変更され、あるいは変更されているものを含みます。それに含まれるすべてのスケジュール。

(e)期間は、その期間を始めたイベントの翌日から開始して、その期間の最終日に東部時間の午後4:30に終了し、最終日が営業日である場合はその日、最終日が営業日でない場合は次の営業日の午後4:30に終了します。ビジネスデーである場合、または期間の最終日がビジネスデーでない場合は、東部時間の午後4:30に終了します。期間の最終日がビジネスデーでない場合は、次のビジネスデーの午後4:30に終了します。ビジネスデイ。

ヴィリオス・セラピューティクス社


署名:	/s/ グレッグ・ダンカン
名前：	グレッグ・ダンカン
役職：	CEO


証書の証人として各当事者は、上記の日付及び年において、本契約を締結するようにし、署名した。 Broadridge Corporation Issuer Solutions, LLC

署名:	/s/ John P. Dunn
名前：	John P. Dunn
役職：	SVP