普通株式購入ワラント改正

ロックアップ契約書式

2024年10月7日

Virios Therapeutics, Inc.

件名：2024年10月7日付のシェア取引契約（以下、「取引所契約」）とViriOS Therapeutics, Inc.（以下、「会社Sealbond Limited（以下「Sealbond」）およびBranch向け」売り手”)

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

本書面契約（以下、「契約」という）において別段の定義がない用語は、買収契約書に定められた意味を有するものとする。そのようなHolderが（i）Corpの恒久的な保有者であることをCorpの満足に認められる証拠を提供でき、（ii）証拠は「修飾された投資家」であると断言することができる場合、Holderが利用できる契約書（以下、「Letter Agreement」とも呼ばれます）を送信します1933年修正法中の規則501で定義されています。Exchange Agreementに記載されている意味を持ちます。本取引所契約を締結し、取引を成立させるための条件および誘因として、その他に適正な対価を受領し、その十分性をここに承認するとともに、本日付からクロージング日の翌百八十（180）日間（以下、「制限期間本稿に署名した者は、1934年証券取引法（以下、「法」）の第16条の意味において、直接的または間接的に、普通株式に関するプットに相当するポジションを確立または拡大するか、コールに相当するポジションを清算または減少させることを妨げるストップ転送指示を課すことができることを本人が認識していますが、以下の条件に従い、本手紙によって想定される制約は適用されません。取引所法また、乙は、他者に普通株式を売却したり、普通株式のシェア指定公表することなど、直接または間接的に普通株式の所有の経済的結果のいずれかを他者に譲渡するスワップまたは他の契約、取引、ヘッジ、取引を行うことはできません。普通株式また、乙は、他者に普通株式を売却する、売却する契約を締結する、オプションまたは売却する契約を与える、オプションまたは売却する契約を購入することもできません。証券また、乙は、普通株式または普通株式に変換可能、または取得可能、または譲渡可能な証券について、直接的または間接的に、乙または乙の関連会社、または乙または乙の関連会社の利益を有するいかなる者、または乙と法的関係にあるいかなる者による（現実の譲渡または財務上の譲渡による効果的な経済的譲渡によるか、その他による）処分（またはこれによって設計される取引のいずれかに参加することを期待するのは合理的である可能性があることは適用されない）取引に関して、乙が所有し、保有し、あるいは今後取得するあらゆる普通株式または普通株式に変換可能、または取得可能、または譲渡可能な証券。

ただし、前述の内容にかかわらず、且つここに規定された条件を満たす限り、本手紙によって想定される制約は適用されません。

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ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。この条項(a)に基づくいかなる譲渡または分配の場合においては、(1)会社は各譲受人、受託人、受領人、または譲受人からのRestriction Periodの残りについての本同意書と実質的に同様の形式の署名入りロックアップ契約を、該譲渡前に受領し、(2)そのような譲渡は対価の代償には該当しないものでなければなりません。

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および さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。前述の各事項(a)、(b)、(c)、(d)、および(e)について、(i)適用連邦および州証券法に基づき必要とされる退出申告または（ii）手続き期間中に失効しないが、将来普通株式で決済される特定の制限付きストックユニットまたはその他の株式報酬を調達する権利を有する株主に紛争なく提供されることが合理的な通知を会社に提供されることを前提として、提供またはその他の関係が公に奨励される。会社との提出前。

また、前記にかかわらず、この同意書は、会社が発行した任意の株式報酬プランまたは同様の従業員給付プランの下で付与されたいかなるストックオプションの行使または制限付き株式ユニットの決済、（ii）選択権の行使、かつ（iii）転換可能なノートの変換をもっての会社からの普通株式の引き渡しを制限しないものとする。ただし、このような行使、決済、または転換に伴う株式の提供された場合、当該株式は本同意書に規定された制限の対象となる。

何らかの理由により取引契約が解除された場合、本書に反する内容があるとしても、当該書面は自動的に解除され、そしていずれの当事者も何らの行動をとらずに本書に基づくすべての義務から解放されます。

本書における実行、提供、および履行は、取引契約の締結およびそこで想定される取引の完了に対して会社および売り手に対する実質的な誘因であることを当事者は認識しています。会社は本書の義務に対する特定履行を要求する権利を有します。当事者は、自らが本書に説明された権限と力を有し、本書に署名・提出・履行する権限を有し、適切な対価を受け取ったことを表明し、そして取引の締結により利益を享受することになるでしょう。

本書は、会社および当事者の各々の書面による同意なしに、一切の点において修正されたり変更されたりすることはできません。本書は、ニューヨーク州法に従い解釈され、執行されますが、法律の競合原則にかかわらずです。当事者はここに、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所とマンハッタンにあるニューヨーク州の裁判所の専属管轄権に不可撤的に服従し、本書に関連するあらゆる訴訟、訴え、または手続きの目的で、そのような裁判所の管轄権の及び自身がそのような裁判所の管轄権の及ばない、その訴訟、訴え、または手続きが不便な場所で提起される、またはその訴訟、訴え、または手続きの管轄権が不適切である、という主張を行わないことをいまここに放棄し、そして主張することはありません。当事者は解約できないように個人への訴訟手続きの通知を放棄し、そのような訴訟、訴え、または手続きでそのような訴訟、訴え、または手続きの通知の文書が交換契約における通知先住所に送られた際に、それが適切な訴訟手続きおよびその通知をなすものとして受理することに同意します。当事者は陪審裁判の権利を放棄します。

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ここに含まれるものは、法律で許可されたいかなる方法によるプロセスの提出権利を制限するものではないと見なされる。

この書面に記載された事項は、担保物証券に関して当事者の後継者および譲受人に拘束力を有し、当該後継者または譲受人は、本書面と実質的に同様の形式での書面契約（この書面契約に類似した形式のもの）を作成し、当社の利益のために契約するものとする。

本書に記載されたいかなる署名も、ファクシミリ、電子メール（.pdfファイルまたは2000 年の米国の電子署名法（たとえば、DocuSign を含む）に適合する電子署名を含む）またはその他の伝送手段によって提出されることができ、そのように提出された署名は適切にかつ有効に提出されたものと見なされ、すべての目的に有効かつ効力があるものとする。

本覚書は、2通以上の反担体によって実行されることができ、それらが合わせて1つの同意書とみなされることがあります。

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*** 署名ページが続きます***

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署名

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印刷名

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会社での立場、あれば

通知先の住所：
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普通株式の株式数

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普通株式に対するワラント、オプション、社債、またはその他の転換証券に基づく株式の株数

以下に署名することで、会社は本書の規定に基づいて譲渡制限を遵守することに同意します。

VIRIOS THERAPEUTICS、INC.

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