展示10.6
形式
リプレスメント契約
これ 再購入契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約”）[●]日付（以下、「有効日実行され、以下の当事者間で締結されます。 シールボンド株式会社、英領バージン諸島の会社（「オプション受取人」) および所在地がマサチューセッツ州ケンブリッジの35 CambridgePark Driveにあるデラウェア州の法人である「 VIRIOS THERAPEUTICS、INC.デラウェア州法人の〇〇（以下、「借入人」という）と、本契約の債務保証人である各々の署名者（以下、「保証人」という）、借入人である〇〇（以下、「借入人」という）との間に締結されたものであり、会社”). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the respective meanings ascribed to such terms in the Share Exchange Agreement (as defined below) or the Certificate of Designation of Preferences Rights and Limitations of Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock (“指定の証明書”).
次に示す理由によって, the Company desires to grant to Optionee during the period beginning on the Effective Date, the right to acquire all of the Company’s and its direct and indirect subsidiaries’ intellectual property, rights, title, regulatory submissions, assignment of contracts, data and interests, as of the time of such acquisition, in and to tetrodotoxin and Halneuron® (the “資産”) from the Company as set forth in the Share Exchange Agreement;
次に示す理由によって, The Company hereby acknowledges that (i) the Optionee has required that the Company enter into this Agreement to induce the Optionee to enter into the Share Exchange Agreement and (ii) the consideration received by the Company in exchange for issuing shares of Company capital stock pursuant to the Share Exchange Agreement is comprised of the Assets (as encumbered by the Option and the other obligations of the Company set forth in this Agreement) together with the performance, by the parties other than the Company, of the other covenants and obligations set forth in the Share Exchange Agreement; and
次に示す理由によって, as a condition to its willingness to enter into the Share Exchange Agreement Optionee has required that the Company has agreed to enter into this Agreement to effect the Option (as defined below) upon the occurrence of, and in accordance with, any of the events set forth in (i) – (vi) of セクション1.5(a) of the Share Exchange Agreement (the “Repurchase Right Provision”).
したがって, in consideration of the foregoing and the respective representations, warranties, covenants and agreements set forth below and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto, intending to be legally bound, do hereby agree as follows:
第1章 契約書への関連性、定義
再購入オプション
再購入オプション
(a)Optioneeは、オプションの行使に関連する総約款の現金決算額を株式会社とサブネットして、オプションを行使するための総考慮として、証明書の6.5.3節に従ってSeries A Non-Voting Preferred Stockのすべてを司るものと判断します（この支払いを「オプション対価”).
(b)前述のように 第六章オプション代金は返金および引き落とし不能となります。会社は、オプション代金の支払いが、本契約における被オプション者の契約と同意に対する全対価であることを認めます。
第1.3項
ストック オプションの行使に関する対応として、 オプション. 被オプション者がオプションを行使した場合、会社および被オプション者は、オプションの効力を発生するために、株式交換契約で想定されるその他の協定、書類、文書、および証書を交付し、調印することができます。
(a)ここでの目的のため、「売却しないこと上記に従ってオプショニーがオプションを行使した場合、会社が資産をオプショニーに売却する義務に関連して本覚書の一部であるこの契約に基づく義務に違反がある場合、「 第1.1項
前述のイベントまたは条件がある場合でも、前述のイベントまたは条件が売却しない通知をオプショニーが会社に書面で提出し、かつ、前述のイベントまたは条件が適切に修正可能な場合、その書面通知の提出後3営業日以内に修正されない限り、売却しないものとは見なされません。
(b)会社はここに同意し、売却しない場合、会社は組織文書および株主契約に基づく適用可能な全条件、条項、および契約を強制し、会社が本覚書に従い、株式交換契約の下で自己の義務を遵守するように会社を促すために適用可能なすべての措置を講じます。
企業は、オプショニーに対して以下を表明し、約束します:
第2.1項
組織：権限：拘束力のある契約。企業は、自己が設立または構成された管轄区域の法律の下で適法に設立され、存立し、営業権利を有し（そのような概念がそのような管轄区域で認識されている範囲内で）、ここで計画される取引の完了は企業の法人または組織権限の範囲内であり、企業の企業または組織活動の全ての必要な法人または組織的なアクションによって正当に承認されています。企業は、本契約および株式交換契約を締結し、履行する権限を十分に有しています。 この契約は、企業によって正当に実行および履行され、その条件に従って企業に対して強制可能な法的または有効な拘束力を有するものであり、破産、支払い不能、詐欺的譲渡、再編、支払停止などの効果に影響を受け、自己は、債権者の権利に関連するか、または影響を受ける破産法、法的行為またはそれに類する一般的な公正な原則に従って行われた手続または法的行為において考慮されるかにかかわらず）。
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第2.2項
不違反性会社による本契約の実行と履行は、会社または資産に適用される法律に違反せず、会社による本契約に基づく義務の履行および本契約によって予定される取引の実行は、(a) 会社または資産に適用される法律に違反することはなく、(b) 米国連邦証券法によって要求される場合を除き、当事者（政府機関を含む）からの同意、承認、命令、許可、その他の措置、提出、通知は必要としない。また、(c) 本契約によって予定される取引に関して会社によって実施されると、会社の組織文書のいずれかの規定に違反すること。
セクション 2.3資産の所有権会社は資産の所有者であり、これらの資産に対する権利について確かで有効な権利を持ち、何らの担保権を有効に持っていない（Share Exchange Agreementの締結日に効力を持つ担保権を除く）。何人も、資産の購入またはその他の取得について契約上又はその他の権利又は義務を有していない。
セクション 2.4リライアンスレジスタンスはこの契約と株式交換契約を自己選択のカウンセルとともに確認する機会がありました。レジスタンスは、この契約に入るOptioneeが、オプションが行使された場合、この契約の実行、提供、およびパフォーマンスに依存して、その判断を下すだろうことを理解し認識しています。
セクション 2.5訴訟の不在有効日時点で、会社に関しては、会社または会社の財産や資産（資産を含む）に対して保留中または、会社の知識によれば、脅威が及んでいない会社に対して、この契約または株式交換契約によって計画される取引の完了を妨げるか、著しく遅延させるか、または妨害する可能性があるもの、または、その他、会社の義務を遂行する能力に不利な影響を与える可能性があるものはありません。
セクション 2.6ブローカー本取引に関連して、会社がまたは会社を代表して行った取り決めに基づいて、ブローカー、ファインダー、金融アドバイザー、投資銀行家、またはその他の者が、この契約に関連して、仲介手数料、ファインダー料、金融アドバイザー料、またはその他の同様の手数料または手数料を請求する権利を有している者はいません。
第III章
オプショニーの表明と保証
オプショニーの表明と保証
オプショニーは、以下を会社に保証します:
セクション3.1組織; 承認オプショニーは、英領ヴァージン諸島の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な地位にあります。 ここで想定されている取引の成立は、オプショニーの法人権限の範囲内であり、オプショニー側のすべての必要な法人行動によって正式に承認されています。 オプショニーには、この契約を締結し、履行するための完全な法人権限があります。
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セクション 3.2拘束力のある契約本契約はOptioneeによって適切に権限付与され、実行され、提供され、そしてOptioneeに対してその条項に従って強制可能な法的、有効で拘束力のある義務をなし、破産、経営不能、悪徳譲渡、再編、猶予および債権者の権利に関するその他の類似する法律の影響、一般的な信託原則（衡平法の手続きか法の手続きにおいて考慮されようが）を受けることを除きます。
セクション 3.3ブローカーおよびエージェント. Optioneeまたはその代理人が、この契約または株式交換契約に基づく取引に関連して、どのブローカー、探索者、仲介人に対しても手数料や手数料を支払ったり支払う義務を負ったりしたことはありません。
第IV条 償還
企業の追加の契約
企業の追加の契約
本契約の終了まで、企業は以下に同意し、確約する。
第4.1条譲渡禁止、矛盾する取引禁止。 ここで提供されているか、または株式交換契約の下で提供されているものを除き、企業は直接または間接的に（a）資産のすべてまたは一部に担保権を設定し、（b）売却、譲渡、譲渡、譲渡、ヘッジ、担保権設定または（売却、清算、解散、配当金または分配による）の行為を行いません。またはこれらに関連するデリバティブ取引を行いません（以下、総称して「譲渡資産、またはそれらの権利または利益、またはその承諾についてのいずれかを(もしくはこれらについての同意を得る)、(c) 資産の一部または全部、またはそれらの権利または利益に関するいずれかの移転についての契約、オプション、またはその他の合意、取引、取決め、または理解を締結する、(d) この契約に明示的に規定されたものを除いて、資産の全部または一部を対象にして、議決権委任状、委任状、その他の認可、または同意を与えたり許可したりする、(e) 資産の全部または一部を投票信託に預けたり、投票権に関するいかなる契約、合意または取決めに参加したりする、この契約に明示的に規定されたものを除いて、または(f)Companyの義務を制限、制約、または妨げる可能性のある、または本契約に明示されている取引を妨げ、Companyがここで述べる表明または保証を誤ったものにする可能性のある、その他の如何なる行動も取ることを許可しない。 前述の文に違反する行動は無効であり、また適正な措置によって禁止されるべきである 機密性、会社の所有物の返還、協力： このような禁止された行動が行われる場合、裁定がなされるべきであり、そして、Companyはそのような裁定を受け入れるべく同意する。 資産の一部または全部の無意志の移転が行われる場合は、譲受人（本条で使用される用語は、初期の譲受人のすべての再譲受人および後の譲受人を含む）は、本契約の制限、責任、および権利に従って資産を受け入れ、これに遵守し、この契約の適法な終了まで完全に有効である。 Companyはさらに、この契約および株式交換契約に関連する取引における、Companyの組織文書に基づく優先権を無条件かつ取り消し不可で放棄することに同意する
第4.2項完了Companyは、Optionee、Company、またはその後継者いずれかに対する、(a) 挑戦をするクラス訴訟、またはその他、いかなる請求についても、クラスのいずれの中にも参加しないこと、およびそれに関連する全ての措置を講ずることに同意し、取り消すことが必要な措置を講ずることに同意する
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この契約または株式交換契約のいずれかの規定の効力または実施を差し止めることを目指しているか、または（b）この契約または株式交換契約の交渉および締結に関連するいかなる者の任意義務違反に関する主張も含む; 提供する 明らかにしておくが、前述の内容に含まれるものは、明確に会社の利益のために特に明記されたこの契約または株式交換契約の条項の他の当事者に対して会社が任意の解決策を求める権利を制限することはなく、この契約または株式交換契約の条件と規定を他の当事者に対して強制する権利を制限するものではないことを; セクション5.10 そこでそのような条項と規定が会社の利益のために明示的になされている範囲で、他の当事者に対してこの契約または株式交換契約の条件と規定を執行する権利を持ち、それに関連して任意の救済措置（以下略）を求める権利を持つこと。
セクション4.3No Public Announcements. Neither the Company nor Optionee shall, without the prior written approval of the other, make any press release or other public announcement concerning the transactions contemplated by this Agreement except as required by applicable Law (including rules of a securities exchange or market applicable to either the Company or the Optionee or their respective affiliates).
(a)勧誘禁止. The Company shall not, nor shall the Company authorize or permit any of the Company Representatives to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate, propose or knowingly encourage or facilitate (including by providing information), or take any other action designed to encourage or facilitate, any inquiries or the making of any proposal or offer that constitutes, or may reasonably be expected to lead to, an acquisition proposal relating to any of the Assets (“買収提案”), (ii) enter into, continue or otherwise participate in any discussions or negotiations regarding or furnish to any Person (other than Optionee or its Representatives or the Company’s Representatives) any information or data concerning the Company or any Subsidiary of the Company relating to, or otherwise cooperate with, any proposal that constitutes, or may reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal or (iii) execute or enter into any letter of intent, agreement in principle, tender agreement, support agreement or other similar agreement relating to an Acquisition Proposal or any proposal or offer that may reasonably be expected to lead to or facilitate an Acquisition Proposal, or that conflicts with or the Share Exchange Agreement. The Company shall, and shall cause its Representatives to, immediately cease all discussions and negotiations with any Person that may be ongoing with respect to any proposal that constitutes, or may reasonably be expected to lead to, any Acquisition Proposal and request the prompt return or destruction of all confidential information previously furnished in connection therewith. 会社は、買収提案を受け取った後、24時間以内にオプショニーに通知します。
SECTION 5.03 同意書および電子的手段。 本サプリメント契約は、任意の数の代替契約書で実行することができ、そのうちの1つを実行することで、それによって署名された契約書のカウントは原本と同等であることができる。このサプリメンタル契約の署名ページの実行済みコピーの送付は、Electronic Meansによる署名ページの手動実行に代わる有効な手段となる。ファクシミリ、電子的に実行された書類、スキャンされた書類、およびソフトウェアプラットフォームやアプリケーションを通じて作成または送信された電子署名を含む電子署名は、本サプリメント契約および関連書類、およびその他関連書類や契約、および、証券の引き渡しまたは資金のワイヤ送金に関する通知、調査、およびその他の通信を含む、これらに関連するすべての事項および合意について、原本に等しい署名とみなされます。合意する各当事者は、本サプリメンタル契約またはこれに関連する他の書類または、本サプリメンタル契約または他の関連書類またはその関連品の閉鎖を実現するために必要な任意の文書、契約、または文書（追加条項、修正、通知、指図、証券の配布または資金のワイヤ送金と関連する通知などを含む）（以下、「実行文書」）の実行は、電子手段による署名ページの送信による手動の署名ページの送信と同じ法的効力を有することに合意します。
その他
その他
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(a)This Agreement may be terminated at any time upon the mutual written consent of all of the parties hereto.
(b)Upon the termination of this Agreement for any reason, all further obligations of the parties under this Agreement shall be terminated without further liability of any party to any other party; 提供する that (i) nothing set forth in this 第5.2節のその他の詳細については、 本覚書に基づいて主張が提出された場合、この覚書の有効期限または終了後において、本覚書に定められた条件に従って、本覚書のいかなる期限の終了後または終了後も、この覚書に対する適用除外がなくなります。
セクション5.3修正と放棄本契約は、当事者の権限を有する代表者によって署名された書面によらない限り、修正、変更、または補足されることはありません。 本契約の任意の条項は、その利益を有する当事者または当事者によって認められることができます。 そのような放棄は、当事者の場合、当該当事者の権限を有する代表者から書面で認可されている場合に、本契約の目的のために有効かつ十分に認可されています。 本契約のいかなる条項も、いかなる時点でも、いかなる当事者に対しても、その条項を放棄するものではなく、また、本契約の有効性または本契約のいかなる部分またはいかなる当事者がその後、各条項を強制する権利を妨げるものではありません。 本契約のいかなる違反の放棄も、他の違反またはその後の違反の放棄とみなされることはありません。
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会社の同意なしに、オプショニーによるまたはオプショニーの同意なしに、会社によるものは、この合意書に譲渡できません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。, that Optionee shall be entitled to assign this Agreement to any Affiliate of Optionee without the consent of the Company, さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 that no such assignment shall relieve Optionee of its obligations hereunder. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their successors and permitted assigns. The successors and permitted assigns hereunder shall include, in the case of Optionee, any permitted assignee as well as the successors in interest to such permitted assignee (whether by merger, liquidation (including successive mergers or liquidations) or otherwise). Nothing in this Agreement, expressed or implied, is intended or shall be construed to confer upon any Person other than the parties and successors and assigns permitted by this セクション5.5 any right, remedy or claim under or by reason of this Agreement as a third party beneficiary or otherwise.
セクション5.6管轄法; 法的手段. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the Laws of the State of Delaware, regardless of the Laws that might otherwise govern under applicable principles of conflicts of laws. In any action or proceeding between any of the Parties arising out of or relating to this Agreement or any of the Contemplated Transactions, each of the Parties: (a) irrevocably and unconditionally 同意書 and submits to the exclusive jurisdiction and venue of the Court of Chancery of the State of Delaware or, to the extent such court does not have subject matter jurisdiction, the United States District Court for the District of Delaware or, to the extent that neither of the foregoing courts has jurisdiction, the Superior Court of the State of Delaware; (b) agrees that all claims in respect of such action or proceeding shall be heard and determined exclusively in accordance with clause (a) of this Section 5.6; (c) waives any objection to laying venue in any such action or proceeding in such courts; (d) waives any objection that such courts are an inconvenient forum or do not have jurisdiction over any Party; (e) agrees that service of process upon such Party in any such action or proceeding shall be effective if notice is given in accordance with セクション5.1 of this Agreement; and (f) irrevocably and unconditionally waives the right to trial by jury.
セクション5.7Counterparts; Delivery by Facsimile or Email. This Agreement may be executed in multiple counterparts and any party hereto may execute any such counterpart, each of which when executed and delivered shall be deemed to be an original and all of which counterparts taken together shall constitute but one and the same instrument. For purposes of this Agreement, facsimile or .PDF signatures shall be deemed originals.
セクション5.8全協定本契約、株式交換契約、ここで言及されており、そこで言及されている展示物およびスケジュール、およびこれらに基づいて提出される文書は、ここにおいてまたはそこに含まれる主題に関する当事者間の理解を完全に示し、ここでまたはそこで処理されるすべての事前の合意、理解、当事者間の意図書面を代替します。
セクション5.9切り離し可能性本契約の条項またはその他の規定のいずれかが無効、違法、または法律の規則または公共政策によって施行できない場合、本契約の他の条件および規定は、ここで検討されている取引の経済的または法的実質がいかなる方法でも任意の当事者に対して害を及ぼさない限り、引き続き完全有効となります。このような条項またはその他の規定が無効、違法または施行できないと判断された場合、当事者は善意で交渉し、できるだけ当初の当事者の意図を実現するように本契約を修正することに努め、ここで検討されている取引が可能な限り最大の範囲で遂行されるようにします。
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セクション5.10具体的な履行各当事者は、本合意書に含まれる契約のいずれかを違反することにより、各当事者が不可逆的な損害を被ることを認め、そのような契約のいずれかを違反することに対する適切な救済措置が法律上存在しないことを認める。したがって、そのような契約のいずれかを違反した場合に利用可能なその他の救済措置に加えて、本合意書の解除前に、本合意書に含まれる他の当事者の契約と合意を禁止し、またはこれに関連する違反または脅威に反対する具体的な実行を取得する権利が、当事者の各自に与えられることが合意される。それが法的または公正に対して請求権を持つ場合に、法的または公正ないしは信託において当事者の各自が権利を有する他の救済措置に加えて、當該救済に際して裁定官の保安または保証を収める必要について、各当事者は放棄する。
セクション5.11見出し本合意書に含まれるセクション見出しは参照目的のみであり、いかなる方法でも本合意書の意味や解釈に影響を与えません。
セクション5.12相互起草各当事者は本合意書の起草に参加しており、各当事者は当事者間での包括的な交渉の結果であると認識している。したがって、曖昧さや意図または解釈の疑問が生じた場合、本合意書は当事者間で共同で起草されたものとして解釈され、本合意書のいずれかの規定の起草者による推定または証明負担の成立は、当事者を好意的または不利な立場に置くことはない。
セクション5.13協業. The parties hereto agree to provide reasonable cooperation with each other and to execute and deliver such further documents, certificates, agreements and instruments and to take such other actions as may be reasonably requested by the other parties to evidence or reflect the transactions contemplated by this Agreement and to carry out the intent and purposes of this Agreement and, if the Option are exercised, the Share Exchange Agreement.
セクション5.14解釈. Unless the context otherwise requires, as used in this Agreement: (a) “or” is not exclusive; (b) “including” and its variants mean “including, without limitation” and its variants; (c) words defined in the singular have the parallel meaning in the plural and vice versa; (d) words of one gender shall be construed to apply to each gender; and (e) the terms “Article,” “Section” and “Schedule” refer to the specified Article, Section or Schedule of or to this Agreement.
(a)If the act of exercise of any the Option requires the making of filings under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (the “HSR法案”), or under any similar pre-merger or antitrust notification provision in the European Union or any other jurisdiction, then all rights and obligations related to Optionee’s exercising the Option or Optionee’s decision not to proceed with the exercise of the Option will be tolled until the applicable waiting period has expired or been terminated or until approval or clearance from the reviewing authority has been received, and each party agrees to diligently make any such filings and respond to any request for information to expedite review of such transaction and minimize or avoid any delays in payments.
(b)If the antitrust enforcement authorities in the U.S. make a second request under the HSR Act, or any antitrust enforcement authority in another jurisdiction commences an investigation related to Optionee exercising the Option or a decision by Optionee not to exercise the Option, then the Parties will, in good faith, cooperate with each other and take reasonable best efforts
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to attempt to (i) resolve all enforcement agency concerns about the transaction under investigation, and (ii) diligently oppose any enforcement agency opposition to such transaction. If the enforcement agency files a formal action to oppose the transaction, the Parties will confer in good faith to determine the appropriate strategy for resolving the enforcement agency opposition, including, and where appropriate, the renegotiation of their obligations under this Agreement with respect to the exercise of the Option, with the objective of placing each party, to the maximum extent possible, in the same economic position that each party would have occupied if Optionee’s decision to proceed with exercise of the Option or not to proceed with exercise of the Option had been permitted.
(a)会社は、有効日以降、本契約に明記された会社の保証違反または不正確さ、および会社の誓約または合意のいずれかの違反、または本契約における会社の義務のいずれかの履行の失敗に関連して株主が被ったあらゆる損害を補償し、無害にすることに同意します。
(ii)会社の誓約または合意のいずれかの違反、または本契約における会社の義務のいずれかの履行の失敗に関連して株主が被ったあらゆる損害
(b)オプショニーまたは代理人による実施された調査によって得られた情報または知識は、(i) 本覚書に含まれる表明、保証、契約および合意に影響を与えたり変更するものとは見なされず、(ii) 本覚書に含まれる表明、保証、契約および合意に関するオプショニーの依存に影響を与えるものとは見なされない。オプションの行使および株式交換契約の締結は、本覚書に含まれる表明、保証、契約および合意に基づく免責権利またはその他の救済措置に影響を与えないものとする。
(a)オプショニー（以下「補償を受ける側被保険者に補償を提供する義務のある当事者（以下「補償する側」と表記される）に、通知書（「請求通知書”) describing in reasonable detail and in good faith the facts giving rise to any claim for indemnification hereunder and shall include in such Claim Notice (if then known) the amount or the method of computation of the amount of such claim, and a reference to the provision of this Agreement or any other agreement, document or instrument executed hereunder or in connection herewith upon which such claim is based; 提供する, that a Claim Notice in respect of any pending or threatened action at law or suit in equity by or against a third Person as to which indemnification will be sought (each such action or suit being a “Third Party Claim”) shall be given promptly after the action or suit is commenced; さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 that failure to give such notice shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations hereunder, except and only to the extent the failure to give such notice actually and materially prejudices the Indemnifying Party with respect to such Third Party Claim.
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(b)After the giving of any Claim Notice pursuant hereto, the amount of indemnification to which an Indemnified Party shall be entitled under this Article VI shall be determined: (i) by the written agreement between the Indemnified Party and the Indemnifying Party; (ii) by a final judgment or decree of any court of competent jurisdiction; or (iii) by any other means to which the Indemnified Party and the Indemnifying Party shall agree. The judgment or decree of a court shall be deemed final when the time for appeal, if any, shall have expired and no appeal shall have been taken or when all appeals taken shall have been finally determined. The Indemnified Party shall have the burden of proof in establishing the amount of Damages suffered by it.
(a)If any Indemnified Party asserts a Claim involving a Third Party Claim, the Indemnifying Party shall, within thirty (30) days from delivery of the Claim Notice (the “通知期間”), notify the Indemnified Party (i) whether or not such Indemnifying Party disputes its indemnification obligation to the Indemnified Party hereunder with respect to such Third Party Claim and (ii) if such Indemnifying Party does not dispute such indemnification obligation, whether or not the Indemnifying Party desires, at the sole cost and expense of the Indemnifying Party, to defend against such Third Party Claim, 提供する that the Indemnified Party is hereby authorized (but not obligated) prior to and during the Notice Period to file any motion, answer or other pleading and to take any other action which the Indemnified Party shall deem necessary or appropriate to protect the Indemnified Party’s interests. If, and for so long as, (A) the Indemnifying Party notifies the Indemnified Party within the Notice Period that the Indemnifying Party agrees to provide full indemnification with respect to such Third Party Claim (subject to the limitations in this Article VI) and desires to defend the Indemnified Party against such Third Party Claim, and (B) the Third Party Claim does not (I) involve criminal liability or any admission of wrongdoing, (II) seek equitable relief or any other non-monetary remedy against the Indemnified Party or (III) involve any Governmental Authority as a party thereto, then except as hereinafter provided, such Indemnifying Party shall have the right to defend against such Third Party Claim by appropriate proceedings with legal counsel reasonably acceptable to the Indemnified Party, which proceedings shall be promptly settled or diligently prosecuted by such party to a final conclusion; 提供する that, unless the Indemnified Party otherwise agrees in writing, the Indemnifying Party may not settle any matter (in whole or in part) unless such settlement (1) includes a complete and unconditional release of the Indemnified Party and its Affiliates in respect of the Third Party Claim, (2) involves no admission of wrongdoing by the Indemnified Party or its Affiliates, (3) excludes any injunctive or non-monetary relief applicable to the Indemnified Party or its Affiliates and (IV) the monetary relief contemplated by such settlement is fully covered by the Indemnifying Party pursuant to this Article VI. If the Indemnified Party desires to participate in (but not control) any such defense or settlement, the Indemnified Party may do so at its sole cost and expense. For the avoidance of doubt, the assumption of the conduct and control of any Third Party Claim includes the posting of bonds or other security required by the court or adjudicative body before which such proceeding is taking place.
(b)If (i) the Indemnifying Party elects not to defend the Indemnified Party against such Third Party Claim, whether by failure of the Indemnifying Party to give the Indemnified Party timely notice as provided above or otherwise, (ii) the terms of this Agreement do not permit the Indemnifying Party to defend the Indemnified Party against such Third Party Claim, (iii) the Indemnified Party reasonably concludes, based on advice of counsel, that there are issues that raise actual or potential conflicts of interest between the Indemnifying Party and the Indemnified Party, or (iv) the Indemnified Party, based on advice of counsel, has different or additional defenses available to
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it, then the Indemnified Party shall be entitled to its own counsel with respect to the participation in and/or defense of such Third Party Claim, at the sole cost and expense of the Indemnified Party.
(c)In the event that the Indemnifying Party or the Indemnified Party (the “Defending Party”) undertakes any such defense against any such Third Party Claim (to the extent that such party is permitted to undertake such defense pursuant to the terms and conditions of this Section 6.3), the other party (the “Non-Defending Party「防御する側」と協力し、必要に応じて「防御する側」に対して「非防御する側」が所持又は管轄する全証人、関連記録、資料、情報を提供する。「防御する側」はまた、当該サードパーティのクレームに関する非防御する側が所持するすべての申し立て、通知、通信の写しを受け取る権利を有する。
第6.4条懲罰的損害賠償なし. この契約に基づくいかなる場合でも、各当事者及びその関連企業は、予見可能であるか否か、原因の如何を問わず、いかなる責任も負わず、法的に放棄できない手続（詐欺を含む）及び差止め、一時的措置（具体的履行を含む）を除き、あらゆる種類の犯罪的損害賠償を主張又は回収する権利を行使しないことに同意する。ただし、これらの場合は、保護を必要とする当事者が第三者に支払う必要がある損害、損失、又は費用を回収する権利がある。
第6.5条排他的救済. 法的に放棄できない措置（詐欺を含む）及び差止め、一時的措置（具体的履行を含む）を除いて、本契約の有効日以降、本契約に基づく権利行使に関して、当事者である会社とオプショニーは同意する。 第六章 本契約に規定された表明、保証、契約および合意の違反に関する排他的救済措置となります。
[署名のページに移ります]
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[再購入契約書署名ページ]
SEALBOND LIMITED、英国ヴァージン諸島
株式会社
署名:
名前：
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[買戻契約書の署名ページ]
EXHIBIT A
株式交換契約