美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q


(標記一個)
☒	根據1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條的季度報告

截至2024年6月30日季度結束 2024年9月30日

或


☐	根據1934年證券交易所法第13或15(d)條的過渡報告

到至

委員會檔案編號： 001-39811

Dogwood Therapeutics, Inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州

85-4314201

(State or other jurisdiction of

的註冊地或組織地點)

(國稅局雇主識別號碼)

識別號碼)

44 Milton Avenue

阿爾法瑞塔, GA 30009

（總部地址）

(866) 620-8655

(申報人的電話號碼)

不適用

(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)

根據法案第12(b)條註冊的證券：

每個班級的標題	交易標的	註冊在交易所的名稱
普通股，每股面值為0.0001美元	DWTX	納斯達克資本市場

請勾選是否 (1) 依據《1934年證券交易法》第13或15(d)條的規定，在過去12個月（或登記人所必須提交此等報表的較短期間）中已提交必須提交的所有報告，並且 (2) 在過去90天中已受到此等提交要求的約束。是 ⌧不◻

請以勾選方式指示是否在過去12個月（或更短期間，即要求提交此類文件）內，登記人已根據Regulation S-t的Rule 405條款（本章第232.405條）的規定，遞交了每份互動數據文件。是 ⌧　　　　不　　 ◻

請載明檢查標記，公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。


大型加速文件提交者	◻	加速檔案提交者	◻
非加速歸檔人	☒	較小報告公司	☒	新興成長企業	☒

如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ◻

請用勾選記號表示該發行人是否屬於殼公司（如交易所法第120億2條所定義）。是◻不⌧

截至2024年11月6日， 1,332,178 股。

TABLE OF CONTENTS

		頁面

第一部分	財務資訊

項目 1。	基本報表	3

	2024年9月30日（未經審核）和2023年12月31日的縮表	3

	截至2024年9月30日和2023年9月30日（未經審核）的三個月和九個月營運簡明報表	4

	2024年和2023年截至9月30日（未經審核）的股東權益縮表	5

	2024年9月30日及2023年9月30日止九個月的簡明現金流量表（未經審計）	6

	簡明財政報表附註（未經查證）	7

項目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	19

第3項目。	有關市場風險的定量和定性披露	31

項目 4。	內部控制及程序	31

第二部分	其他信息

項目 1。	法律訴訟	32

第1項事項	風險因素	32

項目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	34

第3項目。	優先證券違約	34

項目 4。	礦業安全披露	34

項目5。	其他信息	34

第六項。	展品	34

附件索引

簽名

第一部分-基本報表

項目1.基本報表

DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.

簡明資產負債表

(未經查核)


	九月三十日		十二月三十一日
	2024		2023
		(未經查核)		（經調整）
資產
流動資產:
現金	$	2,039,819	$	3,316,946
預付費用及其他流動資產		243,430		848,496
全部流動資產		2,283,249		4,165,442
資產總額	$	2,283,249	$	4,165,442
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款	$	454,962	$	111,913
應計費用		878,856		246,635
流動負債合計		1,333,818		358,548
總負債		1,333,818		358,548
承諾事項和或附帶條件（注8）
股東權益：
0.010.0001 面額為0.0001； 43,000,000 授權股份為 1,118,035 和 1,110,317 分別為2024年9月30日時發行和流通的股份；以及 778,035 和 770,317 2023年12月31日分別發行和流通中的股份		111		77
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001 面額為0.0001； 2,000,000 股份已授權無於2024年9月30日和2023年12月31日發行並流通的股份		—		—
資本公積額額外增資		67,339,522		65,575,167
累積虧損		(66,091,074)		(61,469,222)
		1,248,559		4,106,022
減：庫藏股票，31,776,187 股，分別於 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日按成本核算 7,718 以成本購買普通股份		(299,128)		(299,128)
股東權益總額		949,431		3,806,894
負債總額及股東權益合計	$	2,283,249	$	4,165,442

附註內容是這些簡明基本報表的一部分。

DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.

簡明營運狀況陳述

(未經查核)


	三個月結束了				截至九個月
	九月三十日				九月三十日
	2024		2023		2024		2023
營業收入	$	—	$	—	$	—	$	—

營業費用：
研發費用		535,162		374,200		1,214,964		1,429,757
總部及行政費用		1,766,010		900,089		3,470,133		2,879,036
營業費用總計		2,301,172		1,274,289		4,685,097		4,308,793

營運虧損		(2,301,172)		(1,274,289)		(4,685,097)		(4,308,793)

其他收入：
利息收入		20,488		39,215		63,245		115,951
其他收益合計		20,488		39,215		63,245		115,951

收入稅前虧損		(2,280,684)		(1,235,074)		(4,621,852)		(4,192,842)
所得稅負擔		—		—		—		—

淨損失	$	(2,280,684)	$	(1,235,074)	$	(4,621,852)	$	(4,192,842)
基本及稀釋每股淨損，經調整後	$	(2.05)	$	(1.62)	$	(4.95)	$	(5.63)
經過調整的加權平均股份基本和稀釋流通數		1,110,317		763,750		932,872		744,586

附註內容是這些簡明基本報表的一部分。

DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.

股東權益變動總表，經調整

(未經查核)


										總計
	普通股			額外的		累計		金融部門		股東权益
	股份	Par		資本溢價		赤字累計		股票		股權
2023年12月31日餘額	770,317	$	77	$	65,575,167	$	(61,469,222)	$	(299,128)	$	3,806,894
股份報酬費用	—		—		138,969		—		—		138,969
淨虧損	—		—		—		(1,291,335)		—		(1,291,335)
截至2024年3月31日的結餘	770,317	$	77	$	65,714,136	$	(62,760,557)	$	(299,128)	$	2,654,528
普通股公開發行的募集款淨額，扣除發行成本	340,000		34		1,382,136		—		—		1,382,170
股份報酬費用	—		—		148,948		—		—		148,948
淨虧損	—		—		—		(1,049,833)		—		(1,049,833)
2024年6月30日結存	1,110,317	$	111	$	67,245,220	$	(63,810,390)	$	(299,128)	$	3,135,813
股份報酬費用	—		—		94,302		—		—		94,302
淨虧損	—		—		—		(2,280,684)		—		(2,280,684)
2024年9月30日的餘額	1,110,317	$	111	$	67,339,522	$	(66,091,074)	$	(299,128)	$	949,431


										總計
	普通股			額外的		累計		金庫		股東权益
	股份	Par		資本溢價		赤字累計		股票		股權
截至2022年12月31日的資產負債表	733,215	$	73	$	63,499,628	$	(56,173,207)	$	—	$	7,326,494
股份報酬費用	—		—		161,697		—		—		161,697
淨虧損	—		—		—		(1,516,864)		—		(1,516,864)
2023年3月31日的資產負債表	733,215	$	73	$	63,661,325	$	(57,690,071)	$	—	$	5,971,327
行使認股權	18,705		2		292,253		—		—		292,255
現金無償認股權行使中放棄的股份	(7,582)		(1)		—		—		(292,254)		(292,255)
股份報酬費用	—		—		161,664		—		—		161,664
淨虧損	—		—		—		(1,440,904)		—		(1,440,904)
2023年6月30日資產負債表	744,338	$	74	$	64,115,242	$	(59,130,975)	$	(292,254)	$	4,692,087
按銷售協議發行普通股所得款項，扣除發行成本淨額	25,675		3		1,156,440		—		—		1,156,443
行使認股權	440		—		6,874		—		—		6,874
現金無息認股權證行使所放棄的股份	(136)		—		—		—		(6,874)		(6,874)
股份報酬費用	—		—		148,305		—		—		148,305
淨虧損	—		—		—		(1,235,074)		—		(1,235,074)
2023年9月30日的資產負債表	770,317	$	77	$	65,426,861	$	(60,366,049)	$	(299,128)		4,761,761

附註內容是這些簡明基本報表的一部分。

DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.

現金流量縮表

(未經查核)


	截至九個月
	九月三十日
	2024		2023
				（經調整）
來自經營活動的現金流量
淨損失	$	(4,621,852)	$	(4,192,842)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
股份報酬費用		382,219		471,666
營運資產和負債的變化：
預付費用及其他流動資產的減少		605,066		875,976
應付賬款增加（減少）		343,049		(367,795)
應計費用增加（減少）		632,221		(188,323)
經營活動所使用之淨現金流量		(2,659,297)		(3,401,318)
財務活動中的現金流量
普通股公開發行的募集款項，扣除發售成本		1,382,170		—
從ATM發行股份籌集資金，扣除費用後的淨額		—		1,156,443
籌資活動提供的淨現金		1,382,170		1,156,443
現金減少淨額		(1,277,127)		(2,244,875)
期初現金餘額		3,316,946		7,030,992
期末現金餘額	$	2,039,819	$	4,786,117

非現金籌資交易：
股票以無現金方式行使，減少股本	$	—	$	299,128

附註內容是這些簡明基本報表的一部分。

DOGWOOD THERAPEUTICS, INC.

基本報表附註

(未經查核)

1業務性質與組織形態

Dogwood Therapeutics, Inc.（“Dogwood”），前身為virios therapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”），於2020年12月16日透過公司轉換（以下簡稱“公司轉換”）依循德拉瓦州法律成立，就在公司的首次公開發行（“IPO”）前不久。該公司最初於2012年2月28日以阿拉巴馬州法律下的有限責任公司（“LLC”）的身分成立，名為Innovative Med Concepts, LLC。2020年7月23日，公司將其名稱從Innovative Med Concepts, LLC更改為Virios Therapeutics，LLC。2024年10月7日，公司收購了加拿大公司Pharmagesic（控股）Inc.（“Pharmagesic”）及其母公司Wex Pharmaceuticals，Inc.，並將其名稱從Virios Therapeutics，Inc.更改為Dogwood Therapeutics，Inc.（以下簡稱“名稱變更”），並於2024年10月9日進行（見基本報表附註中第11條-後續事項）。由於收購於2024年10月7日完成，因此公司截至2024年9月30日的簡明財務報表並未反映公司對Pharmagesic的收購影響。

Dogwood在生物技術領域經營。一年。板塊是一家預收入且專注於疼痛和疲勞相關疾病治療新藥開發的生物製藥公司。Dogwood研發項目集中在兩個不同的機制支柱上；NaV 1.7調節以治療慢性和急性疼痛疾患，以及結合抗病毒療法以對抗再活化的疱疹病毒介導的疾病。專有的非阿片類，NaV 1.7鎮痛方案以我們的主導開發候選藥Halneuron為中心^®。Halneuron^® 是一種電壓門控鈉通道阻滯劑，已知對減輕疼痛有效。 Halneuron^® 治療已證明能減輕一般癌症相關疼痛和化療誘導的神經病理性疼痛（“CINP”）。我們即將推出的Halneuron^® 2025年第一季開始進行20億美元的第20期研究。抗病毒項目包括IMC-1和IMC-2，這是核苷類類似物、抗疱疹抗病毒藥物和抗炎藥塞来昔布的新穎、專利、固定劑量組合，用於治療纖維肌痛症（FM）和長期COVID（LC）。 IMC-2第2期LC研究正在進行中，預計於2024年11月公佈頂線數據。IMC-1將作為治療Fm的第3期研究進展，並成為外部合作伙伴活動的焦點。

經營概念

自成立以來，公司一直從事研究和開發活動，以及籌資等組織活動。到目前為止，公司尚未產生任何收入。因此，公司面臨著所有與具有大量研究和開發支出的任何開發階段生物技術公司相關的風險。自成立以來，公司一直承擔損失和來自營運活動的負現金流。公司主要通過發行股東權益、可轉換債券和股票發行來籌集資金以損失。自2024年9月30日结束的三個月和九個月，該公司分別損失$2,280,684 15.14,621,852的三個月內實現，分別在結束於1,235,074 15.14,192,842，並在2024年9月30日结束的九個月中，營運活動中用于現金流出的淨額分別為$2,659,297 15.13,401,318截至2024年9月30日，公司累積虧損為$66,091,074 並預計在未來的業務活動中持續虧損。

2022年9月，公司宣布從其FORTRESS研究中取得頂級線結果。整體而言，FORTRESS研究在基線到第14週的每日自報平均疼痛嚴重度得分週平均值的預先規定主要療效指標上未能達到統計學意義，比較IMC-1和安慰劑（p=0.302）。然而，根據對FORTRESS數據的事後分析，“新”Fm研究患者在主要端點中與安慰劑相比在減輕Fm相關疼痛方面表現出統計顯著的改善，無論他們何時參加該研究。公司認為應將IMC-1的未來發展集中在這些“新”

患者代表了一條可行且可管理的前進道路。該公司於2023年3月與美國食品藥品管理局麻醉學、成癮醫學和疼痛醫學部門會面。2023 年 4 月，該公司收到初步反饋，稱美國食品藥品管理局接受其擬議的第三階段計劃，尚待對其最終慢性毒理學計劃的審查。2023 年 8 月，美國食品藥品管理局告知該公司，其慢性毒理學項目研究似乎足以支持 IMC-1 的安全性，該公司提議的長期使用劑量。

2023年7月，該公司收到了LC進行的一項探索性、開放標籤的概念驗證研究的積極數據，該研究由向貝特曼·霍恩中心（「BHC」）提供的無限制撥款資助。BHC 招收了被診斷患有 LC 疾病（也稱爲 COVID-19 感染急性後遺症（「PASC」）的女性患者。與按年齡和患病時間相匹配且僅接受常規護理的女性LC患者對照組相比，接受伐昔洛韋和塞來昔布（「Val/Cel」）聯合治療的患者在開放標籤治療14周後，疲勞、疼痛和自主神經功能障礙的症狀以及與LC相關的總體健康評級在臨床和統計學上均有顯著改善。PASC 症狀和總體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞，因爲研究中的大多數患者都接種了 COVID-19 病毒疫苗，而且在本研究入組之前，接受治療和對照組的 LC 患病平均持續時間均爲兩年。這些令人鼓舞的結果導致BHC要求第二位研究人員發起的公司撥款，在雙盲、安慰劑對照的條件下對Val/Cel進行評估，這項正在進行的試驗的結果預計將於2024年11月公佈。

截至2024年9月30日，該公司的現金爲美元2.0 百萬。2024 年 10 月 7 日，公司收到了 $16.5 百萬美元的貸款收益，另外還有 $3.0 根據貸款協議，預計將在2025年2月收到100萬英鎊——這些簡明財務報表附註11——後續事件。根據目前的預測，並假設我們獲得了預期的美元3.0 根據貸款協議，我們將獲得數百萬美元的額外貸款收益，我們相信在2025年底之前，我們將有足夠的資本爲運營提供資金。由於估算中固有的不確定性以及與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的風險，我們可能將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設基礎上，而且我們的運營計劃可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。

截至這些簡明財務報表的發佈之日，現金不足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。Dogwood 需要確保美元安全3.0 2025年2月將獲得100萬美元的額外貸款收益，爲其2025年底之前的運營提供資金，並將需要額外的融資來爲其正在進行的臨床試驗和2025年以後的運營提供資金，以繼續執行其戰略。管理層計劃探索各種稀釋性和非稀釋性資金來源，包括股權融資、債務融資、合作和許可安排或其他融資選擇。無法保證此類融資將在需要時或以可接受的條件提供。因此，在這些簡明財務報表發佈之日後的一年內，公司作爲持續經營企業的能力存在重大疑問。簡要財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何反映這種不確定性的調整。

納斯達克上

正如先前報道的那樣，2023年11月2日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的一封信，通知公司，對於之前的這封信 30 連續工作日，公司普通股的買入價，面值美元0.0001 每股（「普通股」）收盤跌破最低美元1.00 繼續在納斯達克上市的每股要求（「最低出價要求」）。信中說，該公司有 180 日曆日，或在2024年4月30日之前恢復合規，使公司普通股的收盤出價至少爲美元1.00 至少爲 10 連續工作日。

2024年5月1日，公司收到了納斯達克的另一封信，信中告知該公司的普通股未能遵守美元1.00 繼續上市所需的最低出價，因此，公司的普通股仍需退市。收到這封信後，

公司要求與納斯達克舉行聽證會。2024年6月11日，公司收到納斯達克的通知，納斯達克聽證會小組已批准該公司在2024年10月28日之前的例外情況，以恢復對最低投標價格要求的遵守。2024年10月29日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已恢復遵守最低出價要求，因爲該公司的普通股收盤價至少爲美元1.00 每股價格超過十連續工作日。

2重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡要中期財務報表未經審計。這些未經審計的財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）的中期財務信息規則和條例編制的。因此，它們不包括美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「美國公認會計原則」）爲完整財務報表所要求的所有信息和附註。這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告（「經修訂的10-K/A表2023年年度報告」）中的經審計的財務報表和附註一起閱讀。管理層認爲，未經審計的簡明中期財務報表反映了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公允地陳述公司在所列中期的財務狀況、經營業績和現金流。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。此處包含的2023年12月31日資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露，包括附註。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編纂（「ASC」）和會計準則更新（「ASU」）中的美國公認會計原則。

反向股票分割

2024 年 10 月 9 日，我們對股票進行了反向拆分 25 每1股普通股（「反向股票拆分」）。反向股票拆分減少了已發行的普通股（包括已發行股票和庫存股）的數量 27,950,888分享到1,118,035股份，以及已減少的已發行股份27,757,937分享到1,110,317股份。公司獲准發行的普通股總數沒有變化，普通股的面值沒有變化，也沒有發行零碎股。財務報表和腳註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使反向股票拆分生效。由於反向股票拆分，根據我們的每份未償還期權和認股權證協議的行使價和將要發行的股票數量都進行了相應的調整。由於這些變化，對美元進行了重新分類1,867 轉爲截至2023年12月31日普通股和庫存股的面值中的額外已付資本。2024 年 10 月的部分股票的現金結算低於美元1,000.

估算值的使用

按照美國公認會計原則編制這些財務報表和附註要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的支出金額。公司的重大估計和假設包括合同製造商、工程師和研究機構已完成但尚未開具賬單的估計工作、股票和股票相關工具的估值以及與遞延稅相關的估值補貼。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管公司認爲其估計和假設是合理的，但它們是基於信息

在進行估計和假設時可用。實際結果可能與這些估計不同。

基本和攤薄每股淨虧損

的選擇，這些均具有抗攤薄。 92,777 和 77,745 的數量。 7,755 股份。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

公司是一家新興增長公司，根據2012年創業公司刺激法案（JOBS法案）的規定。根據JOBS法案，新興增長公司可以延遲採納自JOBS法案生效後頒佈的新的或修訂後的會計準則，直至這些準則適用於私人公司。公司選擇使用這一延長過渡期來符合對公開和私人公司具有效日期的不同新的或修訂後的會計準則，直至公司不再是新興增長公司，或者主動且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期爲止。因此，這些財務報表可能與遵循公開公司有效日期的新的或修訂後的會計公告的公司不可比較。

尚未採用新的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會（簡稱FASB）發佈了《財務會計準則更新》（ASU）2023-09，關於改進所得稅披露（第740號課題），其中規定了新的所得稅披露要求，並修改和取消了某些現有要求。新的指引要求在速算調和表中對信息進行一致分類和更大程度的細分，並進一步細分所繳納的所得稅。這一變化將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。此變化將應以前景性的方式適用於截至有效日期之後開始的年度財務報表。但允許在所呈現的所有前期中進行追溯應用。公司目前正在評估此ASU對其財務報表的影響。

3	預付款項及其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	2021年9月30日		運營租賃負債：
	2024		2023
預付保險	$	171,708	$	702,352
預付的臨床研究費用		11,144		133,819
預付會計費用		31,975		—
預付費服務		7,763		8,766
其他雜項流動資產		20,840		3,559
	$	243,430	$	848,496

4許可協議

公司於2012年與阿拉巴馬大學（「UA」）簽訂了一份專有技術許可協議（「協議」）。作爲協議的對價，UA收到了 10％的無表決權會員權益。在2020年5月1日採納了第二份修訂的和重新制定的經營協議（「修訂後的經營協議」）後，無表決權會員權益轉換爲有表決權會員權益。與公司轉型結合，所有公司的未付會員權益都轉換爲普通股。該協議有效期至開空，將於2037年6月1日終止。

5應計費用

應計費用包括以下內容：


	2021年9月30日		運營租賃負債：
	2024		2023
應計專業費用	$	627,451	$	27,550
優先股會員權益上的應計利息		188,085		188,085
應計假期		49,370		—
累積袍金用		13,950		31,000
	$	878,856	$	246,635

6股東權益

公司的公司章程於2020年12月16日通過，授權發行兩類股票： 43,000,000普通股股票和認股權證書。2,000,000 普通股份根據一項專業服務協議發行，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間發行了優先股每股面值爲$的股票0.0001每股.

在市場上的發行

2023年7月14日，公司與JonesTrading機構服務有限責任公司（「JonesTrading」）簽訂了一項按需股本^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。}零售協議（「銷售協議」），關於每股面值爲$的普通股0.0001 每股的報價，按照銷售協議的條款，公司可以通過JonesTrading，作爲銷售代理或主體，不時地提出並出售價值高達$的普通股6,700,000 ，通常稱爲「在市場上」（「ATM」）計劃。 2023年8月14日，公司宣佈暫停根據銷售協議的銷售，並於2023年9月18日宣佈終止與JonesTrading的銷售協議，自2023年9月28日生效。在銷售協議終止之前，公司已經賣出 25,675 按照加權平均毛售價約$的價格賣出普通股52.78 ，籌集了$1,355,090 總佣金及相關法律和會計費用約$的總收益。198,650公司收到的淨收益約$1,156,440.

公開發售

2024年5月19日，公司與Maxim Group LLC簽訂了協議，作爲放置代理，與公司一起進行公開發行售出全部普通股共 340,000 股，發行價爲每股$的普通股股票（「發行」），根據有效的S-3表格（文件號333-263700）5.00 2024年5月22日結束，發行所得的總毛收益爲$1,700,000本次發行的淨收益爲$1,382,170 在扣除公司支付的放置代理費和發行費用後。

7關聯方

公司使用Gendreau Consulting, LLC作爲諮詢公司（「Gendreau」），進行藥物開發、臨床試驗設計和規劃，與臨床研究組織簽訂合同活動的執行。 Gendreau的管理成員是公司的首席醫療官（「CMO」）。公司可以繼續通過Gendreau訂購CMO的配偶的服務，以擔任公司的醫學主任，並開展與公司正在進行的產品候選藥物的臨床開發相關的某些活動。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司向Gendreau支付了$1,848 和 $3,231，$26,652 和 $101,432，並且應付賬款爲Gendreau的$5,399 截至2024年9月30日，無包銷商在擬議公開發行結束時獲得了25,875股A類普通股。向包銷商發行的股票公允價值爲$。

8承諾和事後約定

訴訟和其他

公司不時受到第三方根據各種法律爭端提出的索賠。對這些索賠的辯護，或者與任何這類索賠相關的不利結果，都可能對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定地預測，但我們目前沒有任何待決或進行中的訴訟，對此我們是當事方或我們的財產受到訴訟影響我們認爲具有重大意義。

9基於股份的補償

股權激勵計劃

2022年6月16日，公司股東批准了修訂後的2020年股權激勵計劃（「計劃」），以增加根據該計劃發行的普通股總數。 50,000 股至 82,500 根據計劃，截至2024年9月30日，可發佈的總股份爲。 1,423 普通股的股份可供將來根據計劃授予。下表列出了根據計劃購買普通股期權的未行權期權：


				已授予和預期於2021年1月2日授予股份
				平均數
		已授予和預期於2021年1月2日授予股份		剩餘
		平均數		加權
	股數	行權		術語
	股份	價格		（年）
截至2023年12月31日的未解決訂單	66,046	$	119.42	8.08
已批准	15,031		8.93	—
行使	—		—	—
2024年9月30日爲止未清償	81,077	$	98.93	7.71
可在2024年9月30日行使	53,113	$	142.89	7.13

截至2024年9月30日爲止的九個月內，公司授予特定個人購買期權的權利 15,031 ，用於購買公司普通股，平均行權價爲$8.925 每股，合約條款爲 10年，鎖定期爲一年. The options had an aggregate grant date fair value of $105,931 that was calculated using the Black-Scholes option-pricing model. Variables used in the Black-Scholes option-pricing model included: (1) discount rate of 4.2975% based on the daily par yield curve rates for U.S. Treasury obligations, (2) expected life of 5.5 years based on the simplified method (vesting plus contractual term divided by two), (3) expected volatility of 100.76% based on the average historical volatility of comparable companies’ stock, (4) no expected dividends and (5) fair market value of the Company’s stock of $8.925普通股股東有一票權。

2023年9月30日結束的九個月內，公司向某些個人授予了購買期權 1,260 ，用於購買公司普通股，平均行權價爲$46.25 每股，合約條款爲 10年，鎖定期爲一年. The options had an aggregate grant date fair value of $45,360 that was calculated using the Black-Scholes option-pricing model. Variables used in the Black-Scholes option-pricing model included: (1) discount rate of 3.89% based on the daily par yield curve rates for U.S. Treasury obligations, (2) expected life of 5.5 years based on the simplified method (vesting plus contractual term divided by two), (3) expected volatility of 98.66% based on the average historical volatility of comparable companies’ stock, (4) no expected dividends and (5) fair market value of the Company’s stock of $46.25每股.

截至2024年9月30日，未行使期權的總內在價值爲$0.

公司在2024年和2023年截至9月30日的三個和九個月內，確認了與期權相關的股份報酬支出，金額爲$94,302 和 $382,219，$148,305 和 $471,666。2024年9月30日的未確認股份期權支出爲$263,173.

未註冊證券的股票期權

除在計劃下發行的股票期權外，公司在IPO的同時根據總裁的僱傭協議授予了用於購買股票的非符合資格的期權，共計 11,700 股（「總裁期權」）。總裁期權可在 10年 of the date of grant at $250.00 per share, were 100% vested at the grant date and have a remaining contractual term of 6.21 years. As of September 30, 2024, there was no unrecognized compensation expense related to these options as they were 100% vested upon issuance. The shares of Common Stock issuable upon exercise of the President Options will be unregistered, and the option agreement does not include any obligation on the part of the Company to register such shares of Common Stock. Consequently, the Company has not recognized a contingent liability associated with registering the securities for the arrangement. As of September 30, 2024, the aggregate intrinsic value of the President Options was $0.

承銷商認股權證

與首次公開募股同時，公司授予承銷商認股權證，購買 6,900 每股行權價格爲$ 。312.50 每股。這些認股權證於 100在2021年12月21日可行使。

與2022年9月的發行相關，公司授予承銷商認購每股的認股權證（「代表認股證書」）。代表認股證書於 20,000 每股行權價格爲$ 。15.625 成爲%可行使。 100%將於2023年3月18日行使。

截至2023年9月30日的九個月內，有 19,145 代表期權以無現金方式行使。因此， 7,718 股普通股被投入以滿足這些期權的行使價格，並 11,427 股普通股被髮行。已投入的股份以$成本列示爲9月30日的股東權益中的庫存股。299,128

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲no 2024年9月30日結束的九個月內權證行使。

該公司受這些新稅法的影響不大。 no 截至2024年9月30日，這些獎勵的未確認補償費用。

下表列出了購買普通股的未行使認股權證：


				已授予和預期於2021年1月2日授予股份
				平均數
		已授予和預期於2021年1月2日授予股份		剩餘
		平均數		加權
	股數	行權		術語
	股份	價格		（年）
截至2023年12月31日的未解決訂單	7,755	$	279.77	2.16
已批准	—		—	—
2024年9月30日爲止未清償	7,755	$	279.77	1.40
可在2024年9月30日行使	7,755	$	279.77	1.40

截至2024年9月30日，未行使的認股權證累計內在價值爲$0.

10所得稅

截至2023年12月31日，公司擁有約$的美國聯邦和州淨經營損失結轉額26,497,000，其中無限期結轉，以及佐治亞和佛羅里達州淨經營損失結轉額分別約$33,701,000 和 $898,000，二者爲二十年結轉期限，將從2037年開始到期。

截至2024年9月30日，公司未產生足夠的積極證據支持未來收益，以確保能夠實現其淨遞延稅資產。公司需要克服的重大負面證據包括自成立以來持續經營虧損的累計稅前損失，以及本年度預計虧損。因此，公司將繼續對其美國聯邦和州淨遞延稅資產設立全額減值準備。減值準備的變動抵消了截至2024年9月30日和2023年三個月及九個月的淨經營損失所帶來的所得稅收益。截至2024年9月30日，公司沒有任何重大未認定稅務利益。

11後續事件

股份交換協議

On October 7, 2024, the Company entered into a Share Exchange Agreement (the 「Exchange Agreement」) with Sealbond Limited, a British Virgin Islands corporation (「Sealbond」), pursuant to which the Company acquired 100% of the issued and outstanding common shares of Pharmagesic (Holdings) Inc., a Canadian corporation (「Pharmagesic」) (such transaction, the 「Combination」). Prior to the Combination, Pharmagesic was a wholly-owned subsidiary of Sealbond and an indirect wholly-owned subsidiary of Ck Life Sciences Int’l., (Holdings) Inc. (「CKLS」), a listed entity on the Main Board of the Hong Kong Stock Exchange.

Under the terms of the Exchange Agreement, on October 7, 2024 (the 「Closing」), in exchange for all of the outstanding common shares of Pharmagesic immediately prior to the Effective Time, the Company issued to Sealbond, as sole shareholder of Pharmagesic, an aggregate of (A) 211,383 shares of the Company’s unregistered Common Stock, which shares shall represent a number of shares equal to no more than 19.99% of the outstanding shares of Common Stock as of immediately before the Effective Time and (B) 2,108.3854 shares of the Company’s unregistered Series A Non-Voting Convertible Preferred Stock, par value $0.0001 per share (「Series A Preferred Stock」) (as described below). The issuance of the shares of Common Stock and Series A Preferred Stock to Sealbond occurred on October 9, 2024. Each share of Series A Preferred Stock is convertible into 10,000普通股股票，受交易協議中描述的某些條件約束。此次合併旨在視爲美國聯邦所得稅目的的應稅交易。截至這些基本報表的發行日期，對合並的初始會計處理尚未完成。

公司董事會（「董事會」）已批准《交易協議》及相關交易，合併的完成並不需要公司股東批准。根據《交易協議》，公司同意召開股東大會，提交特定事項供股東考慮，包括：（i）根據納斯達克交易所規則將A系列優先股轉換爲普通股的批准（「轉換提案」）和（ii）根據納斯達克上市規則5110和5635(b)的「控制權變更」的批准（「控制權變更提案」）；以及連同轉換提案一起，「股東大會提案」。關於這些事項，公司同意在SEC的時間安排14A表格上隨時提交一份代理聲明，介於Halneruon 20億階段研究的中期分析結果和2026年6月30日之間，或者更早，如果雙方商定。^® A系列優先股股東有權獲得A系列優先股股息（按換算爲普通股的方式，不受有限實益所有權（在指定證明書中定義）限制的影響，與普通股股息的形式、方式和方式相同，並且在股息（除以以普通股形式支付的普通股股息）實際支付至普通股時，就好像這樣的股息（除以以普通股形式支付的股息）是支付給普通股的股息；但是，A系列優先股持有人無權獲得根據CVR協議分發的「權利」，或者根據CVR協議支付的任何金額。此外，A系列優先股持有人有權獲得並且公司應支付每股A系列優先股的款項形式的股息，積累利息率爲百分之五。

A類優先股

本文中涵蓋的事項涉及支付給A系列優先股的股息（按換算爲普通股的方式，不考慮受限的有限實益所有權（在指定的設計證明書中定義），相等且以相同形式和方式支付的股息（除以以普通股形式支付的普通股股息）實際支付給普通股；然而，在任何情況下，A系列優先股持有人有權接收根據CVR協議分發的「權利」，或根據CVR協議支付的任何金額。此外，A系列優先股持有人有權接收，並且公司應支付，每股A系列優先股的實物股息，按五％的利息率計提。5.0每年%)支付給首選A股票股東的股票，支付日期爲首選A股票最初發行之日後180天，或股東可以在較早的日期轉換任何部分首選A股票爲普通股。

除非法律另有要求，否則首選A股票沒有投票權。然而，在任何首選A股票仍然持有的情況下，公司不得在不經過大多數當前持有的首選A股票的股東積極投票的情況下進行以下行動：(i)不利地改變賦予首選A股票的權力、特權或權利，或修改或修訂認股權證明文件、修改或廢除公司章程或修訂的公司章程或不得增加或減少(除轉換外)首選A股票的已授權股數，如果此類行動將不利地改變首選A股票的偏愛、權利、特權或權力，或爲首選A股票的利益規定的限制，無論前述任何行動是否通過修改公司章程或通過合併、重組、再分類、轉換或其他方式實施；(ii)發行進一步的首選A股票，或增加或減少(除轉換外)首選A股票的已授權股數；(iii)在股東批准之前(在認股權證明文件中定義)或在至少仍然已發行並持有首選A股票的等於%的情況下，進行任何基礎交易(在認股權證明文件中定義)或融資交易或公司與其他實體合併或合併或出售股票或其他業務組合，其中在此類交易之前公司的股東不持有公司資本股的至少佔多數；或(iv)與上述任何事宜簽訂協議。 30發行首選A股票的最初發行額中仍然已發行並持有%時，不得完成任何基礎交易(在認股權證明文件中定義)或完成任何與公司合併或合併或出售給其他實體的股票交易或其他業務組合，在此類交易中，公司的股東在此類交易之前立即持有公司至少佔多數的資本股；或(iv)就上述任何事項達成協議。

優先股A系列在公司清算、解散或清算時，與普通股平級分配資產，無論是自願還是被迫。

在轉換提案獲得股東批准後，每股A系列優先股將自動轉換爲 10,000 普通股股份數，但須遵守《指定證書》中規定的一定限制條件，其中包括如果作爲該轉換的結果，該持有人（連同其關聯公司）將合計持有已發行和流通的普通股總數的特定百分比以上，則公司不得影響將A系列優先股轉換爲普通股的任何轉換（「有利擁有限制」）；

但是，前提是在股東批准控制權變更提案之後，以及在發生指定證書中規定的某些其他事件時，受益所有權限制將不適用。如果在 (a) 股東批准（定義見指定證書）之後的任何時候，（b）對Halneuron第20期研究的中期分析^® 事實證明是徒勞的，（c）Dogwood從納斯達克退市，（d）對Halneuron第20期研究的中期分析^® 未在2025年12月31日或（e）2026年6月30日之前完成，公司未能向持有人交付代表普通股的證書或以電子方式交付此類股票，A系列優先股可由持有人選擇以等於當時任何無法交割股份的A系列優先股的公允價值（定義和描述）的每股價格兌換成現金。

回購協議的形式

交易協議的條款規定，Sealbond有權行使期權，但沒有義務在收購後以及包括持續上市要求在內的某些條件事件發生時，收購截至收購時公司及其直接和間接子公司在河豚毒素和Halneuron® 的所有知識產權、權利、所有權、監管申報、合同、數據和權益轉讓根據回購協議形式的條款和條件以協議中定義的現金結算價值計算。

或有價值權利協議

在合併完成的同時，公司與權利代理人（「版權代理人」）簽訂了或有價值權利協議（「CVR協議」），根據該協議，截至2024年10月17日，每位普通股持有人，包括因合併獲得普通股的持有人，都有權一公司根據並根據CVR協議的條款和條件，爲截至2024年10月17日東部夏令時間下午5點持有的每股普通股發行的合同或有價值權利（每股均爲「CVR」）。CVR 協議的期限爲七年.

每項或有價值權利的持有人（「持有人」）總體上有權 87.75公司在給定日曆季度收到的任何預付款（定義見CVR協議）或里程碑付款（定義見CVR協議）的百分比。

與應付的CVR相關的分配將按季度進行，並將進行多項扣除，但有某些例外情況或限制，包括但不限於某些稅收和公司產生的某些自付費用。

根據CVR協議，權利代理人和持有人至少有 30在當時尚未兌現的CVR中，有百分比擁有代表CVR的所有持有人進行某些審計和執行的權利。除非CVR協議允許，否則不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置。CVR的持有人沒有股東的權利，也沒有投票權、分紅權或其他權益。如協議所述，CVR還對合並和控制權變更活動規定了某些限制。

貸款協議

2024年10月7日，公司與特拉華州的一家公司（「貸款人」）和CKLS的子公司Conjoint Inc. 簽訂了與交易協議有關的貸款協議（「貸款協議」）。根據貸款協議，貸款人同意向公司提供本金總額爲美元的貸款19,500,000，其中 (i) $16,500,000 已於 2024 年 10 月 7 日支付，(ii) $3,000,000 將在2025年2月18日發放，但每種情況都要遵守貸款協議中描述的某些條件。根據貸款協議的條款，所得款項將用於（1）資助業務和（2）開展與Halneuron相關的臨床和研發活動^®。貸款協議按擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上計息

2.00%，這增加了 1.00在違約情況下，每年恢復並增加%^日。貸款協議應在2027年10月7日全額償還本金和應計利息。

註冊權協議

2024年10月7日，公司和Sealbond根據交易協議簽訂了一份登記權協議（「登記權協議」）。根據登記權協議，如果在2025年4月30日後的任何時候，公司收到至少持有四十公司必須提交一份S-1表格的註冊聲明，涉及至少40%（在註冊權協議中定義的可註冊證券）的在外流通證券。四十公司需提交一份S-1表格的註冊聲明，涉及40%的在外流通可註冊證券；但若在請求時，唯一持有可註冊證券的人爲Sealbond，則無需達到閾值百分比提出此請求，並且該請求必須涵蓋的閾值百分比爲之間的轉換比率。百分之30（或在每種情況下，如果預期的總髮行價格（減去在註冊權協議中定義的銷售費用後淨額）將超過$10,000,000），那麼公司必須儘快並在收到請求後的不超過60天內向SEC提交一份S-1表格的註冊聲明。 60 （60）天

如果在2025年4月30日後的任何時間，公司收到至少持有當前流通股份的百分之之間的轉換比率。的持有人要求公司就持有人的流通股份提交一個預期總髮售價格淨額減售出費用至少爲$7,500,000；但是，如果在請求時持有人只有Sealbond，則沒有門檻百分比可提出此類請求，預期總髮售價格淨額減售出費用必須至少爲$1,000,000，那麼公司應在合理時間內，並且在此類請求日期後的（30）天內向SEC提交一個Form S-3註冊聲明。之間的轉換比率。

更名

於2024年10月7日，公司根據公司章程修正文件的規定，自2024年10月9日起生效，公司(i) 實施了名稱更改，(ii) 實施了下文描述的股票回拆。根據特拉華州普通公司法，無需股東投票即可實施名稱更改，並且不影響公司股東的權利。

此外，自2024年10月9日開市交易時起，公司的普通股票停止在逐筆明細「VIRI」下交易，並開始在納斯達克證券市場以逐筆明細「DWTX」交易。

支持協議

在執行交易協議的同時，公司與公司的董事和高管（僅限其作爲公司股東的身份）簽署了股東支持協議（「公司股東支持協議」）。根據公司股東支持協議，公司股東方同意在公司股東大會議案中投票或促使投票所有普通股的股權，包括上文討論的轉換議案和控制變更議案。

股票拆細

於2024年10月7日，公司提交了公司章程修正文件以實施股票回拆，導致普通股的流通股份達到 1,110,317 在根據交易協議發行股份之前。股票回拆根據公司章程修改條款在回拆生效時間生效，之前發行普通股。

協議。在反向拆分生效時，每 25 公司已發行和流通普通股的股份自動轉換爲一股已發行和流通的普通股。

反向股票拆分對所有股東產生了統一的影響，其本身並未改變任何股東在公司股權中的權益百分比，除非反向股票拆分將導致股東擁有部分股份。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得部分股份的股東將獲得相當於截至反向拆分生效時該部分股份的公允市場價值的現金支付，該現金由董事會真誠確定。

如附註2所述，財務報表和腳註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，以使反向股票拆分生效。

交易成本

與合併有關，公司產生的交易成本，不包括財務諮詢費，約爲美元1,033,000 在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，這些費用作爲一般和管理費用包含在截至2024年9月30日的三個月和九個月的運營報表中。

鎢業顧問（通過其經紀交易商Finalis Securities LLC）（「Tungsten」）擔任公司與合併有關的財務顧問。作爲對Tungsten提供的服務的部分補償，公司向Tungsten及其關聯公司和指定人共發放了 10,568 普通股和 105.4190 A系列優先股的股票並支付了美元1,155,000 2024 年 10 月的現金。對Tungsten的所有補償均以合併的關閉爲前提。

在Dogwood尋求履行交換協議、貸款協議和相關協議規定的義務的過程中，將繼續產生額外的一般和管理費用。

股票期權修改

在合併方面，公司變更了董事會的組成，導致其一名董事辭職。與此變更有關，公司同意加快歸屬 116 股票期權，並延長根據公司計劃發行的所有未平倉期權的行使期 851 董事辭職一週年紀念日的股票期權。

修訂和重述的激勵計劃

關於合併，公司董事會批准了第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃，該計劃授權 2,278,233 股票，在根據反向股票拆分的影響進行調整後，將年度限額設定爲 20,000 個人股票；以及 8,000 非僱員董事的股份。該計劃在生效十週年之際終止。第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃的有效性仍有待股東批准。Dogwood預計目前不會通過投票將第二次修訂和重述的2020年股權激勵計劃提交股東批准。

項目2.財務狀況與經營結果的管理討論與分析

請閱讀本季報告表格10-Q中出現的基本報表和相關附註，連同我們財務狀況和運營結果的討論和分析。這份討論包含反映我們當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。請參閱SEC EDGAR網站上2023年修訂後的10-K/A年度報告的「風險因素」部分。 www.sec.gov第II部分和報告的IA項目，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能會因爲許多因素與我們前瞻性聲明中討論的不同，包括上述風險。在本報告中使用「公司」一詞，除非上下文另有提示，指的是Virios Therapeutics, Inc.截至2024年9月30日。在本報告中使用「我們」、「我們」、「我們的」、「Dogwood」或「Dogwood Therapeutics, Inc.」一詞，則是指在組合生效時間後的公司。

所有股份和每股金額，包括我們任何證券的行使或轉換價格，反映出自2024年10月9日有效的我們普通股進行的25對1的股權逆向分割。

關於前瞻性聲明的注意事項

本季報告表格10-Q包含「前瞻性聲明」，涉及美國1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的實質性風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「權利」，「持續」，「計劃」，「預測」，「項目」，「潛力」，「應該」，「將」，等詞或這些術語的否定形式，或其他旨在識別關於未來的陳述的可比術語來識別前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的信息有重大不同，包括在2023年修訂後的10-K/A年度報告中設定的風險。儘管我們相信我們對本季報告表格10-Q中包含的每個前瞻性聲明都有合理依據，但我們提醒您，這些聲明是基於我們目前知悉的事實和因素以及對未來的預期的組合，關於這些事實和因素我們並不能確定。

本季度報告中包含的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

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未來向我們在2024年10月17日營業結束時的持有人發行的CVRs下的任何支付；

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組合中產生的任何預期或意外交易成本或費用；

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組合相關的任何益處；

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我們的業務策略；

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我們獲得對我們的產品候選藥及我們可能開發的任何其他產品候選藥的監管批准以及我們可能獲得的任何監管批准下的標籤的能力;

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有關臨床試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本的風險；

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我們臨床試驗的時間安排和成功的可能性以及我們產品候選藥的監管批准的時間安排;

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我們依賴第三方機構的風險；

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我們的競爭地位；

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對於市場規模的假設，產品定價以及產品候選物商業化的時間，如果獲得批准；

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我們的營業收入、財務狀況、流動性、前景和增長策略;

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我們的策略是維持普通股上市；

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我們的現金需求和融資計劃；

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及其他。

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可能影響行業或我們的趨勢。

概述

我們是一家處於發展階段、未實現營業收入的生物製藥公司，致力於開發新藥物以治療疼痛和疲勞相關疾病。我們的產品線專注於兩個獨立的機制支柱；NaV 1.7調節治療慢性和急性疼痛疾病，以及針對反覆激活的皰疹病毒介導疾病的聯合抗病毒療法。專有的非阿片類、NaV 1.7鎮痛方案以我們的首席開發候選藥Halneuron爲中心^®Halneuron^® 是一種電壓門控鈉通道阻滯劑，這種機制已被證明對減少疼痛有效。Halneuron^® 治療已經證明減輕了普通癌症相關疼痛和化療誘導的神經病理性疼痛（「CINP」）。我們即將推出的Halneuron^® 第20億研究階段將於2025年第一季度開始。抗病毒計劃包括IMC-1和IMC-2，它們是新穎、專有的、固定劑量的核苷類似物、抗皰疹病毒藥物和抗炎藥物Celecoxib的組合，用於治療纖維肌痛（「FM」）和長期COVID（「LC」）。正在進行中的IMC-2第2期LC研究的頭條數據預計將於2024年11月公佈。IMC-1準備進入第3期臨床開發，作爲治療Fm的方法，並且是外部合作伙伴活動的重點。在我們於2024年10月7日收購Pharmagesic（Holdings）Inc.所述的組合結束後，我們擁有一系列具有重大價值創造潛力的資產。

下圖反映了我們當前的產品線和每個候選產品的開發階段。

我們計劃在未來十二個月內推進以下臨床項目的開發：

NaV 1.7 非阿片類鎮痛計劃

我們計劃開發 Halneuron^®，它是作爲合併的一部分收購的。Halneuron^® 是一種經過驗證的鈉離子通道阻滯劑，已知可有效緩解疼痛。Halneuron^® CINP目前處於第20階段的開發階段，預計將在2025年下半年公佈中期療效。Halneuron^®已完成一項針對癌症相關疼痛（「CRP」）的二期研究（n=165），根據該研究，患者被隨機分配到Halneuron^® 或者在多中心試驗中使用安慰劑來測試Halneuron的療效和安全性^® 適用於中度至重度 CRP 控制不當。根據減輕疼痛的終點，結果具有統計學意義，一些患者在注射期後超過30天內表現出緩解疼痛的跡象。Halneuron^® 在癌症患者中顯示出可接受的安全性。

Halneuron^® 還完成了一項針對化療誘發的神經病理性疼痛（「CINP」）的2a期信號搜尋研究（n=125），根據該研究，患者被隨機分配到三劑Halneuron^®以及雙劑量方案或安慰劑。這項研究的目的是確定CINP第20期研究的劑量和治療方案。這項研究的結果表明，Halneuron^® 與低劑量相比，高劑量可減輕疼痛，QD 劑量在減輕疼痛方面與 BID 劑量相當，低劑量耐受性更好。

FDA 已授予 Halneuron^® CINP 治療的快速通道狀態。

抗病毒計劃

我們計劃繼續開發 IMC-1 和 IMC-2，它們是核苷類似物、抗皰疹抗病毒藥物和抗炎劑塞來昔布的新型、專有的固定劑量組合。IMC-1 是泛昔洛韋和塞來昔布的新型組合，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，最終目標是減少病毒介導的疾病負擔。IMC-2 是伐昔洛韋和塞來昔布的組合，與 IMC-1 一樣，旨在協同抑制皰疹病毒的激活和複製，對愛潑斯坦-巴爾病毒（皰疹病毒 HHV-4）具有更特異的活性。

IMC-1 是一項用於治療Fm的第3期就緒資產。公司與FDA已就IMC-1第3期項目要求達成一致，其中包括藥代動力學/食物影響研究，IMC-1與安慰劑對比的爲期12周的研究，IMC-1與安慰劑、法昔洛韋、司來柏對比的多因素爲期12周的研究，以及長期延伸研究。我們正在探討針對第3期開發的合作機會，包括推進IMC-1延長釋放劑型的開發，以延長該資產的知識產權（「IP」）期限。

IMC-2已在由公司向Bateman Horne Center（「BHC」）提供的無限制資助中，在LC的一項探索性、開放性概念驗證研究中進行了研究。 BHC是一個非營利性跨學科傑出中心，致力於推動慢性疲勞症狀的診斷和治療，包括慢性肌肉疲勞綜合徵/慢性疲勞綜合徵，Fm，後病毒綜合症和相關合並症。 BHC招募了診斷的女性患有LC疾病的患者，又被稱爲PASC。通過診所治療，患者表現出疲勞、疼痛和自主功能障礙症狀的臨床和統計學顯著改善，以及與LC相關的整體幸福感評分在14周的開放性治療過程中，與僅接受常規治療的年齡和疾病病程相匹配的女性LC患者對照組相比。對PASC症狀和整體健康狀況的統計學顯著改善尤其令人鼓舞，考慮到研究中大多數患者接種過COVID-19病毒疫苗，以及LC疾病的平均持續時間對於接受治療和對照組都爲兩年。

IMC-2目前正在由公司提供的無限制資助通過BHC進行第二項LC研究（n=45）。該項隨機、雙盲、安慰劑對照研究的結果預計將於2024年11月公佈。我們從FDA那裏獲得了關於將IMC-2推進到第20億期LC症狀治療開發所需的發展要求的明確信息。假設這項研究結果顯示出積極信號，我們計劃探討各種稀釋性和非稀釋性資金來源，以資助第20億期研究。公司已申請新的知識產權，保護期延伸至2044年。

股份交換協議

2024年10月7日，公司與英屬維爾京群島公司Sealbond Limited（「Sealbond」）簽署了一份股份交易協議（「交換協議」），根據該協議，公司收購了加拿大公司Pharmagesic（Holdings）Inc.（「Pharmagesic」）的全部已發行普通股，並且Pharmagesic是Wex Pharmaceuticals，Inc.（下文稱該交易爲「合併」）的母公司。在合併之前，Pharmagesic是Sealbond的全資子公司，也是香港聯昌國際（控股）有限公司（「CKLS」）的間接全資子公司，CKLS在香港證券交易所主板上市。

根據交換協議的條款，在2024年10月7日（「交割日」）完成合並後，作爲有效時間之前所有未流通Pharmagesic普通股的交換，公司向Pharmagesic唯一股東Sealbond發行了以下總數的股票：（A）211,383股公司的普通股，面值爲$0.0001每股（「普通股」），這些股票代表的股數不超過有效時間之前公司流通普通股的19.99％；（B）2,108.3854股公司的A類非投票可轉換優先股，面值爲$0.0001每股（「A類優先股」）（如下所述）。普通股和A類優先股於2024年10月9日發行給Sealbond，並且發給Sealbond的股數考慮到了下文描述的股票拆股的生效。每股A類優先股可根據交換協議中描述的某些條件轉換爲10,000股普通股。合併旨在作爲美國聯邦所得稅目的上的應稅交換。

公司董事會（「董事會」）批准了交換協議和相關交易，並且合併的完成不需經過公司股東批准。根據交換協議，公司同意召開股東大會，提交某些事項供股東審議，包括：（i）批准股份轉換

根據納斯達克證券市場LLC規則，將A類優先股轉換爲普通股（「轉換提議」），及（ii）根據納斯達克上市規則5110和5635(b)批准「控制權變更」（「控制權變更提議」）；連同轉換提議，統稱爲「會議提議」。關於這些事項，公司同意在1y20億研究階段性分析結果和Halneruon之間的任何時間向美國證券交易委員會提交14A表格的代理聲明^® A系列優先股股東有權獲得A系列優先股股息（按換算爲普通股的方式，不受有限實益所有權（在指定證明書中定義）限制的影響，與普通股股息的形式、方式和方式相同，並且在股息（除以以普通股形式支付的普通股股息）實際支付至普通股時，就好像這樣的股息（除以以普通股形式支付的股息）是支付給普通股的股息；但是，A系列優先股持有人無權獲得根據CVR協議分發的「權利」，或者根據CVR協議支付的任何金額。此外，A系列優先股持有人有權獲得並且公司應支付每股A系列優先股的款項形式的股息，積累利息率爲百分之五。

支持協議

公司在執行交易協議的同時，與公司的董事和高級執行官（僅限於作爲公司股東的身份）簽署了股東支持協議（「公司股東支持協議」）。根據公司股東支持協議，除其他事項外，簽署方中的每位公司股東同意投票或負責投票其擁有的所有普通股，支持會議提案，包括上述討論的轉換提議和控制權變更提議。

鎖定協議

同時並與簽署《交易所協議》同時，Sealbond作爲Pharmagesic唯一股東，以及公司的所有董事和執行官（僅限於作爲公司股東的身份）在結束之前立即簽署了與公司的鎖定協議，根據該協議，每位股東同意在結束時對每位股東持有的公司股份施行180天的限售期，包括每位股東在組合中接收的普通股和A系列優先股（包括每位股東按比例轉換爲普通股的A系列優先股）。

有條件的附屬價值權協議

與組合結束同時，公司與權利代理（「權利代理」）簽署了一項有條件價值權協議（「CVR協議」），根據協議，截至2024年10月17日爲止的每位普通股持有人，包括那些在與組合有關聯時接收普通股的股東，有資格獲得公司發行的一項合同的有條件價值權（每項稱爲「CVR」），根據CVR協議的條款和條件，符合CVR發行的標準，每個股東在2024年10月17日東部夏令時間下午5:00持有的每份普通股。 CVR協議的期限爲七年。

每個附帶權益均使持有人（"持有人"）在總計中有權獲得公司在所給日曆季度內收到的任何前期付款（如CVR協議中所定義）或里程碑付款（如CVR協議中所定義）的87.75％。

有待支付的CVR分配將按季度進行，並將受到一系列扣除、某些例外或限制的影響，包括但不限於針對某些稅款以及公司承擔的某些費用。

根據CVR協議，權利代理有權並擁有至少30％的現有CVR持有人的權利，代表所有CVR持有人進行審計和執行。CVR持有人不得出售、轉讓、抵押、擔保或以其他方式全部或部分地轉移或處置CVR，除非依據CVR協議允許。CVR持有人不具有股東的權利，也沒有投票權、分紅權或其他權益。CVR還爲合併和控制變動活動設立了一定的限制，如協議所定義。

貸款協議

2024年10月7日，與交易所協議有關，公司與Conjoint Inc.，一家特拉華州的公司（「出借人」）和CKLS的附屬公司簽訂了一份貸款協議（「貸款協議」）。根據貸款協議，出借人同意向公司發放總本金爲19,500,000美元的貸款，其中（i）於2024年10月7日發放了16,500,000美元，（ii）將於2025年2月18日發放3,000,000美元，但在每種情況下均須遵守貸款協議中描述的某些條件。根據貸款協議的條款，款項將用於（1）資助業務運營和（2）執行與Halneuron相關的臨床和研發活動。^®。貸款協議的利率爲擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加2.00%，在發生違約事件時將增加1.00%，並將在每年的10月1日重置。^日。貸款協議將於2027年10月7日全額償還本金和應計利息。

註冊權協議

2024年10月7日，與交易所協議相關，公司和Sealbond簽署了《登記權協議》。根據《登記權協議》，如果在2025年4月30日後的任何時候，公司收到至少現有登記證券（定義詳見《登記權協議》）四十％持有人的請求，請公司就至少現有登記證券四十％提交一個關於一份王者S-1登記聲明的請求；但是，如果在提出該請求時，唯一的登記證券持有人是Sealbond公司，則無需達到閾值百分比並且必須由該請求覆蓋的閾值百分比將爲百分之三十（30％）（或者，在每種情況下，如果預期的總髮售價格，減去銷售費用（如《註冊權協議》中定義），將超過1000萬美元），則公司應在合理時間內，但絕對不超過60天（60）日內提交一份S-1表格給美國證監會。

如果公司在2025年4月30日後的任何時間收到佔已發行股份至少百分之三十（30%）的可登記證券持有者的要求，要求公司就其已發行股份餘額中的可登記證券提交預期總體發售價格（扣除銷售費用淨額）至少爲750萬美元的S-3表格註冊聲明；但前提是，在提出此等要求時，如可登記證券唯一持有人爲Sealbond，那麼不需達到門檻百分比提出該要求，而預期總體發售價格（扣除銷售費用淨額）必須至少爲100萬美元，那麼公司應儘快以及在收到此等請求日期後三十（30）天內向SEC提交S-3表格註冊聲明。

公司已同意盡一切商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後儘快由SEC宣佈生效。

公司還同意在其他事項中，爲簽署此類協議的普通股和A類優先股持有人及其各自的合夥人、成員、董事、高管、股東、法律顧問、會計師、承銷商投資顧問和各自的僱員，以及控制任何此類持有人或承銷商的任何人（根據《證券法》1933年修訂版第15節或《證券交易法》1934年修訂版第20節的含義）。

回購協議形式

《交換協議》條款規定Sealbond有權在結束後並在發生某些有條件事件，包括繼續的上市要求後，在特羅多毒素和Halneuron®的知識產權、權利、標題、監管提交、合同轉讓、數據和利益方面以某些形式的回購協議中定義的現金支付金額條款和條件項下，獲得公司及其直接和間接子公司在此類收購時的全部知識產權和利益。

權利指定書。

2024年10月7日，公司在與交易相關的情況下向特拉華州州務卿提交了A類非表決可轉換優先股的優先股權、權利和限制的指定證書（「指定證書」）。指定證書規定了A類優先股的指定。

A類優先股持有人有權按常股轉換的基礎上收取A類優先股的股息（不考慮《指定證書》中定義的有限受益權限制），金額相等、形式相同、方式相同，與實際支付給普通股的股利相同（不包括以普通股形式支付的股利），就像在實際支付給普通股的情況下支付這些股利一樣；但是，無論如何，A類優先股持有人均無權獲得根據CVR協議分配的「權益」，或根據CVR協議支付的任何金額。此外，A類優先股持有人有權獲得公司支付的每股A類優先股的實物股利，以每年五點零％的利率計提，於發行此類A類優先股之日起180天后或此類持有人可能將任何部分A類優先股轉換爲普通股的較早日期支付以A類優先股形式的股份。

除非法律另有要求，A類優先股沒有表決權。但只要A類優先股仍然存在，公司不得在未經大多數已發行的A類優先股股東的肯定投票的情況下進行以下操作：（i）不得以經修正法定股權、優先權或被授予A類優先股的權利或經修訂指定證書的方式，修改或更改公司憲章或修訂權限，或增加任何規定，或添加任何規定到公司修定後的規約或規則中，或者提交任何關於股本修正，優先股系列權益和相對權利的規定，如果該行動會不利地修改或改變對A類優先股的特權、權利、特權或權力或所提供給A類優先股的限制，無論上述任何行動是否通過對公司憲章的修改或通過合併、合併、資本再組、再分類、轉換或以其他方式進行。（ii）發行進一步的A類優先股或增加或減少（非通過轉換）發行的A類優先股授權股數，(iii) 在獲得股東批准書（指定證書中的定義）之前，或在至少有原發行的A類優先股30%仍發行和流通的情況下執行以下任一情況：（A）任何基礎交易（指定證書中的定義）或（B）公司與其他公司合併或合併的任何股權銷售或其他業務合併，在該交易中，公司的股東在該交易前馬上擁有的公司全部股權不足以佔公司全部股權的多數部分（iv）關於前述任何事項進入任何協議。

優先股A系列在公司清算、解散或清算時，與普通股平級分配資產，無論是自願還是被迫。

在Conversion Proposal獲得股東批准後，每股A類優先股將自動轉換爲10,000股普通股，但需受管理規定的限制。限制條件包括：如果公司將爲A類優先股的轉換造成該持有人及其關聯公司在轉換後合計受益持有的普通股數目超過發行並流通的普通股總數的特定百分比（"受益所有權限制"），則公司不得影響A類優先股的任何轉換，但是，受益所有權限制不適用於Change of Control Proposal的股東批准後以及在指定的其他事件發生後，如本名義文件所述。^® 如果在（a）股東批准（本名義文件中定義）、（b）Halneuron的Phase 20億研究中間分析無果，（c）Dogwood在納斯達克上市機構中下市，（d）Halneuron的Phase 20億研究中間分析未在2025年12月31日前完成，或（e）2026年6月30日時，公司未能交付證券代表共同股給持有者，則任何時候。^® 如果在Deceber 31, 2025或2026年6月30日之前（a）股東批准（按照名義文件定義），（b）Halneuron的Phase 20億研究的中間分析無果，（c）Dogwood在納斯達克上市機構中下市，（d）Halneuron的Phase 20億研究的中間分析未完成，那麼公司未能向持有人交付代表共同股的證書。

無論是股票還是以電子方式交付這些股票，Series A優先股可按照持有人選擇的價格兌換爲現金，價格等於當時的公允價值（在指定和描述的指定實際中）。對於任何不可交付的股份。

更名

2024年10月7日，公司向特拉華州州務卿（「憲章修正案」）註冊了修改其公司章程的證書，自2024年10月9日起生效，公司進行了以下操作：（i）將其名稱由「Virios Therapeutics, Inc.」更改爲「Dogwood Therapeutics, Inc.」（「名稱更改」）和（ii）實施了下文所述的逆向股票拆分。根據特拉華州一般公司法，不需要股東投票來實施名稱更改，且不會影響公司股東的權利。此外，自2024年10月9日市場開盤時起，公司的普通股停止以「VIRI」爲股票代碼進行交易，並開始以「DWTX」爲股票代碼在納斯達克股票市場進行交易。

公司董事會還批准了修改和重訂的公司章程（「A&R By-Laws」），以反映名稱變更。

股票拆細

2024年10月7日，公司通過憲章修正案進行了逆向股票拆分（「逆向股票拆分」），導致在根據交易協議發行股份之前，公司普通股的已發行股份爲1,110,317股。逆向股票拆分根據憲章修正案的條款於2024年10月9日美東時間凌晨12點01分（「逆向拆分生效時間」）生效，發行根據交易協議發行的普通股之前。在逆向拆分生效時間，公司已發行和未發行的每25股普通股將自動轉換爲一股已發行和未發行的普通股。

逆向股票拆分會對所有股東統一產生影響，並不會單獨更改任何股東對公司股權的百分比利益，除非逆向股票拆分導致某股東持有碎股。在逆向股票拆分期間，沒有發行碎股。否則有資格收到碎股的股東將收到現金支付，金額等於逆向拆分時的碎股的公平市價，由董事會善意決定。

交易成本

關於併購事項，公司在2024年9月30日結束的三個月及九個月內發生了約1,033,000美元的交易成本（不包括財務顧問費），這些費用被列入了2024年9月30日結束的三個月及九個月的損益表中的一般行政費用中。

鎢金顧問公司（通過其經紀商Finalis Securities LLC）（「鎢金」）在併購事項中擔任公司的財務顧問。作爲對鎢金提供的服務的補償，公司發給鎢金及其關聯公司和被指定人合計10,568股普通股和105.4190股A類優先股，並於2024年10月支付了115.5萬美元的現金。所有支付給鎢金的補償都取決於併購交易的完成。

隨着Dogwood尋求履行交易協議、貸款協議及相關協議項下的義務，額外的一般行政成本將繼續發生。

上述交易協議、公司股東支持協議、鎖定協議、CVR協議、貸款協議、註冊權協議、回購協議形式、指定證明、公司章程修正案以及反向股份拆分的摘要內容並不完整。

完整的資格參照每個完整文本，文本的副本包括第2.1版（包括其中的附件），3.1，3.2，3.3，3.4，10.1，10.2，10.3，10.4，10.5和10.6的《季度報告》提交表格10-Q。

最近的發展

如先前報告，於2023年11月2日，公司收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門的來函，通知公司，在過去的30個連續的營業日中，公司的普通股報價低於納斯達克上市的最低$1.00每股的要求繼續上市（最低買盤報價要求）。該來函稱公司有180日曆日，或至2024年4月30日前恢復符合要求，即公司的普通股收盤買盤價至少爲$1.00連續10個營業日。

2024年5月1日，公司收到了納斯達克的另一封來函，通知公司的普通股未能符合繼續上市所需的最低$1.00買盤價要求，因此，公司的普通股繼續面臨除牌風險。在收到該來函後，公司向納斯達克請求聽證。2024年6月11日，公司收到納斯達克聽證小組授予公司特批時間至2024年10月28日之前恢復符合最低買盤價要求的通知。2024年10月29日，公司收到了納斯達克的來函，指出公司已恢復符合最低買盤價要求，因爲公司的普通股連續超過十個營業日的收盤買盤價至少爲$1.00。

經營結果

下面是經營業務結果的摘要：


	三個月結束				截至九個月的結束日期
	2021年9月30日				2021年9月30日
	2024		2023		2024		2023

營業費用：	(未經審計)				(未經審計)
研發	$	535,162	$	374,200	$	1,214,964	$	1,429,757
一般行政		1,766,010		900,089		3,470,133		2,879,036
總營業費用	$	2,301,172	$	1,274,289	$	4,685,097	$	4,308,793

2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月

研發費用

研發費用在2024年9月30日截至的三個月和九個月分別增加了20萬美元和減少了20萬美元，與前一年同期相比。2024年9月30日截至的三個月增加了20萬美元，主要是由於與BHC的第二個LC概念驗證研究相關費用增加了30萬美元，抵消了監管費用減少的10萬美元。2024年9月30日截至的九個月減少了20萬美元，主要是由於藥物開發和製造費用減少了20萬美元，毒理學研究減少了10萬美元，監管諮詢費用減少了20萬美元，臨床試驗費用減少了10萬美元，抵消了與BHC的第二個LC概念驗證研究相關費用增加了40萬美元。

一般行政費用

管理和行政費用分別比去年同期增加了90萬美元和60萬美元，截至2024年9月30日的三個和九個月， 90萬美元的增長

在截至2024年9月30日的三個月中，主要是由於與2024年10月合併相關的法律和專業費用增加100萬美元，被與上市公司相關的10萬美元保險費用減少所抵消。在截至2024年9月30日的九個月中，增加了60萬美元，這主要是由於與2024年10月Pharmagesic收購100萬美元相關的法律和專業費用增加，但與上市公司相關的40萬美元保險費用減少所抵消。

流動性和資本資源

自成立以來，公司一直沒有產生收入，出現了虧損，運營產生的現金流爲負。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損分別爲2,280,684美元和4,621,852美元，淨虧損分別爲1,235,074美元和4,192,842美元。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，該公司的經營活動分別使用了2,659,297美元和3,401,318美元的淨現金。截至2024年9月30日，該公司的累計赤字爲66,091,074美元，現金爲2,039,819美元。2024年10月7日，通過上述合併，我們獲得了1650萬美元的貸款收益，預計將在2025年2月再增加300萬澳元。根據目前的預測，並假設我們根據貸款協議獲得了預期的300萬美元額外貸款收益，我們相信在2025年底之前，我們將有足夠的資本爲運營提供資金。由於估算中固有的不確定性以及與生物技術產品的研究、開發和商業化相關的風險，我們可能將這一估計建立在可能被證明是錯誤的假設基礎上，而且我們的運營計劃可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。

截至這些簡明財務報表的發佈之日，現金不足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。Dogwood將需要在2025年2月獲得額外的300萬美元貸款收益，爲其2025年底之前的運營提供資金，並且需要額外的融資來爲其正在進行的臨床試驗和2025年以後的運營提供資金，以繼續執行其戰略。管理層計劃探索各種稀釋性和非稀釋性的資金來源，包括股權融資、債務融資、合作和許可安排或其他融資選擇。無法保證在需要時或以可接受的條件提供此類融資。因此，在這些簡明財務報表發佈之日後的一年內，公司作爲持續經營企業的能力存在重大疑問。簡要財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括任何反映這種不確定性的調整。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性。例如，以色列-哈馬斯和烏克蘭-俄羅斯之間持續的衝突、這些戰爭的影響以及由此產生的美國和歐洲政府的制裁，造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭所致，則可能使任何必要的債務或股權融資更加難以及時或以優惠條件獲得。

股權融資

2024年5月22日，我們完成了公開發行，扣除配售代理費和發行費用後，籌集了總收益爲170萬美元，淨收益約爲140萬美元。

2023 年 7 月，我們簽訂了按需資本協議^TM與JoneStrading機構服務有限責任公司（「JoneStrading」）簽訂的銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，我們可以不時通過擔任銷售代理或委託人的JoneStrading發行和出售普通股，總髮行價最高爲670萬美元，其中通常被稱爲「市場」（「ATM」）計劃。在截至2023年9月30日的三個月中，我們根據股票出售了25,675股普通股

根據加權平均銷售價格約爲每股52.78美元的ATM計劃，籌集了1,355,090美元的總收入。總佣金以及相關的法律和會計費用約爲198,650美元，我們收到的淨收入約爲1,156,440美元。2023年8月，我們終止了銷售協議。

債務融資

在2024年9月30日和2023年結束的九個月內沒有債務融資。2024年9月30日和2023年12月31日均無債務未償。

未來資本需求

我們估計截至2024年9月30日，我們的現金約爲200萬美元，加上2024年10月7日根據貸款協議收到的1650萬美元貸款款項，在2024年9月30日之後根據貸款協議項下的條款，這些款項不足以支付至少未來12個月的營業費用和資本需求。

我們計劃在2025年2月根據貸款協議的條款獲得可用的額外300萬美元貸款款項，以在2025年繼續資助我們的經營，但將需要額外融資以資助其繼續進行臨床試驗和2025年後的運營，以繼續執行其策略。

我們計劃籌集額外資本以繼續發展我們的產品候選藥物。我們將需要通過公開或私人股權發行、債務融資、合作與許可安排或其他融資替代方案來滿足我們的資金需求。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將會面臨稀釋。我們無法保證我們將能夠獲得這些額外資金來支持我們的經營，或者如果這些資金對我們可獲得，這些額外融資是否足以滿足我們的需求。未能及時獲得必要的融資並且具有優惠條件可能會對公司的策略和價值造成重大不利影響，並可能需要延遲產品開發和臨床試驗計劃。財務報表未包括任何調整以反映這種不確定性。

現金流彙總

以下表格總結了我們2024年9月30日和2023年同期的現金流量：


	截至九個月的結束日期
	2021年9月30日
	2024		2023

	(未經審計)
現金流量表數據：
淨現金流入（使用）：
經營活動	$	(2,659,297)	$	(3,401,318)
籌資活動		1,382,170		1,156,443
現金減少	$	(1,277,127)	$	(2,244,875)

2024年和2023年截至9月30日的現金流量表

經營活動

截至2024年9月30日的九個月，經營活動產生的淨現金流爲260萬元，其中包括460萬元的淨虧損，抵消了160萬元的營業性資產和負債淨變動，其中應付賬款和應計費用增加了100萬元，預付費用和其他流動資產減少了60萬元，以及40萬元的股份補償。

截至2023年9月30日的九個月，經營活動使用的淨現金爲340萬美元，由於420萬美元的淨虧損，減少了60萬美元的應付賬款及應計負債，減去了預付費用和其他流動資產減少了90萬美元，以及由於股份補償的50萬美元的非現金項目所抵消。

籌資活動

截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金爲140萬美元，來源於2024年5月公開發行的現金收入，扣除了代理人費用和發行成本。

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金爲120萬美元，源自ATm計劃下普通股發行和銷售的收入，扣除了佣金和其他相關費用。此外，有19145個認股權證無現金行使。因此，以公允價值抵消的形式交付了7718股普通股以滿足行使價格，併發行了11427股普通股。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至2024年9月30日，我們沒有任何資產負債表之外的安排，也沒有與非合併實體或金融合作夥伴，如通常被稱爲結構融資或特殊目的實體的關係。

關鍵會計政策和重要判斷和估計討論

根據美國通用會計準則編制財務報表需要我們在做出涉及財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期間費用報告金額的某些估計和假設時運用判斷。關鍵會計政策是對於描繪我們財務狀況和經營結果最爲重要的，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷以估計與固有不確定事項的影響。在2024年9月30日結束的九個月期間，我們的關鍵會計政策與2023年12月31日年度財務報表中描述的情況沒有發生重大變化，這些情況包括在我們的2023年修正年度10-K/A表格中。

《就業機會法》

2012年4月5日，2012年初創企業啓動法案（JOBS法案）獲得簽署成爲法律。JOBS法案中包含的條款包括減少對「新興增長型企業」某些報告要求等內容。作爲「新興增長型企業」，我們決定利用JOBS法案爲新或修訂的會計準則實施提供的延長過渡期。

根據JOBS法案規定的一定條件，作爲「新興增長型企業」，我們不需要（i）根據第404條提供關於我們財務報告內部控制的審計報告，（ii）根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守美國公共公司會計監督委員會關於強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求（核數師討論和分析），以及（iv）披露諸如高管薪酬與績效之間的相關性和首席執行官薪酬與中位數員工薪酬的比較等高管薪酬相關內容。這些豁免將持續至其第五個財政年度的最後一天。

IPO完成周年紀念日，或者直到我們不再符合「新興增長企業」要求，以先到者爲準。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

這項內容對於較小的報告公司不是必要的。

項目4. 控制與程序

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，已評估了我們的信息披露控制和程序的有效性（如《13a-15(e)》和《15d-15(e)》下的交易所法案中定義的那樣）截至本季度報告（Form 10-Q）所涵蓋的期間結束時。管理層認識到，無論控制和程序設計得多麼完善和運行得如何，都只能合理地保證實現其目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。

基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告（Form 10-Q）所涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序已經有效，確保我們在根據SEC的規則、法規和表格要求提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告在規定時限內完成，包括確保這些重要信息由我們的管理層積累並適時地傳達給我們的管理層，包括適時地向我們的首席執行官和高級財務副總裁溝通以便做出相關決策。

關於財務報告內控的變化

在本季度報告（Form 10-Q）所涵蓋的季度期間進行的根據交易所法案《13a-15(d)》和《15d-15(f)》所要求的評估中，我們的財務報告內部控制未發現任何變化，這次變化從邏輯上講對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

項目1. 法律訴訟

我們偶爾可能會涉及到在業務日常活動中出現的索賠。無論結果如何，訴訟都可能會令人耗資和耗時，並分散管理層對重要業務事項和倡議的注意力，從而對我們的整體業務產生負面影響。儘管訴訟和索賠的結果無法確定，但我們目前並沒有任何正在進行的或進行中的訴訟，我們認爲這些訴訟對我們的財產具有重大影響。

項目1A ：風險因素

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們在2023年修訂的10-K/A表格的第一部分「項目1A.風險因素」中討論的風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。以下風險因素以及我們在2023年修訂的10-K/A表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知曉的其他風險和不認爲對我們的業務、財務狀況和/或運營結果有重大影響的不確定因素，也可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。

有關合並的風險因素

不能保證組合會增加股東價值。

在2024年10月，我們完成了這項組合。我們無法保證實施該組合和相關交易不會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響。該組合在我們的業務和員工之間提出了重大的整合挑戰，可能導致管理和業務中斷，任何這些都可能損害我們的業務運營結果、業務前景，並對組合對我們股東的價值造成損害。

在某些情況下，河豚毒素和Halneuron®可能會成爲合同回購權主體，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與該組合相關，我們同意與Sealbond簽訂回購協議，在特定情況下，Sealbond有權收購公司及其直接和間接子公司的一切知識產權、權益、所有權、監管提交資料、合同轉讓、數據和權益，就河豚毒素和Halneuron®（「回購選擇權」）而言，在Sealbond根據指定證券的權利下得到的總現金結算金額下，作爲交換。如果行使回購選擇權，公司可能會損失一個關鍵資產和產品開發計劃，並減少公司的長期產品開發和營銷機會，這可能會對我們的普通股價格、業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據交易協議的條款，我們被要求建議我們的股東批准將我們的Series A非表決可轉換優先股的所有未償付股份轉換爲我們的普通股。我們無法保證我們的股東會批准此事。

根據交易所協議的條件，我們同意召開股東大會，以獲得對將所有未償付的A系列非投票可轉換優先股轉換爲我們普通股的批准，以及尋求對納斯達克納斯達克證券交易所納斯達克證券交易所納斯達克股票交易市場納斯達克股票市場納斯達克上市規則5110和5635(C)的"控件"變更的批准，這是納斯達克股票市場股票市場規則所要求的。如果在該次會議上未能獲得此類批准，

公司同意尋求在每年或特別股東大會上獲得此類批准，直至獲得此類批准之日起至少每隔六個月舉行一次，這將耗費時間和金錢。

我們可能需要以現金結算A系列無表決權可轉換優先股的股份，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

《指定證明書》規定，如果公司未能向A系列無表決權可轉換優先股持有人交付代表A系列無表決權可轉換優先股轉換後應贈予的普通股股份的證書或電子記載，並且交易協議中規定的某些事件發生，每股A系列無表決權可轉換優先股將由持有人選擇以每股價格結算現金，價格等於當時普通股的每股公允價值。如果我們需要現金結算大量A系列優先股，我們可能沒有足夠的流動性來履行義務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

股東在合併中可能無法獲得與他們將在合併中體驗到的所有權攤薄相稱的好處，包括在合併中發行我們普通股以轉換合併中發行的所有未清的A系列無表決權可轉換優先股的情況。

如果我們無法實現當前預期的合併戰略和財務益處，股東將經歷對公司所有權利的實質性攤薄，而未獲得任何相稱的好處，或者僅在我們能夠實現當前預期合併戰略和財務益處的部分情況下，只獲得部分相稱的好處。

未能成功整合公司和Pharmagesic業務以預期時間內將對Dogwood未來業績產生不利影響。

我們成功整合公司和Pharmagesic的業務的能力部分取決於我們實現合併預期收益的能力。如果我們無法在預期時間內實現這些目標，或根本無法實現，或者實現預期收益的時間比預期時間更長，那麼合併的預期收益可能無法充分實現，或根本無法實現，或者可能需要更長時間才能實現，我們的普通股價值可能受到不利影響。此外，公司和Pharmagesic各自業務的整合將是一個耗時且昂貴的過程。適當的規劃和有效及及時的實施將至關重要，以避免對Dogwood的運營造成任何重大中斷。整合過程可能導致丟失關鍵員工、干擾其正在進行的業務或發現標準、控制、程序和政策的不一致，從而不利影響其與客戶、供應商、分銷商、債權人、出租人、臨床試驗調查員或管理者的關係維護能力，或實現合併的預期收益。整合過程中遇到的延遲可能對Dogwood的支出、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括其普通股價值。

如果我們未能有效管理擴展後的業務，我們未來的業績將受到影響。

由於合併，我們將成爲一個更多元化的公司，我們的業務將變得更加複雜。無法保證我們能夠有效管理增加的複雜性而不經歷經營效率低下或控制缺陷。有效管理我們增加的複雜性需要大量管理時間和精力，而我們未能成功做到這一點可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，由於合併，截至2024年10月7日之前的期間，我們的財務報表和經營結果可能無法提供有意義的指導，以便評估未來業務運營的前景或潛在成功。

我們預計將因Pharmagesic的整合而發生大量費用。

我們已經發生了，並預計將繼續發生與Combination和Pharmagesic整合有關的大量費用。有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統需要整合，包括採購、會計和財務、賬單、工資單、研發、市場營銷和福利。公司和Pharmagesic在起草和談判交易協議以及相關附屬協議過程中都發生了重大交易費用。儘管我們假定將發生一定水平的費用，但許多因素超出我們的控制範圍，可能影響整合費用的總額或時機。此外，許多將發生的費用由於其性質而難以準確估計。這些整合費用可能會導致我們在Combination完成後承擔重大費用，並目前這些費用的金額和時機尚不確定。

項目 2. 未註冊的股權銷售及資金用途

無。

項目 3. 高級有價證券的違約

無。

第4項礦業安全披露。

不適用。

第5項其他信息。

規則10b5-1交易安排

2024年9月30日結束的九個月內，公司的任何董事或「官員」（在《交易所法》第16a-1(f)條規定的定義）都沒有采納或終止任何「規則」 10b5「-1交易安排」或“非規則 10b5「-1交易安排」，如《S-k條例》第408(a)條中定義的每個術語。

項目 6. 陳列品和契約款項(第6頁)

請參閱展覽　指數。

附件指數

展示文件不。		Description

2.1		《2024年10月7日簽署的Pharmagesic（控股）公司Share Exchange Agreement》，由Virios Therapeutics，Inc.和Sealbond Limited之間簽署（此處包括參考2024年10月7日提交給SEC的8-k表格展示2.1）。

3.1		Virios Therapeutics，Inc.的《公司註冊證書》，由Form S-1提交給SEC（此處包括參考2020年8月28日提交給SEC的註冊聲明書展示3.1）。

3.2		Virios Therapeutics, Inc. A非表決可轉換優先股系列A指定證書，日期爲2024年10月7日（在此引用附表3.1，根據2024年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-k形式的現行報告）。

3.3		Virios Therapeutics, Inc.的修正證書，修正日期爲2024年10月7日（此處參照提交給SEC的8-k表格附件3.2的文本資料）

3.4		Dogwood Therapeutics, Inc.的修正和重訂章程，日期爲2024年10月7日（此處參照提交給SEC的8-k表格附件3.3的文本資料）

4.1		展示樣本證書，證明註冊人的普通股份（參照2020年10月16日向SEC提交的S-1表格註冊聲明書附件4.1，這裏已併入參考）.

10.1		2024年10月7日簽訂的貸款協議，由Virios Therapeutics, Inc.和Conjoint, Inc.之間（參照2024年10月7日向SEC提交的8-k現報告附件10.1，這裏已併入參考）

10.2		2024年10月7日簽署的註冊權協議，由Virios Therapeutics, Inc.和Sealbond Limited之間簽訂（在提交給美國證券交易委員會的8-k表格上的附件10.2中參考）

10.3†		2024年10月7日，Virios Therapeutics，Inc與Broadridge Corporation Issuer Solutions，LLC之間簽訂了一份有條件的價值權協議，後者是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司。

10.4†		2024年10月7日的股東支持協議形式，由Virios Therapeutics，Inc.和Virios Therapeutics，Inc.的某些股東之間簽訂。

10.5†		2024年10月7日簽署的Virios Therapeutics公司和Sealbond有限公司之間的鎖定協議形式。

10.6†		2024年10月7日，Virios Therapeutics, Inc.與Sealbond有限公司之間的回購協議形式。

31.1†		首席執行官根據第節的認證。《2002年奧克斯利-索班斯法案》302條。

31.2†		根據第X節對首席財務官的認證《2002年奧克斯利-索班斯法案》302條。

32.1†		根據18 U.S.C.第X節對首席執行官的認證第13(a)或15(d)條的規定全面符合公司性質的要求；以及 Sarbanes-Oxley法案2002年第906條

32.2†		根據《美國刑法典》第18節財務總監的認證第13(a)或15(d)條的規定全面符合公司性質的要求；以及 2002年《薩班斯-豪利法案》第906條

101.INS†		XBRL實例文檔 – 實例文檔不在互動數據文件中顯示，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH†		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL†		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF†		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB†		XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE†		XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104†		請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚了解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用「我們」或「我們的」等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。交互式數據文件（採用內聯XBRL格式，幷包含在展覽中 101)

†

隨此提交。

簽名

根據《證券交易法》1934年的規定，註冊人已授權其代表向下面簽字。

日期：2024年11月8日


	VIRIOS THERAPEUTICS, 有限公司。

	作者：	/s/ Greg Duncan
	姓名：	Greg Duncan
	標題：	董事會主席兼首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee

	作者：	/s/ Angela Walsh
	姓名：	Angela Walsh
	標題：	首席財務官、公司秘書和財務主管
		（信安金融及會計主管）