截至2024年和2023年9月30日，有$4.1万美元和3.9 分别计入应付账款的房地产和设备采购金额。

请参阅附注5、6和9，获取有关简明综合现金流量表的补充信息。

注释1— 报告编制基础

本附注中包含的附表未经审计的中期简明合并财务报表是由公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规定和条例准备的，并未经审计。 某些通常包括在按照美国通用会计准则编制的财务报表中的信息和脚注披露已根据上述规定和条例进行了概括或省略。 然而，公司认为，这些披露足以防止呈现的信息具有误导性。 应当连同公司年度报告中包括的财务报表和附注一起阅读这些财务报表。 年度报告根据截至2023年12月31日的时期所披露的年审财务信息进行了审计。

报告中提供的信息反映出所有调整（仅由管理方面认为必要的常规性项目组成），这些调整在管理方面认为需要为呈现合理的财务状况和经营业绩做准备。 中期结果未必能够准确反映全年预期的结果，特别是考虑到季节性因素。

简明合并财务报表包括JAKKS Pacific, Inc.及其全资子公司（统称为“公司”）的账目。 简明合并财务报表还包括和美盛文化股份有限公司合资的JAKKS Pacific Trading Limited以及与香港美盛文化有限公司合资的JAKKS Meisheng Animation（HK）Limited的账目。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，“引用利率改革（主题848）：促进引用利率改革对财务报告的影响。” 2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01，“引用利率改革（主题848）：范围。” 这些ASU为期限有限地提供了适用于合同、套期保值关系和其他交易的U.S. GAAP的临时可选捷径和例外，以减轻在财务报告中承认引用利率改革影响的潜在负担。 ASU 2020-04中的修订适用于参照伦敦同业拆借利率（“LIBOR”）或预计由于全球逐渐远离LIBOR和某些其他同业拆借利率而终止的另一基准利率的合同、套期保值关系和其他交易。 2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，将新标准的生效日期延长到2024年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间，允许提前采纳。 2023年第一季度，公司对其2021年BSP长期贷款协议和摩根大通ABL信贷协议进行了修订，将其长期贷款和循环信贷的利率参照标准从LIBOR转变为担保隔夜融资利率（“SOFR”）（参见附注5 - 债务和附注6 - 信贷设施）。 这一新会计准则的采纳对公司的简明合并财务报表没有产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06“债务-带转换和其他选择（子课题470-20）和衍生工具和套期保值-实体自有股本合同（子课题815-40）：有关可转换工具和实体自有股本合同的会计处理。”新指南取消了ASC 470-20中的三种模型中的两种，要求实体将优惠转换特征和现金转换特征在权益中单独计算，与母体可转换债务或优先股分开。因此，只有根据ASC 470-20中重大溢价模型计量的转换特征和根据ASC 815-15要求分离计量的转换特征将单独计算。此外，ASU 2020-06中的修订取消了ASC 815-40中与权益分类相关的一些要求。ASU 2020-06中的修订进一步修改了ASC 260中有关每股收益（“EPS”）的指南，以解决可转换工具在计算摊薄每股收益时如何计量的问题，并要求就可转换工具和实体自有股本合同的条款提供增强披露。新准则适用于公司2023年12月15日后开始的会计年度，包括这些会计年度内的中期时段，允许提前采纳。公司于2024年1月1日采纳了ASU 2020-06。这项新会计准则的采纳对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告（主题280）：报告性分部披露的改进。”本更新中的修订通过增强有关重要分部费用的披露，主要改善了报告性分部披露要求。新准则适用于公司2023年12月15日后开始的会计年度和2024年12月15日后开始的中期时段。公司将在2024年第四季度采纳ASU 2023-07。公司目前正在评估更新披露对其简明合并财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“收入税（主题740）：完善收入税披露”。该ASU提供了税收披露的标准化，主要涉及税率调解和所支付的所得税信息。新准则将于2024年12月15日后开始的公司财政年度生效，可以提前采纳。公司目前正在评估更新披露将对其压缩合并财务报表产生的影响。

注2— 业务部门、地理数据和主要客户销售情况

公司是一家全球性的儿童玩具和其他消费品生产商和营销商，在设计、开发、生产、营销和分销其多样化产品组合方面发挥着主要作用。公司的业务部门包括（i）玩具/消费品和（ii）服装。

玩具/消费品部门包括动作人偶、车辆、游戏套装、毛绒产品、娃娃、电子产品、构建玩具、婴儿和学龄前玩具、儿童尺寸和手持角色扮演玩具，日常服装扮演、脚踏车、小推车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。

服装部门在其Disguise品牌下设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的化装服装及相关配件，以支持万圣节、狂欢节、儿童节、图书日/周以及日常/任何日常的角色扮演。

业务部门绩效以营业利润（损失）水平衡量。所有销售都是向外部客户进行，一般公司费用已根据相对销售量分配到各部门。业务部门资产主要由应收账款和存货组成，减去适用准备金和津贴，商誉和其他资产。未经各营业部门追踪的和/或对多个营业部门有利的某些资产已按相同依据分配。

结果不一定与每个业务部门是一个非关联企业时实现的结果相同。截至2024年9月30日和2023年9月30日三个月和九个月，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日的报告金额按以下方式（以千为单位）进行区分:

《营收确认，与客户的合同》注释3 —存货

库存价值为成本或净实现价值的较低者减去库存陈旧性准备后的金额，包括工厂成本、资本化仓储费用、进口运费和关税等，详细如下（以千为单位）：

库存陈旧性准备金额为$8.8万美元和7.7 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别为百万美元。

注4 — 营收确认和销售退货及折让准备

公司与客户的合同只包括一项履约义务（即公司产品的销售）。在交付完成并承诺商品的控制转移给客户的时间点上，以毛额的金额确认营收。营收的计量是公司预期因交换而应享有的商品数量。公司的合同不涉及融资要素，因为与客户的付款条件少于一年。此外，因为在商品销售给客户的时间点上确认营收，所以没有合同资产或合同负债余额。

公司通过报告部门：玩具/消费品和服装，将与客户的合同收入细分。公司进一步以主要地理区域细分收入（有关更多信息，请参见附注2 - 业务部门、地理数据和主要客户的销售）。

公司向客户提供各种折扣、定价让步和其他折让，所有这些内容在确定交易价格时均予以考虑。某些折扣和折让在销售时是固定和确定的，会在销售时记录为对营收的减少。其他折扣和让步可能有所变化，由管理层自行确定（可变考虑）。具体来说，公司有时会为便于减价和慢动商品的销售而偶尔授予酌情信用，因此会根据历史信用和管理估计来计提准备金。公司还与一些客户参与合作广告安排，允许在购买的广告中展示公司产品的客户，以换取从发票产品金额中折扣。一般来说，这些折让从 1可以降低至0.75%每年20销售毛利的一部分通常基于产品购买或特定广告活动。这些折让在相关收入确认时会被计提。在合作广告安排提供公允价值的明显好处时，会被视为直接销售费用，否则将被记录为收入减少。此外，公司通常不接受产品退货，但公司会因特殊情况偶尔做出例外，因此根据历史退货金额和管理估计记录销售退货折让。这些折让（可变考虑）是使用期望值方法估计的，并在销售时记录为收入减少。公司至少每季度或在用于估计过程的事实和情况可能发生变化时调整对可变考虑的估计。由于公司对相关估计历史有足够的了解，且不认为存在重大收入逆转风险，因此可变考虑并无限制。

销售佣金在发生时作为相关收入被确认，因为摊销期限少于一年。因此，这些成本被记录为实际发生的直接销售费用。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，销售佣金分别为$0.7万美元和1.3 百万。截至2023年9月30日的三个月和九个月内，销售佣金分别为$1.2万美元和2.42024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

运输和处理活动被视为公司传输产品的责任的一部分，因此按发生时记录为直接销售费用。截至2024年9月30日的三个月和九个月内，运输和处理成本为$1.8万美元和4.8 在2023年9月30日结束的三个和九个月中，运输和处理成本分别为$2.6万美元和6.12024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

公司的销售退货和折让准备金金额为$40.8 截至2024年9月30日，资产账面价值为$货币百万38.5截至2023年12月31日，我们的数额为

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的净应收账款分别为$290.4万美元和123.82024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。

注意事项 5 — 债务

定期贷款

The Company and certain of its subsidiaries, as borrowers, had entered into a First Lien Term Loan Facility Credit Agreement on June 2, 2021, (the “2021 BSP Term Loan Agreement”) with Benefit Street Partners L.L.C., as Sole Lead Arranger, and BSP Agency, LLC, as agent, for a $99.0 million first-lien secured term loan (the “Initial Term Loan”) and a $19.0 million delayed draw term loan (the “Delayed Draw Term Loan” and collectively, the “2021 BSP Term Loan”). Net proceeds from the issuance of the 2021 BSP Term Loan, after deduction of $2.2 million in closing fees and $0.5 million of other administrative fees paid directly to the lenders, totaled $96.3 million. These fees are amortized over the life of the 2021 BSP Term Loan on a straight-line basis which approximates the effective interest method. Proceeds from the Initial Term Loan, together with available cash from the Company, were used to repay the Company’s former term loan (the “2019 Recap Term Loan” formerly known as the “New Term Loan” in prior filings) under the agreement dated as of August 9, 2019 with Cortland Capital Market Services LLC, as agent for certain investor parties. The Delayed Draw Term Loan provision was designed to provide necessary capital to redeem any of the Company’s outstanding 3.25到期日为2023年的可转换优先票据，随着2019年再融资条款贷款的偿还，加速至最迟从2019年再融资条款贷款偿还之日起的91天内，或2021年9月1日。2021年7月29日，公司终止了其延缓提款贷款选项，因为确定有足够流动资金来支付到期后仍然未归还的可转换优先票据。

2021年BSP贷款协议包含了负债约束，除特定例外情况外，限制了公司及其子公司从事增加债务、进行受限制支付、将资产作为担保、进行投资、贷款、提供担保和收购、进行根本变更和与关联方交易等行为。从2021年6月30日结束的财政季度开始，公司被要求保持净杠杆率为4:00x，以每个财政年度开始，即从2022年3月31日结束的季度起，到2024年9月30日结束的季度内，要求公司保持净杠杆率为3:00x。 2022年4月26日，公司与2021年BSP贷款协议签订了第一修正协议，规定了公司必须保持至少的合格现金：(a)在签订日之后至第一修正生效日2022年4月26日期间的任何时间，2000万美元；(b)在第一修正生效日至2022年6月30日期间的任何时间，1500万美元；(c)在2022年7月1日及以后，至2022年9月30日期间的任何时间，1750万美元；但是，如果总净杠杆率在最新要求交付财务报表的月份结束之日超过了1.75:1.00，则本款所规定的金额将增加至2000万美元。尽管前述，适用的最低现金金额为每减少500万美元主要还款或首修生效日后贷款还款100万美元，但是，适用的最低现金金额在任何情况下不得低于1500万美元。

2021年BSP期限贷款的未结余额将按照（i）LIBOR加 6.50% - 7.00%的利率计算（根据净杠杆定价表确定）， 受到1.00%的LIBOR下限限制，或者（ii）基准利率加5.50% - 6.00%的利率计算（根据净杠杆定价表确定），受到2.00%基准利率下限限制。2021年BSP期限贷款定于2027年6月到期。

2021年BSP期限贷款协议包括对于这种性质的融资工具而言习惯的违约事件，包括（在某些情况下可能会宽限期和门槛）未偿还本金、未偿还利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契约条款、跨期债务的违约、破产或破产事件、某些判决的违约和根据2021年BSP期限贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件，则根据2021年BSP期限贷款协议的支付款金额的到期日可能会被提前。

2021年BSP期限贷款协议下的义务由公司、该等子借款方以及公司和该等子担保人的现有和未来直接和间接子公司的部分资产担保，并受到某些例外和允许留置权以及根据JPMorgan ABL信贷协议授予的优先留置权的约束（参见注6 - 信贷设施）。

2023年1月，公司与其2021年BSP期限贷款协议签订了第二次修正协议，将其2021年BSP期限贷款的利率基准从LIBOR转换为Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”）。2021年BSP期限贷款的新利率基准于2023年4月1日生效。除了转换为SOFR外，修改还包括了一个固定 0.10%利差调整，直至2021年BSP期限贷款到期。

注6 — 信贷设施

摩根大通

2021年6月2日，作为借款人的公司及其部分子公司签订了一项信贷协议（“摩根大通ABL信贷协议”），并与摩根大通银行作为代理人和贷款人签订，总额为X美元的优先担保循环信贷设施（“摩根大通ABL设施”）。摩根大通ABL信贷协议取代了公司现有的基于资产的循环信贷协议，该协议的日期为2014年3月27日（以前的归档称为“威尔斯法格ABL设施”，已转让给威尔斯法尔格银行全国协会），公司根据循环信贷设施未使用部分支付承诺费用（%）。67,500,000 公司于循环信贷设施下借款的任何金额按照（i）LIBOR加上X%（根据剩余额度定价表确定）或（ii）备选基准利率加上X%计息0.25% - 0.375公司向未使用的循环信贷设施支付基于承诺费用（%） 1.50% - 2.00的利率。如果在摩根大通ABL设施下借款，利率为LIBOR加上X%（根据剩余额度定价表），或备用基准利率加上 0.50% - 1.00根据超额可用性定价表和基准利率（最低为1.00%）确定。摩根大通ABL贷款设施于2026年6月到期。截至2024年9月30日，摩根大通银行信贷设施的加权平均利率为 7.08%.

在2023年3月，公司与JPMorgan ABL信贷协议签订了第一项修正协议，将JPMorgan ABL贷款设施的利率参考利率从LIBOR过渡到隔夜拆借利率（"SOFR"）。 ABL贷款设施的新利率参考利率于2023年3月16日生效。 根据JPMorgan ABL贷款设施借款的任何金额将按照（i）SOFR加 1.50% - 2.00（根据超额可用性定价表确定）加上固定 0.10（根据超额可用性定价表和基准利率（最低为1.00%）确定）加上 0.50% - 1.00（根据超额可用性定价表和基准利率（最低为1.00%）确定）。

摩根大通ABL信贷协议包含负面契约条款，受到某些例外限制，限制公司及其子公司在其他事项中增加债务、进行受限支付、将其资产抵押作为担保、进行投资、贷款、提前入账、担保和收购以及进行基本变更和与关联方的交易。在某些情况下，公司还需符合不低于 1.1至1.0的弹性固定资产覆盖率契约，更详细信息请参阅JPMorgan ABL信贷协议。

注7 —百万美元

The Company’s income tax expense of $15.4 million for the three months ended September 30, 2024, reflects an effective tax rate of 22.8%. The Company’s income tax expense of $12.4 million for the three months ended September 30, 2023, reflects an effective tax rate of 20.5%. The increase in tax expense during the three months ended September 30, 2024 compared to the corresponding period in 2023 was primarily due to an increase in the forecasted annual effective tax rate which increased primarily due to non-deductible compensation and foreign inclusions.

截至2024年9月30日的九个月，公司的所得税费用为$11.0 百万美元，反映出有效税率为 20.2%。截至2023年9月30日的九个月，公司的所得税费用为$12.5 百万美元，反映出有效税率为 20.3%。与2023年相应时期相比，截至2024年9月30日的九个月所得税费用减少的主要原因是受限制股份解禁带来更大的福利。

在业务的正常进行过程中，公司可能不时接受联邦、州和外国税务管理机构的审计。目前，公司至少进行了一次审计。公司目前无法评估结果对其财务报表的影响。

注意8号 — 每股收益

下表是在计算每股收益时使用的加权平均股份数量的调和表（以千为单位，除每股数据外）：

基本每股收益是使用期间内流通的普通股平均加权数计算的。摊薄每股收益是使用期间内流通的普通股和普通股等效物的加权平均数计算的（其中包括限制性股票单位，只要它们具有稀释效果）。

注9 — 普通股和优先股

普通股

所有普通股份的发行，包括根据限制性股票或单位授予发行的股份，均来自公司已授权但未发行和未流通股份。

截至2023年12月31日年末，包括某些雇员在内的 三 高管投降合计 157,019 股限制性股票单元，售价为3.1 百万美元，以支付限制性股份解锁所需的所得税。此外，2021年和2022年授予的限制性股票合计 34,588 股，价值约0.6 百万美元，在2023年被取消。

During the nine months ended September 30, 2024, certain employees, including 两个 executive officers, surrendered an aggregate of 211,981 shares of restricted stock units for $6.5 million to cover income taxes due for the vesting of restricted shares. Additionally, an aggregate of 20,450 shares of restricted stock granted in 2020, 2022 and 2023 with a value of approximately $0.3 million was forfeited during 2024.

No dividend was declared or paid in the three months ended September 30, 2024 and 2023.

注意事项 10 — 合资企业

2014年11月，公司与美盛文化创意股份有限公司（“MC&C”）建立了合资企业，旨在向中华人民共和国协定领土提供一些JAKKS授权和非授权玩具及消费品。2023年5月10日，公司解散了与MC&C的合资企业。在解散之前，公司拥有 五十一 的股权。合资企业的经营结果与公司的经营结果合并。非控股权益在截至2024年9月30日的三个月和九个月中分别获得了 无 和 $0.3 百万美元的利润。非控股权益分别遭受了亏损。 无 和 $0.3 截至2023年9月30日的三个月和九个月，每个月均为一百万美元。

注意事项11 —商誉

公司对商誉和无限使用寿命的无形资产的账面价值进行基于公允价值的减值测试，每年一次，在某些事件或情况表明可能已经发生减值损失的中期。 当商誉的估计公允价值低于其账面价值时，即存在商誉减值。 截至2024年9月30日的三个月和九个月，没有事件或情况表明可能已经发生减值损失。

根据公司4月1日的年度评估，确定其报告单位的公允价值不低于其账面金额。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月，未发现商誉减值。

附注12 — and $

下表显示了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内公司综合收入的组成部分（以千为单位）：

备注13 — 诉讼和征候

公司是一方，其部分财产是各种正在进行的索赔和法律诉讼的主题，这些索赔和诉讼通常是业务的日常事务之一。在损失被认为是可能发生的，并且责任可以合理估计时，公司会计提列损失。如果责任是可能的，并且存在一系列估算损失但没有最佳估计值时，公司记录与索赔相关的最低估计责任。随着额外信息的获取，公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任，并修订其估计。

在业务的正常进行过程中，公司可能提供给其许可人、客户和其他某些方面诸如知识产权侵权的第三方索赔等一定范围的一定范围的一定保障和/或其他承诺，以及b）对担任公司职务的董事、主管和员工等提供一定范围的一定保障，包括可能无限期的一定期限内服务期间针对这些职务的第三方索赔。在某些情况下，此类责任的持续时间和金额是无限期的。然而，公司的董事和主管责任保险单可能使其能够收回将来与其主管、董事或员工赔偿相关的部分支付。过去五年，与董事和主管赔偿相关的成本并不重要。除了与公司许可方应支付的版税款项相关的正常业务中记录的特定责任外，未就一定保障和/或其他承诺记录任何责任。

第14条注释 — 基于股份的支付

公司的2002年股票奖励和激励计划（“计划”），经修订，规定向某些关键雇员、主管和非雇员董事授予股票期权、受限股票和受限股票单位。计划目前授予主管和某些重要员工受限股票单位，并取决于完成特定服务期间的视线。 之一至四个 年 和/或(乙)达到特定的财务表现和/或市场指标。限制性股票单位的股票直到其获得行权之前不发行。

以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年三个月和九个月的股票报酬费用(以千为单位)。

受限股票单位

2024年9月30日结束的九个月内，受限股单位活动（包括具有绩效基准归属条件的）总结如下：

截至2024年9月30日，公司预计将会识别与未归属的RSU相关的未确认的补偿成本$。12.2 与未实现的未投资限制性股票单位相关的总未认可的赔偿成本约为 百万，预计将在加权平均期间内认可。 1.8年。

截至2024年9月30日，未获授予的受限制股票单位的公允市场价值为$22.6百万美元。

注意事项 15 — 公允价值计量

公允价值是资产出售或负债转让在计量日期市场参与者之间进行有序交易时收到的价格，也是支付的价格。在确定公允价值时，公司采用包括市场、收入和成本方法在内的各种方法。根据这些方法，公司经常使用某些假设，即市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设，包括有关风险的假设和/或估值技术输入端固有的风险。这些输入可以是容易观察到的、市场协调的或不可观察到的输入。公司采用的估值技术最大化使用可观察的输入并最小化使用不可观察的输入。根据估值技术中使用的可观察输入，公司必须根据公允价值层次结构提供信息。公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为三个广泛的级别，如下所示：

在确定公允价值衡量的情况下，如果采用不同级别的公允价值层次输入，那么整个公允价值衡量所在的公允价值层次级别将基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。公司对某一输入对整个公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并考虑特定于资产或负债的因素。

以下表格总结了截至2024年9月30日和2023年12月31日日持续披露公允价值的公司财务资产和负债情况（以千为单位）：

以下表格提供了以重要不可观察输入（Level 3）定期计量的、按公允价值计量的负债的期初和期末余额的调节（单位：千）：

第16条说明 — 关联交易

2014年11月，公司与MC&C签署了一项合资协议，目的是在中国的约定领土内提供某些JAKKS授权和非授权的玩具和消费品（请参见注10 - 合资企业）。

2016年10月，公司与香港美盛文化有限公司（美盛文化创意公司的香港子公司）签署了一项合资协议，目的是为儿童创作和开发原创、多平台内容，包括新的短片系列和原创节目。2023年12月1日，公司解散了与美盛的合资关系。在解散之前，JAKKS 和美盛各自拥有 50% 合资企业的百分比。

2017年3月，公司与美盛签署了股权购买协议，协议规定，只要美盛及其关联公司持有公司已发行和流通股份的10%或以上，美盛就有权随时指定一个被提名人（目前是赵小强先生）以供选举为公司董事会成员。

美盛也是公司的重要制造商。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别向美盛支付了大约$32.0万美元和60.7 百万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司分别向美盛支付了大约$35.2万美元和65.1 百万美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司应美盛付款以抵偿收到但尚未支付的存货总额为$35.0万美元和12.3 截至2024年9月30日，公司已记录了截至三个月和九个月的销售收入，应收账款余额为$0.1 来自Party X People GMBH，Meisheng的子公司，金额为$

注17 — 预付费用和其他资产

截至2024年9月30日和2023年12月31日的预付费用和其他资产情况如下（以千为单位）：