付属書1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

Mmグローバル証券株式会社

575レキシントンアベニュー、ユニット12-111

New York, NY 10022

2024年11月7日

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

この手紙（この「契約」） ファンドネットワークグループ株式会社、ケイマン諸島の免税会社（「会社」）と Mm Global Securities, Inc.（「Mm Global」）が、Mm Globalが配置エージェントとして務める（「配置 エージェント」）によって発行されたSPACのユニットに基づく普通株式の購入を目的とした為替証書（「サービス”), for the Company, on a “best efforts” basis, in connection with the proposed offer and placement (the “提供”) by the Company of its Securities (as defined in Section 3 of this Agreement). The Company expressly acknowledges and agrees that Mm Global’s obligations hereunder are on a “best efforts” basis only and that the execution of this Agreement does not constitute a commitment by Mm Global to purchase the Securities and does not ensure the successful placement of the Securities or any portion thereof or the success of Mm Global placing the Securities. The Placement Agent shall have no power or authority to bind the Company or any Purchaser in connection with the Offering. This Agreement and the Purchase Agreement entered into between the Company with the Purchasers (as defined below) in relation to the Offering shall be collectively referred to herein as the “取引文書.”

会社がここに含まれるすべての表明、保証、盟約、および契約に基づき、かつ本契約のすべての条項と条件に従って、会社は証券の配布に関連して独占的な配置代理人として配置代理人を任命します。会社は、1933年改正証券法（以下、「証券法」という）に基づく記録申請書の下で提供および販売される証券の配布に関して、配置代理人を指名します。証券法フォームF-3（ファイル番号333-267397）、およびMmグローバルは会社の独占的な配置代理人として行動することに同意しています。この任命に基づき、配置代理人は提案された公開募集で会社のすべての証券の購入の申し出を募集するか、試みます。

会社は有価証券の購入申込を受け入れる唯一の権利を有し、そのような申込を全面的または一部で拒否する権利があります。販売代理店は、Offeringに関連して他のブローカーや販売代理店を副代理人として雇うことがあり、それによって配置された有価証券に関して副代理人に対して誘致手数料を支払うことがあります。会社と販売代理店は、Offeringの時期と条件を協議するものとし、OfferingおよびOfferingに関連する販売代理サービスの提供が市況条件、およびすべての必要な関連する承認および認可の受領に依存していることを認識します。

B. X配置 エージェント手数料。サービスの報酬として、会社は証券の売却から得る総売上高の7.0％に相当する金額（以下「配置手数料」という）を、オファリングのクロージング時に配分エージェントが指定した口座または口座に現金で電信送金により支払う。配置手数料） 会社が証券の販売から受け取った総収益の合計の8.5%（8.5%）に相当し、提供の締結時に（「終値取引の成立にあたり、株式（「取引日」といいます）は株主の名義、または株主が指定した代理人名義に発行・登録されます。取引日に購入される株式の数は、株主によって設定されます。閉鎖日）または、オファリングの収益がクロージング日にプレスメントエージェントから会社に支払われる場合、 プレスメントエージェントは、ここに示されたプレスメントフィーを会社がプレスメントエージェントに支払うのから、その収益から差し引くことができます。

B. 説明当社は、以下を含むオファリングに関連するすべての費用に責任を負い、支払います（a）公開株式を証券取引委員会（以下定義）に登録するためのすべての申請手数料および費用；（b）すべてのFINRA公開オファリング手数料；（c）当社の普通株式をナスダック株式市場に上場するためのすべての手数料と費用；（d）Mm Globalが合理的に指定する州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」証券法の登録または認定に関連するすべての手数料、費用、支出（申請手数料、登録手数料、および「ブルースカイ」顧問の合理的な手数料および支出を含む）；（e）Mm Globalが合理的に指定する外国管轄区域の証券法の下での証券の登録、認定、または免除に関連するすべての手数料、費用および支出；（f）公開の文書の郵送および印刷のすべてのコスト；（g）会社から投資家（以下定義）への証券の譲渡時に支払われる譲渡税および/または印紙税；（h）会社の会計士の手数料および費用；および（i）実際に発生したMm Globalの顧問の「ロードショー」費用、尽力費、および法務費用が合計45,000ドルを超えないように支払われるすべての費用。 オファリングの収益がクロージング日にPl acement Agentから会社に支払われる場合、プレイスメントエージェントは、ここで設定された支出を会社がプレイスメントエージェントに支払うために収益から差し引くことができます ただし、理事会が上記の理由により、任命に不適格と判断した場合、当該ノミネーティング・パーティは、代替または交換相手を指定する権利を有します。 オファリングがクロージング日前に中止された場合、会社は第5項で定められた範囲内でプレイスメントエージェントに必要な範囲で返金することに同意する

様々な投資家に直接提供される証券（以下、「投資家「Broadwind」とも称します購入者ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）投資家」または「買い手募集におけるシェアは、株式1株当たり0.0005625ドルの普通株式（「普通株式「Broadwind」とも称します株式」）または株式購入の代わりに普通株式を購入するための購入済みワラント（「プレファンドワラント」およびシェアとともに、「証券）。 購入価格は、シェアあたり$0.70と プレファンディッドワラントあたり$0.6994375（「購入価格”). If the Company shall default in its obligations to deliver Securities to a Purchaser whose offer it has accepted and who has tendered payment, the Company shall indemnify and hold the Placement Agent harmless against any loss, claim, damage or expense arising from or as a result of such default by the Company under this Agreement.

配当エージェントと会社の合意がなければ、投資家による有価証券の決済は閉鎖日の午後5時までに、連邦（当日）の資金によるワイヤー送金によって行われ、有価証券はDWACシステム経由で電子配信された後、閉鎖日前に書面による配当エージェントの指示に従って、同日ペイアブル社の指示に従って行われます。""の用語は、土曜日、日曜日、法定休日、またはニューヨークの銀行機関が法律により閉鎖する日以外の日を指します。営業日法定休日またはニューヨーク、ニューヨークで銀行機関が法律により閉鎖される日以外の何日でも、""は土曜日、日曜日、または法定休日を意味します。

クロージングは、プレイスメントエージェントと会社の間で合意された通り、文書の電子取引を通じてリモートで行われます。

本契約の条件は、この契約の締結時から開始し、オファリングの終了または30日の午後11時59分（ニューヨーク時間）のいずれか早い時点で終了します。^普通株式 本日からカレンダー日後、これにかかる本契約のいかなる規定も、当該本契約の有効期限切れまたは終了後も、機密保持、免責、貢献、前借金、会社の陳述および保証、会社の手数料および経費の償還義務に関するものは存続します。セクション8に規定された条件が満たされず、実施に必要な時と場合にこの契約は締結主体によって本日までにまたは締結日に会社に通知されているならば、この契約は、他のいかなる実施主体にも責任を負わせない状態で終了することができます。ただし、セクション19に指定された本契約の一部は、いつも有効であり、そのような終了後も存続します。

本契約によって、証券法第405条の定義に基づく「支援エージェント」、その役員、取締役、従業員、代理人、関連者、支援エージェントと「支援エージェント」の間で「支配する」「制御する」「共通の統制下にある」と定義された個人または法人を含むが、そのビジネスを行う能力が制限されるものと解釈されるべきではありません。制限はないものであり、調査、分析、投資、投資銀行業務、金融アドバイザリーまたはその他の業務に従事する能力を含む自由なビジネス活動を行うことができます。

本契約の締結日時および決済日時において、会社は証券取引委員会への提出書類に開示されていない限り、引受代理人に対して、その他の表明、保証、および契約を行います（「委員会」、それによって:

A.登録 事項.

b.株式市場リスティングナスダック・キャピタル市場に上場するための承認が付与されており、会社は、取引所から普通株式の上場廃止を意図的に実施したり、またはそのような効果を知っている限りもたらす可能性がある行動をしていません。また、取引所がそのような上場を終了することを検討しているという通知を受け取っていません。取引所取引所からの普通株式の上場廃止を、会社が知っている限りもたらす可能性がある行動を起こしたり、取引所がそのような上場を終了することを検討しているという通知を受け取っていません。

C. いいえ ストップ注文など委員会は、登録声明書、いかなる事前目論見書または目論見書の使用を妨げたり停止させたりする命令を出していない。また、会社の知識として、そのような命令に関する手続きを開始したり、脅迫したりしていない。会社は、委員会からの追加情報の要請（あれば）に対して、各要請に遵守している。

D. 登録書類における開示.

(a)登録声明書及びその追補記録全ては、有効となった時点において、証券法及び証券法規制の要件を実質的に全て遵守していました。仮目論見書と目論見書は、それぞれ委員会に提出された時点で、証券法及び証券法規制の要件を実質的に全て遵守していました。この募集に関連して配置エージェントに提供された仮目論見書と目論見書は、電子送信されたEDGARによる当該書類のコピーと、許可されている範囲で同一でした。

（b）目論見書、その修正、または閉鎖時点での事前目論見書において、重大な事実の虚偽の記載が含まれていないこと、または含まれていないこと、もしくは含まれることはないこと、もしくは記載されているべき事実の記載漏れ、またはその記載されているべき事実を明らかにするために、その記載が誤解を招かないようにするために必要な中心的な事実の記載漏れがないことを表明し、保証する。ただし、この表明と保証は、配置主幹事が提出した文書書面に基づいて述べられた、ならびにそれに基づいて記載されたまたは記載されるべき述べられたものやそこから漏れているものには適用されないことを明記するものとする。当事者は、いかなる配置主幹事から提供された情報についても、目論見書の「配布計画」の部分に含まれる以下の開示事項のみから成るものであることを認識し、同意する：（i）配置主幹事の氏名、および（ii）「手数料および経費」のサブセクションにおける情報。配置主幹事の情報”).

(c) 目論見書、その発行日時点、規則424(b)に基づく手続きに関する手続き時点、または決済日時点において、事実に関して不実な記載が含まれていない、含まれていない、または含まれることはありません。また、重要事実の不記載や記載漏れがあるとしても、それによってその記載内容が、作成時の状況から判断して誤解を招かないようにするために必要な重要事実を記載していません。 ただし、提供された場合 この表明および保証は、証券会社の情報には適用されません。

（ａ）重大な異常が発生していない。目論見書および目論見書中の情報が与えられた基準日からの各日までにおいて、(i)会社の財務状況や業績に重大な不利益な変化はなく、また(個別であるか、または統合されたものとして)重大な不利益な変化をもたらす可能性のある変化や発展もない、会社の(財務的またはその他の)状況、業績、ビジネス、または資産に影響を与えるもの（「Material Adverse Change）; （ii）会社がこの合意に従って想定されるもの以外の重要な取引が行われておらず、（iii）会社の取締役または役員が会社の任意の役職を辞任していません。

（イ）最近の証券取引等登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されたそれぞれの情報の提供日以降、および本文書に明示され、明記されるべき場合を除き、会社は次の行為を行っていませんでした：(i) 有価証券を発行しなかった（A）株式報酬または従業員株式購入計画の下での割当てを除き、（B）登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されたオプション、ワラント、または転換可能証券の行使または換金により発行された普通株式、および（C）会社の「市場価格による」自己資本施策に基づく普通株式の売却、または借入金の直接または連帯の債務を負ったこと; または（ii）株主に対して配当を宣言または支払い、またはその他のキャピタルストックについて配当を行うこともありませんでした。

E.独立した公認会計士会社の知識によると、オーディット・アライアンスLLPは、会社が関与した期間において独立した登録公認会計士法に準拠した公認公開会計士です。会計監査人会社の知識によると、オーディット・アライアンスLLPは、証券法、証券法規制及び公認会計士監査委員会の要件に基づき独立した登録公認会計士でした。

F. SEC 報告; 財務諸表, イーサリアムクラシック企業は、証券法および取引所法の下で提出が必要なすべての報告書、スケジュール、 フォーム、声明書、およびその他の文書を提出するための要件について、実質的な点で遵守しており、適正な延長を受けたり、 提出期限内にこれらのSEC報告を提出したりしている。直近の日付時点で、SEC報告は証券法および取引所法の要件、および その下で制定された委員会の規則に実質的な点で遵守しており、ファイリングされている際に、虚偽の記載や重要な事実の欠落がないかを確認している。企業の財務諸表は、関連する会計要件および委員会の規則に、ファイリング時点でのものを適用して、 実質的な点で遵守しており、それらの財務諸表は、当該日付時点および当該期間の会社およびその連結子会社の財政状態を 適正に表現し、会社の業績およびキャッシュフローを妥当に示している（未監査の財務諸表はGAAPによる全ての脚注を含まない場合がある）。SECレポート）; その他財務諸表は、当該申請の日付および適用される期間の会社の財政状態および業績を実質的な点で公平に示し、 そのような財務諸表は、当該期間中で一貫して適用されたGAAPに準拠して準備されている（監査されていない四半期の財務諸表は、 合理的な分析で見積もられる合計金額ではない予想される年末の監査調整を受ける）。米国会計原則）。準備立会いの財務諸表が含まれていないのは、当該伝票に含まれていないためであり、 財務諸表には、会社の財務状況、財務状況の変化、業績、流動資産、資本支出、資本資源、収益または費用の主要な 部分に重大な現在または将来の影響を及ぼすことがある非負債取引、手段、義務（条件付き義務を含む）、および未連結エンティティ または他の当事者とのその他の関係を公平に示している。

G.契約の有効性と拘束力取引書類は会社によって適切かつ有効に承認されており、執行された時点で、会社の有効かつ拘束力のある契約となり、その各条項に従い会社に対して強制可能です。ただし、(i)破産、経済破綻、再編などの債権者の権利に影響を与える類似法がその実行可能性を制限する可能性があること、(ii)あらゆる補償又は貢献規定の実行可能性が連邦および州の証券法の下で制限される可能性があること、および(iii)具体的な成果および差止命令その他の公正な救済措置が公平性の防御策およびそれを申し立てる法廷の裁量に従って制限される可能性があることを除きます。

H. 紛争、など会社による取引文書の実行、納入及び履行、会社によるここに記載された取引の完了、及びここに記載された条件への会社による遵守は、通知の提供や時間の経過の有無にかかわらず、以下のような結果にはならない。 (i) 会社が当事者であるいかなる契約または文書の条項及び条件に違反または対立すること、またはデフォルトを構成すること、または会社のいかなる資産または財産に対して、いかなる担保、負担または権利を創出、変更、終了、または課すこと。 (ii) 会社の定款の条項に対するいかなる違反。チャーターまたは会社の bylaws (適宜改正または再制定される場合、以下「定款”); または (iii) 会社またはその資産やビジネスの管轄権を有する国内または外国の政府機関や裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、又は勧告に違反すること、各々は「政府機関本日現在における場合; 条項 (i) または (iii) の場合を除き、重大な不利の変更が生じることはない。

I. 有効 証券の発行など.

i. 傑出 証券当本契約によって予定される取引の前に発行され、未決済の会社のすべての証券は適切に承認され有効に発行され、全額支払済みで非評価責任であり、その保有者はそれに関して取消権を持たず、そのような保有者としての理由による個人的責任の対象ではなく、登録声明、開示書パッケージ、および目論見書に開示されているようなところ、会社のどの証券も、会社のいかなる証券保有者の先取り権または同様の契約権利に違反して発行されません。認可された普通株とその他の未決済の証券は、登録声明、開示書パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関するすべての記述と実質的に一致しています。未決済の普通株の売り出しは、いずれかの関連する時点で証券法および該当州の証券または「ブルースカイ」法の登録、またはそのような登録要件から免除されたものであったときに、またはそのような普通株の購入者の陳述および保証に基づいて行われました。

ii. 本契約に基づき売却される証券セキュリティは正当に承認され、発行および販売のために、発行されたと支払われた場合には、有効に発行され、完全に支払われ、未分割のものであり、会社の知識によると、その持有者はそのような持ち株者であることを理由に個人的な責任に服するものではありませんし、そうなることはありません。株は会社またはその類似の契約権利者によって与えられた優先購入権の対象となるものではなく、ならないでしょう。セキュリティの承認、発行および販売のために取られるべきすべての企業行動は適切にかつ正当に行われた。Pre-Funded Warrantsの下にある普通株式は、すべての企業行動によって発行のために正当に承認され予約され、Pre-Funded Warrantsにしたがって支払われて発行される場合、その普通株式は有効に発行され、完全に支払われ、未割当のものであり、その持ち株者はそのような持ち株者であることを理由に個人的な責任に服するものではなく、そうなることはありません。そして、そのような普通株式は会社のいかなるセキュリティの保有者または同様の契約権利者の優先購入権の対象となるものではなく、ならないでしょう。セキュリティは登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載されているこれらに関するすべての記述と全ての重要な点で一致しています。

J.訴訟； 政府手続きアクション、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟または政府の手続きはありません。 保留中または、会社の知識に基づけば、会社または会社の知識に基づく役員や取締役に対して脅かされることはなく、個別にまたは合計で、いかなる重要な不利な変化を引き起こす可能性がある場合、またはトランザクション文書に基づく会社の義務の履行能力に重大かつ不利な影響を与える場合、あるいは証券の売却においてその他の重要なものです。

了解。取引 FINRAへの開示に影響を与える.

i. [予約済].

ii. FINRA. 関連会社の役員や取締役、会社の知識によれば、会社の証券のいずれかのクラスの5%以上の株主、または会社の知識によれば、登録声明の提出直前180日間に取得された会社の未登録の株式の有益所有者であって、提供に参加するFINRAの規定に従ってアフィリエイトまたは関係者である場合があるものはいません。

iii. 情報会社の知識によれば、会社の役員および取締役がFINRAの質問紙で弁護士に提供した情報は、Placement Agentの弁護士がFINRAとの一般公開システムの提出（および関連開示）に関連して特に使用するために、すべての面で真実で正確かつ完全です。

L. サーベインス・オクスリー コンプライアンス.

i. 会社は、現在、適用される取引所法規則のルール13a-15または15d-15に準拠した開示コントロールおよび手続きを開発し維持しています。これらのコントロールおよび手続きは、会社に関するすべての重要情報が、会社の取引所法提出書類およびその他の公的開示文書の準備を担当する個人に迅速に知られるようにするために効果的です。

ii. 会社は、締結日には適用されるサーベンス・オクスリー法の条項に重要に準拠しており、将来の準拠を確保するためにそのプログラムを実施しているか、実施する予定であり、すべてのサーベンス・オクスリー法の重要な条項に関連する法定および規制の期限までに合理的な措置を講じています。

M. いいえ 投資会社のステータス会社は「投資会社」として、1940年法改正版に定義されるように登録する必要はありません。登録声明書、事前目論見書、および目論見書で説明されたとおり、公開およびその収益の適用を行った後でも登録する必要はありません。

N.統合会社の知識によれば、会社またはその関連会社、もしくはその代理人が直接または間接的に、証券の売り出しを行い、または証券の買いを勧誘した事実はなく、その結果、証券法の目的に基づいて、公開が会社による過去の売り出しと統合される状況は生じていません。

Placementエージェントの義務は、ここにおいて、会社のセクション7に記載された表明と保証の正確性に依存し、それぞれが本日および決済日に該当するときに、その日付において直ちに行われたかのように、会社がここにおいてその誓約およびその他の義務を適時に履行し、およびそのような日付において、次の追加の条件の各々に従属します：

A.(xxxviii) 規制関連事項。.

i. 登録書の効力；ルール424情報本登録声明書はこの契約書の日付で有効であり、また、決済日においては有効性を停止する逆指値注文（成行）やその修正についてのいかなる発行も議定書に対してもなされておらず、証券法に基づくいかなる仮目論見書または目論見の使用を妨げたり中止させるためのいかなる命令もなされず、その目的のためのいかなる手続きも提起されておらず、または会社の知識において委員会によって計画されていない。会社は、委員会からの追加情報の要求（あれば）について、その全てに遵守しています。決済日までに証券法に基づくルール424に従い、提出が求められていた委員会への全ての申請は、該当する提出期限に基づいて該当期間内に提出されています。

ii. FINRA クリアランス本契約の締結日までに、プレースメント・エージェントは、登録声明書に記載された通り、プレースメント・エージェントへの支払い可能な報酬額について、適用されるFINRAルールに基づき、FINRAからクリアランスを受け取っていなければなりません。

iii. 追加株のリスト本契約の締結日までに、会社はナスダックストックマーケットLLCに、公開募集により売却された有価証券の追加上場の申請を提出しなければならない。

D. いいえ 重大な変更はありませんクロージング日の前および当日までに、登録声明書、事前目論見書、および目論見書に記載されている時点から、会社の状態またはビジネス活動、財務などに関して、重大な不利変化または将来の重大な不利変化を含む事象はないか確認されなければなりません。

E.追加書類クロージング日に、プレイスメントエージェントの弁護士には、ここに含まれる表明または保証の正確性を立証するために合理的に必要とする書類や意見が提供されている必要があります。または、条件のいずれかの履行を証明するために。

A.配置エージェントの損害賠償会社は、プレイスメント・エージェント、その関連会社、および証券法第15条の定義に基づくプレイスメント・エージェントをコントロールするすべての者（以下、プレイスメント・エージェントと総称される）およびプレイスメント・エージェント、その関連会社、およびそのようなコントローリング・パーソンの役員、取締役、代理人、従業員（以下、プレイスメント・エージェントおよびそのような実体または者は以下、「補償される人）」から生じる損失、請求、損害、判決、評価、費用およびその他の責任（以下、「負債」と総称される）に対して賠償し、すべてのインデムニファイド・パーソンに対して全ての手数料および経費（本契約に明示的に定められていない限り、インデムニファイド・パーソンの弁護士の合理的な手数料および経費を含む）を弁済しなければなりません（以下、「費用本契約に基づいて、インデムニファイされた者が、登録声明書、事前の目論見書、目論見書（必要に応じて修正および補足されたものを含む）に含まれている事実の質問状または主張されている事実に起因するか、または基づく、(i) に関連して、提供された資料、または会社からの投資家への提供された情報（会社の承認を得て提供されたものを含む）を調査し、準備し、検討したり、または防御したりするためにインデムニファイされる者が掛かわる、当事者であろうとなかろうと、行動に関する事項；提供した資料や情報（「ロードショー」または会社が投資家に対して実施したプレゼンテーション（対面または電子的に）などを含むOfferingのマーケティングと関連する会社によって、 or (ii)証券法の下の資格を有するためにどの地域において会社が提出したアプリケーション、または会社から提供された書面の通信（総称して「アプリケーション」と呼ぶ）。また、Companyが適格な機関や保全者の情報に基づいて作成された場合には、そのアプリケーションからまたはそこからの著しい質問または明らかな遺漏がされるべきである事実は、それらがなされた状況から判断して、誤解に導く、なされた発言または遺漏である，それぞれの証券取引所；または，（（遺漏の場合）これがPlacement Agentの情報の依存および適合によって行われた場合を除いて、証券取引法の下で証券が資格を有するためのどの司法管轄区域であっても、連邦証券取引委員会、国家証券取引委員会、または任意州証券取引委員会または代理機関に提出されたり、省かれたりする。また、会社は、適格な司法機関が認定し、会社の責任または経費について、本契約に基づいてインデムニファイされた者に独占的に、ある程度の責任があると裁定することが明確に示されるまで、その責任または経費について中立および無責任を負う義務を負わないことを提供する。提供されるLiabilitiesまたはExpensesに関して。会社はまた、この契約の下で彼またはその権利を履行するために正当に負担されるすべての経費を、提出される"申し立て"にて、訴訟のために, すべてのインデムニファイされた者に返却することに同意します。それぞれのインデムニファイされた者は、彼が本契約の当事者である場合と同じ権利を持ち、インデムニファイされた者がこの協定の当事者であった場合と同じ権利を持ちます。

b. 手続き受領セクターにおける実際の通知を受け取った者が、この契約に基づき求められる補償、貢献、経費の進歩に関して、その受領者は速やかに会社に文書で通知しなければならない。ただし、受領セクターのいずれも、会社に対するこの第9項に基づくまたはそれ以外のこの受領セクターに対して会社が有する義務または責任を、会社が免除されることはない。、その不履行または遅延によってその防御能力が実際に損なわれた場合に限り、その能力の損なわれた範囲においてのみ会社は、設置代理店の要請により、そのような行動のディフェンスを引き受けることができる（設置代理店に合理的に満足できる弁護士の雇用を含む）。いずれの受領セクターも、そのような行動に対して別個の弁護士を雇う権利を有し、その弁護の一部に参加する権利を有するが、その弁護士の費用と経費は、その受領セクターの費用負担となるが、その受領者が、会社によって雇われた代理人がその受領者を代表する目的で雇われた代理人が、その受領者と、そのような弁護士によって代表または代理されることが不適切または不適切であるという意見があることをアドバイスされた場合、その受領セクターは、入っていないオールシュテット-月の日付の30日まで）。

C. 会社の保障 プレイスメントエージェントは、有価証券法15条または取引所法20条の規定に基づき、登録声明書に記載の事実無根もしくは遺漏またはそのような事実無根もしくは遺漏と主張された内容について、プレイスメントエージェントの情報に依存し、かつそれに厳格に準拠する限り、会社、その取締役、登記声明書に署名した役員、及び会社を実質的に統制する者を、すべての責任から中立し、かつ無害に保つことに同意し、かつ、あらゆる損害賠償義務を負います。プレイスメントエージェントは、ここでの各保護対象者に対してかかる費用をすべて弁償し、そうした費用が生じた際には、各保護対象者がそのような損害賠償対象の調査、準備、追及、又は対抗に関連する行動を主導するか、若しくは防御するために支払うべき費用を前もって支払うことに同意します。 会社が、有価証券法15条または取引所法20条の規定に基づいて、証券の発行と販売に関連する訴訟または手続きが会社もしくはその取締役、その他の人物のいずれかに対して開始されることがあれば、プレイスメントエージェントへの損害賠償の請求基準として、プレイスメントエージェントに対する権利と義務が与えられる一方、当該損害賠償の請求基準として会社及びそれ以外の保護対象者に対してプレイスメントエージェントに与えられる権利と義務が与えられます。

D. 貢献口座９のこの下の所で、管轄権を持つ裁判所が、この合意書によるいかなる被補償者に対しても補償を提供できないと判断した場合、各被補償当事者は、この合意書による事柄の相対的な利益、会社とプレースメント・エージェントやその他の被補償者との間の一方の手、及び他方の方の、あるいはそうした負債や経費に関連する事柄について、会社、一方、そしてプレースメント・エージェントやその他の被補償者、他方の、における相対的な誤りを含む、当該割当が適用法で許可されない場合は、会社、一方、及びプレースメント・エージェントやその他の被補償者、他方の、が当該負債や経費に関連する事柄に関連して、他の相当な公正な考慮その他の公正な検討を含む、当該割当が適用法で許可されない場合は、会社が、全被補償者が、この合意書に基づきプレースメント・エージェントが受領する手数料の額を超えて負担することが必要な金額未満とすること。相対的な誤りは、会社が提供した情報とプレースメント・エージェントが提供した情報に関連するか否か、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス及びそのような発言または省略を修正または防止する機会を持っているかに応じて、決定されるべきであるとする。会社とプレースメント・エージェントは、この条項(D)に基づく貢献が、相対的な公正な考慮を考慮に入れない割当配分あるいはこの条項(D)の上記の公正な考慮を考慮に入れない他の割当方法によって決定された場合には、公正でないと見なされると合意する。この段落の目的のために、この合意書に基づいて会社に及ぼされる事柄の利益の相対的な双方の価値が、合計で、(未完了の場合であっても) 会社が公開で受け取る総額が、この合意書に基づいてプレースメント・エージェントに支払われる手数料およびその他の補償の割合と同じものであると見なされるべきである。(上記にかかわらず、証券法11(f)項に規定される詐欺的な誤示について有罪と認められた者は、詐欺的な誤示を行っていない当事者からの貢献を受ける権利を有するべきではない。)

E.制限事項また、当該契約に基づきインデムニファイド・パーソンによって提供または提供されるアドバイスまたはサービス、並びにそれにより予想される取引、 ならびに当該アドバイス、サービス、取引に関連したインデムニファイド・パーソンの行動または不作為に関連して、会社はインデムニファイド・パーソンに対して、契約上の責任を負わないことに同意します（直接的または間接的で、契約上あるいは侵害行為上のものを問わず）。ただし、裁判所が、会社の責任（および関連費用）が、そのようなアドバイス、行動、不作為、またはサービスに関連してインデムニファイド・パーソンの重大な過失または故意の不作為によって主に生じたと判断した場合を除きます。

F.契約の存続本第9条に規定された進展、弁償、補償および貢献の義務は、本契約の終了に関係なく、または保証された者のサービスのいかなる終了に関連しても、完全に有効および有効です。各保護対象者は、本第9条の直接の第三者の受益者であり、この第9条の規定を、当該者が本契約の当事者であるかのように強制する権利を有しています。

会社は認めますその紹介エージェントは会社のみによってのみ雇用されていること、紹介エージェントは独立請負業者として本契約の下でサービスを提供していること（信託関係または代理店の地位ではなく）、かつ会社による紹介エージェントの雇用は紹介エージェントまたはその関連会社、そのまたはそのそれぞれの役員、取締役、証券法第15条または取引所法第20条の意味での支配者、従業員、または代理人に対して、またはそのいずれかに対して、権利を与えたとみなされるものではないこと。紹介エージェントによる本契約に関連するいかなる声明または行動に対しても依拠する権限が会社を除いて誰にも与えられていないことを明示的に合意しない限り、誰も紹介エージェントの声明または行為に依拠する権限を持っていない。会社は明示的に合意しない限り、紹介エージェントが会社に対して提案または助言を提供した場合、それは単に会社の経営陣および取締役が可能な提供を検討するためにのみ意図され、そのような提案または助言はそれ以外の目的のために使用されたり依頼されたりすることはなく、また他の人に権利または救済を与えるものでもない。紹介エージェントは会社に拘束力のある決定をする権限を有しない。会社は単独で、紹介エージェントによって提案された投資家を拒否する権利を有する。

本契約の補完、変更、放棄は、当事者による書面による合意がなければ拘束力を有しません。当事者のいずれかが何らかの権利または救済を行使しない場合、その権利または救済を放棄したものとは見なされず、将来的にそれを放棄したものとも構成されません。本規定の放棄は、その他の規定の放棄とは見なされないし、構成されず（類似しているかどうかにかかわらず）、また、そのような放棄は、他の明示的に定められていない限り継続的な放棄とは見なされません。

Offeringの成立もしくは公表が発生した場合、Placement AgentはそのOfferingへの参加を開示する権利を有し、 これに限定されないが、費用負担で金融およびその他の新聞やジャーナルに"tombstone"広告を掲載する権利を有します。 Placement Agentは、Placement AgentがCompanyから提供されたCompanyに関する機密情報を、 本契約に規定されている目的以外に使用しないことに同意します。

この契約の様々なセクションの見出しは参照の便宜のために挿入されただけであり、契約の一部と見なされるものではありません。

この契約は1つ以上のコピーで締結でき、1つ以上のコピーで締結された場合、締結されたコピーはそれぞれが原本とみなされ、全セクターのコピーが合わせて1つの文書を構成します。

本契約に含まれる規定のいずれかが無効、違法、または執行不能である場合、ここに含まれる残りの規定の有効性、適法性、および執行可能性には一切影響されません。

会社は、本契約に基づく業務の遂行に関連して、PLACEMENT AGENT が合理的に要求する書面の情報をPLACEMENT AGENTに提供します。会社は、PLACEMENT AGENTが、本契約に基づく業務の遂行に際して、会社およびその他の公開された情報を含む関連当事者に関する情報に完全に依存し、その情報について独自の検証責任を負わないことを理解し認識し同意します。この情報には、PLACEMENT AGENTがその業務提供に関連して考慮する金融情報、予測、またはプロジェクションを含む、会社に関する、またはOfferingに関連する他の情報、公開されたかそうでないかにかかわらずPLACEMENT AGENTが独立して確認責任を負わないことを含みます。

会社は次のことを認識し同意します：(a) プレースメントエージェントは有価証券の販売に関連してプレースメントエージェントとしてのみ雇用されており、本契約による取引については会社とプレースメントエージェントの間に受託者、助言者または代理店の関係が設立されていないことに同意する。かかる関係が存在しているか否かにかかわらず、プレースメントエージェントが会社に他の問題について助言している、または助言していたとしても;(b) 本契約に記載された有価証券の購入価格およびその他の条件は、会社とプレースメントエージェントとの間での議論および公正な交渉によって確定され、会社は、この契約による取引の条件、リスク、および条件を評価し理解し、受け入れることができることを理解して受入れる;(c) 会社は、プレースメントエージェントおよびその関係会社がさまざまな種類の取引に従事しており、それらの利害が会社の利害と異なる可能性があることを助言されており、その利害や取引内容を会社に開示する義務がプレースメントエージェントには受託者、助言者または代理店の関係に基づいて存在しないこと;(d) 会社は、本契約による取引に関連してプレースメントエージェントがプレースメントエージェントの利益のためだけに行動しており、会社の代わりに行動していないことを助言され、そしてプレースメントエージェントが関心を持っている可能性があることを理解するべきである。会社は適用法に許される限りの範囲で、オファリングに関連してプレースメントエージェントから生じると主張される受託者の違反からの請求権を放棄する。

取引所や会社の相当額の賠償金、契約、合意、表明、保証およびその他の声明は、本契約に規定されている通りに、またはそれぞれが本契約に基づいて行ったものに関わらず、Placement Agent、会社、購入者、またはそれらを管理するいずれかの者によるあらゆる調査にもかかわらず、全力を持って存続し続け、証券の引き渡しと支払い後も有効です。本契約のいかなる終結にもかかわらず、第5条に基づくいかなる終結を含む、それぞれSections 2、9および10に含まれる支払い、払い戻し、賠償金、貢献および進歩協定、および会社の契約、表明、および保証は終了せず、常に全力で持続し続けます。Section 9に含まれる賠償金および貢献条項、並びに本契約に含まれる会社の契約、保証、および表明は、本契約の終結、Placement Agent、いずれかのPlacement Agentを管理する人、証券法15条または取引法20条の意味でPlacement Agentを制御する人、またはPlacement Agentの関連会社、または会社、その取締役、役員、または証券法15条または取引法20条の意味で会社を制御する人によるいかなる調査、証券の発行と引き渡しを問わず、常に有効で全力で存続し続けます。

この契約はニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。この契約の下に生じる紛争は、この契約が終了した後でも、ニューヨーク州ニューヨーク市の州または連邦裁判所でのみ審理されます。当事各当事者は、明示的にニューヨーク州のニューヨーク市に位置する前述の裁判所の管轄権を受け入れることに同意します。当事各当事者は、ニューヨーク州のニューヨーク市にある裁判所の管轄権、地域、または権限を争う権利を明示的に放棄します。

全セクターにおける通信は、書面で行われ、当事者に以下の通り郵送または手渡しで確認されるものとする。

Coupang, Inc.

ファンドネットワークグループ株式会社

ツグ

上美テクノロジービル1501号室

大冲路15号

深セン市南山区 518072

中華人民共和国

ご注意：最高経営責任者

配置エージェント宛：

Mm グローバル証券株式会社

575 レキシントンアベニュー, ユニット 12-111

New York, NY 10022

宛先: 最高経営責任者

この契約の任意の当事者は、他の当事者に書面で通知することで、通信の受領用の住所を変更することができます。

本契約は、契約締結エージェントと会社が署名した書面によって修正または修正されることはありません。本契約は契約締結エージェントと会社の全契約を構成し、本件事項に関する以前の契約を置き換えます。本契約のいかなる条項がいかなる点において無効または執行不能であると判断された場合でも、その判断が他の点に影響しないであろう場合において、本契約の残部は完全な効力を持ち続け、有効です。本契約は、代替手段（ファクシミリまたはPDFを含む）で締結されることがあり、各書類はそれぞれが原本とみなされますが、総じて1つの文書を構成します。

本覚書は当事者に有利となり、拘束力を有し、この覚書の第9条に言及される従業員、役員、取締役および主要人物にも有利となり、およびその各後継者および相続人にも拘束力を有し、およびこの覚書の第9条に規定されている以外の、その他の者には、ここにいかなる権利または義務も生じません。

本契約のいかなる節、段落または条項の無効または執行不能は、本契約のその他のいかなる節、段落または条項の妥当性または執行可能性に影響を与えない。本契約のいかなる節、段落または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判明した場合、その節、段落または条項を有効および執行可能とするために必要な（少なくともその範囲での）わずかな変更が行われたものとみなされる。

[続く署名ページ]

プレイスメント・エージェントと会社が達成した理解を正しく示すとの認識のもと、法的拘束力を持つことを意図し、下記に提供される空欄に署名していただきますようお願いいたします。この書面に署名の後、この書面は実行日をもって有効な協定となります。