署名

ウィル・H・カイ

電話番号: +852 3758 1210

wcai@cooley.com

2024年11月8日

ファンドネットワークグループ株式会社

上海テクノロジービル1501号室

大冲路15号
中国広東省深セン市南山区518072
中国人民共和国

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、カイマン諸島に登録された制限責任を有する除外法人であるファンドネットワークグループ株式会社（以下「会社会社が4,623,266株のクラスA普通株式（株式1株当たりの額面US$0.0005625）の売却に関連して、普通株式warrants」として訳され、warrants2,521,616株まで購入するための"Warrants 株式オプション発行者全株式は、登録声明書フォームF-3（ファイル番号333-267397）に基づくものです（以下、「登録 声明書」として、変更または補足された場合のその登録声明書を指します。」として、「委員会」とも呼ばれる1933年証券法の修正案に基づく、登録声明書に含まれる目論見書（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」とも呼ばれる登録声明書に含まれる目論見書（以下、「ベース目論見書”）および2024年11月8日日付の目論見書補足書、及び当局に提出されたRule 424(b)に基づく記載書類（基本目論見書と合わせて、「目論見書”).

この意見に関連して、私たちは目論見書および目論見書に依存し、Form6-kの現行報告書の一部として提出されたWarrantsの書式、その他、私たちの判断で必要または適切と判断する証明書、記録、証明書、メモ、およびその他の文書を調査しました。私たちは、すべての署名の正当性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本との一致性、公的機関の証明書の正確性、完全性、真正性、および著作権、実行、および納品が効力発生の必須条件であるすべての文書の正当な権限、実行、および納品を想定しています。特定の事実に関しては、会社の役員の証明書に依存しており、そのような事実を独自に検証していません。

私たちの意見は、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。その他の法律が対象となっているかどうかについては意見を表明しておらず、連邦または州の証券法、規則、規制の遵守についての意見や保証は提供していません。私たちは、カイマン諸島の法律に基づいて会社設立を前提としています。会社の存立および営業権限、ワラントの承認、執行、引き渡しにおける会社の権限、ワラントの会社による正当な承認などを含む、カイマン諸島の法律によって決定されるすべての事項について前提としています。私たちは、カイマン諸島の法律が、この意見で取り扱われている事項の理解に影響を与える可能性のある要件を課すことはなく、結論に影響を与えるような要件がないと仮定しています。

下記の当社の見解に関して、warrantsの有効性および拘束力、執行可能性について：

（i）私たちの見解は、（a）適用される破産、再建、不履行、猶予、不正譲渡、債務者と債権者に関係する類似した法律に従って制約を受ける可能性があり、一般的に債権者の権利に関係する、および（b）公平の一般的原則（特に、実体性、合理性、善意、公正な契約適合を含む）無論、義務的な法の選択と管轄のルールおよび訴訟手続きや法的手続きにおいて検討されるかどうかに関係なく、生息し、（c）強制的な適用法と管轄ルールおよび代理人の任命の妥当性に関する憲法上の制約またはその他の手続き手続きの有効性に関連する規定です。

パートナー：　　ウィルH.カイ　　マイケルX.ユー　　パングリー　　フェリッシュ P.パテル　　イーサンZ.ジン　　ジュン ゼン　　ジェイ・チャン

登録外国法事務弁護士（ニューヨーク）：Yiming Liu

クーリーHK 35階 二取引所広場8号中環香港

T: +852 3758 1200　　F: +852 3014 7818　　cooley.com

(ii) 私たちの意見は、次の条件が適用されることを前提としています：(a) 損害賠償や責任制限の規定の強制執行可能性は、適用される法律や公共政策の考慮事項によって制限される可能性があり、(b) 契約の特定の履行、差し止め令状その他の公正な手段の利用は、申し立てが提出される裁判所の裁量によって決まります；

(iii)弊社は、以下のいずれかに関するWarrantsの規定について、何ら意見を表明しません: (a)アメリカ合衆国の連邦裁判所または連邦控訴裁判所がWarrantsに関連する論争を裁判する管轄権に関連する規定; (b)筆頭に、取引プラクティスまたは行為慣行によって修正された規定を変更することが作成されたとする場合、書面で放棄されるべき規定; (c)不便なフォーラムの放棄を含む規定、(d)違約金、買入れ違約金、罰金金利、遅延損害金、金銭的な制裁、事前払いまたは違約時又は条釈を除くなどの経済的な対処法を定める規定、(e)主張、抗弁、法によって付与された権利、通知、審理の機会、証拠要件、時効、陪審の権利、訴状送達、手続上の権利に関係する規定、(f)非書面による修正および放棄を制限する規定、(g)法律または公共政策に反する支払いに対して法的およびその他の専門職の費用の支払いを定める規定、(h)排他性、選択権又は権利又は救済措置の蓄積に関連する規定、(i)Warrantsの規定が取引の合意交換の不可分な部分が無効および強制不能とされた場合に、分離可能とする規定、(j)決定事項の授権又は承認; (k)当事者が放棄を授権する規定は、その当事者による前述の規定の違反又は他の規定のいずれかの違反を放棄するものではないことを定める規定; (l)アメリカ合衆国の連邦裁判所において不適切な管轄地又は便宜フォーラム非適正の異議の放棄を含む規定、(m)アメリカ合衆国の連邦裁判所が管轄権を有すると推定される規定、又は(n)任意の裁判所に独占的な管轄権を与えるとする規定; 」

(iv) 私たちは、ニューヨーク州外の州裁判所またはアメリカ合衆国の連邦裁判所が、譲渡証書で定められたニューヨーク法の適用を与えるかどうかについて意見を述べません。

上記の理由に基づき、かつそれに依拠して、目論見書に規定されている通り、会社が正当に執行し支払いを受けることにより、株式会社にとって拘束力のあるWarrantsであるという意見に至りました。

この意見は、ここに記載されている事項に限定され、明示的に記載されている事項を越えて含意されたり推測されたりしてはならないし、推定されてはならない。この意見は、本日のこの時点で有効な法律に基づいており、我々は、以降、当方に知らされる可能性のある事実、事情、イベント、または変更についてアドバイスを行う義務はありませんし、当該意見に影響を与える可能性のある事柄を受け取ることがあっても、この場で表明された意見を変更する義務を否認します。

私たちは、『目論見書』の「法的事項」の見出しに当社を言及させ、この意見書を会社の現行報告書フォーム6-Kの展示物として、委員会に提出し、その登録声明に参照設込みする許可を与えます。このような許可を与えることで、私たちは有価証券法第7条または委員会の規則に従って許可を必要とする人物の範疇に入っていることを認めるものではありません。

パートナー:　ウィル・H・カイ　マイケル・X・ユー　パン・リー　フェリッシュ P・パテル　エタン・Z・ジン　シュン・ゼン　ジェイ・チャン

外国法事務弁護士（ニューヨーク）: 劉 易民

クーリーHK 35階 2エクスチェンジ・スクエア 8 コナウツ プレース 中環 香港

T: +852 3758 1200  F: +852 3014 7818  cooley.com