EX-10.1 6 ea022046101ex10-1_fangdd.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT BETWEEN FANGDD NETWORK GROUP LTD. AND CERTAIN INVESTORS

展示10.1

 

証券購入契約

 

この証券購入契約書（以下、「契約2024年11月7日時点で、ケイマン諸島の免税会社であるFangdd Network Group Ltd.の間での契約会社「またはその後の承継者または譲渡先を含む、署名のある各購入者」といいます購入者会社物件契約買い手”).

 

したがって、この契約の条件および証券法（1933年改定）およびその下の有効な登録声明に基づき、証券取引委員会の規則および規制に従います。証券法1933年（以下、「証券法」という）株式、プリフンディングワラント、およびプリフンディングワラント株式（以下定義される各々）、会社は、各購入者に発行し売却することを希望し、かつ各購入者は、互いに独立して、合意書により詳細に記載される会社の証券を購入したいと希望しています。

 

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION各イベントが付帯することにより、当社および各購入者は、この協定に含まれる相互の契約に同意します。

 

第I条
定義

 

1.1 定義本契約の他の所で定義されている用語に加えて、本契約の全ての目的において、以下の用語は 1.1節に定義されている意味を持つ:

 

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、セクション4.5で定義された意味を有します。

 

“アクション「」は第3.1(j)項で定義された意味を有する。

 

“関係会社「その他の関係者」とは、証券法の規則405の適用および解釈に従って解釈されるように、一人または複数の書面を通じて直接または間接的に支配し、または支配されたり、共通の支配下に置かれたりする場合に、何らかの人物を意味します。

 

“取締役会 ”は会社の取締役会を意味します。

 

“営業日「”」とは、商業銀行がニューヨーク市で休業するかどうかを法律で認められるか要求される土日以外の任意の日を意味します。ただし、明確にするために、商業銀行は、「外出禁止令」、「避難指示」、「非必須従業員」または他の同様の命令や制限、または任意の政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖によって休業を認められるか要求されるとは見なされません。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（送金を含む）が一般的に顧客がそのような日に使用できる場合、商業銀行は開いているものとみなされます。

 

“終値「 」は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

 

“閉鎖日「」は、取引書類がすべての関係当事者によって締結され配信され、かつ（i）申し込み額の支払義務のうち通過条件が満たされまたは放棄され、および（ii）会社の証券の提供義務のうち通過条件が満たされまたは放棄された、取引日のことを指しますが、いずれにせよ、ここからの最初の（1番目の）取引日の遅くとも後には」。

 

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

 

“会社 ケイマン法律顧問「会社」とは、マプルス・アンド・カルダー（香港）LLP及び/又は会社によって雇用された他のケイマン諸島の法律顧問を指します。

 

“会社 米国の法律顧問「”は、Cooley LLPおよび/またはその他の米国顧問弁護士を指します。」

 

 

 

 

“公開 時間「」は、(i) この契約がトレーディングデーでない日に署名された場合、またはニューヨーク市時間午前9時以降であり、本来の日付の直後のトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）までになされ、ていねいに提示していない場合は、配信エージェントから早期の指示があるまで、および（ii）この契約がトレーディングデーの深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合は、本来の日付の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までに配信エージェントから早期の指示がある場合を除き、本日の割当価格が決定されます。

 

“評価 日付「」は、セクション3.1（s）で定義された意味を有する。

 

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

 

“非課税 発行「発行」とは、以下の内容を意味します：(a) 取締役会の非従業員メンバーの過半数またはその目的のために採択された非従業員取締役委員会の過半数によって承認された株式またはオプションを、従業員、役員または取締役に対して発行するための適切に採択された株式またはオプション計画に従って、会社に提供されたサービスに対して、制限のある株式単位、またはオプション、(b) ここに発行される証券の行使、交換、または換金によって発行され、または本合意書の日付に発行されていて発行済みの普通株式と交換できる、または換金できるその他の証券、ただし、この合意書の日付以降にこのような証券の数を増やすか、証券の行使価格、交換価格、または換金価格を減額するためにこの合意書の日付以降に変更されていないこと(株式分割または組み合わせに関連するものを除く)、またはこのような証券の期間が延長されていること、(c) 取締役会の過半数の承認を経た買収または戦略的取引によって発行される証券、ただし、このような証券は「制限付き証券」（Rule 144で定義されている）として発行され、また本合意書の4.12(a)に記載された禁止期間中に当該証券に関連していかなる登録声明を提出することを要求または許可する登録権利を有していないこと、また、その発行は、会社の事業と業務シナジーを有する運営会社であるか、または資産の所有者であるPerson（またはその子会社を通じて）にのみ行われ、資金投資以外に会社に追加的な利益をもたらすものとし、会社が主に資本を調達する目的で証券を発行する取引、またはその主な事業が証券への投資であるエンティティには含まれず、もしくは(d) 会社のクラスC普通株式、1株当たりの名目価値$0.0005625の発行。

 

“FCPA「」は、1977年に改正された外国公務員贈賄行為法を意味します。

 

“米国会計原則「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

 

“債務「」は、第3.1条（aa）で定義される意味を有する。

 

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

 

“担保権” は、抵当権、担保権、質権、拘束、優先権、先買権、その他の制限を意味します。

 

“物質的な不適切な影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

 

“材料許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

 

“普通株式「株式」とは、会社の普通株式A類を指し、その譲価が0.0005625ドルである株式及び今後再分類または変更されることがあるその他の有価証券のクラスを含みます。

 

「普通株式等」とは、会社または子会社のいずれかの有価証券を指し、その保有者に随時普通株式を取得する権利を付与するものであり、債務、优先股、権利、オプション、ワラントまたはその他の償還または行使可能、引渡し可能、またはその他の要件を満たす普通株式を受け取る権利を持つものも含む。「株」は、その株主に対していつでも普通株式を取得する権利を有する、会社または子会社の有価証券を指し、債務、优先股、権利、オプション、ワラントその他、いつでも普通株式に転換、行使または交換可能であり、またはその株主に普通株式を受け取る権利を付与する他の有価証券を含みます。

 

2

 

 

“プリファンド単位あたりの保険証券購入価格「」は、株ごとの購入価格から$0.0005625を引いたものを意味します。

 

“シェアごとの購入価格 「」は0.70ドルに相当し、この契約日の後に生じた普通株の逆分割、前進分割、株配当、株式組合せなどの類似取引の調整が適用されます。

 

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

 

“配置 エージェント「」はMmグローバル証券株式会社を意味します。

 

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

 

“プレファンドワラント「」は、第2.1項に従って終了時に買い手に引き渡された普通株式を購入するための信用保証をあわらす、そのプリファンドワラントは直ちに行使可能で、全額行使されるときに有効期限が切れる、添付の付録Aの形式である。

 

“事前資金調達済みワラント株式「常株式」とは、事前資金を要する株式付与証書の行使により発行される普通株式を意味します。

 

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

 

“目論見書補足「」は、証券法の規制424（b）に準拠した目論見書の補足であり、会社が委員会に提出し、クロージング時に各購入者へ提供するものです。

 

“購入者 パーティー「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

 

“登録 声明書「”」は、米国証券取引委員会ファイル番号333-267397を有効にするForm F-3登録声明書であり、普通株の売却を購入者に登録します。

 

“必要な承認 「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

 

“ルール144「144条規則」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された144条規則であって、その後修正または解釈された場合を含め、同様の目的および効果を持つ委員会によって採択された類似する規則または規制を意味する。」

 

“ルール424「」は、証券法に基づく委員会によって定められたルール424を意味し、当該ルールは時折修正または解釈されることがあります。同じ目的と効果を持つ、当該ルールと実質的に同等の目的と効果を持つ、委員会によって今後採択される同様のルールまたは規制も含みます。

 

“SECレポート「」は、第3.1（h）項で定義される意味を有するものとします。

 

“証券” はこれを意味します 株、 Pre-Funded WarrantsおよびPre-Funded Warrant Sharesとは、この契約に基づき各購買者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

 

“証券法「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

 

“株式「本契約に基づき各購入者に発行または発行される普通株式」を意味します。

 

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“シェア 申込金額「シェアサブスクリプション金額」という見出しのすぐ下に、本覚書の署名欄に記載された各購入者名の下に、ここで購入された株式の総額を示す米ドルおよび即時利用可能なすべて投信として、

 

“空売り「空売り」とは取引所法に基づく規制SHOの規則200で定義されている全セクターを指す（ただし、通常株式の所在または借入を含まないと見なされる）。

 

“申込金額「Share」はシェア申込金額および認股権申込金額を意味します。

 

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「」は、SEC報告書で開示されている会社の子会社を意味し、適用される場合、または、本日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

 

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

 

“取引所「取引所」という用語は、当該日に一般株式が上場または取引されている次の市場や取引所を意味します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、およびニューヨーク証券取引所（またはこれらのいずれかの後継者）。

 

“取引書類「契約書」とは、プリファンドワラント、全展示およびそれに添付されたおよびここに含まれるスケジュール、およびここで検討されている取引に関連して締結されたその他の文書又は合意を意味します。

 

“譲渡代理人「」は、当社の現在の株式移転代理人であるVStock Transfer, LLC、および当社の後継の株式移転代理人を指します。

 

“warrants 申込金額”とは、各購入者に支払われる予定の合計額を指し、この契約書の署名欄に記載された各購入者の名前のすぐ下にある見出し“warrants 申込金額”に、アメリカ合衆国ドルおよび直ちに利用可能なすべての投信で指定された額としています。

 

第II条
売買

 

2.1 終値クロージング日に、本契約の条件に基づき、本契約が締結された後、当事者が実質的に同時に、会社は証券を最大総額$5,000,000.00まで売却することに同意し、各購入者は、別々にかつ連帯して、証券を購入することに同意します。本契約に反するものとして何かがあっても、購入者がその単独の裁量に基づいて、その購入者の申込金額の結果として、その購入者（その購入者の関係会社およびその購入者またはその購入者の関係会社のいずれかと一緒にグループを形成するいかなる者も含む）が有益所有する普通株式が有益所有限界を超えることとなると判断する場合、その購入者は、普通株式の代わりにプリファンドウォランツを購入することを選択することができます。 「有益所有限界」とは、クロージング日に証券の発行を効力を有する直後に発行済みの普通株式数の4.99%（または、購入者の選択により、9.99%）である。いずれの場合も、プリファンドウォランツを受け取る選択は、購入者の裁量によるものです。クロージング日に各購入者は、(i)各購入者は、当該購入者がクロージング時に引受及び販売される株式および/またはプリファンドウォランツのために、その企画者によって署名された署名ページに従って会社に当該申し込み金額を支払い、会社は(A)　記載された通り、当該会社の執筆上の資金を即座に代金を電信送金し、(ii)会社はトランスファーエージェントを通じて有価証券を発行した後の普通株式の数に関して、会社の記されたワイヤー指示の記載に従い、会社が（A）要求に応じてデポジットまたはカストディアンシステム（DTC）を介してトランスファーエージェントを指示します。DWAC株主に納入する株式数は、株式ごとの株価で株主の株式申し込み金額を除することで計算され（最も近い整数に端数を切り捨て）、 (B) 予め賄われた新株予約権は、購入者の新株予約権申込金額を予め賄われた新株予約権の購入価格で除することで計算され（最も近い整数に端数を切り捨て）、そして（B）各株主には、クロージング時に2.2項に規定されたその他の項目を納入する。2.2項および2.3項に記載された規定と条件が達成された時点で、クロージングはクロージング文書の電子的転送によって遠隔地で行われる。

 

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2.2 納品.

 

(a) クロージング日までに、会社は各購入者に以下のアイテムを提供するか、提供させることとする:

 

(i) この契約は、会社によって適切に実行されました;

 

(ii) 米国の法律および証券法に関する（x）社の米国弁護士による法的意見書とケイマン諸島の法律に関する（y）社のケイマン弁護士による法的意見書、それぞれ配置エージェントおよび購入者を対象として、配置エージェントと購入者に対して合理的に満足のいく形式および内容で

 

(iii) 会社は各購入者に、会社のレターヘッドに記載され、最高経営責任者または最高財務責任者（chief financial officer）の署名がある会社の送金指示を提供する必要があります。

 

(iv) Transfer Agentに対して不可撤の取扱指示のコピーを提供し、The Depository Trust Company DepositまたはWithdrawal at Custodian systemを通じて迅速に配信するよう指示する。DWAC“シェア”とは、Per Share Purchase Priceで割ったPurchaserのシェア購読金額（最も近い整数に切り捨て）に等しいシェアであり、そのPurchaserの名前で登録されます。

 

(v) 申込金額であるPre-Funded Warrantsは、Per Pre-Funded Warrant Purchase Priceで割ったもの（端数は切り捨て）と等しい

 

(vi) 目論見書と目論見書の補足（証券法第172条に基づいて配布される場合があります）。

 

(b) クロージング日の前日までに、各購入者は以下のものを会社に提出するか履行させるものとする:

 

(i) この合意は、当該購入者によって適切に実行されます。

 

(ii) こういう 購入者の申込金額。

 

2.3 クロージング 条件.

 

（a）クロージングに関連する会社の義務は、以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます:

 

(i) 閉鎖日において、ここに含まれる購入者の表明と保証の全セクター、または重要性または重大不利影響によって資格が制限されている場合、全ての点において正確である（具体的な日付での表明および保証である場合、その日付に基づいて正確である）;

 

(ii) 全セクター 閉鎖日までに実施する必要がある各購入者の義務、カバナント、および契約が履行されている。

 

(iii) 各購入者が本契約書の第2.2(b)条に規定されている商品を納入すること。

 

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(b) 各購入者の当該終結規定に基づく各購入者の義務は、以下の条件が適合された場合にのみ有効となります:

 

(i) 全セクターの表示および保証は、作成時および本文書に記載されている会社の表示および保証がクロージング日には全面的に（または、表示および保証が物質性または重大な影響によって修飾されている場合は、すべての点で）正確である場合（それが特定の日付である場合、その日付まで正確であるものとする）。

 

(ii) 全セクター クロージング日までに行う必要がある会社の義務、契約、および合意はすべて履行されている;

 

(iii) 本契約の第2.2(a)条で規定されたアイテムの会社による配達;

 

(iv) 登録声明は有効となり、本契約に基づく証券の発行および販売が可能となり、会社はその購入者に目論見書およびその目論見書補足を適切に提出しなければならない。

 

(v) 日付以降、会社に関して重大な悪影響がなかったことがあります

 

(vi) 引き渡し日から決済日まで、普通株の取引は委員会や会社の主要取引市場によって停止されていないものとし、決済日前にはBloomberg L.P.によって一般的に報告された証券の取引が停止されたり制限されたりしないものとし、そのサービスによって報告された証券や任意の取引市場に対して最低価格が設定されたり、米国またはニューヨーク州当局によって銀行停止令が発令されたりせず、またその買付人の合理的判断によれば、決済時に証券を購入することが不可能または助言されないほどの金融市場への影響があると思われる、敵対行為や他の国内外の巨大災害が発生したり拡大したりしたり、あるいは金融市場において重大な不利変化が生じたと見なされる事態が発生しないものとします。

 

第III章
表明と保証

 

3.1 会社の表明および保証事項. SEC報告書に明示されていない限り、それは本書の一部と見なされ、本文に記載された表明を修正し、会社は各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

 

(a) 子会社 および関連子会社。会社の直接および間接の子会社は、ルール405に定義される通りに各々「子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。オプション証券子会社」がSECレポートで特定されており、会社が実質的に支配し、人民共和国中国で事業を行う合算された各実体（各々「中華人民共和国」)は契約による取引を通じて会社がコントロールし、事業を行う関連会社会社物件契約関連会社目論見書およびSEC報告書に開示されています。各子会社および関連会社は正当に設立され、発行された会社法に従って存続しており、その設立地の法律の下で存続する会社であり、その財産を所有し、目論見書およびSEC報告書に記載されている通りの業務を行うための法的権限と権限を有しています。各子会社の株式の全ての株式権利は適切に許可され、発行され、直接または間接的に当該会社によって所有されており、完全に支払われ、評価されていないものであり、あらゆる質入れ、担保、権益または請求権から自由であり、各関連会社の株式権利の全ては、目論見書およびSEC報告書に記載されている通りに適切に許可され、発行され、合起になっています。設立または組織的文書に準拠し、評価されており、目論見書およびSEC報告書に記載されている通りに直接所有され、あらゆる質入れ、担保、権益、または請求権から自由かつクリアです。いずれの子会社の発行済出資金または株式権利も、当該子会社の株主の先取権その他の権利の違反によって発行されませんでした。各子会社および関連会社の全ての設立または組織文書は、それが設立または組織された管轄区域の適用法の要件に準拠し、全面において効力を有しています。子会社および関連会社以外に、会社には直接または間接的な子会社はありません。

 

(i) 会社の法人構造の説明および子会社間の契約、関連会社の株主と関連会社のそれぞれの契約（それぞれ「VIE契約」と呼ぶ）について、目論見書およびSEC報告書に記載されている内容が真実で正確であり、これらの説明から省略された内容が誤解を招く可能性がないことを確認します。それ以外の、会社とその子会社および関連会社全体の種類に関連する法人構造または運営について事前に開示または提供されておらず、目論見書とSEC報告書で開示されているものを含む、証券承認者に提供されていない合意書、契約書、またはその他の文書は存在しません。VIE協定」および総称して「VIE契約目論見書およびSEC報告書に記載されているように、会社とその子会社および関連会社全体の運営に関連する合意、契約、またはその他の文書は、誤解を招く可能性のある情報が省かれていない真実で正確なものです。証券承認者に開示され、目論見書およびSEC報告書で開示されていない法人構造または運営に関連する合意書、契約書、またはその他の文書はありません。

 

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(ii) 各VIE契約は、当事者によって正当に承認され、締結され、履行され、有効かつ法的に拘束力があり、その条件に従って強制可能であり、強制可能性に関しては、破産、経営不振、偽の譲渡、再編、猶予などの一般的適用を受ける債権者権利及び一般的公平原則に関する法律に従います。VIE契約の下での当事者による義務の履行には、発行済みまたは目論見書およびSEC報告書にすでに取得されたか開示されたものを除き、何人（政府機関や機関、あるいは裁判所を含む）の承諾、承認、認可、命令、申請又は登録に関するものも、必要ありません。取得された承諾、承認、認可、命令、申請又は登録は取り下げられていないし、設定条件が達成または遂行されていない条件付きでもありません。会社の企業構造は、中華人民共和国の適用法令および規則全てに適合しており、企業構造やVIE契約は中華人民共和国の適用法に違反し、破る、違法であるか、あるいはその他の法に一致しないものではありません。会社、子会社、関連会社、または関連会社の株主に対して、VIE契約のいずれかの有効性を争う司法または行政手続き、調査または捜査は、最善の会社の知識によると、いかなる管轄区域でも予定されていないし、脅迫されていません。

 

(iii) 当事者による各VIE契約の実行、配信、および成果は、会社またはその子会社や関連会社の財産または資産に対する任意の規定や条項の違反や違反を招かず、または構成、設立文書、会社または子会社や関連会社の規則、法令、規則、司法機関または管轄を有する任意の裁判所、国内外の法令、または企業、または会社または任意の子会社や関連会社が当事者である債券、抵当権、信託証書、融資契約その他の契約または文書によって、会社または子会社や関連会社によって当事者であり、またはどの財産も対象となっていない、の敷居以上になると合理的に予期されない限り、(A) 、違反またはデフォルト、またはこれらの関連文書に基づく権利取得、制約、出資権またはクレームではないことを意味しません。 会社または子会社や関連会社、(B)、いずれか一方に、その財産、またはそのいずれか一方に対しておよび関連会社や１つまたはテイエンツ、(C)のいずれかひとつまたは複数"):解、違反またはデフォルトを理由に、VIE契約の何れの当事者も、そのVIE契約の条項の1つでも違約していないことはありません。 のVIEに関係している当事者は、そのいずれか一方の契約を終了しようと、または再契約しない意向についての通知を送受信していないと、当たり前のことです。 、契約の終了を脅したり、再契約をしないと脅したりすることはありませんでした。

 

(iv) 会社は、直接または間接的に、関連会社の経営および方針の指導または指示を行う権限を持っており、関連会社の株主に投票権を行使することを許可する権利を行使しています。

 

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(b) 組織と資格会社および各子会社は、設立された法人もしくはその他の組織であり、存続しており、適用される場合、設立もしくは組織された司法権の法律の下で存続しており、その財産および資産を所有し使用し、現在行っている事業を行うための必要な権限と権限を有しています。会社またはいずれの子会社も、それぞれの設立証明書または定款、その他の組織文書もしくは憲章書の規定のいずれも違反しておらず、デフォルトにもなっていません。会社および子会社のそれぞれは、事業を遂行するための資格を有しており、その事業の性質や所有する財産がそのような資格の取得を必要とする各司法区において、外国法人もしくは他の法人としての資格を有し、良好な地位にあります。ただし、適格でないことや良好な地位にないこと（場合によっては、そうであることが合理的に予期される）が、次のいずれかの結果をもたらさないもしくは合理的に期待されることができない場合を除いて：（i）取引書類の合法性、有効性、執行可能性に重大な影響を及ぼす、（ii）会社および子会社の業務、資産、事業、見通し、または全体としての状況（財政的またはその他）に重大な影響を及ぼす、または（iii）会社が取引書類のいずれかに基づいて、いずれかの点において合理的な時期においてその義務を実行する能力に重大な影響を及ぼす（いずれかの（i）、（ii）、（iii）を、「」とし、何もありません重大な悪影響）そして、そのような司法区域のいずれにおいても設立されており、使用されている財産や資産を所有し、その事業を行うための権限や資格の取消し、制限、縮小、または取り消し、制限、縮小を探求する手続きが開始されていません。

 

(c) 認証; 執行本社は、本契約及びその他の取引書類によって想定される取引を完了するための法人権限を有し、本契約及びその他の取引書類によって締結された契約を履行するために必要な義務を遵守することができる。本契約及びその他の取引書類を締結することが本社によるあらゆる必要な行動により正式に承認され、本社、取締役会又は同社株主による本契約又は別途の必要承認以外の追加の措置は必要でない。本社が当該取引書類に署名押印し、本契約に従って納入するために必要な場合には、有効な合意になり、その通りの義務を負うものとする。ただし、（i）一般公正原則及び債権者権利の執行に影響を与える一般適用の破産、企業更生、再生手続き及びその他の法律により制限され、（ii）特定執行、差止め救済又はその他の公正な救済を利用可能にする法律により制限され、及び（iii）適用法により補償及び貢献規定が制限される場合があることを除き、当該契約は有効かつ拘束力があり、本社に対して履行可能である。

 

(d) 衝突なし本契約およびその他の取引書類の執行、提供、および履行に関して、当社が当事者となる有価証券の発行および販売、本契約により当社が行う取引の完了は、(i) 当社または子会社の定款または組織憲章、定款、その他の設立文書に反するものではありませんし、(ii) 当社または子会社の財産または資産に担保権を設定するものではなく、他者に当社または子会社の財産または資産に関する権利を付与するものでもありません、契約、信用施設、債務またはその他の契約(当社または子会社の債務を証明するものまたは他の方法である)、または当社または子会社が当事者である合意書に基づく何らかの財産または資産に拘束されるか影響を受けるものではありません、(iii) 必要な承認を要するものを除き、当社または子会社が適用される裁判所または政府機関の法律、規則、規定、命令、判決、差止命令、布告 フェデラルおよび州の証券法及び規制を含む)に違反するものでもありません、当社または子会社の財産または資産が拘束されるか影響を受けるものでもありません。in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

 

(e) 申請、同意、承認会社は、取引書類の執行、提出、および履行に関連して、合意書のセクション4.4に基づき要求される申請、証券取引所への証券の上場に対する各適用取引市場への申請(提出物を追加)、本契約の条件について取締役会の承認、そして該当州証券法に基づき提出される必要がある記録以外に、任意の裁判所、その他の連邦政府、州政府、地方政府機関、その他の個人からの同意、放棄、承認、命令、通知、申請、または登録を取得する必要はありません(ここでは、「その他」)必要な承認”).

 

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(f) 証券の発行；登録有価証券は適用可能な取引書類に従って発行され、支払われた場合には正当に発行され、十分に支払われていて未払額がなく、会社によって課されたすべての担保権なしに明白です。会社は、本覚書に従って発行可能な最大数量の普通株式およびプリファンドウォランツを含む、本契約に基づく普通株式を備えた譲受無記名株券を、正当に認可された資本株券から留保しました。会社は、証券法の要件に適合して、プロスペクトを含む登録声明書を準備し、2022年9月29日に有効となりました（「有効日」）；それには、プロスペクトおよび 本契約の本日の日付までに要求された場合に、要求された修正や追加が含まれます。登録声明書は証券法において有効であり、委員会による登録声明書の有効性を妨げる停止命令または延期命令、あるいはプロスペクトの使用を停止する命令が発令されたり、延期または妨げられたりすることを妨げる命令は発令されておらず、会社の知識によれば、委員会によってそのために提起される法的手続きが脅かされていない。会社は、委員会の規則と規制に応じて、ルール424(b)に基づき、プロスペクト補足書を登録声明書で提出する義務があります。登録声明書とその修正が有効になった時点、本契約の日付およびクロージング日、登録声明書とその修正はすべて証券法の要件に適合しており、虚偽記載がなかったり、真実でない事実を記載していなかったりしていない；また、プロスペクト、プロスペクト補足およびその修正または補足が発行された時点、およびクロージング日において、プロスペクト、プロスペクト補足またはその修正や補足もすべて証券法の要件に準拠しており、虚偽の事実を含まず、誤解を招かないようにすべき重要事実を記載していない。会社は登録声明書の提出時点でフォームF-3を使用する資格がありました。会社は証券法に基づいたフォームF-3の使用資格があり、この募集に基づいて売却される証券の総市場価額についてと、この募集の12ヶ月前からの取引要件に関して、フォームF-3のI.b.5号に規定されているように、条件を満たしています。

 

(g) 資本金本日時点での会社の資本金はSEC報告書に記載されています。会社は最近提出された20-Fフォーム以降、従業員ストックオプションの行使によるもの、SEC報告書に記載されている会社の従業員株購入プランに基づく従業員への普通株の発行、および最新の20-Fフォーム提出時点で発行済みの普通株等の変換および/または行使によるものを除いて、資本株を発行していません。取引書類に記載されている取引に参加する権利を持っている者はいません。SEC報告書に開示されていること、および証券の売買の結果以外では、普通株または任意のサブシディアリーの資本株、追加の普通株または普通株等、または任意のサブシディアリーの資本株を発行する義務が生じるかもしれない契約、確約、了解または取決めはありません。証券の発行と売却は、会社またはサブシディアリーに普通株または他の証券を発行する義務を負わせるものではありません（Purchasersを除く）。会社またはサブシディアリーが発行する証券について、その証券または契約によって、価格調整、換金、交換、またはリセットされる価格を調整する規定が含まれている証券または契約はありません。会社またはサブシディアリーが保有する証券や契約に、償還その他の規定を含む証券または契約はありません。会社は株式賞賛権または「幻影株」プランまたは類似したプランまたは契約を持っていません。会社の発行済み株式は適切に承認されており、有効に発行され、完全に支払われ、未払金がありません。すべての発行済み株式は、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行され、あらゆる発行済み株式がいかなる株主の先取権または類似の権利に違反して発行されたものではありません。証券の発行および売却について、株主、取締役会、その他の者の承認または権限の追加の必要はありません。会社が当事者である会社の資本株に関する株主契約、投票契約、または他の類似契約、または会社の株主間で、または会社の株主間であるかどうか（会社の知識による）、その他のいかなる資本株に関する合意はありません。

 

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(h) SEC レポート; 財務諸表会社は、証券法および交換法の下で提出する必要のあるすべての報告、スケジュール、書式、声明およびその他の文書、およびそれらに関連する展示および参照文書を含む、ここでは総称して「プロスペクタス」として、2年（または法律または規制により当該資料を提出する義務を負った期間が短い場合は当該期間）の日付より前に、セクション13（a）または15（d）のいずれかに基づいてここに提出された。または、有効な延長を受けてそのような提出期限を延長し、そのようなSECレポートの有効期を満了する前に提出された。それらの日付において、SECレポートは、適用される証券法および交換法の要件をすべて守り、当該SECレポートには、虚偽の事実または記載が必要な真実の事実が含まれていないか、当該事実を記載する必要がないことがない。会社は、証券法に基づくルール144（i）の対象になったことがない。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、当該SECレポートが提出された時点での適用される会計要件および委員会の規則および規制をすべて守り、合理的に満足のいく内容である。その財務諸表は、「財務諸表」として、当該期間中、米国で一貫して適用される一般的に受け入れられた会計原則に従って作成されており（当該財務諸表またはその参考資料に示される場合を除く）、未監査の財務諸表は、GAAPに必要なすべての注釈を含まない場合があり、それらの日付の会社およびその連結子会社の財務状況および当時の業績およびキャッシュフローをすべて実質的に公正に示し、未監査の場合は通常の業務上の、無形の、年末検査調整を考慮します。SECレポート適時に提出されたか、有効な申告期限延長を受け取り、そのような期限の有効期限が切れる前にSEC報告書を提出しています。それぞれの日付に基づいて、SEC報告書は証券法と取引所法の要件を全て守り、提出時に、材料事実の虚偽の記載がなく、または記載が必要な材料事実が欠落していないことが必要条件です。その内容は、その内容が行われた状況を考慮すると、誤解を招かないものでなければなりません。会社は証券法144条(i)に定義される「シェル企業」ではありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、申告時に施行されている会計要件と委員会の規則とすべての材料的な点で遵守しており、それらの修正は、ある時点でのGAAPに従って作成されています。そのような財務諸表は、それらの期間中に一貫して適用された米国一般に受け入れられる会計基準に従って作成されており、「米国会計原則」、ただし、そのような財務諸表またはその附属書に特定されている場合や、未監査の財務諸表にはGAAPに必要なすべての脚注が含まれていない場合があります。そして、各々の日付における会社と連結子会社の財務状況を実質的に正確に表し、および当該日付の会社および連結子会社の業績とキャッシュフローを当該期間の結果として公正に示しています。非監査の諸表については、通常、無形の年度末の監査調整を考慮しました。

 

(i) 素材 変更；未公開のイベント、負債、または動向. 最新の監査済み財務諸表に含まれる日付以降、SEC報告書で開示されていない限り、(i) 重大な不利益をもたらす可能性がある、あるいはもたらす可能性が理にかなっている出来事、事象、または進展はなく、(ii) 会社は(GAAPによって反映されることがない)取引債務や従来の業務に一貫して発生している未払金を除き、負債を負っていません。(B) 会社の財務諸表に記載されることがなく、または証券取引委員会への提出された書類に開示されることがない負債を除き、(iii) 会社は会計方法を変更していません、(iv) 会社は株主に現金やその他の財産を配当したり分配したりしていません、自己資本の株を取得、償還、または取得あるいは償還するための契約をしたりしていません。(v) 会社は既存の会社の株式オプション計画に基づき、役員、取締役、または関係者に株式を発行していません。会社は証券取引委員会に対して機密情報の取扱いについての要求を保留していません。この契約によって計画されている証券の発行を除き、またはSEC報告書で開示されていない限り、この表明がなされる時点で会社が適用される証券法に基づき開示することが必要となる会社またはその子会社、またはそれらの事業、見込み、資産、運営、資産、または財務状況に関する、この表明が行われるかまたは行われたと見なされる時点から1営業日前までに公的に開示されていないであろうと合理的に予想される出来事、負債、事実、状況、事象、または進展が発生し、存在していない、または発生し、存在すると合理的に予想されないこと、または会社が適用される証券法に従って開示する必要性があることは、この表明が行われる時点で公に開示されていないこと。

 

(j) 訴訟訴訟や調査、違反の通知、訴追、審問、告訴、又は調査が、会社、関連会社、その各々の所有物に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、又は外国の各々を含む）のいずれかによって、現在進行中又は会社の知識によれば脅かされるものはない」アクション会社または関連会社、およびその取締役または役員は、連邦または州の証券法に違反する主張や責任に関する訴訟の対象となっていることはありません。会社の知る限り、会社または現在または元の取締役または役員を巡る委員会による調査や実施中、または予定された、または脅迫されたものはありません。委員会は、取引所法または証券法の下で会社または関連会社が提出したいかなる登録声明の効力を停止する逆指値注文（成行）またはその他の命令を出していません。

 

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(k) 労働関係会社の従業員に関して労働争議は存在せず、会社が知る限り、重大な悪影響をもたらす可能性があるとは思われない。会社またはその子会社の従業員は、会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、会社またはその子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じています。会社は、会社または子会社の取締役のうち、いずれかが今後、雇用契約、機密保持、開示または独占情報契約、競業禁止契約、その他の契約または第三者に有利な制限契約の重要な条件に違反しているか、または違反する予定であるかを知りません。また、各取締役の引き続き雇用されていることは、会社またはその子会社が前述のいずれかに関連していかなる責任にも直面するものではないと考えています。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金、労働時間に関連するすべての米国の連邦、州、地方および外国の法律および規制について、単独でも合計しても、重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されない限り、遵守しています。

 

(l) 最高財務責任者会社またはその子会社は、債務不履行や違反がなく（および放棄されていない事象もない）、会社またはその子会社が不履行に陥る可能性のある（複数回の通知や経過時間の経過またはその両方によって形成される）債務不履行、違反の事象を受け取っていない。また、会社またはその子会社が当事者となるもしくは当該会社またはその財産のいずれかに拘束される、任意債券、ローン、与信契約またはその他の契約または文書において、デフォルトを起こさない（かかるデフォルトや違反が放棄されているかどうかに関わらず）ことについての申し立て通知を受け取っていない（この不履行や違反が放棄されているかどうかに関わらず）、（ii）が裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、命令、または命令に違反しているわけでも、（iii）が政府機関の任意の法令、規則、条例に違反しているわけでもないことを、包括的な範囲で、税金、環境保護、職業安全衛生、製品品質、製品安全、雇用および労働問題を含む外国、連邦、州、地方のすべての法令に関するすべての外国、連邦、州および地方の法令に関するその他の合意。ただし、各場合において重大な不利益につながるものとして合理的に予想されない限り。

 

(m) 環境法会社およびその子会社は、汚染または盈健医療集もしくは環境保護に関連する連邦、州、地方および外国の法律に適合していること、大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む環境に関する法律（排出物、放出物、化学、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質や廃棄物の排出、放出、漏洩、または脅迫性の排出、放出、または漏出に関連する法律を含む）に関連するすべての要件に適合していること、有関する環境法に従い、それぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、その他の承認を取得していること、および（iii）は、各々（i）、（ii）、および（iii）の各条項において、適切に遵守しないと、それぞれ個別または累計的に、実質的悪影響を引き起こすと合理的に予想されるすべての許可、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件に遵守している危険物資（ii）適用される環境法によって要求される許可、ライセンスその他の承認を取得しています。Environmental Laws全業界企業は、それぞれのビジネスを遂行するために必要なすべての許可、ライセンス、その他の環境法に適合する承認を取得しています。そして（iii）は、各々（i）、（ii）、および（iii）の各条項において、適切に遵守しないと、それぞれ個別または累計的に、実質的悪影響を引き起こすと合理的に予想されるすべての許可、ライセンスまたは承認のすべての条項および条件に遵守している

 

(n) 規制当局 許可会社及び子会社は、SECレポートで説明されている自らの事業を実施するために必要な、連邦、州、地方、外国の規制当局によって発行された証明書、認可及び許可を全セクター所持しており、許可の不所持が重大不良影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除いて、全セクターにおいてまたはその事業に関係する全セクターにおいてそのような許可の不所持に関して通知を受けていない）材料許可証なく、会社及び子会社は、重要な許可の取り消しまたは改善に関連する手続きについての通知を受けていない

 

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して所有権を有し、会社および子会社のビジネスに重要なすべての動産に対して所有権を有し、それらがそのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用すること、および今後使用することを実質的に妨げるような担保権を除き、すべてを自由かつ明示的に所有しています（i）そのような所有物の価値に実質的な影響を及ぼし、会社および子会社がそのような所有物を使用しようとしている用途に実質的な妨げとならない抵当権。、および（ii）連邦、州、またはその他の税金の支払いの保証としての抵当権を除き、これらに適切な備えがGAAPに従って行われており、その支払いが滞納されていないか、または罰則の対象となっていません。会社および子会社がリース契約で保有している不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続し、強制可能なリース契約で保有されています。

 

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(p) 知的財産当社及び子会社は、SEC報告書で説明されている各事業に必要な、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びその他の知的財産権並びに類似する権利をすべて有しており、または使用権を有しており、これらが不足している場合には「重大な不利益効果」が生じる可能性があるものとします（以下、「貴様」といいます）。知的財産権本契約の締結日より2年以内に、知的財産権のいずれかが満了、失効、放棄された旨の通知（書面によるものであってもその他方法によるものであっても）を、会社または出資子会社は受領していない。また、最新の監査済み財務諸表に含まれる日付から本契約の締結日までに、会社または出資子会社は、知的財産権がどの人の権利を侵害するかを違反するかについて、通知を受領しておらず、またはその他の知識を有していない。ただし、重大な不利益を生じないものとして合理的に期待されなかった場合を除く。会社の知識によると、すべてのこのような知的財産権は強制可能であり、他の人による現在の知的財産権のいずれかの侵害は存在していない。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密性、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、それが重大不利益をもたらすことが合理的に期待されない限り。

 

(q) 保険会社および子会社は、認められた財務的責任を持つ保険会社から、会社および子会社が従事する事業において、慎重かつ慣習的な金額で、そのような損失およびリスクに対する保険を保有しています。これには、申込金額と同額以上の役員および取締役の保険が含まれます。会社または子会社は、そのような保険契約が切れた場合にその契約を更新できなくなる理由がないと考えており、同種の保険会社から同様の保険を必要な場合には、重要な費用の増加なしにビジネスを継続できるものと考えています。

 

(r) 子会社や従業員との取引会社または子会社の役員や取締役、および会社または子会社の従業員のうち、会社または子会社と現在取引している者は、会社または子会社に対して（従業員、役員、および取締役としてのサービスを除く）いかなる契約、合意、その他サービスの提供、不動産や動産の貸し借り、金銭の貸し借り、または役員、取締役、従業員または会社が実質的な利益を有する、または役員、取締役、評議員、株主、会員またはパートナーである実体に対する支払いが一人当たり12万ドルを超えるものを含む）との取引当事者ではありません。所知の限りでは、給与支払い、コンサルティング料の支払い、会社のために支出された経費の精算、および（株式オプション計画に基づく会社の株式オプション契約を含む）その他の従業員福利厚生を除きます。

 

(s) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム会社および関連会社は、本日時点で有効であるサーベイン・オクスレー法に準拠し、株式会社法の委員会が制定した、本日時点およびクロージング日に有効な要件を全て遵守しています。会社および関連会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計管理体制を維持しており、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、(ii) 取引が必要に応じて記録され、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持し、(iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、および(iv) 資産の記録上の説明責任が、合理的な間隔で実際の資産と比較され、任意の違いに対して適切な措置が講じられることを保証しています。会社および関連会社は、会社および関連会社のためにExchange Actの規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義された開示管理および手順を確立しており、このような開示管理および手順を、会社がExchange Actの下で提出または提出する報告に開示する必要のある情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計しています。会社の証明責任者は、Exchange Actの最近に提出された定期報告によってカバーされる期間の終了時点で、会社および関連会社の開示管理および手続きの有効性を評価しています。評価 日付提出された最新の定期報告書において、取締役が開示コントロールおよび手続きの有効性に関する評価日時点の評価に基づいて行った結論を示しています。評価日時点以降、会社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または影響を及ぼす可能性のある変更はありません。

 

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(t) 一部の料金目論見書の補足に記載されているものを除き、取引書類によって想定される取引に関連して会社またはいずれかの子会社が、取引書類に想定される取引に関連して、取引関連文書に記載された種別の手数料について、どのブローカーや金融顧問やコンサルタントやファインダーやプレイスメントエージェントや投資銀行や銀行やその他の者にも支払われるかまたは支払われる予定はありません。購入者は、取引関連文書に想定される取引に関連して、このセクションに記載されているタイプの手数料について、どの他の者が請求したり請求される可能性がある手数料について、いかなる義務も負わないものとします。

 

(u) 投資 会社。当社は、証券の支払いを受け取った直後も、また当社または当社の関連会社が、1940年改正投資会社法の定義に該当する「投資会社」ではなく、ならないことを確約します。当社は、1940年改正投資会社法の登録対象となることのないように、ビジネスを運営します。

 

(v) あらかじめ開示されているものを除き、会社との間に、会社が、当該人物が所有するあるいは所有することになる証券に関して、証券法に基づく登録声明書の提出を会社に要求する権利を持つもの、または、証券法に基づく登録声明書、または、登録声明書に記載される証券、または、当該会社が提出する他の登録声明書によって登録される証券を含む、いずれかの登録声明書の対象にすることができることを要求する権利を持つものに関して、これらの「登録権利」が与えられている契約、合意または理解はありません。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに同意したことに相当します。しかしながら、会社が登録権利を付与した個人がいる場合、会社は、第5項に記載されたロックアップ期間の終了後にそのような権利を行使しないことに同意したとされており、これは、当該規程の期限が失効するまで要求されないことに相当します。。どの個人も、会社またはその子会社が証券法に基づく登録を行う権利を持つものではありません。会社またはその子会社の証券を扱うことは誰にも許されません。

 

(w) 上場および維持要件普通株式は取引所法第12条（b）に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了させるための措置を講じていません。会社がその登録を終了する可能性があると知っているかのような措置も講じていません。また、委員会がその登録の終了を検討していることを通知されたこともありません。SEC報告書で開示されている事項を除き、本日の日付の12か月前に、普通株式が上場または公開されている取引市場から、会社がその取引市場の上場基準や維持要件に準拠していない旨の通知を受けたことはありません。会社は、将来予測される通りに、引き続きすべての上場基準や維持要件に遵守することが、そしてそうでない理由がないと信じています。普通株式は現在、電子移転が可能であり、（電子移転に関連してデポジトリトラスト会社または他の確立された清算機関に支払う手数料について）会社はデポジトリトラスト会社または他の確立された清算機関に対し支払いが適切に行われています。

 

(x) テイクオーバー保護の適用取締役会は、必要なすべての措置を講じています（ある場合は）、会社のメモランダムおよび組織規程（または類似の株式公開情報開示書）または設立州の法律の下で、買い手と会社が取引書類の義務を果たすか権利を行使することによって、取得者に適用される可能性がある、コントロール株取得、事業結合、毒薬条項（ライツ契約に基づいた分配を含む）またはその他の同様の企業買収防衛条項を無効にするための行動を行っています。 これは、会社が証券を発行し、取得者が証券を所有することによって、取引書類の義務を果たし、または権利を行使することによって発生する可能性がある、取得者に適用されるかもしれないものです。

 

(y) 開示取引書類に関連する取引の根本的な条項については、その他、会社は、それ自体またはその代理人がいずれかが、購入者またはその代理人または弁護士に開示されていないと信じるか、または開示されている目論見書補足書に開示されていないかもしれない主要で非公開の情報として信じる可能性がある情報を提供していないことを確認しています。会社は、購入者が会社の証券取引に影響を与えるために、前述の表明を信頼することを理解し確認しています。会社が購入者に対して提供した、会社およびその子会社、それぞれの事業そして本取引に関連する取引についての、SEC報告書で開示されているものを含む一切開示は真実であり、虚偽の陳述を含まず、またその中に、偽りの陳述が含まれないようにするために、それらが行われた状況の中で、明らかに明らかに必要ないかぎり、重要な事実を省略していません。会社がこの契約締結日の12か月前までに配布したプレスリリースは、全体として、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいないか、または必要な事実を明示するか、その陳述が、どのような状況または時間に行われたかにかかわらず、誤解が生じないようにするために、本契約に従うことを認識し合意します。本契約によって取引が含まれる取引については、第3.2項に明記されているもの以外に、購入者は一切表明または保証を提供しないことを、会社は認め合意します。

 

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(z) いいえ 統合オファリングセキュリティに関する各購入者の表明および保証の精度が仮定された前提で、会社、およびその関連会社、または代理人が直接または間接的に、会社の証券が上場、又は指定されているいかなる取引市場においても、この有価証券の提供が適用可能な株主承認規定の目的のために会社の以前の募集と統合されたものとなりえるような状況の下で、いかなる価格でも販売オファーを行わず、証券の買い付けを誘引するようなことも行っていません。

 

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。 支払い能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. The SEC Reports sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “債務” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

 

「(bb)」 課税状況全セクターにおいて、マテリアル不利益を生じさせる、個別にまたは合計して合理的に予想される影響を持たない問題を除き、会社およびその子会社はそれぞれ、(i) 米国の連邦、州および地方の所得税及び全ての外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書および宣言を、対象となる管轄区域で求められる全ての税務署に提出または提出しており、(ii) これらの申告書、報告書および宣言に示されたまたは決定された金額で重要な額の税金およびその他の政府の評価額と料金を支払っており、および(iii) これらの申告書、報告書または宣言が適用される期間以降の重要な税金の支払いに対応するために、支払いのための合理的に十分な引当金を帳簿に設定しています。任意の管轄区域の課税機関が、支払うべきと主張する未払いの重要な額の税金はなく、かつ、会社またはいずれかの子会社の役員は、そのような主張の根拠を知りません。

 

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(cc) 外国の腐敗行為会社またはその子会社、または会社またはその子会社の知識に関与しないかのいずれも、会社またはその子会社を代表して行動するいずれかのエージェントまたはその他の者が、直接または間接に、違法な寄付金、贈り物、エンターテイメント、その他の違法な支出に関連する資金を使用したことがないこと、外国または国内の政治活動に関連するいかなる違法な支出についても、法人資金を使用して外国または国内の政府公務員や従業員、外国または国内の政党や選挙運動に違法な支払いを行ったことがないこと、会社またはその子会社が（またはその会社が認識している代表者が行った）違法行為に違反していることを充分に開示していないこと、または一切のFCPAの規定において本質的に違反していないことがあるかどうか

 

「(dd)」 会計士会社の会計事務所は登録声明書に記載されています。 会社の知識と信念によれば、その会計事務所は、(i) 取引所法で要求される登録公認会計士であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会社の年次報告書に含まれる予定の財務諸表に関して意見を述べることになるでしょう。

 

「(ee)」 謝辞 証券の購入に関する購入者の購入について会社は、売買契約書およびそれによって提案される取引に関して、各購入者が単独で公正な購入者として行動していることを認識し、同意することを認めます。 会社はさらに、購入者は取引書およびそれによって提案される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または類似の地位）として行動していないことを認識します。また、購入者またはその各代理人やエージェントによる、取引書およびそれによって提案される取引に関連するアドバイスは、証券の購入に対する付随的なものであり、単なる付随的なものであると認識します。会社はさらに、会社の取引への合意およびその他の取引書に関してそれぞれの購入者に対して、独立した評価に基づいて合意に至ったことを表明します。

 

「(ff)」 承認 購入者の取引活動に関する点について本契約またはここに記載されているその他の規定にかかわらず（ただし、3.2(f)および4.14条を除く）、会社は理解し認識している:（i）購入者のいずれも会社によって新規買および/または新規売または「派生」証券または会社が発行する証券に基づく「派生」証券の購入または売却を自制するよう依頼されたことはなく、購入者が同意したこともない。また、証券を特定の期間保有することもないことが理解されており、（ii）購入者のいずれも、本私募または将来の私募取引の成立前後において、過去または将来の市中取引その他の取引が、明示的にはこれに限定されないが、空売りまたは「派生」取引などが、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることを認識していること;（iii）購入者のいずれか、および購入者が関与する「派生」取引のカウンターパーティーは、直接または間接的に、普通株式の「空売り」ポジションを有している可能性があり、（iv）各購入者は、「派生」取引で当事者であるカウンターパーティーに対していかなる関係性または支配も有していないものとみなされないことを確認する。さらに、会社は理解し認識している:（y）1人以上の購入者が証券が有効である期間中、様々な時点でヘッジ活動に従事する可能性があり、（z）このようなヘッジ活動が（あれば）会社の既存の株主資本利益の価値を削減する可能性があり、ヘッジ活動が実施される時点およびその後においても、株主資本利益の価値を削減する可能性があり、会社は前述のヘッジ活動が取引書類のいずれかに対する違反ではないことを認識している。

 

「(gg)」 規制Mのコンプライアンス会社は、それ自体もしくはその代理人が直接的又は間接的に、(i) 会社のいずれかの証券の価格の安定化または操作を目的として行動し、あるいはその結果を招くための行動をとったことがないことを、自己の知識に基づいて、また会社の証券の売却や再販を容易にするため、いずれの証券も、売却を試み、買い入れを行い、または支払いを行ったことがないことを確認しており、(ii) 買気配、購入、あるいは、いずれかの証券の購入を勧誘するために報酬を支払ったことがないことを、又は (iii) 他の人に、他の会社の証券を購入するよう勧誘するための報酬を支払ったり支払うことを同意したりしたことが、ある場合でも、証券の引受業者に支払われる報酬を除き、それ以外の場合。

 

「(hh)」 株式 株式報酬プラン会社が定めた株主承認済みの株式報酬プランの条件に基づき、および公正市場価値が付与時点の一般受け入れ希望価格と等しいかそれ以上の行使価格で、会社が株式報酬プランの下で付与した各株式オプションまたは株式報酬が付与されました。会社の株式オプションまたは株式報酬は事実上日付を遡って付与されたことはなく、会社が遡って株式オプションを付与したり、それ以外に株式オプションの付与を会社またはその子会社の事業や財務結果または見通しに関する重要情報の開示や他の公表と意図的に結びつけることがあるという方針または実践はありません。

 

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(ii) 外国資産管理局のオフィス。会社またはその子会社、あるいは会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は現在、米国財務省外国資産管理局によって実施されている米国の制裁の対象となっていません（投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).

 

（jj） 米国不動産保有法人会社は、1986年改正内国歳入法のセクション897の意味において、アメリカの不動産保有法人ではなく、かつこれまでそうでなかったことを、購入者の要請に応じて会社が証明しなければならない。

 

（kk） 銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA連邦準備Federal Reserve本社または子会社、または関連会社が、直接または間接的に、いかなる種類の議決権付株式のうち5％以上、銀行の総資本の25％以上、または連邦準備制度によって規制対象となっている銀行や企業の出資比率が25％以上を所有または支配していません。本社または子会社、または関連会社が、連邦準備制度によって規制される銀行や企業の管理や方針に支配的な影響を及ぼしていません。

 

（ll） 貨幣 マネーロンダリング当該会社およびその子会社の業務は、常に1970年改正通貨および外国取引報告法、該当する資金洗浄法規およびそれに基づく規則に準拠しており、かかる法律はすべて適用されています（以下、「”」）マネーロンダリング防止法かつ、当該会社またはその子会社に関して資金洗浄法に関連した法秩序も、会社またはその子会社の知識による限り、有耶無耶であり、現在進行中または脅迫されている訴訟または行政機関または裁判所またはどの仲裁人も含まれてはいません

 

(mm) 共産主義 中国軍事会社。 会社は、元大統領トランプが2020年11月12日に発行した「国防権限委員会の1999年度国防権限法第1237条の権限に基づく執行命令13959号」において、「共産主義中国軍事会社」に該当しません。

 

（nn） 中国海外投資および上場規制の遵守各社およびその子会社および関連会社は、それぞれの株主、取締役および役員が、直接または間接に中国の居住者または市民であるか、またはこれらによって所有または管理されていることについて、関連する中国政府機関（商務省、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）など）の適用可能な規則および規制に従っており、従わせるためのすべての合理的措置を講じています。CSRC外国為替管理局（「SAFE」）に関連する中国の居住者および市民による海外投資に関する規則SAFE」PRC海外投資および上場規則それぞれのそのような個人に対して、またはその個々が所有または直接的に間接的に所有する中国の居住者または市民が、適用される中国の海外投資および上場規制（SAFEの適用規則および規制を含む）の下で必要とされる、すべての登録およびその他の手続きを完了するよう依頼します。

 

（oo）  M＆A規則. The Company is aware of and has been advised as to the content of the Rules on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors and any official clarifications, guidance, interpretations or implementation rules in connection with or related thereto (the “PRC合併および買収規則”) jointly promulgated by the Ministry of Commerce, the State Assets Supervision and Administration Commission, the State Tax Administration, the State Administration of Industry and Commerce, the CSRC and the State Administration of Foreign Exchange on August 8, 2006 and amended on June 22, 2009, including the provisions thereof which purport to require offshore special purpose entities formed for listing purposes and controlled directly or indirectly by PRC companies or individuals to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of their securities on an overseas stock exchange. The Company has received legal advice specifically with respect to the PRC Mergers and Acquisitions Rules from its PRC counsel, and the Company understands such legal advice. In addition, the Company has communicated such legal advice in full to each of its directors that signed the Registration Statement and each such director has confirmed that he or she understands such legal advice. The issuance and sale of the Shares, the listing and trading of the Shares on the Nasdaq Capital Market and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement (i) are not and will not be, as of the date hereof or at the Closing Date, adversely affected by the PRC Mergers and Acquisitions Rules and (ii) do not require the prior approval of the CSRC.

 

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3.2 購入者の表明及び保証各購入者は、自己及び他の購入者を代表せずに、本日付及びクロージング日時点において、以下のように会社に対して保証し、表明する（特定の日付を示す場合は、その日付において正確であるものとする）:

 

(a) 組織；権限 そのような購入者は、その成立または設立の管轄地の法律に従い、有効に設立または成立し、良好な状態である個人または法人のいずれかであり、通常の権限である法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有し、取引書類に基づく取引を締結し、この規約の下での義務を遵守する権限を有しています。取引書類の締結および引き受けた取引の実行について、そのような購入者が、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または適用される場合には、類似の行動によって必要なすべての承認を取得していることが適切に認可されました。当該購入者が参加する取引書類は、当該購入者によって適切に締結され、当該規約に従って当該購入者によって提供された場合、その規定に基づいてそれに反しない場合、有効かつ法的に拘束力のある義務を負うものとしますが、次に該当する場合を除きます。 (i)一般的な公正な原則と、債権者の権利の強制執行を制限する一般的な適用法によって制限される場合(ii)特定の履行、禁止令、その他の公正な救済策の可用性に関する法律によって制限される場合、および(iii)適用法によって保証および貢献条項が制限される場合。

 

(b) 理解または配列。そのような購入者は、直接または間接的な取引またはそのような証券の流通に関する契約または了解を持っている他の人物とは何もなく、自己の口座のために証券を取得しており、Registration Statementに従ってまたは連邦および州の証券法に準拠して、証券を売却する権利が制限されていない。こうした証券を、ビジネスの通常の範囲でここで取得しています。

 

(c) 購入者 ステータス有価証券が提示された時点で、その購入者は、本日の日付時点でも、証券法のRule 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、または(a)(8)で定義される「認定投資家」である

 

(d) 購入者の経験購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスおよび財務面に関する知識、高度な洞察力、経験を有しており、目的とする証券への投資のメリットとリスクを正確に評価することができる。 また、購入者は当該投資リスクを負うことができ、現時点では当該投資による完全損失を許容することができる。

 

(e) 情報にアクセスすること当該購買者は、取引書類（すべての付属品とスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会があることを認識しており、（i）証券の発行条件に関する企業の代表者に質問し、証券への投資のメリットとリスクについての回答を受けるなど、必要と判断した質問をする機会を得たことを認識しており、（ii）企業及びその財務状況、業績、事業、資産、マネジメントおよび見通しに関する情報へのアクセスが可能であり、その投資を評価するのに十分であることを認識しており、（iii）企業が保有しているまたは合理的な努力または経費で入手できる追加情報を入手する機会があり、その投資に関する情報を適切に判断するために必要であることを認識しています。そういった購買者は、配置エージェントまたは配置エージェントの関連会社が証券に関する情報やアドバイスを提供しておらず、そのような情報やアドバイスが必要であるか望まれているとは限らないことを認識し同意しています。配置エージェントまたは関連会社は、企業または証券の品質についての表明をしておらず、配置エージェントおよび関連会社は企業に関する非公開情報を取得している可能性があり、そのような情報を提供する必要がないと購買者が同意したとします。当該購買者への証券発行に関連して、配置エージェントまたはその関連会社は、金融アドバイザーや受託者として行動していないことに同意しています。

 

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(f) 特定の取引と機密性本契約に基づく取引が完了する以外に、この取引を実行したPurchaserまたはそのPurchaserの委任を受けた者は、会社の証券の取得や売却（空売りを含む）を直接的または間接的に実行していません。この期間は、Purchaserが会社または会社を代表する他の者から、本契約に基づく取引の重要な条件を記載した条件書（書面または口頭）を最初に受領した時から、本契約が締結される直前までです。ただし、この表示は、Purchaserが複数のマネージャーがそれぞれ異なる部分の資産を管理する複数マネージド投資車両であり、ポートフォリオ・マネージャーが他の部分の資産を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定に直接的な知識を持っていない場合にのみ適用されます。そのPurchaserの資産の一部を管理するポートフォリオ・マネージャーが、本契約でカバーされる証券を購入する投資決定を行った部分に関してのみ対象となります。この契約に関係する開示事項（この取引の存在や条件を含む）について、他者（本契約の当事者またはそのPurchaserの代理人を含む）以外には、開示を維持してきました。ただし、疑義を解消するために、ここに記載されている内容は、将来的に空売りや類似する取引を行うために株式を検索したり借りたりする行動を保証するものではありません。

 

前記にかかわらず、疑義を回避するため、ここに記載されている内容は何ら表明または保証を構成するものではなく、将来の空売りや類似取引を行うための株式を探したり借りたりすることを妨げるものでもない。

 

会社は、本節3.2に記載された表明を修正、改正または影響することはなく、本契約に記載された会社の表明および保証または本契約または当該トランザクションに関連する他のトランザクション文書またはその他の書類または契約に記載された表明および保証にもとづく購入者の権利を制限することはない。前記のように、本書に記載された事項を引き続き行うことは、将来的な空売りや同様の取引を行うために株を発見または借用することを保証する物事、またはそれについての行動を制限する物事を構成するものではない。

 

第IV章
当事者間のその他の合意事項

 

4.1 伝説。

 

(a) 株式および事前資金支払済ワラント株式は、警告なしに発行されます。

 

(b) 全セクターまたはプリファンドウォレントのいずれかの部分が、プリファンドウォレント株式の発行または再販をカバーする有効な登録声明がある時に行使された場合、またはプリファンドウォレントが無償行使された場合、その行使により発行されたプリファンドウォレント株式は制限的な記号なしで発行されます。ここでは、本日の日付以降、登録声明（または売却または再販の登録声明を登録する後継の登録声明）が有効でないか、その他の方法で会社によるプリファンドウォレント株式の初回売却、または購入者による再販が可能でない場合、直ちに当該登録声明がその時点で有効でないことをプリファンドウォレントの保有者に文書で通知し、その後、当該登録声明が再度有効で初回売却または購入者による再販が可能であるときにそのような保有者に迅速に通知します（前述は、これによって会社の発行、またはいずれかの購入者による、適用される連邦および州の証券法に従ってプリファンドウォレント株式のいくつかを発行したり販売する能力に制限があるということに同意されたものです）。会社は、プリファンドウォレントの期間中に、プリファンドウォレント株式の発行または再販を登録する登録声明（登録声明を含む）を商業上合理的な努力をもって有効に維持するよう努めなければなりません。

 

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4.2 情報提供の提供最早で、(i) 買い手が有価証券を所有していない場合及び (ii) プリファンド・ワラントが完全に行使されるまで、会社は、適用可能な猶予期間内に適時に提出する (又はそれを取得し提出するための延長を取得し、当日付け以降に同会社によって提出が義務付けられるすべての報告書を、たとえ当時、同会社ならびにその報告要件が取引所法上の報告要件に準拠しない状況であっても、提出することを約束します。

 

4.3 統合会社は、証券法第2条で定義されるセキュリティ（Security）について、そのセキュリティの売却、売り手への提供、買い手への勧誘、その他の交渉を行わないものとし、そのセキュリティが証券取引市場の規則によりセキュリティの提供または売却と統合される場合、その他の取引のクロージング前に株主承認が必要となる場合は、当該他の取引のクロージング前に株主の承認を取得するまで当該他の取引について交渉してはならない。

 

4.4 証券法の開示; 宣伝会社は（a）開示時間までに、取引そのものが想定されている取引の実質的な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引書類をその付随書類として取引所法に定められた期間内に証券取引委員会に提出する。そのようなプレスリリースの発行以降、会社は買取人に対して、取引書類によって想定される取引に関連して会社またはその子会社、またはそれらの関係者（取締役、従業員、代理人）が買取人のいずれかに提供したすべての実質的で非公開の情報を公開したことを表明するものとします。加えて、そのようなプレスリリースの発行後、会社は、合意します。合意とは、一方、会社、その子会社またはその取締役、代理人、従業員または提携会社、そして他方、買取人またはその提携会社との間の書面または口頭によるいかなる合意における機密保持義務または同様の義務が終了することも認識します。会社と各買取人は、ここで想定される取引に関連して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとします。そして、会社または買い手は、互いにあらかじめその同意を得ずに、会社のプレスリリースに関してはその買い手の同意を得ることなく、取引のような公開声明を行うことはありません。また、法律によりその開示が必要とされる場合を除き、開示する当事者は速やかに事前にその公開声明またはコミュニケーションについて他の当事者に通知しなければなりません。これを前提として、会社は連邦証券法に基づき、最終取引書類を証券取引委員会に提出する際に、買い手の名前を公開しないでください（a）。また、法律または取引市場の規制によってこれらの開示が必要とされるときは、この場合、前文に従って許可された開示について買取人に事前通知を提供することがあります。

 

4.5 株主権利計画会社または、会社の同意の下で、その他の第三者によって、買い手のいかなる主張も会社によっても強制されないことがあります。また、いかなる取得計画、ビジネス取引、対策薬（権利契約の下の分配を含む）または同様の反乱奪取計画または継続して採用されているまたは今後採用される計画において、買い手が「筆頭株主」であるとされることはありません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で証券を受け取ることにより、買い手がいかなる取得計画または同様の取締り計画の規定を引き起こすことがあるとされることはありません。取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。また、トランザクションドキュメントまたは会社と買い手との間のその他の契約の下で、買い手が株式取得制御権、ビジネス契約、ポイズンピル（利権契約の下でのどの分配を含む）、または同様の反乱奪取計画または継続して採用される、または今後採用される取締り計画または編成の「筆頭株主」とみなされたり、そのような計画または編成の規定を引き起こすことがあるとされることがありません。

 

4.6 非公開情報取引書に記載された取引の本質的な条件については除き、セクション4.4に従って開示されるべきである会社は、自身またはその代理人が、購入者またはその代理人や弁護士に提供すると合理的に信じる情報でない、もしくは材料な非公開情報を提供しないことに同意します。購入者がその情報を受け取ることに同意し、情報を機密に保つことに同意するまで、事前にその購入者が同意しなければなりません。 会社は、会社の証券取引に有効性を持たせる上記の契約があることを理解し、確認します。会社またはその関連会社、役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社が購入者の同意なしに購入者に材料な非公開情報を提供した場合、会社はその購入者に会社、その関連会社、役員、取締役、代理人、従業員、または関係会社に対する機密保持義務、または基づいて取引する義務を負わないことに同意します。ただし、購入者は適用法に従うものとします。 取引書に従って提供された通知が、会社またはその関連会社に関する材料な非公開情報を構成し、または含む場合、会社はその通知書を同時に、6-k形式の現行報告書に従って証券取引委員会に提出しなければなりません。 会社は、同様の契約に依存して、会社の証券取引に関して取引を行う購入者がいることを理解し、確認します。

 

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4.7 使途 こちらでの証券の売却による純利益は、一般の企業活動のために会社が使用します。

 

4.8 購入者の補償このセクション4.8の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員および代理人（およびその他の機能的に等価な役割を持つ人については、そのような肩書きまたは他の肩書きがないことにもかかわらず、当該役職を保持している人）、当該購入者を支配するすべての人（証券法のセクション15および取引所法のセクション20の意味で）、および当該支配者の株主、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（およびその他の機能的に等価な役割の人については、そのような肩書きまたは他の肩書きがないことにもかかわらず、当該役職を保持している人）（以下、「購入者の当事者」といいます）が被る可能性があるすべての損失、責任、義務、請求、不測事態、損害、費用および費用（すべての判決、和解金、裁判所費用および合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から無傷であることを保証します。ある購入者の当事者が本契約またはその他の取引書類で当社が行った表明、保証、契約または合意のいずれかに違反したため、または(b)、あるいは(そのファンドが当該証券法のセクション15または取引所法のセクション20の意味で支配することを意味する)、当該取引書類によって計画された取引のいずれかに関連して、当社または当該購入者の株主のいずれか（当該購入者の関係者ではない株主を含む）によって取られた行動による、あるいはその争いが発生した場合、購入者当事者が受ける可能性があるもの（本条項において、ここで述べる補償は、当社によって直接提起される請求も対象とし、当社による当該請求が対象となります。ただし、このような補償は、(I)当社が書面にて明確に承認した場合、(II)当社が合理的な期間の経過後、そのような防御を引き受け、弁護士を採用せず、または (III)当社と当該購入者のいずれかの股関節保持者のどちらの立場についても、当該股関節保持者の立場と重大なものがあると判断された場合に限ります（内部顧問である場合がある対応する購入者の見解）。この場合、当社は1人の別個の弁護士の合理的な費用および経費に責任を負うことになります。当社は、本契約に基づくいかなる和解に対しても、事前に購入者当事者の書面による同意がない限り、購入者当事者に対して責任を負いません。また、購入者当事者が、取引書類のいずれかの債務を回収するための措置を講じたり、取引書類の規定を強制するための措置を講じたりする場合は、当社は、そのような回収、強制実行または措置に対して、当該購入者当事者が該当する費用を支払うものとし、これには、弁護士費用および経費などが含まれます。本条項4.8で要求される補償およびその他の支払い義務は、調査、防御、回収、強制実行または訴訟の過程で、請求書が受領されたり、発生したりするたびに、その額の定期的な支払いによって行われます。ただし、このような行動が最終的に司法的に補償または支払いを受けるに値しないと判断された場合は、当該購入者当事者は本文書第4.8条の補償または支払いの対象となる支払いを直ちに返済するものとします。ここに含まれる補償契約は、当該購入者当事者が当社または他者に対して有する任何原因または同様の権利、および当社が法律に基づき負うことがある任意の責任に加えられます。購入者当事者本書に記載のいずれかの明示的な声明、保証、契約、または合意の違反に関連する、またはこれらの取引書類による会社の地位、またはその他の取引書類による取引のいずれかに関連するいずれかの主張が行使されたことによりそのような購入者パーティが被ったあらゆる損失、責任、義務、請求権、不測の事態、損害、費用および経費、全ての判決、決済金額、裁判所費用および合理的な弁護士の手数料および調査費用を除くすべてを無害およびこの譲渡に関連するすべてのトランザクション書類に記載された会社の担保者のいずれかによって課された場合（そのような購入者パーティが取引書類において合意した保証、主張、契約又は合意のいずれかの違反による）または または連邦または州の証券法に対する違反、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の不誠実行為であると判断されたものを除いて、会社の株主である一部の購入者パーティの関連会社ではない会社に対して提起されたすべてのトランザクション書類による計画された取引に関して任意の主張、そのような購入者パーティの一部、またはその中の任意のアフィリエイト。この契約に基づく賠償を求めることが可能ない保存者パーティに対して実施された場合、そのような購入者パーティは書面で会社に速やかに通知し、会社はその取引に合理的に同意できる自ら選択した弁護士と共にその防衛を引き受ける権利を有する。そのような行動について別顧問を雇う権利を有するが、そのような顧問の料金および経費はそのような購入者パーティの費用となるが、予め書面で特別に許可されていた場合（ii）会社はそのような防衛を引き受け、顧問を雇用しなかったとき（ii）会社に対して保護対象の費用とそれ以上の合理的な期間後））何らかの別の顧問が同じ主題で会社の立場とそのような購入者の立場に間に重大な利益相反があるとの判断にある場合、その場合、多くても 1つの別個の顧問の合理的な料金と経費が会社の責任です。会社は（y）購入者の前に書面で取引の事前了承がされていない購入者によって実施された任意の和解、または（z） 事前に事実であれば、この契約の下の任意の購入者パーティに対して責任を負いません。 （z）取引書類に記載された会社の主張、保証、契約、合意の違反のいずれかに起因するものに限り、その取引書類に記載された主張、保証、または契約に対する損失、請求、損害、責任がある程度にまで）。この第 4.8条で要求されている補償は、調査または防衛の過程で金額の分割支払いによって行われ、請求書を受け取るか、発生します。ここに含まれる補償契約は、会社またはその他に対する任意の購入者パーティの訴因または類似の権利と、会社が法律に基づき負担する債務に加えられます。

 

4.9 普通株式の予約本日付の時点において、会社は引当て、そして今後も引当て続け、常に優先取得権を無償で保持し、その目的で必要な数の普通株式を確保します。これにより、本覚書に従って普通株式を発行し、また元本支払先済みの株式に関しては、元本支払先済み差し押さえ権行使に基づき普通の株式を発行するために十分な数の株式を保持します。

 

4.10 普通株の板情報 発行済わらせたワラントが未決済で残っている限り、会社は現在上場している取引市場における普通株式の上場または引用を維持するため、最善の努力を行うことに同意します。また閉鎖前、会社は全ての株式と発行済ワラント株式をその取引市場に上場または引用するために申請し、全ての株式をその取引市場に迅速に上場させます。会社は更に、普通株式を他の取引市場に取引上場を申請した場合、その申請に全ての株式と発行済ワラント株式を含め、可能な限り迅速に全ての株式と発行済ワラント株式をその他の取引市場に上場または引用するために必要な措置を講じます。その後、会社は取引市場の普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要な措置を講じ、取引市場の規則または規定に基づくレポート、提出およびその他の義務を全て遵守します。会社は普通株式の電子的転送のための適格性を維持することに同意し、これにはデポジトリ・トラスト・カンパニーまたは他の確立されたクリアリング機関を通じた電子的転送に係る料金を遅滞なくデポジトリ・トラスト・カンパニーまたはその他の確立されたクリアリング機関に支払うことが含まれます。

 

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4.11 後続の株式販売.

 

(a) この日付からクロージング日の7日後まで、会社または関連会社は、普通株式または普通株式に相当するもの（以下、「その後の 配当”).

 

(b) 取引所の締結日から終了日の7日後まで、会社は変数レート取引を伴う普通株または普通株相当物の発行または契約の締結を行うことを禁止されます。可変金利取引「Variable Rate Transaction」とは、（i）会社が当該債務または株式証券を発行または売却し、それらが追加の普通株を受け取る権利を含む、または普通株に換算可能、換金可能、行使可能な債務または株式証券（A）初回発行後のいつでも普通株の取引価格または引用価格と基づく価格、または（B）未来の日付または特定または状況に応じた出来事発生後の金利がリセットされたあるいは定められた価格で発行できる契約を締結（但し、これらに限定されない）を行う取引、「equity line of credit」を含む合意に基づく取引を行う取引（ii）会社が将来の決められた価格で証券を発行できる契約を締結する取引を行うこと。購入者は、そのような発行を阻止するための差止命令を取得する権利を有し、この救済は損害賠償を請求する権利に加えられます。

 

(c) 前記の通り、このセクション4.11は、除外発行を除き適用されません。ただし、可変金利取引は除外発行とはみなされません。

 

4.12 参加 権利。クロージング日から30日以内に、会社またはその子会社は、直接または間接的に、このセクション4.12に準拠していない場合は、サブセクエントプレースメントを実施しないようにしなければなりません。会社は、このセクション4.12に則って行動する前に、まず各購入者に対して、このセクション4.12に規定された権利を別個に会社が付与する権利であることを認識し、同意します。

 

(a) 提案されたまたは意図された後続の配置の少なくとも5営業日前に、会社は各購入者に書面で通知書（以下の通知書といいます）を提供しなければなりません。この前通知は、次のいずれかの情報（非公開情報を含む）も含まないものとします：（A）提案される勧誘通知（以下で定義される）が重要な非公開情報を構成するか含んでいる場合は、その購入者が重要な非公開情報を受け入れる意向があるかどうかを尋ねる記載があるか、（B）提案される勧誘通知が重要な非公開情報を構成するか含まない場合は、（x）会社が後続の配置を実施することを提案または意図しているという記載、（y）前述の記載が重要な非公開情報を構成しないという記載、および（z）そのような購入者にその後続の配置に関する勧誘通知（以下で定義される）を受け取る権利があることを通知する記載が含まれています。購入者の書面による要求の後3営業日以内に、その事前通知がその購入者に配布された後、かつその購入者による書面による要求に基づく場合に限り、会社は即座に、ただし最長でもその要求後1営業日以内に、その購入者に対して、提案されたまたは意図された発行、販売、または交換（以下で「」という）の書面を送付します。事前通知に含まれないかぎり、事前通知には次の情報（重要な非公開情報を含むことなく）が含まれてはなりません：（A）提案される勧誘通知（以下で定義される）が重要な非公開情報を構成するか含んでいる場合は、その購入者が重要な非公開情報を受け入れる意向があるかを尋ねる記載、または（B）提案される勧誘通知が重要な非公開情報を構成するか含まない場合は、（x）会社が後続の配置を実施することを提案または意図していること、（y）前述の記載が重要な非公開情報を構成しないということ、および（z）その購入者にはその後続の配置に関する勧誘通知（以下で定義される）を受け取る権利があることを通知する記載が含まれます。オファー通知として、提案または意図される、または取引所（以下で「」という）による証券の発行、販売、または交換の事前通知に関する購入者への書面を、会社は、その購入者の書面による要求に応じすぐに、ただしその要求後1営業日以内には送付します。オファー提供される証券提供される証券”) in a Subsequent Placement, which Offer Notice shall (A) identify and describe the Offered Securities, (B) describe the price and other terms upon which they are to be issued, sold or exchanged, and the number or amount of the Offered Securities to be issued, sold or exchanged, and (C) offer to issue and sell to or exchange with such Purchaser in accordance with the terms of the Offer such Purchaser’s pro rata portion of thirty percent (30%) of the Offered Securities, provided that the number of Offered Securities which such Purchaser shall have the right to subscribe for under this Section 4.12 shall be (x) based on such Purchaser’s pro rata portion of the aggregate number of Shares purchased hereunder by all Purchasers (the “基準額”), and (y) with respect to each Purchaser that elects to purchase its Basic Amount, any additional portion of the Offered Securities attributable to the Basic Amounts of other Purchasers as such Purchaser shall indicate it will purchase or acquire should the other Purchasers subscribe for less than their Basic Amounts (the “アンダーサブスクリプション金額”), which process shall be repeated until each Purchaser shall have an opportunity to subscribe for any remaining Undersubscription Amount.

 

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(b) 全セクター 受託を全体または一部受諾するには、その受託者はオファー通知を受け取ってから第5営業日の終了前に、会社宛に書面で通知を提出する必要があります（「提供期間」）。 その通知には、受託者の基本金額のうち購入する部分を示し、受託者が基本金額全額を購入することを選択した場合は、購入するアンダーサブスクリプション金額を記載しなければなりません（いずれの場合も、「承諾通知」）。 すべての受託者が申し込んだ基本金額がすべての基本金額の合計よりも少ない場合、アンダーサブスクリプション金額を通知書に記載した受託者は、申し込んだ基本金額に加えて、申し込んだアンダーサブスクリプション金額を購入する権利があります。ただし、アンダーサブスクリプション金額が全基本金額の合計と申し込まれた基本金額の差を超える場合（「利用可能なアンダーサブスクリプション金額」）、アンダーサブスクリプション金額を申し込んだ受託者は、会社が合理的に必要と判断する範囲で丸めを適用され、すべてのアンダーサブスクリプション金額を申し込んだ受託者の合計基本金額に対するその受託者の基本金額の割合のみを購入する権利があります。前述の内容にかかわらず、会社がオファー期間の満了前にオファーの条件を変更または修正することを望む場合、会社は各受託者に新たなオファー通知を提供し、オファー期間はその新たなオファー通知を受け取った受託者の第5営業日に満了します。

 

(c) 会社は、上記のオファー期間の満了から5営業日以内に、買い手から受領通知がなされていないオファー証券のすべてまたは一部を販売または交換するか提供したりする権利があります（「拒否された証券」）確定契約（「後続配置契約」と呼ばれる）の元、オファー通知に記載されている場合は対象となる受取人にのみ、かつオファー通知に記載されている条項および条件（単価および金利などを含む）に基づいて、取得者または買受人に有利でないような形態にのみ取引を公に発表することができます拒否された証券「後続配置契約」と呼ばれる確定契約（以下「後続配置契約」という）に基づき、それらの後続配置契約で計画された取引の完了または後続配置契約の終了を（I）成立させた場合または（II）後続配置契約を終了させた場合、SECに提出することとなる現行報告書書式6-kにてその後続配置契約およびその手配書等すべての文書を添付して公表します

 

(d) 会社が全セクター以上の拒否された証券を売却することを提案する場合（そのような売却は上記のセクション4.12（c）に規定された方法と条件で行われる場合）、その後、各購入者は、自己の裁量と自己の選択により、自己の受諾通知書に指定された提供証券の数や金額を、会社が実際に発行、売却、または交換する提供証券（このセクション4.12に従って購入者に発行または販売される提供証券）の数や額を、割合で乗じた数や金額よりも少なくなるように減額できます。削減された提供証券の数や金額を指定する場合、会社は、そのような減額までに再度購入者に提供されるまで、元の提供証券の金額を分子とし、提供される提供証券の数や金額を分母とする分数で乗じられる提供証券の数や金額を増やすことはできません。そのように提供される提供証券の数や金額を減額することを選択する場合、会社は、4.12（a）項に従って再度購入者に提供されるまで、減額された数や金額を超える提供証券を発行、売却、または交換することはできません。

 

(e) 拒否証券の発行、売却、交換が完了した時点で、購入者は会社から、そして会社はそのような購入者に対して、受入通知書に記載された数量または金額のオファー証券を取得し、もしもそのような購入者が選択した場合には、第4.12（d）条に従い減額されるものとして、オファーに定められた条件の下で取得します。そのような購入者によるいかなるオファー証券の購入も、会社およびそのような購入者による、そのようなオファー証券に関連する別個の購入契約書の準備、締結、引き渡しの完了に完全に準拠し、そのような購入者およびその顧問にとって合理的に満足のいく形式および内容であることが条件となります。

 

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(f) このセクション4.12に従って購入者その他の者に取得されない任意の募集証券は、再びこの合意書で指定された手続きに従ってその購入者に再度提供されるまで、発行、売却、交換されてはいけません。

 

(g) 会社と各購入者は、購入者のうちどの購入者かがオファーに参加することを選択した場合、そのオファーに関連するその他の取引書類を含むサブシーケント・プレイスメント契約において（以下「サブシーケント・プレイスメント書類」といいます）、当該購入者が会社の有価証券に関する取引への制限に同意する必要がある条項または規定が含まれず、また会社と締結した合意または会社から受領したいかなる文書についても、その修正または終了、またはいかなる免除、放棄その他の同様の取り決めに同意する必要がある条項も含まれないことに同意します。

 

(h) このセクション4.12において明示された事項にかかわらず、またはその買い手が同意しない限り、会社は後続の配置に関する取引が放棄されたことをその買い手に書面で確認するか、オファー証券の発行する意向を公表しなければならない。いずれの場合でも、オファー通知の配信後の第5営業日までに、その買い手が重要な非公開情報に接していないように配慮された方法で行われなければならない。もし第5営業日までにオファー証券に関する取引についての公開開示が行われず、かつその取引の放棄に関する通知を受領していない場合、その取引は放棄されたものと見なされ、その買い手は会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を持っていないこととなる。もし会社がオファー証券に関する取引を行うことを決定した場合、会社は別のオファー通知を当該買い手に提供し、再びこのセクション4.12で規定された権利を持つことができる。会社は当該買い手に60日間に1回を超えるオファー通知を提供することはできず、セクション4.12(b)の最後の文で明示された場合を除いて。

 

(i) このセクション4.12に含まれる制限は、非課税発行に関連しては適用されません。

 

4.13 購入者全セクターに対する均等な取り扱い取引書のいかなる条項の改定または同意にかかる変更に関しても、すべての当事者に同様の対価が提供されるまで、いかなる対価も提供されず支払われることはありません。明確化のために述べると、この規定は、各購入者に会社によって別個に付与され、各購入者によって別々に交渉された別個の権利を構成し、会社が購入者をクラスとして取り扱い、購入者が有価証券の取得、譲渡、投票に関して連携して行動していることとして解釈されるべきではなく、団体としての行為としては一切解釈されていません。

 

4.14 特定の取引と機密性. 各購入者は、その他の購入者とは別に、自身またはその代理である関係者が取引を行わないことを誓約します。また、合意に基づいて、この取引の開始から初めて初のプレスリリースによって公表される取引が最初に公表される時までの期間中、会社の証券の売買、空売りを含む、実行しないことを誓約します。各購入者は、その他の購入者とは別に、本取り決めによる取引が会社によって初めて公表される時まで、この取引の存在と条件の機密を守ることを誓うものです。前述のことを考慮して、本契約に反することなく、会社は明確に認識し合意します。 (i) どの購入者も、本契約による取引がセクション4.4に記載された初のプレスリリースによって初めて公表される時以降、会社の有価証券取引を行わないことを表明、保証、誓約していません。(ii) どの購入者も、本契約による取引がセクション4.4に記載された初のプレスリリースによって初めて公表される時以降、適用される証券法に従って会社の有価証券取引を行うことを制限されたり禁止されたりしないことです。(iii) どの購入者も、セクション4.4に記載された初のプレスリリースの発行後、会社またはその子会社の有価証券で取引する義務または義務を負うことはありません。 前記のことを考慮しても、複数の運用マネージャーが別々の部分の資産を管理する多管理投資車両である購入者の場合、各ポートフォリオマネージャーが他の部分の資産を管理しているポートフォリオマネージャーの投資判断に対する直接の知識を持たない場合、上記の誓約は、本契約でカバーされる証券を購入する投資判断を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用されます。

 

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4.15 エクササイズ手順事前資金証券の行使通知書の形式には、購入者が事前資金証券を行使するために必要な手続きの総体が記載されています。購入者が事前資金証券を行使するために追加の法的意見書、その他の情報、または指示は必要ありません。前述の文に限定されることなく、インクによる行使通知書は必要ありませんし、事前資金証券を行使するためにはメディリオンの保証（または他のタイプの保証または公正証書）も必要ありません。会社は、事前資金証券の行使を認め、取引書類に規定された条件と期間に従って事前資金証券株式を引き渡します。

 

4.16 希釈の認識 会社は、証券の発行が発行済普通株式の希薄化をもたらす可能性があることを認識しており、その希薄化は一定の市況下において大幅なものであるかもしれないことを認識しています。 会社はさらに、取引書類に基づく自らの義務、つまり取引書類に基づき株式を発行するという義務を含め、いかなる条件もなく、また株主らの所有権に対するそのような発行がもたらす希薄化の効果や会社が購入者に対して有する主張の影響などにかかわらず、その義務は、売授け手消し、相殺、遅延、減額の権利に従属せず、またそれらの希薄化の影響を不問とします。

 

第 V 章
その他の規定

 

5.1 終了この契約は、会社または任意の購入者が、他の購入者との間の義務に一切影響を与えることなく、書面による他の当事者への通知により、クロージングが予定日までに成立しなかった場合、その購入者の義務についてのみ終了することができます普通株式本日の日付から5営業日以内に終了しない場合、他の購入者との間における当該購入者の義務に影響を与えず、書面で他の当事者に通知することにより、購入者は本契約を終了できます。 provided, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

 

5.2 [予約済.]

 

5.3 全セクター 契約取引書類、それらの付属書類やスケジュール、目論見書、および目論見書補足は、本件および関連する事項に関する当事者間の全ての合意を含み、当事者が合併したことを認める、そのような事項に関する、口頭または書面での前提合意および理解をすべて置き換えます。

 

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-k.

 

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5.5 修正; 免除本契約のいかなる規定も、会社及び少なくとも初期の申込金額に基づき Shares の利益の 50.1% 以上を購入した購入者による、修正の場合には署名された書面により、放棄、変更、補足、又は修正することはできません。放棄に関しては、放棄された規定の強制を求められる当事者によって署名されたものが含まれます。ただし、任意の修正、変更、又は放棄が購入者（又はグループの購入者）に不采配的に影響を及ぼす場合、当該影響を受けた購入者（又はグループの購入者）の同意も必要とされます。本契約に関するいかなる規定、条件、又は要件に関連する任意のデフォルトの放棄は、将来の継続的な放棄、将来のいかなる違約の放棄、又は本契約の他のいかなる規定、条件、又は要件の放棄とも見なされません。また、当事者がここにおいていかなる権利も行使することを怠ったり遅らせたりすることがいかなる方法であっても、当該権利の行使を阻害しません。本項 5.5 に従って行われる任意の修正又は放棄は、該当する被害を受けた購入者の事前の書面による同意が必要とされます。本項 5.5 に従って行われる任意の修正は、各購入者及び証券の保有者の間で生じます。

 

5.6 見出しここにある見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定を制限するものではありません。

 

5.7 その他の者および譲受人本協定は当事者及びその後継者、及び許可された譲受人に対して拘束力があり、有利益を享有させます。 企業は、この協定又はこの下の権利又は義務を、合併を除き、各証券購入者の事前書面による承諾なしに譲渡できません。任意の証券購入者は、譲渡又は移転される証券に関して、譲受人が「証券購入者」に適用される取引書の規定に拘束されるよう、書面による同意を得て、この協定のすべて又は一部の権利をどの者にでも譲渡できます。

 

5.8 第三者の利益を受ける権利なし配置エージェントは、会社の第3.1節における表明および保証の第三者当事者と、購入者の第3.2節における表明および保証の第三者当事者とします。本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を意図しており、他の者の利益を目的としておらず、また、本契約のいかなる規定も、第4.8節および本第5.8節に別段の規定がある場合を除き、他の者によって強制されることはありません。

 

5.9 適用法律建設、有効性、執行およびTransaction Documentsの解説に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って解釈され、執行されます。各当事者は、この契約およびその他のTransaction Documentsに関連する取引の解説、執行およびディフェンスに関するすべての法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人を対象とするもの）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、ここで議論されるいかなるトランザクションについても、ニューヨーク市マンハッタン区における州および連邦裁判所の専属管轄権を不可撤から提出し、本契約におけるまたはここで取り扱われるいかなる紛争の審理について、または本Transactionおよびここで議論されるトランザクションに関連するもの（Transaction Documentsの執行に関するものを含む）に関連して、それに対して違いなく、いかなる法廷や訴訟に拠らないというクレームをすることに同意し、提案されている。各当事者は不可撤からプロセスに対する個人のサービスを取り下げ、そのようなアクションまたは訴訟において、またはその後のいかなる適用のない会議、そのような適用の場所がその手続きのために不便であることを主張しないと同意し、それをここでの通知の効力がある住所に、本契約での効力がある住所に備え付けられた証拠付きの登録または公認の郵便または宅配便によってコピーを郵送することに同意し、そのサービスがプロセスの効力の良好で十分なサダを構成することに同意します。ここに含まれる内容は、法律で許容されている他の方法でプロセスを開始する権利をいかなる方法でも制限しないものとみなされるべきではありません。どの当事者がTransaction Documentsの規定を強制するための手順を開始した場合、会社のセクション4.8の以下の義務に加えて、そのようなアクションまたは訴訟で勝利した当事者は、そのアクションまたは訴訟の調査、準備および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用その他の費用が支払われます。

 

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5.10 契約の存続本文に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効である。

 

5.11 実行本契約は、2つ以上のコピーで締結することができ、これらすべてを一体として1つの契約とみなし、各当事者が署名して相手当事者に配布された時点で発効するものとします。なお、当事者は同じコピーに署名する必要はないものとします。もしもファクシミリ送信または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルによって署名が送信された場合、その署名は、そのファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルと同じ効力を持つものとして、署名を行った当事者（またはその代理人）による有効かつ拘束力のある義務を創設します。

 

5.12 切り離し可能性本覚書の条項、規定、契約または制限のいずれかが管轄裁判所によって無効、違法、空白、または執行不能と判断された場合、ここに記載された残りの条項、規定、契約および制限は完全に有効であり、影響を受けず、無効になることはなく、当事者は商業上合理的な努力を払って、当該条項、規定、契約または制限によって構想された同一または実質的に同一の結果を達成する代替手段を見つけ、利用する努力をします。当事者が無効、違法、空白、または執行不能と後に宣言されるものを含まずにのこりの条項、規定、契約および制限を実行する意図であることをここに明記し、宣言します。

 

5.13 撤回及び出資撤回権その他の取引書類に含まれているがこれとは異なるものは無視して（類似の規定を制限することなく）、いずれかの購入者が取引書類の下で権利、選択権、請求権またはオプションを行使した場合には、会社がその関連する義務を期日内に適切に果たさない場合、その購入者は常に、独自の裁量に基づき、書面による通知により、関連する通知、請求、または選択権の全部または一部を撤回することができ、将来の行動や権利に損害を与えることなく；ただし、Pre-Fundedワラントの行使の取り消しの場合、該当の購入者は、当該取り消された行使通知に対象となる普通株式を返還し、かつ、当該株式に対する当該購入者が会社に支払った総行使価格を同時に返還し、また、その購入者が当該購入者のPre-Fundedワラントに従って当該株式を取得する権利を回復するための当該回復権を証明する代替ワラント証明書の発行を含む。

 

5.14 証券の取り替えもし証券を証明する証明書が損傷を受けたり、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は証明書を新たに発行し、または代金の返還と引き換えに、その証明書のキャンセル（損傷の場合）または代わりにその証明書を発行または交換しますが、その損失、盗難、または破壊の合理的に満足できる証拠を会社が受領した場合に限ります。このような状況で新しい証明書または証明書の申請者は、このような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（通常の保証書を含む）も支払う必要があります。

 

5.15 救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利、損害の回復を含む権利を有しているだけでなく、買い手および会社は取引書類の下で特定の成果を得る権利を有します。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反による任意の損失について金銭的損害賠償が適切でない場合があることに同意し、そのような義務の具体的な履行のための訴訟において、法的な救済が適切であるという答弁を行わないことに同意します。

 

5.16 支払い 留保会社が取引書類または購買者に対していかなる支払いを行った場合、またはその支払いまたは請求者がそれらを行使する場合、そしてその支払いまたは請求の収益、その強制執行または行使のいかなる部分は後日に無効になり、不正または優先的に宣言され、免除され、回収され、返還または返金を余儀なくされた場合、法律（破産法、州法、連邦法、共通法、裁量的原因を含む）に基づき、信託、受信者、またはその他の人物の下で、そのような復元の範囲内で、本来満たされることを意図していた債務またはその一部が、復活して元通りの力と効力を有する。そうした支払いが行われなかったか、またはその強制執行または相殺が行われなかった場合と同様に。

 

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5.17 独立した 各買主の義務および権利の性質各購入者の取引書類における義務は、他の購入者の義務とは独立しており、連帯していません。そして、他の購入者の取引書類における義務の履行や不履行について、他の購入者は一切責任を負いません。ここに含まれる内容や他の取引書類にも、またここに基づいても他の取引書類に基づいても、またここに基づく行動をとった購入者やそれに従事する意思決定者についても、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業その他のいかなる種類の実体としても見なす、もしくは推定することも、この義務もしくは取引書類に関わる取引について協調的に行動しているか、グループとして行動しているかを想像させるものでもありません。各購入者は、この契約や他の取引書類に基づく権利、限定されないが、独自に保護し行使する権利を有しており、その目的で訴訟手続きにおいて任意の他の購入者が追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は、それぞれ独自の法律顧問によって取引書類のレビューや交渉に代表されています。行政上の都合のためのみ、各購入者とその各弁護士は、シフト・ハーディン・リヨン・リーパー・フィン公司を介して、会社と通信することを選択しました。シフト・ハーディン・リヨン・リーパー・フィン公司は、購入者のいずれも代表しておらず、プレースメント・エージェントのみを代表しています。会社は、便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、購入者のいずれかから要請や要求があったためではなく行われました。本契約書および他の取引書類に含まれる各条項は、会社と各購入者との間のみであり、会社と購入者全体および購入者間との間ではないことを明確に理解し合意されています。

 

5.18 損害賠償金本取引書に基づく未払いの部分的な損害賠償金その他の未払い金額が全て支払われるまで、会社の損害賠償金の支払いおよびその他の金銭上の義務は継続され、これにより、部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われる義務があるにもかかわらず、当該部分的な損害賠償金その他の未払い金が支払われるべき文書および保証が取消された場合であっても、この義務は終了しないものとする。

 

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。もし、ここに指定された最後の行動を取る日または任意の行動を取る日または与えられた権利の有効期限がビジネスデーでない場合、そのような行動を翌営業日に取ることができます。

 

5.20 建設各当事者は、それぞれがお互いおよび/またはそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持っていることに同意しており、したがって、あいまいな点は起草当事者に対して解決されるとの通常の建設法則は取引書類の解釈において使用されず、取引書類またはそれらの修正におけるいかなる不明瞭な点も解決されません。さらに、取引書類の中の株価と普通株式に関するすべての言及は、本契約日以降に発生した普通株式の逆再分割、前進株分割、株式配当、株式組み合わせおよびその他の類似した取引の調整の対象とされます。

 

5.21 売り 決済期間中何れの規定にもかかわらず、本契約の本文に基づき、会社および該当の購入者により本契約が締結された時点以降、クロージング直前を含むあらゆる時点で、当該購入者は自動的に（当該購入者または会社により追加の行動を要求されることなく）決済時に当該購入者が当該決済株式を購入することを、当該決済株式を売却するための条件に拘束され、会社は当該決済株式を当該購入者に引き渡すことは不要であることを無条件に了承されることとする；ただし、本契約に基づき当該決済株式を購入した場合、会社は当該決済株式の代金を当該会社が受領する前に、当該購入者に当該決済株式の引渡しを必要としないこと；および、会社はここに明確に認識および同意し、このことは、決済期間中に当該購入者がいかなる人物に対しいかなる株式を売却するか否かについて当該購入者がいかなる表明または契約をするものでないことを、当該購入者の自己裁量のもとで、当該購入者が当該販売を行うことを決定した時点で行われることが条件としてされること。事前決済 期間全セクターの売り手が閉鎖時にここで発行される株式の全体または一部をその全セクターに販売する場合、「事前決済株式」と総称する。このような売り手は、追加の必要な措置をとらずに、自動的にここで事前指定された期間のその事前決済株式を購入することを明示的に約束し、事前決済株式をあらかじめ購入し、購入し、取得します。また、当社は、当社が事前決済期間中にその事前取引株式を引き渡すことを要求されないが、当社がこのような事前取引株式の購入価格を受領するまで、ここで保管します。さらに、当社は、前述のことがそのような決済者が事前決済期間中にいかなる株式を他の人に販売するかについての事前の表明または契約を構成しないことを認識し、同意します。そのような決済者による株式の売却の決定は、その決済者がそのような決済に対してそのような売却を行うことを決定するときに、その決済者の単独裁量により行われることになります。プレ決済シェアまた、購入者は、自動的に（追加のアクションを取らなくても）本契約により、クロージング時に当該購入者が、指定の決済前株式を購入することを無条件に約束するものとし、会社はその当該決済前株式を売却することを無条件に約束するものとする; ただし、会社は、当該決済前株式の購入価格の支払いを受領するまで、当該決済前株式を当該購入者に納品する義務を負わないものとし、会社は、ここにおいて、購入者が決済前期間中に他者に対して株式を売却するかどうかについての表明または契約とはならないことを認識し、同意することを明示的に承認するものであり、当該購入者が当該売却を行うかどうかの決定は、当該購入者の単独裁量によってなされることとする。

 

5.22 陪審裁判の免除お互いの知識と意図に基づき、各当事者は、適用法に許される最大の範囲で、明示的に、条件付きで、取り消し不能かつ永久に陪審裁判の権利を放棄します。

 

(署名ページが続きます)

 

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本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

 
FANGDD ネットワークグループ株式会社。    

通知先の住所：

    上海ワイテクノロジー1501号室
署名:        建物、南山区打総路15号
  名前：曾西   深セン市区、518072、中華人民共和国。
  役職：CEO  
      Eメール:
通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：   ファックス：

 

 

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

 

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[購入者署名ページファンドネットワークグループ LTD.
証券購入契約書]

 

以上のように、 各当事者は、それぞれの正式な代理人によってこの有価証券購入契約書が適切に署名されたことを証明します。

 

買付人名：________________________________________________________

 

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

 

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

 

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

 

承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________

 

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

 

購入者への通知先住所：

 

証券の配送先住所（通知先住所と異なる場合）：

 

普通株式： _________________

 

シェア 申込金額: $_________________

 

株式の数：_________________

 

申込金額: $_________________

 

プリファンデッドウォランツの数: ___________

 

受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

 

EIN番号：_______________________

 

o 本覚書に定められた事項にかかわらず、このボックスをチェックすることで、（i）上記署名者の債務が、会社から購入される本協定に記載された証券を購入し、かつ会社が上記署名者に対してそのような証券を販売することを無条件にし、クロージングの条件はすべて無視されることとなります、（ii）クロージングは、本協定の日付の翌々取引日に行われ、かつ（iii）本協定によって予定されたクロージングの条件（上記（i）によって無視される前の）は、会社または上記署名者が合意書、契約、証明書、購入価格などの提出を必要とする条項など、本来のクロージングの条件であったものが、クロージング日にそうした合意書、契約、証明書、購入価格などを提出するための無条件の義務となります。nd2つ目（2）の取引日は、本協定の日付の翌々取引日にクロージングが行われ、かつ（iii）本協定によって予定されたクロージングの条件は、（上記（i）によって無視される前の）クロージングの条件として、会社または上記署名者が他の当事者にそのような合意書、契約、証明書、購入価格などを提供するための条件ではなく、クロージング日に当事者に受け渡すべきものです。

 

 

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