美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易所法

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年11月5日

ZOOMCAR 控股公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

+918048821871

(註冊人電話號碼，包括區號)

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

勾選適當的方框，如果8-k表單旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的提交義務：

根據法案第12（b）條規定註冊的證券：

標示 勾選該公司是否符合1933年證券法第405條規定中對新興成長型公司的定義（本章第230.405條），或者1934年證券交易法第120億2條規定中的規定（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☒

如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。 ☐ 

項目1.01。 達成實質性明確協議。

證券購買協議及結案

2024年11月5日，Zoomcar Holdings，Inc.（以下簡稱“公司”）與某些機構認可投資者（以下簡稱“投資者”）簽署了一份證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議”），涉及定向增發（以下簡稱“定向增發”）的私募發行（以下簡稱“發行”），根據協議，公司同意向該等投資者出售總計2,137,850單位，每單位售價為4.28美元，總投資金額為915萬美元，其中250萬美元由公司其中一位董事提供。每單位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“普通股”），兩份A類認股權證（以下簡稱“A類認股權證）和一份B類認股權證，該B類權證按照重設日期（如下所述）確定購買普通股的數量。投資者可以選擇將根據預資額認股權證（以下簡稱“預資額認股權證”）發行的所有或部分普通股，以避免使任何投資者持有的普通股股份超過已發行普通股股份的4.99％或9.99％，由投資者選擇。A類認股權證自首次行使之日起五年內行使，每股初始行使價為4.03美元。根據下文，A類認股權證的行使價格和可行使的股份數量將進行調整。B類認股權證在行使之前可隨時行使，行使價格為0.0001美元。交易在2024年11月7日（以下簡稱“交易日”）完成。交易日當天，公司向投資者發行了1,302,850股普通股和預資額認股權證，可購買835,000股普通股。預資額認股權證的購買者每份支付4.28美元的單位價格，每份預資額認股權證購買時減去0.0001美元。公司籌集了915萬美元的總收益，在扣除支付給安排代理人（下稱“安排代理人”）以及其他發行費用，包括支付給公司及安排代理人律師的法律費用後，公司的淨收益為762.5萬美元。收益還用於償還2024年6月發行的債權投資者380.4萬美元的未清債務。另外，其中20萬美元的收益被保留在一個獨立的託管帳戶，用於支付安排代理人遭受的任何賠償責任。經過所有這些扣除後，公司保留了362.1萬美元的淨收益。

證券購買協議包括了公司和投資者對此類交易習慣的陳述、保證和慣例。此外，公司已同意，在保證其目前有權進行現已考慮的私募和某些其他例外情形下，不發行、不簽署任何發行協議或宣布發行或拟發行任何普通股或普通股等值證券（如《證券購買協議》所定義的那樣）；或（b）在未經投資者多數利益同意的情況下，不提交任何登記聲明，直到（x）在（i）普通股以及預先資本預先支付認股權證於成交日的優先日，以及可根據“b”認股權證下發行的最大普通股數目已根據有效的轉售登記聲明（“轉售登記聲明”及該日作為轉售登記生效日的日期） 完成登記以及（ii）證券交易法第144條（修訂後，簡稱“證券法”）賦予出售證券的權利後的90天後的日期; 或（y）公司獲得股東批准（如下所述）後（“發行日期”）。 公司還同意，在成交日期後期限為六個月內，在未經投資者多數利益同意的情況下，不進行任何變量利率交易。

此外，根據證券購買協議的條款，公司被要求在發行日期後的最早實際日期舉行股東特別大會（也可能是年度股東大會），但絕不晚於成交日期後60天，以獲取股東批准（「股東批准」）行使認股權及其中包含的某些規定，包括根據稀釋發行（如下文定義）或股份組合事件（如下文定義）後對A系列認股權行使價格和可行使股份數的調整，或按照下文規定對A系列認股權和B系列認股權進行重設調整。如果公司未能在首次會議上獲得股東批准，公司將被要求每隔60天召開一次會議，直至獲得股東批准或A系列和B系列認股權不再有效期的較早日期。如果公司無法取得股東批准，認股權將無法行使，因此將不具有價值。

A級認股權證和B級認股權證

A項認股權證包含一項重設調整，發生於股東批准後的第十個交易日或（b）再早於（i）轉售登記生效日的連續十個交易日或（ii）A項認股權證發行日期後12個月和十個交易日中較晚的日期（"重設日期"）。如果在重設日期的時候，根據成交量加權平均價格公式（"VWAP公式"）確定的普通股價格低於收盤日每單位購買價格，則適用重設並降低行使價至較低價格，增加可行使股份數，使A項認股權證的總行使價保持不變。為了確定重設價格，VWAP公式將受到0.806美元的底價（"股東批准後底價"）限制。

Series b認股權證起初無法行使任何普通股份，但也包含在重設日期上的重設調整，取決於VWAP公式確定的價格，如果該價格低於收盤日期的每單位購買價格，則普通股份的最大合格股數將被確定，以使 (a) 普通股份數和/或在收盤日期發行的預先資金認股權證下的普通股份數，和 (b) 根據Series b認股權證在重設日期發行的普通股份數，等於大股東，如果每單位購買價格根據VWAP公式確定的價格，那麼將在收盤日期發行的股份數和/或預先賳金認股權證數量相等。為了確定重設價格，VWAP公式將受限於股東投票後的底價。

此外，A系列認股權證中包含一項條款，即在公司普通股發行後的任何時間內進行股份合併事件（稱為「股份合併事件」）後，會按比例調整A系列認股權證的執行價格並重新設定相應股份數。在發生股份合併事件時，A系列認股權證的執行價格將重設為當時的執行價格和（ii）在公司進行股份合併後五個交易日內開始的交易日，期間的最低成交量加權平均價（VWAP）中較低的價格；唯執行價格的調整不得將執行價格降至發帖股東批准價格以下；且進一步提供，儘管前述，如果在股東批准獲得之前發生了一個或多個股份合併事件，且執行價格的降低限制為4.03美元，這是在股東批准之前的底價，那麼一旦獲得股東批准，執行價格將自動降低至(i)在獲得股東批准之前發生的任何股份合併事件的最低事件市場價格（Event Market Price）中的最低價和（b）股東批准之前底價Post-Stockholder Approval Floor Price中的較高者。

對於公司證券（除了某些被排除的發行）以低於系A認股權當時的行使價格（根據系列A認股權條款確定的“稀釋發行價格”）發行，系A認股權亦受到完整的撤資保護。若發生稀釋發行，系A認股權的行使價格將調低至稀釋發行價格和稀釋發行後五個連續交易日開市後的最低加權平均價（VWAP）之較低者，但不得低於底價。根據稀釋發行進行任何調整後，可按系A認股權行使的股份数量將增加，以確保系A認股權的總行使價格保持不變。

A級認股權證和B級認股權證也受到股票送轉、拆股並股、分派等慣例調整的影響。如果發生基本交易（如A級認股權證中所定義），則繼承實體將繼承公司，並將取代公司，並可以行使公司可能行使的所有權利和權力，並將承擔A級認股權證和B級認股權證下的所有公司義務，效力與繼承實體直接被列入該認股權證中一樣。如果公司普通股持有人在基本交易中選擇收到的證券、現金或財產，則持有人在根據基本交易後行使此類認股權證時，應被賦予相同的選擇權。不得有任何不同意見，在基本交易發生時，A級認股權證持有人將有權要求公司或繼承實體以支付與公司普通股持有人在基本交易中所支付和提供的相同類型或形式的代價（以及按照相同比例）回購其認股權證，前提是，如果基本交易不在公司控制之內，包括未獲得公司董事會批准，持有人將只有權利按照基本交易中為公司的普通股持有人提供的代價（以及按照相同比例）在認股權證未行使部分的黑式價值上，接收的與基本交易相關的普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的代價。

持有Series A認股權證和Series B認股權證的持有人，若該持有人（與其聯屬公司一同）有可能在行使權證後持有公司普通股總股數的4.99%以上，則無權行使權證的任何部分，如此百分比擁有權是依據該等認股權證條款確定的。然而，任何持有人可以將該百分比增加或減少至不超過9.99%的其他百分比，前提是該百分比的增加在持有人通知公司後的61天後才生效。

系列A認股權證和系列B認股權證包含標準無現金行使條款，允許持有人在行使認股權證時以無現金方式行使該認股權證，前提是公司普通股的市價在行使時超過認股權證的行使價，並且沒有可用於底層普通股轉售的有效轉售登記聲明。

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根據公司與投資者之間的註冊權益協議（“註冊權益協議”），公司 還有責任在成交日後的15天內提交轉售註冊聲明書（該聲明不包括因行使 A系列warrants而可發行的普通股股份）。根據某些例外情況，公司必須確保 轉售註冊聲明書在成交日後的45天內被宣布生效（或者在美國證券交易委員會（“委員會”）進行全面審查的情況下，則為成交日後的60天），以及對於根據註冊權益協議可能需要提交的任何額外註冊聲明書，在需要提交額外 註冊聲明的日期後30天內（或在委員會進行全面審查的情況下，在該額外註冊聲明需要提交的日期後45天內）。此外，註冊權益協議還為投資者提供了某些“搭便車”註冊權益，以便在其他公司提交的註冊聲明書中包括未在有效註冊聲明書下註冊的普通股股份，包括因行使A系列warrants而可發行的普通股股份，並根據某些例外情況。

安置代理人

就發行事宜，公司聘請 Aegis Capital corp. 根據一項放置代理協議 (即“PAA”) 來擔任放置代理 (即“放置代理”)。公司同意支付放置代理酬勞，但適用某些除外情況：(i) 與放置代理在發行中籌集的總毛收益額相等的現金費用的 10% (對於被視為“內幕人士”的某些投資者為 5%)，(ii) 與放置代理在發行中籌集的總毛收益額的不可核算費用津貼可高達 3% (對於“內幕人士”為 1.5%)，(iii) 一項為期五年的放置代理認股權證，以每股初始執行價格 4.03 美元購買 213,785 股股票，並根據調整進行調整，以及 (iv) 與發放給投資者的 A 系列認股權證和 B 系列認股權證相似的 A 系列放置代理認股權證和 B 系列放置代理認股權證，購買可以行使 A 系列認股權證和 B 系列認股權證而向投資者發行的普通股數量的 10%。公司還同意支付 5% 的認股權證從現金行使任何 A 系列認股權證所得到的款項，並同意最多支付放置代理律師的費用上限為 20萬美元。

根據PAA條款，公司在結束後18個月內同意，除非獲得放置代理的同意，在某些例外情況下不賣出任何股票、可轉換為股票的證券或相關的註冊聲明。公司也同意，在未來進行變數利率交易之前，除非獲得放置代理的同意，直到結束日後的18個月及發行日後的三個月週年紀念日。公司同意，在結束日後的18個月內，根據PAA條款支付給放置代理類似於對任何被放置代理引薦給公司的投資者所提供的費用的尾隨費用。此外，公司在結束日後的兩年內授予放置代理優先購買權，這對於任何未來融資進行獨家排行、獨家經理、獨家放置代理或獨家代理有權利。

作為提供融資的條件，公司的高級職員、董事及持有公司已發行股份5%或以上的人士已簽署了封鎖協議（「封鎖協議」），同意在發行日期之後60天起，不得賣出自己持有的公司普通股，但公司的投資於本次發行的董事可允許出售與本次發行有關的普通股。

私募 配售提議

本次發售的證券均未根據《證券法》進行登記，並且是根據《證券法》第4(a)(2)條款的登記豁免進行發放和銷售的。

上述對於本次發行的描述 並未聲稱其內容完整，且完全以參考《證券購買協議》、《預資金權證》、《A系列權證》、《B系列權證》、《登記權利協議》、《配售代理協議》及《鎖倉協議》為準，這些文件的副本分別已作為本期報告的附件 10.1、4.1、4.2、4.3、10.2、10.3 及 10.4 提交。

項目 3.02.未登記的股權銷售。

上述第1.01項中所列的信息在此通過引用納入第3.02項。

事項 8.01.其他事件

在2024年11月7日，公司收到納斯達克證券交易所的通知，該員工已確定從2024年10月22日至2024年11月6日連續12個業務日，公司普通股的收盤買盤價格為每股1.00美元或更高，因此，公司已恢復符合有關納斯達克全球貨幣市場中普通股最低收盤買盤價的5550(a)(2)上市規則。

項目 9.01 基本報表和展示。

（c） 展品

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

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