展覽4.2

一系列A PIPE普通認股權購買普通 股票

ZOOMCAR HOLDINGS, INC.

這個可以購買 普通股的認股權 （下稱“權證（即「Warrant」））據此證明，為獲得對價，[●]或其受讓人（以下簡稱為“持有人”) 於下文規定的條款及受限制條件下，在初始行使日期或之後的任何時間，並且在初始行使日期六十(60)個月紀念日當天或之前的紐約市時間下午五點之前（「終止日期」）但此後不得，訂閱Zoomcar Holdings, Inc.的股份， 一家特拉華公司（「權益代理），多達[●]股（根據本協議下的調整，本"認股權證 股份）。一般股票的購買價格，在本認股權下的一（1）股普通股的價格將等於在第2.2節中所定義的行使價格。

1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「受控人」指直接或間接通過一個或多個居間方控制或被控制，或與一個人實質上受同一控制者 控制或被控制或是處於共同控制之下，如在證券法405條款下使用和解釋時。

1.2. “買盤 價格”表示對於任何日期，根據以下第一適用條款確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上列出或報價，則該時段(或最接近的前一日期)普通股的買盤價(根據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日在當時列出或報價普通股的交易市場上的彭博社(L.P.)報告)，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則當日(或最接近的前一日期)在OTCQb或OTCQX上普通股的成交量加權平均價，(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上交易，並且如果當時對普通股價格的報導是在Pink Open Market(或繼任其報價功能的類似機構或機構)進行的，那麼每股普通股的最近買盤價格，或(d)在所有其他情況下，普通股的每股公平市值，由手持的大多數認股權證的持有人以可接受公司的一部分善意選擇的獨立估值師確定，其費用應由公司支付。

1.3. “董事會 」代表公司的董事會。

1.4. “業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, however澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）一般都對顧客開放使用，在任何「居家隔離」、「庇護居所」、「非必要員工」或其他類似的命令、限制或任何政府當局指示的關閉實體分行的情況下，商業銀行是不被視為根據法律被授權或必須保持關閉的。

1.5. “」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

1.6. “普通股「”」表示公司的普通股，每股面值$0.0001，以及日後可能再分類或更改的任何其他類別證券。

1.7. “普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

1.8. “交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

1.9. “價格 底價” 意味著 (i) 在股東批准之前，$4.03，即與納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)定義的證券購買協議簽署當日定價前的納斯達克最低價格相等(該價格應根據證券購買協議日期後的任何股票股息、股票拆分、股票合併、再分類或類似交易適當調整)，或者 (ii) 在股東批准之後，$0.806，即與納斯達克上市規則5635(d)(1)(A)定義的證券購買協議簽署當日定價前的納斯達克最低價格的20%相等(該價格應根據證券購買協議日期後的任何股票股息、股票拆分、股票合併、再分類或類似交易適當調整)。

1.10. “初始行使日期” 意味著獲得股東批准的日期。

1.11. “Person” 代表個人或公司、夥伴關係、信託、已註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任 公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

1.12. “可登記的證券“”在登記權益協議中有所指定。

1.13. “何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？「"」表示某個特定註冊權協議，日期為訂閱日期，在公司及購買者之間。

1.14. “註冊聲明「」表示符合《登記權協議》要求並涵蓋由買方對可登記證券進行轉售的登記聲明。

1.15. “重置 日期“應該表示如第b類認股權所述。”

1.16. “重設 期間“應該表示如第b類認股權所述。”

1.17. “重設 價格“應該表示如第b類認股權所述。”

1.18. “重置 分享數量“應該表示如第b類認股權所述。”

1.19. “《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

1.20. “股東批准“” 應按照證券購買協議中所述的含義。

1.21. “子公司“子公司”指本公司的任何子公司，並應在適用時，包括本公司於本協議日期後成立或取得之任何直接或間接子公司。

1.22. “交易日 「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

1.23. “交易 市場”代表以下的任何市場或交易所，其上該普通股於有關日期上被列入或報價進行交易：紐約證券交易所（NYSE American）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、紐約證交所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後續）。

1.24. “交易 文件”代表2024年11月5日簽署的證券購買協議，這些認股權證，按照證券購買協議預期的其他認股權證，登記權協議，放款代理協議，鎖倉協議以及其中和此處進行的交易相關的所有展覽品和附表以及所簽署的任何其他文件或協議。

1.25. “轉移 代理人”代表公司當前的轉讓代理機構Equiniti Trust Company，位於紐約市華爾街48號22樓，郵遞區號10005以及公司任何後續的轉讓代理機構。

1.26. “VWAP”代表對於任何日期，適用以下第一款所述情況所確定的價格：(a)如果該普通股當時在一個交易市場上被列入或報價時，該日期（或最接近的前一日期）上根據Bloomberg L.P.報告的該交易市場的該普通股的日成交量加權平均價（根據紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的交易日），(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則根據當天在所適用的OTCQb或OTCQX上的普通股成交量加權平均價（或最接近的前一日期），(c)如果該普通股當時未被列入或報價於OTCQb或OTCQX進行交易，並且如果當時該普通股價格是在Pink Open Market報告（或一個類似機構或組織接替其報價功能），則報告的每股普通股最近的買盤價格，或者(d)在其他所有情況下，由保留的所有認股權證中的大多數持有人以誠實選擇的獨立估價師來確定普通股的市價，該獨立估價師對公司許可的費用和開支。

1.27. “認股證” 指的是根據證券購買協議發行的認股證以及其他普通股認股權證。

2.1. 行使認股權行使這項認股權可以在初始行使日期（Initial Exercise Date）之後及終止日期（Termination Date）之前的任何時間進行，全數或部分行使，提交已經完全履行的PDF復本（通過電子郵件或電子郵件附件）以及與此處所附展示表相同或相似的行使通知書。 2.1 （下稱“行使本認股權證所代表的購買權利可在初始行使日期之後、在任何時間內或在終止日期之前，全部或部分進行，持有人應以傳真或電子郵件方式提交附件中附有的行使通知表的正式執行（或以PDF格式提交）的副本。在前述行使日期之後，持有人應在（i）兩（2）個交易日，或（ii）構成標準結算期的交易日數（如此處第2(d)(i)條所定義）內，以美國銀行的電匯或出納支票支付相應行使通知中指定的股份的行使價格。除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序（見第2(c)條），否則不需要遞交墨水原件行使通知，也不需要遞交任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）的行使通知。不論本條款其他規定的內容，持有人在購買本認股權證可購買的全部認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不需要實體交還本認股權證給公司，其情況下，持有人應在最後行使通知交付給公司後的三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司作廢。對本認股權證部分行使，導致本認股權證可購買的全部認股權證股份的未行使數量減少相應已購買的認股權證股份數量。公司和持有人應保存顯示巳購買的認股權證股份數量和購買日期記錄。公司應在收到行使通知後的一（1）個業務日內對任何行使通知提出異議。”。在（i）一（1）個交易日或（ii）構成標準交易日（如此處第2.4.1節所定義）的交易日數之內，從上述行使日的日期起，持有人應通過在美國銀行開出的電匯或出納支票交付相關行使通知書中指定的認股證股份的總行使價格，除非在該行使通知中指定了第2.3節所規定的無現金行使程序。 不需要用墨水原件行使通知書，亦不需要對任何行使通知書進行印章擔保（或任何其他類型的擔保或公證）。 儘管本文中有相反之處，但在持有人購買此處所有可用認股權證股份並完全行使認股權證後，持有人不需要實體交還此認股權證給公司，屆時持有人應在最終行使通知書交付給公司之後的三（3）個交易日內將此認股權證交還給公司作廢。此認股權證的部分行使導致購買此處可用認股權證股份總數的一部分，將使本文中可購買的認股權證股份數量減少，減少量等於購買的認股權證股份數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證股份數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓人接受本 warrante 以據此而承認和同意，由於本段的規定，根據本書面任何時間可在此購買的 warrante share 的數量可能少於此的面額所述之金額。

2.2. 行使價格每股認股證的行使價格為4.03美元，應根據此作出調整（即“行使價格”).

2.3. 無現金股票行使如果在此行使權時，不存在有效的登記聲明或其中所載的說明書不適用於持有人或持有人轉售認股證的轉售，則本 warrante 也可整體或部分在此時以“免現金行使”方式行使，在該方式下持有人應有權接受認股證等於[(A-B) (X)]除(A)得到的商數，其中：

如果在無現金行使中發行了認股權股份，各方共同承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，即所發行的認股權股份的持有期可能被連續合並於此認股權的持有期。在不限制交易文件中的任何其他條款的前提下，假設（i）持有人不是公司的關聯人，且（ii）無論是（A）符合根據證券法制定的144條的條件，包括但不限於，遵守第144(i)條的規定，或者是（B）公司無需符合144條所要求的當前公開信息的條件，對於此無現金行使，公司同意將使其資訊代理人移除這些認股權股份上的傳說（包括通過向公司的資訊代理人交付公司律師的意見，該意見將在公司的下一次季度申報（10-k或10-Q）到期之日前保持有效，以確保前述事項到期之事宜），並且公司同意在移除傳說之前沒有義務出售認股權行使後可發行的認股權股份。公司同意不得採取反對本第2.3條的立場。

儘管此協議內容與之前相反，在終止日時，本認股權證將自動透過無現金運作方式，依據第2.3條進行行使。

2.4. 運動力學.

2.4.1. 行使之後交割認股權股份公司應確保在此之下購買的認股權份額通過轉移登記代理向持有人的帳戶或其指定的餘額賬戶寄送到存管信託公司通過其存入或提取保管人系統（“DWAC”，如果該公司是該系統的參與方，並且（A）有有效的注冊聲明可以發行認股權份額，或者持有人可以轉售認股權份額，或者（B）認股權份額符合144條規定的交易方式限制（假設無現金行使認股權），否則，公司需透過在該公司股份登記冊中以持有人名義或其指定人的名義注冊的證書的物理交付向持有人所指定的地址交付認股權份額，以便在最早日期內完成交割，該日期為（i）提交行使通知書的公司之後兩個（2）交易日，（ii）向公司提交總行使價格的交付後，一個（1）交易日，以及（iii）提交行使通知書之後的交易日數，構成標準交割期（“認股權份額交割日期”）。提交行使通知書後，若除現金行使以外，支付總行使價格（首要）的時間在提交行使通知書後（i）兩個（2）交易日之內，或者（ii）在標準交割期的交易日數之內，則不論認股權份額交割日期，均應認定持有人獲得所行使的認股權份額的所有企業目的，其名義股東，但須在提交行使通知書後收到支付總行使價格。公司同意保持轉移代理，該轉移代理是FASt計劃的參與者，只要此認股權仍未行使並有效。在此使用中，“標準交割期”表示在提交行使通知書的當日，公司在其主要交易市場上與普通股相關的標準結算期，用交易日表示。DWAC對於公司是否是此類系統的參與者，以及(A)是否有有效的登記聲明允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份，或(B)認股權股份是否符合第144條（假設通過無現金行使認股權）而無需受到交易量或銷售方式限制，否則應根據持有人選擇的方式（通知行使中的地址）交付證書或通過電子交付方式交付對應的認股權股份數量，不受單獨行使之日期早於（i）向公司提供通知的一（1）個交易日及（ii）向公司提供通知後標準結算期的交易日數之前的日期（該日期為“認股權份額交割日期”。 在發送通知行使後，為所有公司目的，不論認股權股份的交付日期，持有人在此認股權已行使相關認股權股份的名義持有人，前提是在提供通知行使後早於（i）一（1）個交易日並（ii）通知行使後的標準結算期交付通知之前收到總行使價（除非現金行使）。 不管本書內容如何，在發送通知行使後，為證券交易所法規SHO下的目的，持有人視為不論認股權股份交付日期的相關認股權股份持有人。 如果公司因任何原因未能在認股權股份交付日期交付給持有人認股權股份，則公司應向持有人支付現金，作為按比例計算的損害賠償，而不是懲罰，對於多少$1,000認股權股份受到的行使（根據通知行使當日普通股的VWAP）價格，每個交易日10費用（在Warrant Share交付日期的第三（3）個交易日後增加到每個Trade日20費用）直到交付該認購權股份或持有人撤銷該行使。 公司同意保持一個作為FASt計劃參與者的股份過戶代理人，只要本認股權保持有效並可以行使。 此處所使用的“標準結算期” 指的是，在公司主要交易市場上，對於當天交付行使通知的普通股，以交易日數表示的標準結算期限。儘管如前所述，在初始行使日期當日或當日12:00前（紐約時間），在證券購買協議簽署後的任何時間內交付的任何行使通知，公司同意於初始行使日期當日下午4:00（紐約時間）前交付相應於該通知的認股權證股份，而初始行使日期應為本協議之目的下的認股權證股份交付日期，前提是截至該認股權證股份交付日期收到整體行使價款（非無論以無現金行使的情況除外）。

2.4.2. 行使時發行新認股權證如果此認股權部分行使，公司應在持有人要求及交出此認股權證書時，在交付認股權股份時，交付一張新的認股權，證明持有人購買依此認股權約定但尚未購買的認股權股份的權利，該新的認股權在其他方面應與此認股權相同。

2.4.3. 撤銷權 權利如果公司未能促使過戶代理按照第2.4.1節將認股權證轉讓給持有人 在認股權證股份交付日期之前，持有人將有權撤回此次行使權利。

2.4.4. 在未能及時交付認股權股份的場合補償買入. 除了持有人可行使的任何其他權利外，如果公司未能促使過戶代理按照上述第2.4.1條的規定在認股權證股份交付日期之前與持有人轉交認股權證股份，且在該日期後，持有人被其券商要求購買（以公開市場交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人預期在該行使時收到的認股權證股份銷售（一“買入如果公司未能按時交付股票，則公司應支付現金給持有人，金額為（x）持有人對所購買的普通股的總購買價格（包括如有任何佣金）超過（y）公司應向持有人交付的認股權股份的數量乘以引起該購買義務的賣出訂單執行價，然後持有人可選擇（A）恢復認股權的部分和相應數量的認股權股份以償還未履行的行使，並退還公司就這些認股權股份的行使價收到的金額（在這種情況下，該行使被視為被撤銷），或者交付給持有人將會發行的普通股數量，假如公司及時遵守其此處的行使和交付義務。例如，如果持有人購買普通股，總購買價格為$11,000，以支付嘗試行使具有$10,000銷售價格的股票的買入，根據前一句子的條款（A），公司將被要求支付$1,000給持有人。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並在公司請求時提供有關損失金額的證據。本文中的任何規定均不限制持有人在此領域擁有的其他救濟措施，包括但不限於尋求特定履行裁定和/或禁制令以解決公司未能按照本條款要求及時交付普通股的問題。

2.4.5. 不得發行碎股或憑證當行使本認股權時，不會發行碎股或代表碎股的臨時證書。關於持有人在行使時本應購買的任何一股的碎股部分，公司可選擇支付與該碎股乘以行使價相等的現金調整，或者將其捨入至下一整數股。

2.4.6. 費用、稅款和費用發行認股權證不收持有人任何發行或轉讓稅或其他相關費用，所有這些稅費都將由公司支付，並且這些認股權證股票將以持有人的名義或持有人指示的名稱發行； 提供, however在Warrant Shares以非持有人的名義發行時，當此Warrant被交出以行使時，應附帶本文件附上的Assignment Form，並由持有人適時履行。 展示2.4.6 由持有人正式執行 公司可能要求作為前提的一項條件，支付足夠的金額以補償相關的任何過戶稅。 公司應支付所有轉讓代理費用，用於當天處理任何行使通知以及支付給存管信託公司（或另一家執行類似功能的成立結算機構）所需的所有費用，以便當天電子交付認股權股份。

2.4.7. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以阻礙根據本權證的條款及時行使權利。

2.5. 持有人 行使限制公司不得進行本認股權的任何行使，持有人也沒有權利根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分，就是指根據相關行使通知進行行使後的發行後，持有人（連同持有人的關聯人以及任何其他與持有人或其關聯人共同行動的人一起行動的人，此類人士“歸屬方”）將有權合共持有的受益擁有額限制（如下所定義）以上，為上述句子的目的，其關聯人和歸屬方持有的普通股的股份數包括可根據本認股權行使而將進行評估的普通股比數，但不包括任何未行使部份的剩餘部份和公司的其他證券的未行使或未轉換部份（包括但不限於任何其他普通股等價物），其受到類似於本文所載限制的限制，而這些證券在持有人或其關聯人或歸屬方合共持有下將受到有益的擁有。除了上述句子中所列的情況外，對於本第2（e）款的目的，有益擁有將按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算，持有人承認公司並不表示公司將符合《交易法》第13(d)條的計算，持有人單獨為遵守所需提交的任何時間表負責。在本第2（e）款所適用的範圍內，本認股權的可行性（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及本認股權的哪部份可以行使將由持有人自行決定，並且行使通知的提交將被視為持有人決定本認股權是否可行（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及哪部份的本認股權可以行使，但需遵守受益擁有額限制，而公司不必驗證或確認其判斷的準確性。此外，上述任何組織地位的決定均應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規確定。對於本第2（e）款的目的，在確定普通股的發行數時，持有人可以依賴以下資料：（A）該公司向證券交易委員會提交的最近的定期或年度報告，如適用，（B）該公司的最新公開發布或（C）該公司或過戶代理人發出的更近期書面通知，列明截至指定日期為止已發行的普通股數。在任何情況下，普通股的已發行數將在考慮到自該普通股已報告以來持有人或其關聯人或歸屬方自行進行的轉換或行使，包括本認股權之後。所述“受益擁有額限制”應為該認股權行使後即刻發行的普通股數量的4.99％，持有人在通知公司後可以提高或降低本第2（e）款的受益擁有額限制，但前提是受益擁有額限制在本認股權行使後不超過持有人持有的發行普通股的數量的9.99％，而本第2（e）款的規定將繼續適用。任何提高受益擁有額限制的改變將在提交給公司後61天生效。對本段的限制應該按著本第2（e）款的限制的原意，解釋和履行，以纠正本段（或其任何部分）的缺陷或不一致之處，以符合實際意圖限制或進行必要或适當的更改或補充。本段中所列的限制應適用於此認股權的繼任持有人。歸屬者對於上述句子，持有人及其聯屬機構和歸屬方所持有的普通股份數應包括根據正在作出該決定而行使本認股權而可發行的普通股份數，但不應包括（i）持有人或其任何聯屬機構或歸屬方 擁有的本認股權其餘未行使部分的行使數量，或（ii）依附於限制權力與此處所含限制相類似的限制對公司其他證券（包括但不限於任何其他普通股等效證券）的行使或換股的未行使或未換股部分，其可發行的普通股數。除上文所述句子外，為了此第2.5條之目的，應依據《交易法》第13(d)條及根據該法制定的規則和法規計算受益擁有權，持有人承認由公司不向持有人表明進行這種計算是否符合《交易法》第13(d)條，持有人對於根據該法有所要求的任何申報表應全權負責。在此第2.5條所載限制適用的範圍內，決定此認股權是否可行使（與持有人及任何聯屬機構和歸屬方擁有的其他證券相關）以及此認股權的哪一部分可行使將由持有人自行決定，並提交行使通知被視為持有人是否決定該認股權是否可行使（與持有人及任何聯屬機構和歸屬方擁有的其他證券相關）以及此認股權的哪一部分可行使， 在受限制受益擁有限制的情況下，公司無需核實或確認此等決定的準確性。此外，如上述所述的任何群體地位判定將依照《交易法》第13(d)條及根據該法制定的規則和法規進行。為此第2.5條之目的，在確定普通股份的流通股數時，持有人可以依賴於（A）公司向證監會提交的最近的定期或年度報告中所反映的普通股數，（B）公司更近期的公告或（C）公司或過戶代理最近的書面通知中所陳述的普通股份數。在持有人的書面或口頭要求下，公司應於一（1）個交易日內口頭和書面確認向持有人表示的普通股數量。在任何情況下，普通股份的流通股數量應在考慮自上次報告該普通股數量的日期以來，公司的證券，包括本認股權，自持有人或其聯屬機構或歸屬方行使轉換後方可確定。《有益所有權限制》4.99%之後即時有效的發行普通股的數量（或由持有人在發行任何認股權證之前選擇，9.99%），持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2.5條的有利擁有限制規定，但在任何情況下有利擁有限制不得超過持有人和本第2.5條規定持有的即時有效發行普通股數量的9.99%，並且本第2.5條的規定將繼續適用。有利擁有限制的任何增加直到通知提交給公司後的第61日後才生效。^st 本段的規定將被解釋和實施以非嚴格符合本第2.5條的條款的方式，以更正本段（或其中的任何部分）中可能有缺陷或與旨在內含有利擁有限制不一致的地方，或進行必要或有必要的變更或補充以正確實施此限制。本段中包含的限制將適用於此認股權證的繼任持有人。

3.1. 股票分红和拆分如果公司在本認股權證尚未到期之時：（i）支付股息或以其他方式向普通股股東或任何其他股本或股權等價證券的股東分配以普通股支付的股份（對於此，明確排除公司在此認股權證行使後發行的任何普通股），（ii）把現有的普通股分拆為更多股，（iii）合併（包括逆向股份拆股）現有的普通股為更少股，或（iv）通過現有的普通股股份重新分類發行任何股本的股份，則在每種情況下行使價格將乘以一個分數，其中分子應該是事件之前即時有效的普通股數量（如果有的話，排除庫藏股份）的數量，分母應該是事件之後即時有效的普通股數量，並且應按比例調整本認股權證的行使股份，使得本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3.1條作出的任何調整應該在訂定股東有權收到該股息或分配的股東記錄日後立即生效，在分拆、合併或重新分類的情況下的生效日期後立即生效。

3.2. 後續股權銷售如果，在本權證有效期內的任何時間（該期間為“調整期”），公司以每股普通股或普通股等價物的代價（“新發行價格”）低於此權證發行前即時生效的行使價格（該時的行使價格稱為“適用價格”），發行、銷售、簽訂銷售協議、授予購買選擇權或銷售、簽訂銷售協議或授予重新定價權或以其他方式處置或發行（或公告任何提供、銷售、授予或任何購買權利或其他處置）普通股或普通股等價物（前文稱為“稀釋發行”），則當同時完成（或如果早於此，公布）此稀釋發行時，行使價格將同時降低到新發行價格或五（5）個連續交易日結束（或公布，視具體情況而定）之後的最低成交量加權平均價（該較低價格為“基本股價”），本權證下可發行的認股權單位將相應增加，以使發行日期對於當時待發行的認股權單位的行使價格總額在此事件後保持不變；但是，基本股價不得低於底限價格（根據承銷協議日期後的股票拆分和合併；資本重組或類似交易進行調整）。儘管如前所述，如果在獲得股東批准之前發生了一個或多個稀釋發行，而行使價格的降低受限於底限價格定義條款的第(i)款，那麼一旦獲得股東批准，行使價格將自動降低到與在獲得股東批准之前發生的任何稀釋發行相關的最低基本股價之一（x）相等的價格。對於在股東批准之前發生的任何稀釋發行或(y)根據底限價格的第(ii)款規定確定的價格。如果公司進入變數利率交易，則公司應被視為發行普通股或普通股等價物的最低可能價格，換股價格或行使價格。為了避免疑慮，如果根據本節3.2進行了行使價格的調整，而觸發此調整的稀釋發行未發生，未完成，被取消或由於任何原因被取消，則在任何情況下，行使價格不得重新調整為如果未發生或未完成稀釋發行而將會的行使價格。對於上述所有，以下適用：調整期在本公司發行、銷售、簽訂賣出協議或授予任何購買選擇權、或銷售、簽訂賣出協議或授予任何重新定價權利、或以其他方式處置或發行（或宣布任何提議、銷售、授予或任何購買選擇權或其他處置），或依據本第3.2節的規定，被視為發行或出售任何普通股或普通股等價物​​，每股價格低於所謂的“行使價”等於當前此類發行或銷售或被視為發行或銷售之前的“ ，適用價格）（前述為“稀釋發行”），那麼與這樣的稀釋發行的實現（或者，如果較早，其公告）同時，當下行使價等於在稀釋發行或被視為發行或出售之前所謂的最低每股普通股或普通股等價物​​的報價或最低股價的五（ 5）連續交易日中最低的VMAP之間的較低價格（此較低價格為“Base Share Price”）及在此文件簽發日期時應按比例增加預約股份，以便此預約的執行價總額不變; 前提是執行價不得低於底價。儘管如前所述，如果股東批准確定前發生了一個或多個影響行使價的發行，且執行價的降低受到底價定義中(i)條款的限制，則一經取得股東批准，執行價將自動調整為以下兩者中較高者：(x)與獲得股東批准前任何影響行使價的最低基本股價相關的基價；(y)根據底價定義(ii)條款所確定的價格。如果公司進行變量交易，公司應被視為已以可能的最低價格、轉換價格或行使價發行、轉換或行使普通股或普通股等價證券。儘管如前所述，在本第3.2條文之下不應就豁免發行作出、支付或發行任何調整。為免疑，如果執行價已根據本第3.2條文調整，且觸發該調整的影響發行未發生、未完成、被撤消或因任何原因取消，無論何種情況，執行價均不得重新調整為如果該影響發行未發生或完成而有效的執行區域價。為前述各項目的所有目的，以下事項適用：

3.2.1. 認股權證的發行. 在調整期間，如果公司以任何方式授予或出售任何期權以及對於任何該類期權的行使，或對可轉換證券進行換股、行使或兌換的一股普通股的最低價格（“可轉換證券）任何此類期權行使後應發行的股份（此類期權行使後或任何可轉換證券的變換、行使或交易後應發行的普通股股份，“可換證券股份）低於適用價格，則該普通股股份應被視為已發行並由公司於授予或銷售該等期權的時候以每股價格出售。為了此第3.2.1節，「任何此類期權行使後或任何可轉換證券變換、行使或交易後應發行的一股普通股的最低每股價」應等於（A）公司就任何可轉換證券股份在授予或銷售此類期權、行使此類期權並就此類期權行使後或任何可轉換證券變換、行使或交易後應發行的可轉換證券股份所收到或有權收取的最低金額（如有）及此等期權設定的最低行使價，就任何此類期權行使後或任何可轉換證券變換、行使或交易後應發行的可轉換證券股份，減去（B）支付或應付給此等期權持有人（或任何其他人）關於任何一個可轉換證券股份的一切金額，就授予或出售此類期權、行使此類期權及就此類期權行使後或任何可轉換證券變換、行使或交易後應發行的可轉換證券股份的最低行使價之和，再減去，由此等期權持有人（或任何其他人）收到或有權收取的其他一切金額，就授予或出售此等期權、行使此等期權及就此等期權行使後或任何可轉換證券變換、行使或交易後應發行的可轉換證券股份的一切金額外。除下文所述外，在實際發行此等可轉換證券股份或此等期權行使時，或實際發行此等可轉換證券股份以及授予或行使此等期權時或將此等可轉換證券變換、行使或交易之後發行此等可轉換證券股份時，不得進一步調整行使價。

3.2.2. 可轉換證券的發行如果在調整期間，公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，且每股可換股證券股份的最低價格低於適用價格，則該可換股證券股份應被視為已發行並由公司在該可換股證券發行或銷售時以該價格出售。對於本條款3.2.2中的目的，“每股可換股證券股份的最低價格”應等於（A）公司就可換股證券發行或銷售及轉換、行使或交換該可換股證券時接受或可收取的最低代價金額（如有）就一可換股證券股份，以及（2）該可換股證券中規定的每股可換股證券股份的最低換股價格，減去（B）支付或應支付給該可換股證券持有人（或任何其他人）的所有金額，就該可換股證券的發行或銷售以及轉換、行使或交換該可換股證券而言，再加上接受的或應收取的任何其他代價金額或對該可換股證券持有人（或任何其他人）帶來益處的價值就一可換股證券股份而言。除非如下所示，否則在實際發行該可換股證券股份以轉換、行使或交換該可換股證券時，不應就行使價格再行調整，如果任何此類可換股證券的發行或出售是憑藉根據本條款3.2其他規定而將行使價格進行或將進行調整的任何期權來進行的，則除非如下所示，否則不得因此類可換股證券的發行或出售而進一步調整行使價格。

3.2.3. 期權價格或換股比變動如果在調整期間，任何期權中規定的購買或行使價格，任何可轉換證券的發行、轉換、行使或兌換時應支付的額外考慮（如有的話），或任何可轉換證券可轉換為或行使或兌換為普通股的比率在任何時候增加或減少（除了與3.1條款相關事件中的換股或行使價格相應變化），則在此類增加或減少時生效的行使價格將調整為在最初授予、發行或出售時，如果此類期權或可轉換證券規定了這種增加或減少的購買價格、額外考慮或增加或減少的轉換率時的行使價格。在本第3.2.3條的目的，如果任何期權或可轉換證券的條款自本認股權證發行之日起有效而增加或減少，如前一句所述方式，則應被視為自該增加或減少日期發行。如果根據本第3.2節進行調整將導致當時行使價格的上升，則不應進行調整。

3.2.4. 計算收到的對價如果任何期權或可轉換證券與公司的發行、出售或被視為發行或出售的其他證券（"主要安防”，以及這樣的期權或可轉換證券，即“”和主要安防合共形成“整体交易”，每個安防都是“整体交易”的一部分。單位）一起構成一筆綜合交易，就該主要證券的每股總代價，應被視為以下的最低值：(x)該單元的購買價格，(y)如果該主要證券是期權和/或可換股證券，則根據第3.2.1或3.2.2條款進行運動或轉換該主要證券時，任何時候可按此行使或轉換一股普通股的最低價格，(z)普通股在5個(5)相連的交易日内的最低成交量加權平均價（VWAP），在該稀釋發行的公告後的立即五(5)個交易日内的任何一個交易日。如果發行或出售任何普通股、期權或可換股證券或被視為已經發行或出售，以現金支付的，將被視為公司實際收到的現金淨額。如果發行或出售任何普通股、期權或可換股證券的對價不是現金，則公司收到的該對價金額將是該對價的公平價值，除非該對價包括公開交易證券，此時公司收到的該證券對價金額將是該證券的五(5)個交易日期間每日成交量加權平均價的算術平均值。如果發行或出售任何普通股、期權或可換股證券是為了連接任何併購中向非存續實體的擁有人發行，並且公司是存續實體，則對價金額將被視為併購實體的淨資產和業務歸因於這些普通股、期權或可換股證券的那部分的公平市值。任何對價不是現金或公開交易證券的公平市值將由公司和持有者共同確定。如果這些方面在估值事件發生後的十(10)天內仍不能達成一致意見（“估值事件在此處理之後的五（5）個交易日內，獨立、有聲譽的估價師將由公司和持有人共同選擇，在此估值事件之後的第十（10）天確定這些考慮的公平市場價值。該估價師的決定對所有當事方具有最終且具約束力的效力，除非有明顯錯誤，該估價師的費用和支出將由公司承擔。

3.2.5. 登記日期如果在調整期內，公司為使股東有資格（A）按持有普通股、期權或可換股票支付的股息或其他分配，或（B）訂閱或購買普通股、期權或可換股票而記錄股東名冊，則此記錄日期應被視為根據宣布該股息或進行該其他分配或者根據授予該訂閱或購買權的發行或銷售日期（視情況而定）。

3.3. 運動價格和認股權股份重新調整.

3.3.1. 認股權 股份重設過程在重設日期，行使價格將調整為 (i) 當時生效的行使價格和 (ii) 重設價格中較低的一者。根據本條款3.3.1規定對行使價格進行重設後，認股權可行使的股份數將增加，以使根據本合約執行價格支付的金額，在考慮到行使價格下降後，等於發行日期時的總執行價格（根據重設日期之前持有人行使或賣出的任何認股權予以調整），但可能根據本條款3.3.2規定之先前行使或根據本條款3.3.3規定之部分重設進行調整。

3.3.2. 在重置日期之前進行運動儘管前述，如果持有人在重設日期之前（不論全部或部分）要求行使本認股權，在已股東批准的情況下，適用於任何指定日期，其行使的認股權股份已根據有效的登記聲明註冊，該聲明可供轉售該認股權股份，（ii）持有人可以根據144號規則無限制地或有限制地出售行使的認股權股份，且公司未出現公開資訊失敗或（iii）在發行日期後立即十二（12）個月（“行使日期”），則僅對於在該適用行使日期上行使本認股權的部分，（a）該適用重設日期將被視為指定運動日期，（b）該適用重設期間將被視為從本條款（i），（ii）或（iii）中設定的適用日期開始，並在指定日期的交易日結束後，並（c）將根據第3.3條款計算，該適用重設價格和重設股份金額將適用於此等行使的認股權。為避免疑義，在根據本3.3.2條款計算了重設價格和重設股份金額後，公司對於此等行使的認股權的義務將被視為履行，並且不得再對此等行使的認股權適用任何額外的重設價格和重設股份金額。

3.3.3. 局部 重新設定如果未根據重設日期的定義條款（i）中已登記全部可登記證券，且持有人已認為滿足了該可登記證券的條件，則該重設日期僅適用於該可登記證券的一部分，且對於未滿足重設日期定義條款的可登記證券，公司的義務將繼續適用。

3.4. 后续 权益发行此外，在本第三條中的任何其他調整，如果公司在任何時間向任何類普通股股東向所有（或實質上所有）普通股股份持有人按比例授予、發行或賣出任何普通股等值物或購買權、認股權、證券或其他財產的權利時，“購買權在擁有此認股權證期間內，如果持有人宣告或進行任何現金股利或其他資產（或購買其資產的權利）的分配，以回歸資本或其他方式（包括但不限於通過現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、紅利、重分類、公司重組、安排計畫或其他類似交易）（“安排計畫”），則在此認股權證發行後的任何時間內，持有人均有資格按照擁有此認股權證行使後可獲取的普通股股份數（不考慮任何行使此認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制），參與該安排。與部分分析後，那天的股東人數將由公司所給出的記錄，不去考慮分析未來可能有多少股東。然而，如持有人對參與任何此安排計畫的權利將會導致持有人超過有益所有人限額，則持有人將無權在該等程度上參與該安排。對於其中的某些股票（由於通過該安排計畫獲得了這些股票的有益所有權，而使持有人在任何一方面都歷超過有益所有權限制），持有人的某些股票將被暫緩直至持有人的權利最終因超過有益所有權限額而不再有權在所述程度上參與出售。

3.5. 按比例分配在此認股權證有效期內，如公司向所有（或實質上所有）普通股股東宣布或進行其資產（或購買其資產的權利）的任何分配，作為回歸資本或其他方式（包括但不限於通過現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、改組、公司重組、安排計畫或其他類似交易）（“分配”），在此認股權證發行後的任何時間，持有人有資格參與此等分配，與此認股權證行使後可獲取的普通股股份數（不考慮任何行使此認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制）。至於部分分析後，那一天是否有記錄為分配決定的日期之前，持有的普通股股份数。然而，如持有者對參與任何此等分配的權利會導致持有者超過有益所有權限額，則持有人將無權參與此等分配至該程度（或對任何普通股的有益所有權由於此等分配至該程度），分配的部分將被暫緩以保護持有者的權益，直至其享有此等權利不會導致超過有益所有權限額。在此認股權證未部分或完全行使的情況下，任何分配的部分將被暫緩以保護持有者的利益，直至持有人行使此認股權證為止。分配如持有人在此認股權證完全行使前此分配日期後不論何時宣告任何股利或其他資產（或購得其資產的權利）的分配給全部（或實質上全部）普通股持有者，藉由資本回歸或其他方式（包括但不限於分配現金、股票或其他證券、財產或期權，或其他分紅、分拆、再分類、公司重組、計劃安排或其他相似之交易）（“分配”），對於每個案例，持有人應有資格，即使持有人擁有此認股權證行使後可獲得的普通股股份數（不考慮任何此認股權證的行使限制，包括但不限於受益所有權限制）在此分配日期前，或如未有回溯分析日期者，則應有資格，擁有此股份記錄日，以參與此分配。然而，若持有人對參與任何此種分配的權利會導致持有人超過對有益所有權的限制，則持有人將無權參與任何這種分配的相應權利（或在有益所有權超過之限額中有關任何普通股的所有權益），以及將分配的部分將為了持有人的利益而暫緩，直至其權利不再使其超過有益所有權限制的狀況發生。

3.6. Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company or any Subsidiary, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires 50% or more of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2.5 on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑）因此基本交易的應收款，由持有普通股份的變量的持有人直接在進行此證權行使的時候（不考慮第2.5條對進行此證權行使的限制），進行適當調整以適用於這種替代考慮，該替代考慮的數量基於這種基本交易中應發出的一股普通股的金額來調整行使價格的確定，並且公司應當合理分配行使價格到替代考慮中，反映替代考慮的任何不同組件的相對價值。如果普通股股東對於在基本交易中收到的證券、現金或財產有任何選擇權，那麼持有人在基本交易後行使此證權時，應當被賦予同等權利，決定其收到的替代考慮。儘管有相反規定，在基本交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）應當按照持有人的選擇，在基本交易完成後的任何時間或者30天內（或者在後續公佈適用基本交易的日期），通過支付現金金額向持有人購回此證權，該金額等於此證權剩餘未行使部分在完成基本交易當日的Black Scholes Value（如下所定義）；但如果基本交易不在公司控制之內，包括未經公司董事會批准的，持有人僅有權從公司或任何繼任實體那裡以基本交易中將提供而且支付給公司普通股股東的中不行使此證權所剩餘部分的Black Scholes Value價值的相同類型或形式的考慮（及比例），不論該考慮是以現金、股票或任何此類結合來提供，或者普通股股東是否可以選擇從不同的考慮形式中選擇，在基本交易時，提供的考慮是否以現金、股票或任何結合的形式提供，或者普通股股東在基本交易時是否給予從不同的考慮形式中選擇的權利；進一步規定，如果公司的普通股股東在基本交易中沒有被提供或支付任何考慮，那麼公司普通股股東將被視為在基本交易中收到的繼任實體（該實體可能是在完成該基本交易後的公司）的普通股。Black Scholes Value此「權證」的價值是基於從Bloomberg LP的「OV」功能獲得的Black-Scholes選擇權定價模型而確定的，該模型是根據交易日期及反映有利息、財務業務可能 交易的期間內的無風險利率 (A) 、與期間相等於該交易公眾公告日期及終止日期(B) 在 HVt 功能上取得的100日波動率 (以分365天年化計)，(C) 進行該計算時個股價格應該大於(i)現金提供的股票價格加上提供的任何非現金相關因素之價值或(ii)自交易日前一日的交易日起始日 (或權益發生的日期) 至在根據本第3.6節的持有人要求及終結日期的交易日均價範圍中的最高價( D )， (E) 選擇權剩餘期間等於交易公告日期與終結日期之間的時間如為零不考慮借貸成本。 支付Black Scholes價值將以銀行匯款或其他方式支付（或其他）在 (i) 持有人選擇權利通知後的五（5）個工作日之後或 (ii) 基本交易的完成日期中較晚的那一天將被給予。如當前公司不是交易中唯一倖存主體則負責在基本交易中的任何接替實體給予Black Scholes價值的支付。Bloomberg交易完成當天股價用該公司價值(VWAP)在持有人依照3.6節要求中指出日的前一個交易日開始的時間（或當前實施基本交易兩者任選者）到持有人提出的交易日 (A) 、天數間的時間總和作為計算時基礎價格，如現金收購為現金價格加上非現金交易項目價值(ii) 的價格或 (iii) 在Bloomberg HVt 函數中係利用分365天年化計算公布交易時間後的交易日期。繼任實體在書面上承擔根據第3.6條款適用條款對本認股權證及其他交易文件的所有義務，應遵守本條款之規定，根據董事所合理認可並由董事事先批准（於非不合理的延遲下）以書面協議交易對象（基金會型交易）以及根據一份主要形式和內容亦與本認股權證相近的書面文件所證實之新實體的安全，而該新實體可行使對應的股份數，為此本證券的操控能力符合或由此通知應切換至這類新實體（或其母公司）的股票占這個新實體，或其母公司）相當的股份（不受對這個認股權證的任何操控限制的影響），以及設定一個按照這些股份的相對價值包括此交易價值的股份的表示，這些股份的股份和交易價格的目的是為了保護馬上在這個重大交易中的本認股權的經濟價值，並且該交易價格與董事所合理認可，就形式和內容而言合於董事的要求。在任何此類重大交易發生時，這個新實體將被補充到本證券下的“公司”一詞中（因此從此重大交易的發生或實現起，本證券及其他交易文件提到“公司”一詞的每一條規定，將改為分別指向公司及新實體或新實體，以及董事會作為共同及個別執行此前公司的每一權利和力量，新實體或新實體將承擔所有此前公司的責任，在此前根據本憑證和其他交易文件的情況下，即使公司和新實體或新實體共同且個別地被命名為本公司在此的情況下，亦具有相同效力。你好，為避免疑慮，持有人應有權利享受第3.6條款的條款所提供的好處，無論（i）公司是否具有足夠授權的普通股用於發行認股權股份和（或ii）在初次行使日之前是否發生重大交易。

3.7. 計算所有計算在本第3部分應四捨五入至分之一美分或分之一股，視乎情況而定。就本第3條款而言，在特定日期視為已發行並流通的普通股數量為發行並流通的普通股份之和（如有，剔除庫藏股）。

3.8. 通知 給持有人.

3.8.1. 調整 行使價格當任何本第3條所述的規定導致行使價格調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知列明調整後的行使價格以及可能導致的調整數量和簡要說明需要進行調整的事實。

3.8.2. 通知允許持有人行使權利。如果（A）公司宣布普通股的股息（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣布對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權向所有普通股持有人授予購買或訂購任何類股份股本或權利的權利，（D）在普通股的任何再分類，公司的任何合併或合併中，任何售出或轉讓其全部或實質性資產的股東批准將需要股東批准，或任何強制性的股票交換，導致普通股轉換為其他證券，現金或財產，或（E）公司授權自願或被迫解散，清算或結束公司事務，那麼，在每一種情況下，公司應該導致通知提前至少20個日歷日前通過電子郵件發送給持有人，發送到公司的認股權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址，以及在下文指定的適用記錄或生效日期20個日曆日期之前的，通知說明（x）為了進行該股息，分配，贖回，權利或認股權，記錄的日期或分配貢獻物的股東的日期（或如果不需記錄，則被確定有權參與該股息，分配，贖回，權利或認股權的普通股的記錄持有人的日期）或是（y）該股份再分類，合併，併購，交易，披露或股份交換預計何時生效或結束，預計記錄股東應有權將其普通股交換為證券，現金或其他財產以供提供用於該再分類，合併，併購，轉讓或股份交換的时间；但如果未能提供這樣的通知或其中任何缺陷或其交付的缺陷，將不影響在該通知中要求指定的公司行動的有效性。 在本認股權憑證提供的通知部分包含有關公司或任一子公司的重要非公開信息，公司應立即根據第8條k形式提交的一份當前報告將該通知與委員會同時提交。持有人應在該通知日期至觸發該通知的事件的生效日期之間保有行使此認股權的權利，除非在此另有明文規定。

3.9. 分享 組合事件調整此外，在本第3條中設定的調整之外，如果在發行日期之日起的任何時間，不時發生任何普通股分拆、普通股合併、普通股股息、普通股組合資本重組或其他類似的交易（每一次為“分享組合事件”，以及該日期（“股票組合事件日期”，並且在股票組合事項日期後連續五（5）個交易日中的最低成交價（“分享組合調整期間」，以及該價格為「事件市場價格若「執行價格」低於（經已生效的「第3條中所做的調整後」），則於「股份組合調整期的最後一日」，即於主要交易市場收盤後，立即將當時生效的「執行價格」降低（但不得提高），調整為「事件市場價格」，並將在此之下可發行的認股權證股份數增加，使得此認股權證在認股權證股份的發行日期後持續不變。但前提是，若「股份組合事件」在主要交易市場收盤後生效，則視為「股份組合事件日期」為下一個交易日，並相應調整「股份組合調整期」；另外，本句中的執行價格調整不得將執行價格降至「下限價格」以下；且儘管如前所述，若於獲得股東批准前出現一個或多個「股份組合事件」且執行價格降幅受「下限價格的定義（i）條款」限制，則一旦獲得股東批准，執行價格將自動調降至較大者（x）在獲得股東批准前發生的任何「股份組合事件」之最低「事件市場價格」或（y）依據「下限價格的定義（ii）條款」的參考價格。為避免疑慮，（a）如果前文句子的調整會導致「執行價格」增加，則不進行任何調整，並且如此认股权证轮套行权调整期间的任何给定行权日期，僅就相应的认股权证在当天行使的部分进行及时行权，适用的股份组合调整期将被视为已在此行权日期之前的交易日结束，并包含在内，并且结束于，并包括在该行权日之前的交易日，（b）根据本第3.9條款的所有调整也将遵循第3條中上述规定中的调整，包括任何「事件市場價格」的调整。

3.10. 公司自願進行調整。受交易市場的規則和法規以及持有人的同意約束，公司可以在本認股權憑證期間的任何時間將當時的行使價格降低到董事會認為適當的任何金額和期限。

4.1. 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法律和本章4.4所述條件的前提下，本認股權憑證及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權利）均可在將本憑證交出本公司或其指定代理人的主辦辦公室時，全部或部分轉讓，附有一份由持有人或其代理人或律師正式執行的與此處附表2.4.6相附的本憑證書書面轉讓，以及足以支付任何轉讓稅的資金。在此交出之時，並且如有需要，此付款，本公司應該根據轉讓書上指定的被指定人或受托人名字及面額，執行並發出新的憑證或憑證，並應發給轉讓人證明尚未份轉出的本憑證部份的新憑證，並且此憑證應及時被註銷。儘管此處任何內容與其他情況不符，在轉讓本憑證前，持有人無需將本憑證實際交還給公司，除非持有人已全部轉讓此憑證，在該情況下，持有人應於交出轉讓表格的日期起三個（3）交易日內將本憑證交還給公司。如果按照此處適當方式轉讓，依照此處，新持有人可行使此憑證，以購買憑證股而無需發出新憑證。

4.2. 新的認股權証書。此憑證可在本公司前述辦公室出示時與其他憑證分割或組合，附有一份由持有人或其代理人或律師簽署的指定新憑證名稱和面額的書面通知。在遵守第4.1條的條款下，對於任何可能涉及的分割或合併的轉讓，公司應根據該通知執行並發出一份或多份新的憑證用於交換所要分割或組合的憑證。所有因轉讓或交換而發行的憑證應按照本憑證的初始發行日期作日期，並應與本憑證相同，僅在可發行憑證股數方面略有不同。

4.3. 認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為其事實上的絕對擁有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。

4.4. 轉讓 限制如果在本項憑證的任何轉讓中交出本憑證之時，該轉讓未經( i )根據證券法下有效的登記聲明和適用的州證券或藍天法的登記，或( ii )可在未經容量或出售方式限制或按144條免除要求的情況下重新銷售，或當前公開信息的要求，公司可能要求，作為允許該轉讓的條件，( x )轉讓人（除了與轉讓人之聯屬公司之間的轉讓）须向公司提交法律顧問意見書，證明該轉讓不要求根據證券法登記該轉讓的憑證，以及( y )受讓人同意書面同意受證券購買協議和登記權協議的條款約束，該協議購買人根據該等協議所承擔的全部權利和義務。

4.5. 持有人聲明書 持有人在接受本權證時，聲明和擔保其購買該權證，並在行使此權證時，其將購買因其行使而可發行的權證股份，並非為了違反證券法或任何適用的州證券法以分銷或轉售該等權證股份或任何部分，除非基於證券法規定的注冊或豁免。

5.1. 在行使之前，不具股東權益；不以現金結算該認股權證不賦予持有人在行使之前享有任何投票權、股息或其他股東權益，除非已在第2.4.1節所訂明，除非在第3節明文訂明。在不限制持有人根據第2.3節以「無現金行使」方式收取認股權證股份或根據本條款第2.4.1節和第2.4.4節獲得現金支付的任何權利的情況下，在任何情況下公司不得要求以淨現金結算該認股權證的行使。

5.2. 憑證的遺失、失竊、毀壞或毀損本公司承諾，當本公司收到本憑證或者與本憑證相關的任何股票證明遺失、失竊、毀壞或毀損的合理證據時，在遺失、失竊或毀壞的情況下提供合理可接受的保證金或保險（在憑證的情況下不包括要求繳交任何債券型），並且在繳回和取消該憑證或股票證明，如果股票證明有毀損，本公司會製作並交付一份新的憑證或股票證明，該憑證或股票證明相同，日期為該取消日，代替該憑證或股票證明。

5.3. 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.4. 授權 股份.

5.4.1. 授權和未發行股份的保留. The Company covenants that, during the period the Warrant is outstanding, it will reserve from its authorized and unissued Common Stock a sufficient number of shares of Common Stock to provide for the issuance of the Warrant Shares upon the exercise of any purchase rights under this Warrant and assuming that the maximum number of Warrant Shares issuable hereunder is being determined based on a Reset Price equal to clause (ii) of the Floor Price. The Company further covenants that its issuance of this Warrant shall constitute full authority to its officers who are charged with the duty of issuing the necessary Warrant Shares upon the exercise of the purchase rights under this Warrant. The Company will take all such reasonable action as may be necessary to assure that such Warrant Shares may be issued as provided herein without violation of any applicable law or regulation, or of any requirements of the Trading Market upon which the Common Stock may be listed. The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable (which means that no further sums are required to be paid by the holders thereof in connection with the issue thereof) and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

5.4.2. 非迴避. Except and to the extent as waived or consented to by the Holder, the Company shall not by any action, including, without limitation, amending its certificate of incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Warrant, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all such terms and in the taking of all such actions as may be necessary or appropriate to protect the rights of Holder as set forth in this Warrant against impairment. Without limiting the generality of the foregoing, the Company will (i) not increase the par value of any Warrant Shares above the amount payable therefor upon such exercise immediately prior to such increase in par value, (ii) take all such action as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and nonassessable Warrant Shares upon the exercise of this Warrant, assuming that the maximum number of Warrant Shares issuable hereunder is being determined based on a Reset Price equal to clause (ii) of the Floor Price and (iii) use commercially reasonable efforts to obtain all such authorizations, exemptions or consents from any public regulatory body having jurisdiction thereof, as may be, necessary to enable the Company to perform its obligations under this Warrant.

5.4.3. 授權、豁免和同意在採取任何導致調整認股權股份數量或行使價的行動之前，公司應從具有相關管轄權的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意，或相關部門。

5.5. 管轄法 所有有關本認股權憑證的構造、有效性、執行和解釋的問題應遵循並按照紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方同意，就有關本認股權憑證所擬定的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本方還是其各自的聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院專屬管轄。每一方特此不可撤回地同意，就根據本認股權憑證所擬定的交易或討論的任何事項，以及就此或與此有關的任何交易引起的爭議進行裁決，並特此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟、行動或法律程序中提出任何聲稱，即其不受任何法院的司法管轄，該訴訟、行動或法律程序是不當的或是不便宜的管轄地點進行該等程序。每一方特此不可撤回地放棄人身訴訟送達程序，並同意可通過將付款證明以掛號或認證郵件或隔夜快遞（並有送達證明）寄送該等程序副本予根據本認股權憑證的通知地址生效的對象，並同意該服務構成有效和充分的訴訟送達和通知。本認股權憑證中所載內容將不被視為任何方式限制任何法律允許的其他方式進行訴訟送達。如果任一方啟動訴訟、行動或法律程序以強制實施本認股權憑證的任何條款，則在此類行動、訴訟或法律程序中取得最終成功的一方應被另一方賠償其合理的律師費和其他因調查、準備和提起該等訴訟或法律程序而產生的成本及費用。儘管前述，本段中的任何內容均不得限制或限制持有人可向根據聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院。

5.6. 限制 持有人承認，如果未註冊這張認股權證所獲得的認股股份且持有人不利用無現金行使選擇權，依州和聯邦證券法律，將對轉售股份加以限制。

5.7. 非豁免和費用。持有人未能行使本憑證任何權利或未能及時行使任何權利，均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟，儘管行使本認股權的權利在終止日期終止。本憑證的任何條款均不得被解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及委员会規定的任何權利。在不限制本憑證或證券購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意且明知而不遵守本憑證的任何條款，使持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和支出（包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費）的金額，這些支出由持有人在根據本憑證收取任何到期金額或以其他方式執行其在本憑證下的任何權利、權力或救濟時負擔。

5.8. 通知。根據本憑證事宜提供的任何通知或其他通信或交付（包括但不限於行使通知）均應以書面形式提供，並親自交付、通過電子郵件發送，或通過受公認的國家際名錄過夜快遞服務發送，地址為Anjaneya Techno Park, No. 147, 1st floor, Kodihalli, Bangalore, INDIA 5600038，注意：Chief Executive Officer Hiroshi Nishijima，電子郵件地址：hiroshi.nishijima@zoomcar.com，或公司通過通知對持有人指定的其他電子郵件地址或地址。公司根據本憑證提供的任何通知或其他通信或交付均應以書面形式提供，親自交付、通過電子郵件發送，或通過受公認的國家際名錄過夜快遞服務發送，地址為所有持有人在公司帳簿上出現的持有人電子郵件地址或地址。根據所提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的實質、非公共信息，公司應同時向委員会提交這種通知，提交一份根據第8-k表格的當前報告。

5.9. 責任限制在持有人沒有採取任何肯定的行動來行使此認股權以購買認股股份的情況下，本文件的任何條款均不導致持有人對購買任何普通股的價格或對公司的股東的任何責任，無論是由公司還是由公司的債權人主張。

5.10. 補救措施除了享有法律賦予的所有權利，包括取得賠償，持有人還有權根據這項認股權證行使其權利。公司同意，金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失不足以作出足夠的補償，並在此同意放棄並不在任何要求具體履行的訴訟中主張法律手段是足夠的抗辯。

5.11. 繼承人及受讓人根據適用的證券法，本認股權證及所證明之權利和義務將歸屬於公司的繼承人和許可的受讓人，以及持有人的繼承人和許可的受讓人。 本認股權證的條款旨在為本認股權證的任何持有人提供利益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

5.12. 修訂。 本權證可經由公司一方書面同意予以修改、修訂或放棄條款，另一方是權證持有人控制權的大多數。不得通過任何有利於其他權證持有人的方式來修改、修訂或放棄本條款，或者對待任何權證持有人而非對待所有其他權證持有人同等對待。

5.13. 可分割性。 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應以使其在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律禁止或無效，則該條款無效到該禁止或無效範圍，而不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

5.14. 標題。 此權證所使用之標題僅供參考，不得視為本權證的一部分或賦予任何效力。

********************

[ZCAR投資者A系列PIPE普通認股權 簽名頁如下]

[ZCAR投資者A系列PIPE普通認股權 簽名頁]

鑒此，公司已經由其授權的官員在上述首次指示的日期簽署了這份A系列PIPE普通認股權。

展覽二點一

行使通知書

給：ZOOMCAR 控股公司。

(1) 簽署人特此選擇根據附帶的權證條款購買________ 公司的權證股份（只有在全部行使的情況下），並隨附全額行使價款，以及適用的所有轉讓稅，如有。

(2) 付款 應以以下形式進行（請選取適用的選項）：

(3) 請將該認股權證股份發行至下面所指定的簽署人的名稱或其他名稱。

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 簽署人符合1933年證券法修訂條例D下制定的“合格投資人”定義。

[持有人簽名]

展示2.4.6

任務表格

(若要指定前述認股權證， 請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買普通股。)

為了獲得價值，此頂權證及其所有權利均已轉讓。