展品10.3
2024年11月5日
個人和機密
Mr. Hiroshi Nishijima，行政執行長
Zoomcar Holdings, Inc.
安杰尼亚技术园
第147號，一樓
科迪哈利，班加羅爾，印度5600038
| 回信： | ZCAR | PIPE發行 | 定向增發代理協議 |
尊敬的Nishijima先生：
這份定向增發代理協議（“協議”）旨在概述我們之間的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）將作為定向增發的“盡力”基礎代理商，與該定向增發提案相關聯（“放置Zoomcar Holdings, Inc.（以下簡稱“Zoomcar”）及其子公司和聯屬公司（以下統稱“公司”）權益代理）由普通股股份和購買公司普通股股份的認股權組成（以下簡稱“本協議”）證券）。本協議明確概述了定向增發的某些條件和假設。公司明確承認並同意，Aegis在此僅義務為了合理的“盡最大努力”，本協議的執行並不構成Aegis購買證券的承諾，也不能確保成功配售證券或其中任何部分，或確保Aegis成功為公司就其他融資事宜進行任何保障。公司確認，參與本協議並與Aegis完成配售不會違反或侵犯公司對其他方的任何義務，也不需要向該其他方支付任何款項。為明確起見，該義務可能包括但不限於來自Engagement Letter、Placement Agency Agreement、Underwriting Agreement、Advisory Agreement、Right of First Refusal、Tail Fee Obligation或其他協議的義務。
我們協議的條款如下：
| 1. | 參與. Aegis將盡力就購買證券的條款及條件，根據此處和交易文件(定義在證券購買協議中)，向公司徵詢提議。Aegis將盡商業上合理的努力協助公司獲得每位購買者(如下定義)的履約，其購買證券的提議已由Aegis徵詢，但Aegis除非本協議另有規定，否則無義務揭露任何潛在購買者的身份，並對公司的任何購買因任何原因而未達成不負任何責任。公司承認在任何情況下Aegis都沒有義務承銷或為自己購買任何證券，在徵詢證券購買時，Aegis將僅行事作為公司的代理人。根據本協議提供的服務將以“代理”方式而非“主權”方式提供。 |
1345 美洲大道 · 紐約 紐約 · 10105
(212) 813-1010 · 傳真 (212) 813-1047 · 會員 FINRA, SIPC
| 2. | 配置. 配置預期將包括出售約$915萬的公司證券。Aegis將作為配置代理為配置活動提供服務，但須待Aegis對公司及其聯屬公司進行盡職審查，以及商業慣例條件的完成，包括Nasdaq Capital Market的上市核準。交易所”) of the Securities to be issued, and the execution of a definitive Securities Purchase Agreement in connection with the Placement (the “證券購買協議”). The actual size of the Placement, the precise number of Securities to be offered by the Company and the offering price will be the subject of continuing negotiations between the Company and the investors thereto. In connection with the entry into the Securities Purchase Agreement, the Company (i) will meet with Aegis and its representatives to discuss such due diligence matters and to provide such documents as Aegis may require; (ii) will not file with the Commission any document regarding the Placement without the prior approval of Aegis and its counsel; (iii) will deliver to Aegis and the investors in the Placement such legal and accounting opinions and letters (including, without limitation, accounting comfort letters, legal opinions, negative assurance letters, good standing certificates and officers’ and secretary certificates) as Aegis may require, all in form and substance acceptable to Aegis and (iv) will ensure that Aegis is a third party beneficiary of all representations, warranties, covenants, closing conditions and deliverables in connection with the Placement. |
If at any time prior to the completion of the offer and sale of the Securities an event occurs that would cause the Transaction Documents (as supplemented or amended) to contain an untrue statement of a material fact or to omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, the Company will notify Aegis immediately of such event and Aegis will suspend solicitations of the prospective purchasers of the Securities until such time as the Company shall prepare a supplement or amendment to the Transaction Documents that corrects such statement or omission.
| 3. | Placement Compensation. The placement commission will be 10.0% for the Placement and a non-accountable expense allowance equal to 3.0% of the Placement; provided, however, that with respect to any sales made to a director or executive officer of the Company, the commission shall be 5.0% and the non-accountable expense shall equal 1.5% of the gross proceeds raised from such sales. Aegis will also receive a fee of 5.0% of the gross proceeds from the cash exercise of any Series A PIPE Common Warrants, payable on exercise. As additional compensation for Aegis’s services, the Company shall issue to Aegis or its designees at each Closing (i) warrants to purchase 10% of the shares of Common Stock and shares of Common Stock underlying the Pre-funded Warrants sold at such Closing which shall contain customary terms, including, without limitation, a five-year exercise period, provisions for corporate anti-dilution protections (such as stock splits, combinations and the like), “full ratchet” price protection anti-dilution provisions and cashless exercise, (ii) Series A Warrants equal to 10% of the Series A PIPE Common Warrants sold at each Closing, which shall have the same terms as the Series A PIPE Warrants, and (iii) b Warrants equal to 10% of the Series b PIPE Common Warrants issued at or following the Reset Date, which shall have the same terms and conditions as the Series b PIPE Common Warrants (collectively, the “承銷代理認股權證不過，定向安排代理的認股權證不得兌換。 |
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| 4. | 申報書. 在公司決定進行定向增發的範圍內，公司將盡快並且最遲在與定向增發投資者簽訂的注冊權協議中設定的時限內，準備並向證券交易委員會提交（即“」提交給美國證券交易委員會（「”一份S-1表格的注冊聲明（即“申報書在1933年修訂的證券法規下證券法”) and a prospectus included therein (the “招股書”) covering the resale of the share of Common Stock to be offered and sold in the Placement (the “再售出股份”), the shares of Common Stock underlying the Pre-Funded Warrants to be offered and sold in the Placement (the “Resale Pre-Funded Warrant Shares”) and the shares of Common Stock underlying the Series A PIPE Common Warrants and the Series b PIPE Common Warrants (the “轉售PIPE普通認股權股份”以及轉售股份和轉售預先資金認股權股份合稱為“轉售股份”）將在定向增發中提供並出售。登記聲明書（包括其中的招股書）及其所有修訂和補充將以對投資者、Aegis和投資者及Aegis的律師合理滿意的形式呈現。除投資者或Aegis以書面提供的專門用於包含在登記聲明書或招股書中的任何信息外，公司將對其登記聲明書和招股書的內容及公司為任何實際或潛在投資者提供的任何其他書面或口頭對話全權負責，並保證此類材料和其他通信在招股書的日期起不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實，或是為了使其中的陳述在當時的情況下不會產生誤導. |
| 5. | 封鎖期. 在定向增發中，公司的董事、高管和持有公司至少五％（5％）已發行普通股的股東將與定向增發代理商簽訂慣例性的“鎖定”協議，協議有效期為發行日期之後的六十（60）天（如證券購買協議（“鎖倉期限”中所定義的“發行日期”）；然而，鎖定方的任何銷售將受到鎖定協議的約束，此外，這些普通股將在鎖定期屆滿之前不能在公開市場上出售. |
| 6. | 公司停滯就定向增發而言，在定向增發代理事前書面同意授權之前，公司不得在定向增發結束後十八（18）個月內，(以下簡稱定向增發結束)未經批准，(“停滯期)，(a)提供、出售、發行、或直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的任何證券; (b)向證券交易委員會提交或導致提交任何與公司股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本有關的登記聲明; 或(c)締結任何協議或宣布意圖執行(a)或(b)中所述的任何行動(所有此類事項，停滯限制)。只要在停滯期屆滿之前，此類股權證券尚無法在公開市場上銷售，以下事項不應受停滯限制的限制: (i)採納存股激勵計劃並根據任何存股激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格的登記聲明; (ii)根據協議、期權、限制性股份單位或存在截至本協議日期的可轉換證券發行證券，且條款未經修改; 以及(iii)根據大部分公司的無利害關係董事批准的收購或戰略交易(無論通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)，前提是這類證券作為“受限證券”發行(按144號規則定義)且不具備要求或允許在停滯期內為其提交任何登記聲明的登記權，並前提是任何此類發行僅應向一家本身或通過其附屬公司是與公司業務具有協同效應的運營公司或資產擁有者發放，並應提供給公司除基金投資外的其他好處，但不應包括公司發行證券以籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行。在停滯期間，絕不應有任何股權交易導致以低於此處提及的定向增發價格向公眾發售股權。儘管如上所述，允許公司繼續按照《證券法》D條例與定向增發代理(corp)營銷和完成其目前的證券發行(目前的定向增發但是，代表在定向增發中發行的任何可登記證券的註冊聲明，應該在已宣佈生效的註冊聲明之後的二十（20）個工作日之後，對所有可登記證券（按照註冊權協議的定義）進行再銷售的註冊。 |
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| 7. | 費用公司將負責並支付所有關於定向增發的費用，包括但不限於：（a）將重新銷售股份註冊在美國證券交易委員會（Commission）的所有申報費和相關費用；（b）；（c）向納斯達克提交額外股份上市申請，以上市定向增發中發行的所有普通股；（d）有關證券根據Aegis可能合理指定的“藍天”證券法律在各州和其他司法管轄區下的註冊或資格的所有費用，包括但不限於所有的申報和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，（e）最高可達10,000美元的向領投資者律師的費用；（f）定向增發文件的郵寄和印刷的成本；（i）公司會計師的費用和支出；和（j）為Aegis合理的法律費用和支出200,000美元。 |
| 8. | 優先購買權如果自首次交割之日起並在首次交割後兩（2）年內，公司或其任何子公司（a）決定融資或再融資任何債務，Aegis（或Aegis指定的任何子公司）將有權擔任該融資或再融資的唯一簽書人、唯一經理、唯一配售代理或唯一代理；或（b）決定通過公開發行（包括市場定向配售）或定向增發或任何其他集資信貸金融方式籌集資金，Aegis（或Aegis指定的任何子公司）將有權擔任該融資的唯一簽書主管，唯一承銷商或唯一配售代理。如果Aegis或其子公司決定接受任何此類承擔，將管理此類承擔的協議（每一個，一“後續 交易協議此文件將包括類似規模和性質的交易的慣例費用條款，但無論如何，費用不得低於本文件中概述的費用，並適用於該交易的適當條款，包括賠償。儘管如上，是否接受公司在此第8條根據的執行，將由Aegis或其聯屬公司之一於收到公司融資需求的通知後的十（10）天內以書面通知公司作出。包括詳細的條款表在內。 Aegis是否行使其優先購買權的決定將嚴格限於該條款表上的條款，並且放棄優先購買權的任何豁免僅適用於該具體條款。如果Aegis放棄其優先購買權，任何偏離該等條款（包括在後續交易啟動後）都將撤消豁免並要求公司按照本第8條中載明的條款重新請求豁免。 |
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| 9. | 尾部融資在本協議初始結束或提前終止之後的十八（18）個月期間內，如公司（i）與由Aegis引介（直接或間接）的任何方簽署關於投資的明確協議（x）在本期間內，包括但不限於，Aegis通過面對面，電子或電話溝通引介或聯繫代表公司的個人或實體或Aegis曾在私募股票配售或目前的橋樑私募債券投資中與其進行交叉牆壁溝通（不論此類投資何時完成）或（y）在期間之前，包括但不限於，公司的現有股東曾在Aegis引介與公司有關的先前公司融資中引介的公司股東（如上所述的（i）中的各方，包括這些各方及其轉介者，下稱“ Aegis Tail Investors”），或（ii）與任何Aegis Tail Investors完成任何投資，Aegis將有權按照上述第2條所述的百分比計算的費用。在這方面，公司要求，Aegis應在本協議終止或到期後的15個工作日內向公司提供Aegis Tail Investors的名單（“Aegis Tail Investor List”），該名單將代表Aegis Tail Investors的一項全面名單，供本節尾部條款之目的。公司確認並同意，Aegis Tail Investor List是Aegis的專有資產，將由公司嚴格保密。在本文中，“Aegis Tail Investors”一詞包括任何是特定名稱在Aegis Tail Investor List中提及的當事人的聯屬公司或轉介者。 |
Aegis shall be entitled to compensation under Section 3 herein, calculated in the manner set forth therein, with respect to any public or private offering or other financing or capital raising transaction of any kind (“尾部融資”) to the extent that such financing or capital is provided to the Company by investors Aegis has introduced to and/or contacted on behalf of the Company through an in-person, electronic or telephonic communication or investors that Aegis had “wall-crossed” in connection with this Placement (or any entity under common management or having a common investment advisor), if such Tail Financing is consummated at any time within eighteen (18) month after the Closing, expiration or termination of this Agreement.
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| 10. | Closing; Closing Deliverables. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Securities shall occur via “Delivery Versus Payment” (“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。”) (i.e., on each Closing Date, the Company shall, or shall cause the Transfer Agent to, issue the Securities , and payment therefor shall be made from the escrow account by wire transfer to the Company). |
10.1. 變量 利率交易公司在停止期限屆滿或釋出日期後的三個月紀念日（以較晚者為準）之前，不得進行或簽訂任何由公司或其子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合）的交易，包括涉及變量利率交易。 「變量利率交易」指公司（i）發行或出售任何可轉換為普通股、可交換或可行使權利以及/或包含權利獲得額外普通股的債務或股權證券，而這些普通股（A）的轉換價格、行使價格或交換率或其他價格基於並/或隨著此類債務或股權證券最初發行後的普通股的交易價格或報價在任何時間變動或（B）具有能在此類債務或股權證券最初發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件事件時重新設定的轉換、行使或交換價格，或（ii）簽訂或進行任何協議，包括但不限於股權信貸。 持有人有權對公司取得禁制令，以阻止任何此類發行，該救濟措施將作為收集損害賠償權利和本文件中的任何調整之外的另外補救措施。儘管前述，公司將被允許繼續營銷和完成目前定向增發；但應注意，註冊申報文檔不得在註冊所有可註冊證券的註冊申報書（如註冊權協議中所定義的）生效後二十（20）個工作日內進行，直到註冊了目前定向增發中發行的可註冊證券的註冊申報書生效為止。
10.2. 公司 交付.
10.2.1. 截至本日期，公司應交付以下各項：
10.2.1.1 由公司正式簽署的本協議。
10.2.1.2 由公司財務長執行，類似傳統形式，滿足定向增發代理商及其律師的合理要求的證書。
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10.2.1.3 鎖定協議。
10.2.1.4 由公司正式簽署的登記權協議。
10.2.1.5 佔存協議。
10.2.2. 在或之前的結算日期，公司應交付以下各項：
艾倫納夫·格羅斯曼·索爾有限責任合夥律師事務所發給認購代理和認購人的法律意見，其形式及內容合認購代理和認購人合理標準接受。
給予過渡代理的不可撤銷指示副本，指示過渡代理盡快交付股份證明書（或根據認購人的要求，記載入書報價名單）證明購買者認購金額除以每單位購買價格後的股份數減去發行作為預資金認購權證的股份數，如果有，登記在該購買者的名下；股份除以每單位購買價格登記在該購買者的名下。
對於根據第10條認購的每位預資金認購權證購買者，預資金認購權證登記在該購買者的名下，以購買等於該購買者的認購金額適用於預資金認購權證的部分除以每單位購買價格的普通股股份數，行使價格為$0.0001，按照其中提供的進行調整。
公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，該指示在公司抬頭紙上，由首席執行官或首席財務官簽署。
經適用的方式正式執行和交付的董事證書，合認購代理及其律師合理滿意。
給予受託代理的正式執行的聯合書面指示。
以該購買者的名義登記的A系列PIPE普通認購權證，以購買紀錄簽頁所示的等於普通股股份數，每個A系列PIPE普通認購權證的行使價格為$4.03，按照其中提供的進行調整。
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以該購買者的名義登記的B系列PIPE普通認購權證，用於購買不超過最大符合性數量（在B系列認股權證中所定義的），每個的行使價格為$0.0001，按照其中提供的進行調整。
10.2.2.9 放置代理權證。
| 11. | 放置代理的義務條件放置代理之本項義務應當符合有关公司在證券購買協議中所載陳述和保證之準確性（公司授權放置代理可以依賴），在此等日期和截止日當日作出，公司應按期履行其在此等日期上及之後的各自契約和其他義務，並滿足以下各項額外條件： |
11.1. 監管事務.
11.1.1. 額外股份的上市 在每個截止日之前，公司應向交易所提交有關公司在該發行中所出售證券的附加上市的通知。
11.2. 結案 交付物公司應將所有截止交付項目按第10.2條所載之形式和要求及準時交付給放置代理，並且滿意放置代理。
11.2.1. 在交割日和選擇權交割日之前，如果有的話，公司的狀況、前景或業務活動、財務狀況或其他方面，從登記聲明和招股書中所設定的最新日期起，不應有可能導致重大不利變化或發展。每個截止日期之前和當天: (i) 在該披露日設定的條款概要或證券購買協議披露檔案或SEC報告中，公司業務活動、財務或其他方面未發生重大不利影響或涉及可能導致重大不利影響的發展；(ii) 未對公司或任何附屬公司提起或處於審理中或受到任何法院、聯邦或州委員會、委員會或其他行政機構的訴訟、法律訴訟或訴訟威脅，除非披露檔案中訂妥的條款概要或SEC報告中有可能對公司業務、運營、前景、財務狀況或收入產生重大不利影響的不利決定、裁決或發現。
11.2.2. 其他文件在每個截止日期，認購代理的律師應提供其他文件，以證明本協議所包含的任何陳述或保證的準確性，或履行本協議中的任何條件時，他們可能合理要求的文件；並且公司就發行和銷售證券所採取的所有程序應對認購代理和認購代理的律師在形式和實質上滿意。
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| 12. | 先前的協議通過簽訂本協議，各方同意本協議自動終止並完全取代在2024年10月17日簽署的那份協議。 |
| 13. | 終止儘管本協議中有任何相反條款，公司同意與其付費、費用退款、先買權、尾款、賠償和貢獻、公正救濟、保密、沖突、獨立承包商和放棄與金融業監管局第5110條規定(g)(5)(B)(i)遵守有因終止或過期仍然有效。儘管本協議中有任何相反內容，公司有權根據FINRA規定5110條(g)(5)(B)(i)就因素終止本協議。行使該終止權利導致公司無需履行有關尾款和先買權條款。儘管本協議中有任何相反內容，在承媒期間內，如無故無法完成任何聯合放置，則公司有義務支付Aegis因聯合放置而產生的實際和應負責任的外快支出（包括認購代理的法律顧問費和開銷），如果適用，用於聯合放置的電子路演服務。在承媒期間，（i）公司將不得，並將不得允許其代表，與Aegis協調以外的方式聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者，（ii）公司將不會籌措可能取代放置的任何融資交易。此外，公司同意在Aegis的承媒期內，所有潛在投資者的詢問將轉介給Aegis。無論終止以及本第13條所述除外，在此協議進行時，如果辦理發行，本協議第9條仍然全文有效。 |
| 14. | 宣發. 公司同意，在未經Aegis事先書面同意的情況下，從即日起至定向增發的最終截止日期，不發布新聞稿或進行任何宣發。 |
| 15. | 資訊. 在承銷期間或至最終交易截止日期，公司同意與Aegis合作，並向Aegis提供或協助提供Aegis認為適當的有關公司和定向增發的所有信息和數據（“資訊”）。公司將在從本協議簽署之日起至最終交易截止日期的正常工作時間內，向Aegis提供合理進入公司一切資產、財產、帳簿、合同、承諾和記錄以及公司的董事、董事、員工、估價師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問。除本合約條款所預見的情況或適用法律要求外，Aegis將嚴格保密Aegis所提供的有關公司的非公開信息。對於以下信息，機構將無法保密：（a）截至即日為止已經公開披露的信息或在未來未經Aegis違反的情況下進入公共領域的信息，（b）在公司向Aegis披露該信息之前，該信息已知或已為Aegis所知，其存在被其書面記錄證明，（c）來自非公司而遞交的信息，該信息並非由對公司負有保密義務違反提供的信息，（d）由公司向第三方披露且無披露限制的信息，或（e）由Aegis獨立開發的信息，其存在被其書面記錄證明。為避免疑義，除非本合約另有規定，所有不公開的與公司專有技術相關的信息均為專有和保密。 |
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| 16. | 不設第三方受益人；無法信託的義務. 本協議不建立，並不應被解釋為建立，任何非本協議各方所擁有的可執行權利，除非根據本協議中的補償規定而有資格的人。公司確認並同意：（i）Aegis並不是，也不應被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或在此之下保留Aegis的權利，對公司的股東或債權人或任何其他人或實體承擔義務或責任，全部均藉此明確放棄；（ii）Aegis是一家從事廣泛業務的全服務證券公司，不時可能持有與本協議所涉及的交易可能有關的公司的長期或短期持倉，并為其自己的帳戶或其客戶的帳戶交易或以其他方式進行交易債務或股權證券，或該交易可能涉及的貸款。在Aegis與公司的合作過程中，Aegis可能持有其他公司的重要、非公開信息，這些信息可能與公司或本合約所涉及的交易有關，但由於對該等其他公司的保密義務，這些信息無法分享。 |
| 17. | 保護、推進與貢獻. |
17.1. 賠償。 公司同意對Aegis、其關聯公司以及控制Aegis的每個人（根據證券法第15條的含義）及Aegis、其關聯公司和每個這樣的控制人的董事、高級職員、代理人和員工（Aegis及每個這樣的實體或人下稱為「受保險人）免受 任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他負債（統稱「負債」）， 並應為每位受保護人支付所有費用和費用（包括為受保護的人支付合理的律師費用和費用）（統稱「費用公司同意並同意在被保障人為調查、準備、追訴或辯護任何可能無論被保障人是否為當事人而產生的訴訟時，提前支付有關費用。該訴訟源於或基於 (i) 註冊陳述書、招股說明書或任何其他招股文件（隨時可能進行修訂和補充）、由公司提供給投資者的任何材料或信息（經公司批准）或針對Placement的營銷中公司向投資者進行的任何“路演”或投資者會議（無論是親自或通過電子方式），或公司簽署或公司提供的書面信息據以提交申請或文件或書面通信（統稱“申請”）在任何司法管轄區合格銷售證券的證券法或提交豁免申請，或提交給委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所；或 (ii) 有據指出或聲稱缺少其中應披露的重要事實，或在公開發行中是否誤導，除非該陳述或遺漏是在Aegis明確提供的信息來源上，並且符合公司在Registration Statement、招股說明書或任何其他招股文件中使用Aegis提供的信息的合規性下所進行的，或另一被保障方行為所導致的，Aegis應賠償公司及其高層、董事和控制方，如第17條所載的方式進行賠償和免除。公司也同意賠償並提前支付每位被保障人在執行本第17條下其權利時所產生的所有費用。
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17.2. 程序。 有關因擔保人可能根據本第17條尋求賠償而針對該擔保人提起訴訟的實際通知，擔保人應立即以書面通知公司；但若任何擔保人未有通知公司，公司對於本條款或其他擔保人可能負擔的任何義務或責任概不免除。在需要時，公司應代表Aegis承擔任何該等訴訟的辯護（包括聘用Aegis指定或公司合理滿意的律師）。任何擔保人應有權在該等訴訟中聘請獨立法律顧問並參與辯護，但該等法律顧問的費用及開支應由該擔保人承擔，除非：（i）公司未能及時承擔辯護並聘用Aegis合理滿意的為Aegis及其他擔保人服務的獨立法律顧問，或（ii）該擔保人已獲法律顧問建議認為存在實際或潛在的利益衝突，使得公司指定及聘用的代表擔保人的法律顧問不能代表該擔保人及任何其他由該等法律顧問代表或拟代表的人，此時公司應支付一名律師的合理費用及開支，以及所有擔保方的本地律師費用，該律師在Aegis是被告的情況下，應由Aegis指定。公司對於未經其書面同意（該同意不得毫無理由地被拒絕）所達成的任何訴訟和解不應負有責任。此外，在未獲得Aegis事先書面同意的情況下，公司不得和解、妥協、同意進入判決或以其他方式尋求終結任何實施中或威脅的訴訟，有關訴訟可根據本文件尋求預支、補償、賠償或貢獻（無論該擔保人是否為該訴訟的當事方），除非該和解、妥協、同意或終結（i）包括對每個擔保人均可接受、釋放他們不會在此進行賠償或貢獻的行動所產生的所有責任的無條件釋放，（ii）不包括有關任何擔保人的錯誤、罪行或不作為的聲明或承認。公司根據此須履行的預支、補償、賠償和貢獻義務應在調查或辯護過程中定期支付所需金額，隨著每項賠償和開支的發生而到期支付，並且應支付足額滿足每一項賠償和開支的金額（並且絕對不晚於任何發票之日後30天內）。
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17.3. 貢獻. 如果有權限管轄的法院做出最終並不可上訴的裁定，認定無法給予被保障人賠償，則公司應按相應比例向該被保障人支付或應付的負債和支出，以反映（i）該第17條所構想之事項對公司、Aegis和其他被保障人的相對好處或（ii）如立即前述款項所提供的分配不被適用法律允許，則應反映的不僅僅是相對好處，還有公司、Aegis和其他被保障人在與該負債或支出有關之事項中的相對過失，以及任何其他相關公平考量；但如果情況。但絕不應該向公司提供的最低貢獻金額少於足夠確保所有被保障人不需為任何超過Aegis在配售中實際收到的佣金和不可核數支出金額的負債和支出負責所需金額。相對過失將根據是否涉及公司提供的信息或Aegis提供的信息所致的錯誤或被指控的錯誤陳述或遺漏或被指控的遺漏關於相對的意圖、知識、信息獲取權和更正或阻止該陳述或遺漏的機會等事項而確定。公司和Aegis一致同意，如果不按照本第17.3條底下此前所提及的公平考量進行貢獻金分配或由不考慮上述本第17.3條底下所提及的公平考量的其他分配方法確定此處所分配的公平考量，則不應公平公允。對於本段落，公司和Aegis在其一方和Aegis在其另一方根據本第17條構想的事項的相對好處將被認為與以下比例相同：（a）公司在配售中收到的總價值，無論該配售是否完成，佔在協議下支付給Aegis的佣金（b）的比例。儘管上述，在《證券法》第11（f）條規定的欺詐性陳述意義內有罪行的人不得有權從未犯欺詐性陳述罪行的一方獲得貢獻。
17.4. 限制。 公司亦同意，無論是合約上還是侵權行為方面，亦不論由侵權人根據本協議提供的建議或服務，即使在交易方面，或由侵權人在有關建議、服務或交易中的行動或不作為，亦不應對公司承擔任何責任，除非有管轄法院裁定公司的責任（及相關支出）純粹源於該侵權者在上述建議、行動、不作為或服務中的重大過失或故意不當行為。
17.5. 托管。 作為本第17條之義務的抵押物，公司將從定向增發的資金中，向監管代理人託管200,000美元（“賠償託管基金”）。監管代理人將支付公司根據本第17條應支付的所有責任和支出給任何受保護人。如果在初始交割日期後的三（3）年週年紀念日當日，沒有任何受保護人對保障提出任何留待解決的索賠，則賠償託管基金的餘額將釋放給公司。從賠償託管基金釋放金額給公司的所有金額將要求公司和定向增發代理向監管代理提供共同書面指示，以釋放相應的賠償託管基金金額給公司。賠償託管基金”。如果在初始交割日期後的三（3）年週年紀念日當日，沒有任何受保護人對保障提出任何留待解決的索賠，則賠償託管基金的餘額將釋放給公司。從賠償託管基金釋放金額給公司的所有金額將要求公司和定向增發代理向監管代理提供共同書面指示，以釋放相應的賠償託管基金金額給公司。
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| 18. | 債券型救濟。本協議的各方承認並同意：（a）公司對於違反其在第6條、第8條或第9條下的任何義務都可能導致對Aegis的不可挽回的損害，而金錢賠償將不足以作為適當賠償，（b）如果公司發生違反或威脅性違反任何此類義務的情況，Aegis將除了可能依法、依衡平法或其他方式就此類違反所享有的所有其他權利和救濟外，還有權得到衡平救濟，包括臨時限制令、禁制令，根據第6條、第8條或第9條各自的條款執行特定履行，及法院提供的任何其他救濟，無需（i）提出保證金或其他擔保，或（ii）證明實際損害或金錢賠償無法提供適當賠償。本協議的各方同意，該方不得反對或以其他方式挑戰不可挽回損害的存在，衡平救濟的適當性，或法院就此類違反的命令的存在，不論法院是否具有管轄權，符合本第18條的條款。 |
| 19. | 法律管轄；地點本協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，本協議的約束性條款以及所涉及的交易將受紐約州內部法律管轄，涉及效力、解釋、建構和其他方面，而不受其法律衝突原則的約束。Aegis和公司各自: (i) 同意任何因本協議和/或此乃交易而起之法律訴訟、行動或程序均應專屬在位於紐約州紐約市曼哈頓區、紐約縣、紐約州的法院提起。(ii) 放棄對任何此類訴訟、行動或程序法定地點的異議，並 (iii) 不可撤銷地同意任何此類訴訟、行動或程序均在紐約市、紐約縣和紐約州的法院具有司法權。Aegis和公司各自進一步同意接受和確認任何和所有可能在此類法院提起的訴訟、行動或程序中可能提供的一切文書送達，同意郵寄經過核准之郵件至公司地址的文書送達在任何此類訴訟、行動或程序中將被視為針對公司的文書送達在一切意義上有效，且透過郵寄經過核准之郵件至Aegis地址的文書送達在一切意義上將被視為針對Aegis的文書送達在任何此類訴訟、行動或程序中均有效。儘管本協議中可能存在與此相反的任何條款，公司同意Aegis及其聯屬公司，以及Aegis、其聯屬公司及控製Aegis或其任何聯屬公司之每一人，若有，控制者的各自高管、董事、員工、代理人和代表，將不對公司承擔與本次承攬和交易有關（無論合約或侵權或其他方式，直接或間接）的任何責任，除了因此類個人或實體的惡意或重大過失所致的公司經最終司法確定的損失、索賠、損害或責任。Aegis將根據本協議作為向公司具有職責的獨立承攬商。 |
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| 20. | 雜項費用公司擔保並保證其擁有所有必要的權力和權限來締結並履行本協議的條款和條文，並且簽署、交付和履行本協議不會違反或與其簽訂或受約束的任何協議、文件或機構相抵觸。本協議的約束性條款對公司、Aegis及其各自的受讓人、繼受人和法定代表均具有法律約束力。如果本協議的任何條款被判定在任何方面無效或不可強制執行，該判定將不影響該條款在其他方面的效力，並且本協議的其餘部分應繼續完全有效。本協議可以通過副本（包括電子副本）來簽署，每一份都應被視為原件，但所有這些副本共同構成同一份文件。簽署人特此同意以電子形式收到本協議，並且理解和同意該協議可以透過電子方式簽署。通過電子郵件或其他電子傳輸發送至本協議的簽名將與攜帶原始簽名的紙質文件交付具有相同效力，如果任何簽名通過電子形式交付以表達簽署本協議的意向，則此類電子郵件或其他電子傳輸應創建具有與原始簽名一樣的效力和影響的簽署人之有效且具約束力的義務。通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議是合法、有效且對所有目的具有約束力。 |
如果您同意上述內容，請簽署並將本協議的一份副本退回給我們。本協議可通過副本（包括傳真或.pdf副本）來簽署，每份均應被視為原件，但所有這些副本共同構成同一份文件。
[ZCAR PIPE Offering Placement Agent Agreement簽署頁面如下]
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[ZCAR PIPE Offering Placement Agent Agreement簽署頁面]
| 您真誠的， | ||
| 艾吉斯資本有限公司。 | ||
| 作者： | ||
| 名字： | 羅伯特·艾德 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
同意並接受:
前述正確地闡述了我們對此事項的理解和協議。
| Zoomcar Holdings, Inc. | ||
| 作者： | ||
| 名稱： | 西島浩 | |
| 職稱： | 代理首席執行官 | |
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