EX-10.4 8 ea022042501ex10-4_zoomcar.htm FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

展示10.4

Zoomcar 控股，Inc. - 鎖定協議

2024年11月5日

Zoomcar Holdings, Inc。

安加尼亞技術園。
第147號，1樓
Kodihalli，班加羅爾，印度 5600038

女士們，先生們：

簽署人理解 Zoomcar Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）於2024年11月5日與每位購買者（每位稱爲“SPA”）簽署了證券購買協議（簡稱“投資者”）投資者在SPA簽署頁上確定，爲進行定向增發（“交易”）普通股，每股面值0.0001美元，以及本公司（“股份”）的權證和特許權證（統稱“權證”），用於購買普通股，並與投資方簽訂相關的註冊權協議。

爲了促使公司繼續努力推動交易事項，簽署人特此不可撤銷地進入本鎖定協議（本“協議”) agrees that the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending ninety (90) days after the Release Date (as defined in the SPA) (the “ ”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned (or any Affiliate of the undersigned) or with respect to which the undersigned (or any Affiliate of the undersigned) has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “鎖定證券”); (2) 締結任何交換協議或其他安排，將鎖倉證券的全部或部分經濟所有權後果轉移給他人，無論上述的交易是通過交付鎖倉證券、現金或其他方式結算的；(3) 要求或行使與鎖倉證券註冊有關的任何權利；或(4) 公開披露有意進行任何出售、質押或處置，或進入與任何鎖倉證券相關的任何交易、交換、對沖或其他安排的意圖。

Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities in connection with

將鎖定證券移轉爲 真實無欺 根據遺囑或法定繼承或作爲受益人的家庭成員或信託（對於本鎖定協議的目的，「家庭成員」是指血親、結婚或收養關係，不得遠至表兄弟姐妹）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；轉讓方同意在剩餘鎖定期內簽署並交付一份實質上與本鎖定協議形式相同的鎖定協議；

將鎖定的證券轉讓給慈善機構或教育機構;

如果簽署本協議的一方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，（i）鎖定證券轉讓給控制、受控或與簽署方共同控制的另一公司、合夥企業或其他企業實體，或（ii）將鎖定證券分配給簽署方在本協議簽署日期作爲成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司（根據1933年修訂後的證券法規則405條定義）的人員；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；轉讓方同意簽署並交付一份實質上與本鎖定協議形式相同的鎖定協議，以供在剩餘鎖定期內使用；

如果簽字人是信託，轉給受託人或信託受益人在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在進行任何根據前述(b)、(c)、(d)或(e)款項的轉讓時，(i) 任何此類轉讓不得涉及對價出讓，(ii) 每位受讓人應當簽署並提交給公司一份與本封鎖協議實質上相同的封鎖協議，(iii) 不需要在封鎖期間進行《1934年證券交易法》第13條的申報，也無需自願進行。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)或者在封鎖期間，不需要或自願公開宣佈

簽字人在公司獲得受限制股票獎勵或股票單位的授予或根據公司的股權激勵計劃或就業安排發行的購買股票期權行權後，或將股票或任何可轉換成股票的證券轉讓給公司，以補償簽字人與此類授予或行權有關的稅務義務，均採用「無現金」或「淨行權」的方式進行或者 銀行帳戶”) 或涉及公司證券的授予事件或行權公司證券期權出現時，根據公司證券零現金或淨行權基礎或向公司轉讓股票或任何其他證券，以支付簽字人在相關授予或行權發生時的稅務義務在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果簽字人根據交易所法第13條的規定需要在封鎖期內報告持股份額的減少，簽字人應在該時間表或報告中包含一份聲明，說明此轉讓的目的是爲了支付簽字人在與該授予或行使有關的稅收扣繳義務。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；計劃股份應受本封鎖協議的條款約束；

根據交易所法第10b5-1條規定設立一個交易計劃，用於轉讓封鎖證券的在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）該計劃不得在封鎖期內轉讓封鎖證券，（ii）在簽字人或公司有關公告或根據交易所法的申報，如有任何要求或主動由簽字人或公司代表作出，關於建立該計劃的，該公告或申報應包含一份聲明，說明在封鎖期內不得根據該計劃轉讓封鎖證券；

由法律操作引起的封鎖證券轉讓，例如根據合格的國內法律命令或與離婚協議有關的轉讓, 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；受讓方同意簽署並交付鎖定期協議，該協議形式與鎖定期協議餘額基本一致，企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；需遵守股權交易法第13條的文件要求，此類轉讓在封閉期間需要提交的文件應包括已依法轉讓的聲明；和企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；公司的專業法律顧問首先應爲此轉讓是否爲強制性而非自願轉讓提供建議；和

封閉證券的轉讓，應符合第三方善意要約、合併、合併或其他類似交易，該交易面向所有股份持有人，涉及公司所有權（以下定義）的變更，在交易結束後經董事會批准；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果要約要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人擁有的限制性證券將繼續受到本限制協議中的限制。對於上述第（i）款的目的，「控制權轉變」應指發生任何真實第三方要約、合併、聯合、合併或其他類似交易的完成，其結果是定義作爲《證券交易法》第13(d)(3)條和《交易所法》第13d-3和13d-5條中的「人士」，或者一組人士，成爲公司表決股總表決權的大部分股權。簽署人還同意並同意向公司的過戶代理和登記處發出停止過戶指示，阻止未經遵守本限制協議的情況下過戶簽署人的限制性證券。

未經公司和簽署人的書面同意，本協議不得在任何方面進行修改。本協議應受紐約州法律的管轄並按照其進行解釋。簽署人特此不可撤銷地接受在設於紐約南區的美國聯邦地方法院和紐約州紐約市和紐約縣的法院對於因本協議引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，並特此放棄並同意不提出任何這類訴訟、訴訟或訴訟聲稱（i）不是其個人接受此類法院的管轄權，（ii）該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇中提出，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點是不適當的。簽署人特此不可撤銷地放棄個人受訴送達程序的權利，並同意通過將副本發送到SPA下當前適用於公司的通知地址對其在此類訴訟、訴訟或程序中收到的處理進行同意，同意此類服務應視爲有效的處理和通知。簽署人特此放棄任何要求進行陪審團審判的權利。本協議中所含任何內容均不構成以任何方式限制根據法律允許的任何方式對處理的權利。簽署人同意並理解，本協議不旨在在簽署人和任何購買方之間建立任何關係，並且沒有購買方有權對此處所述事項進行任何投票且沒有根據本協議產生或擬定任何證券的發行或銷售。

簽署人理解公司依賴此鎖定協議繼續進行交易。簽署人進一步理解，此鎖定協議不可撤銷，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。此函同意書旨在使本方及其各自的繼承人和受讓人受益，並不針對其他任何人或實體，也不得任何本函的任何條款由其他任何人或實體執行。

簽署人理解，如果SPA協議於2024年12月5日之前未簽署，或者SPA協議（除終止後仍然有效的條款）在支付購買股票並按照協議交付之前終止或被終止，則此鎖定協議將作廢並且不再有效。

交易是否實際發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何交易將僅根據SPA協議進行。

[ZCAR Lock-Up Agreement Signature Page Follows]

[ZCAR Lock-Up Agreement Signature Page]

簽署人已閱讀並同意遵守此鎖定協議，日期爲2024年11月5日。

	非常真誠地你的,


	(簽名)

	姓名：

	地址：7501 Wisconsin Avenue，Suite 1000E





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