EX-10.2 3 sana-ex10_2.htm EX-10.2 以前 10.2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件 10.2

根据第 S-k 规例第 601 (B) (10) (IV) 项，本文件中包含的某些机密资料（标记为 [***]），因为这些资料既是 (I) 不重要，也是 (II) 注册人视为私人或机密的资料类型。

 

授权协议的第六修订

 

第六修正案（此」第六修正案」)，自二零二四年八月二十八日起生效（」第六修正案生效日期」)，由哈佛大学校长和研究员之间（」哈佛」），以及萨娜生物科技公司，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（」持牌人」）（与哈佛一起，」派对」和每个个别一个」派对」)，并修订由 2019 年 3 月 19 日发出的特定授权合约，并由哈佛与被授权人之间发出的许可协议修订日期为 2019 年 6 月 10 日、2020 年 12 月 15 日、2021 年 5 月 20 日、2021 年 10 月 25 日和 2023 年 2 月 9 日修订的授权协议（一并为」协议」)。在此处使用但未定义的大写字词，具有本协议中指定给它们各自的含义。

 

独奏会

 

鉴于，《协议》的第五修订清楚明确，[***] 产品在 [***] 研究中实现的某些里程碑事件的里程碑付款将不得到期，前提是该等里程碑事件发生在 [***] 之前发生；

 

考虑到，「里程碑事件 #1」在该日期之前实现；

 

考虑到，双方希望将达成里程碑 #2 的该日期延长至 [***]。

 

因此，现在， 双方同意下列事项：

 

1.
修正案。 本协议第 4.3.6 节所载的「[***]」日期的所有引用将以「[***]」取代。

 

2.
杂项.

 

(a)
大写字词 本第六修正案中使用的未在本文中定义的含义，应具有先前修订的协议中所列明的含义。

 

(b)
法律选择。本第六修正案应受马萨诸塞州联邦法律管辖，而不考虑法律冲突原则。

 

(c)
完整合约。在第六修订生效日期及之后，本协议中对「本协议」、「本协议」、「本条文」、「本协议」或相似内容的词汇均指及本第六修订修订的协议，将构成双方就本协议事项的唯一完整协议，并取代所有先前和当时的理解、协议、陈述和书面保证以及口头，就该等主题而言。

 

(d)
声明和保证。每一方特此向另一方声明并保证：(i) 他们有完整的权利、权力和权力，以及履行本第六修订条款及根据本第六修订修订的协议下的义务；(ii) 执行本第六修正案：

 

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附件 10.2

在本第六修正案结尾代表该方签署，以及该方递交本第六修正案的个人，已获该方所有必要的行动合法授权；以及 (iii) 该第六修正案已由该方执行和交付，并 (经另一方适当授权、执行和交付) 构成该方的法律、有效和约束力的义务，对该方可执行当事人根据其条款。

 

(e)
有限效果。除本第六修正案的修订外，本协议的所有其他条款及细则仍然完全有效。

 

(f)
对手。本第六修正案可以以对应方式执行，签名可以通过传真或电子形式递交（例如 PDF 或任何符合美国联邦电子签章 2000 年的电子签名，例如 www.docusign.com），每一项可由少于所有人执行，每一方均须对实际执行该等对手的方可执行，而这些文书合并构成一份文书。

 

 

[签名页面如下]

 

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证明其中，由第六修正案生效日起，各方已妥善执行并交付本第六修正案。

 

 

哈佛:

哈佛学院校长及研究员

 

作者：/s/ 乔丹·贝灵补助金名称：乔丹 b. 格兰特

职称:科技交易总监

科技发展办公室

哈佛大学

日期：二零四年八月二十八日

 

 

持牌人：

萨娜生物科技股份有限公司

 

作者：/s/ 克里斯蒂安·霍多姓名：克里斯蒂安·霍多

标题:CBO

日期：二零二四年九月十六日

 

[授权协议第六修订的签名页]